Common use of Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat Clause in Contracts

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom 2005. évi pénzügyi jelentésének auditálása során a PricewaterhouseCoopers két olyan szerződést talált, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmő. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-t, mint független jogi tanácsadót, hogy belső vizsgálatot folytasson annak megállapítására, hogy a Társaság ezen vagy egyéb szerződések alapján végrehajtott-e olyan kifizetéseket, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy a Társaság belső szabályozásaiba ütköznek. A belső vizsgálattal kapcsolatban a Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”), az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”), valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatot. További információkat a belső és a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Mint azt a Magyar Telekom korábbi közleményeiben bejelentette, a 2005. évi pénzügyi jelentésének jelentésünk auditálása során a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. („PWC”) két olyan szerződést talált, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmőegyértelmű. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-tt („a független vizsgálatot végző”), mint független jogi tanácsadót, hogy belső vizsgálatot folytasson annak megállapítására, hogy a Társaság ezen vagy egyéb szerződések alapján végrehajtott-e olyan kifizetéseket, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy a Társaság belső szabályozásaiba ütköznek. A belső vizsgálattal kapcsolatban a Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”), az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”), valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött begyűjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést is a macedón leányvállalatunknál isleányvállalatunknál, amelyek további vizsgálatot tettek tehetnek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatot. További információkat 2008 májusában a független vizsgálatot végzők eljuttatták a Társasághoz „A független vizsgálat macedón szakaszára vonatkozó helyzetjelentést”. A White & Case a helyzetjelentésben leírja - többek között -, hogy „meggyőző bizonyíték van hat szerződés esetében arra, hogy azok létrejötte és/vagy teljesítése törvénytelen jellegű”. Ezek a szerződések a Társaság és/vagy annak leányvállalatai által egy Cipruson bejegyzett tanácsadó társasággal és/vagy annak tagvállalataival Macedóniában végzendő tanácsadói, marketing, akvizíciós átvilágítási és/vagy lobbi tevékenységre köttettek 2004-2006 között. Ezen szerződések alapján a Társaság és/vagy leányvállalatai összesen 6,7 millió eurót meghaladó összeget fizettek ki. Az ezen szerződésekre és a független vizsgálatot végzők által beazonosított egyéb szerződésekre irányuló független vizsgálat tovább folytatódik. 2007-ben Montenegró legfőbb ügyésze tájékoztatta montenegrói leányvállalatunk, a Crnogorski Telekom Igazgatóságát azon döntéséről, amely szerint a Montenegróban zajló független vizsgálat tárgyát képező szerződések nem tartalmaznak olyan, bűncselekményre utaló elemeket, amely Montenegróban eljárást vonna maga után. A magyar hatóságok saját vizsgálatot indítottak a Társaság montenegrói tevékenységre vonatkozóan. A magyar Nemzeti Nyomozó Iroda arról tájékoztatta a Társaságot, hogy 2008. május 20-án bűncselekmény megállapítása nélkül megszüntette vizsgálatát. Az Egyesült Államok-beli hatóságok is saját vizsgálatot indítottak a mi belső vizsgálatunk tárgyát képező tranzakciók vonatkozásában annak megállapítására, hogy azok megsértették-e az Egyesült Államok jogszabályait. A Macedón Köztársaság Belügyminisztériuma tájékoztatást, valamint dokumentumokat kért be macedón leányvállalataink Macedóniában folytatott beszerzési és osztalékfizetési tevékenységével kapcsolatban (az Egyesült Államokban folyó vizsgálattal együtt: „Hatósági vizsgálatok”). 2007. során az Egyesült Államok hatóságai kibővítették vizsgálatukat, a belső vizsgálatot érintő lépéseinkre és a belső vizsgálattal kapcsolatos közzétételeinkre vonatkozó adatkérésekkel. A Macedón Köztársaság Belügyminisztériumának internetes oldalán 2008. december 10-én közzétett sajtótájékoztatóról szóló kivonat szerint a Belügyminisztérium Szervezett Bűnözés Elleni Osztálya áttette az iratokat a macedóniai Szervezett Bűnözés és Korrupció Elleni Ügyészséghez négy személy elleni vádemelés iránti javaslattal, akik közül hárman korábban a Magyar Telekom Csoport munkavállalói voltak. A nyilvános információ alapján ezen személyekről úgy vélik, hogy a Makedonski Telekom-nál betöltött pozíciójukkal kapcsolatban elkövették a “hivatallal és felhatalmazással való visszaélés” bűncselekményét a Chaptex Holdings Ltd-vel kötött öt tanácsadói szerződés 2005 és 2006 közti időszakban történő megkötésével, amely szerződésekről úgy vélik, hogy azok alapján nem volt szándék és szükség ellenszolgáltatásra. Nem tudjuk megítélni, hogy mikor zárulnak le a belső és a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan jelenleg is zajló Hatósági vizsgálatok, és hogy mi lesz azoknak a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentéseivégső kimenetele, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta hatása - ha lesz ilyen - a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatotpénzügyi beszámolóinkra vagy működési eredményeinkre. A Végleges Jelentés hatóságok büntető vagy polgári jogi szankciókat alkalmazhatnak velünk vagy leányvállalatainkkal szemben, beleértve a pénzbüntetést is, illetve további változtatásokat kezdeményezhetnek az Audit Bizottság üzleti tevékenységünk és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:a megfelelőségi programunk tekintetében.

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom 20052006. évi pénzügyi jelentésének auditálása során a PricewaterhouseCoopers két olyan szerződést talált, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmő. 2006 februárjában február 13-án a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-t, mint független jogi tanácsadótbejelentette, hogy belső vizsgálatot folytasson folytat annak megállapítására, hogy bizonyos szerződések megkötése ellentétes volt-e a Társaság ezen vagy egyéb szerződések alapján végrehajtott-e olyan kifizetéseketszabályzataival, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy illetve a releváns jogszabályokkal. Először a Társaság belső szabályozásaiba ütköznekkönyvvizsgálói jeleztek kifogást két, a Társaság egyik leányvállalata által kötött tanácsadói szerződés kapcsán. A belső vizsgálattal kapcsolatban vizsgálatok eredményeképpen további két, a Társaság Audit Bizottsága által kötött tanácsadói szerződéssel kapcsolatban merültek fel kérdések. A vizsgálat tárgyát képező négy szerződés összege körülbelül 2 mrd Ft-ot tesz ki. Xxxxxxxxx merült fel azzal kapcsolatban is, hogy néhány dolgozó elektronikus dokumentumok megsemmisítésével akadályozta a vizsgálatot. A vizsgálat következményeképpen a Társaság felfüggesztette néhány dolgozó munkaviszonyát, akik azóta beadták felmondásukat. A független jogi tanácsadó vezetésével és az Ellenőrző Bizottság felügyelete alatt zajló vizsgálat jelenleg is tart. Bár a vizsgálat még nem zárult le, a vizsgálatot folytató független cég a mai napig tett megállapításai és következtetései szerint a szerződéseket nem teljes egészében a szerződéskötés belső vállalati folyamatainak megfelelően kötötték. Továbbá nem lehetett elégséges bizonyosságot szerezni afelől, hogy a szerződések teljesítéséért fizetett összegekért a Társaság illetve leányvállalatai arányos mértékű haszonhoz jutottak volna. A Társaság 2005. évi gyorsjelentése két fenti szerződéshez kapcsolódóan 1,12 mrd Ft kifizetést aktivált költségként tartalmazott. A vizsgálat megállapításai alapján a Csoport a négy szerződés kapcsán a teljes 2 mrd Ft-os kifizetést egyéb működési költségként számolta el (25. megjegyzés). A Társaság már bevezetett bizonyos helyesbítő intézkedéseket a tanácsadói szerződések kötésére vonatkozó ellenőrzési folyamatainak fejlesztésére, ideértve egy új irányítási modell bevezetését, a Crnogorsi Telekom Igazgatósági tagjainak leváltását, illetve azon dolgozók munkaszerződésének felbontását, akik bizonyos adatok megsemmisítését kezdeményezték, és ezzel akadályozták a vizsgálatot. A Társaság Igazgatósága 2006. november 8-án egy szélesebb körű helyesbítő intézkedésekről szóló programot is jóváhagyott, amelyet a közeljövőben tervez bevezetni. Döntés született az akvizíciók és egyéb beszerzések szerkezetének és folyamatának megváltoztatásáról, és egy új belső kontroll rendszer bevezetéséről. 2006. december 5-én a Társaság Igazgatósága a belső kontroll folyamatok további fejlesztéséről és azok bevezetéséről döntött. A 2005. évi beszámoló véglegesítése a vizsgálatok miatt késett, melynek következménye, hogy a Társaság és néhány leányvállalata nem tudta és esetleg a jövőben nem tudja tartani a magyar és egyéb alkalmazandó törvények és szabályok által előírt kötelezettségeit az auditált éves beszámoló elkészítésére és benyújtására, valamint az éves közgyűlés megtartására vonatkozóan. A Társaságra a késedelmek miatt a mai napig 13 mFt büntetést szabtak ki. A Társaság a vizsgálatról tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”)a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, valamint az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”)és Igazságügy Minisztériumát, valamint kapcsolatban áll a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján fenti hatóságokkal a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekintenivizsgálattal kapcsolatban, és ezekre is kiterjesztette számos a vizsgálatot. További információkat a belső és a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:hatóságok által feltett kérdésre válaszolt már.

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom 2005. évi pénzügyi jelentésének jelentésünk auditálása során a PricewaterhouseCoopers két Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. (PwC) olyan szerződést szerződéseket talált, amelyek melyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmőegyértelmű. A PwC értesítette a Társaság Ellenőrző Bizottságát (Ellenőrző Bizottság) és független tanácsadó megbízását javasolta az ezen szerződésekkel kapcsolatos vizsgálat lefolytatására. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta februárjában, az Ellenőrző Bizottság a White & Case-tCase ügyvédi irodát bízta meg, mint független jogi tanácsadót, a vizsgálat elvégzésére, akit munkájában egy pénzügyi tanácsadó cég és egy informatikai igazságügyi szakértő cég támogat. 2006 decemberében, a vizsgálatot végző iroda benyújtotta a vizsgálatról készült előzetes jelentést. Nem tudjuk előre jelezni, hogy belső mikor zárul a vizsgálat és annak milyen végleges megállapításai lesznek. A PwC eredetileg két tanácsadói szerződéssel kapcsolatban jelezte aggályát, amelyeket 2005-ben a montenegrói leányvállalataink, a Crnogorski Telekom és a T-Mobile Crna Gora kötött. A független vizsgálat eredetileg ezen két szerződés teljeskörű vizsgálatát foglalta magában, beleértve minden kapcsolódó dokumentum átvizsgálását és a Társaság, a Crnogorski Telekom és T-Mobile Crna Gora munkavállalóinak, illetve a szerződésekről tudomással bíró harmadik felek meghallgatását. Emellett a pénzügyi tanácsadó cég mintavételszerűen áttekintette a Társaság és montenegrói leányvállalatainak számviteli és tranzakciókkal kapcsolatos adatait, amelyek a beszállítókkal, mint harmadik féllel folytatott összes tranzakció 72%-át illetve a velük kötött szerződések teljes értékének 90%-át képviselték. Ezen mintaadatok vizsgálata során minden rendelkezésre álló támogató háttérdokumentum is áttekintésre került. A vizsgálat korai szakaszában, a Társaság által 2005-ben kötött további két tanácsadói szerződés került a vizsgálók látókörébe és az Ellenőrző Bizottság ezen szerződésekre is kiterjesztette a vizsgálatot. A vizsgálat tárgyát képező négy szerződés összege körülbelül 2 milliárd Ft-ot tesz ki, amelyből 1.120 millió Ft kapcsolódik a Magyar Telekom Nyrt. által megkötött két szerződéshez. A vizsgálat során nyilvánvalóvá vált, hogy a Társaság, a Crnogorski Telekom és a T-Mobile Crna Gora bizonyos munkavállalói elektronikus dokumentumok megsemmisítésével és megváltoztatásával akadályozták a vizsgálatot. Különösen a vizsgálatot folytasson annak megállapításárasegítő informatikai igazságügyi szakértő cég jutott arra a megállapításra, hogy hét munkavállalóhoz tartozó tíz számítógép merevlemezéről dokumentumokat töröltek, illetve „eltüntető” (wiping) software használatával véglegesen helyreállíthatatlanná tették a törölt dokumentumokat. A vizsgálók megállapították, hogy a törölt elektronikus dokumentumok több, a vizsgált szerződésekhez kapcsolódó dokumentumot tartalmaztak. E törlésre és eltüntetésre irányuló tevékenység azt követően történt, hogy a Társaság dokumentum megőrzésre szóló felhívást bocsátott ki, kérve ezen szerződésekhez kapcsolódó dokumentumok megőrzését. A dokumentumok szándékos megsemmisítésének eredményeként a vizsgálók nem tudták áttekinteni a szerződéstervezeteket, az elektronikus leveleket és egyéb dokumentumokat, melyek a vizsgálat szempontjából lényegesek lehetnek. A független vizsgálók eddig nem szereztek megfelelő bizonyosságot, hogy a négy vizsgált szerződés bármelyikének eredményeként kifizetett összegekért a Társaság vagy egyéb annak leányvállalatai arányos szolgáltatást kaptak volna. Nem világos, hogy kik a valós szerződő felek e szerződések alapján, és bizonyos szerződések megfogalmazása nem kellően pontos a Társaságnak nyújtandó tényleges szolgáltatások tekintetében. A független vizsgálók nem tudták egyértelműen meghatározni a szerződések célját, így lehetséges, hogy azok nem megfelelő célból köttettek. Az eddigi megállapítások alapján a Társaság könyvvizsgálójának aggályai kellően megalapozottak voltak. Következésképpen, jóllehet a Társaság eredetileg aktiválta a fenti szerződések alapján végrehajtottkifizetett összeget, a vizsgálat megállapításainak eredményeképpen a Társaság végül 2005-e ben költségként számolta el a két szerződés alapján kifizetett 1.120 millió Ft-ot és azt „nettó egyéb működési költségek”-ként mutatja be. A vizsgálat következményeként a Társaság felfüggesztette néhány dolgozó munkaviszonyát, akik azóta beadták felmondásukat. A munkavégzés alól felmentett munkavállalók között voltak a Társaság stratégiai területének vezető tagjai, valamint a Crnogorski Telekom egyik vezetője. A Crnogorski Telekom igazgatósági tagjai szintén leváltásra kerültek. A független vizsgálatot végző jogi iroda előzetes jelentése egy másik leányvállalatnál további olyan kifizetéseketszerződéseket azonosított be, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy újabb vizsgálatot tehetnek szükségessé. 2007 februárjában a Társaság Igazgatósága úgy határozott, hogy ezeket a szerződéseket felül kell vizsgálni, és a független vizsgálat körét kiterjesztette ezen a további szerződésekre és a kapcsolódó tranzakciókra. A vizsgálat felszínre hozott bizonyos hiányosságokat a Társaság belső szabályozásaiba ütköznekkontrolljainak és folyamatainak kialakítását és működtetését illetően. Ennek megfelelően, a Társaság bizonyos helyesbítő intézkedéseket hagyott jóvá, amelyek megvalósítása jelenleg is tart és céljuk, hogy javítsák a Társaság belső kontrolljait annak érdekében, hogy azok megfeleljenek a magyar és egyesült államokbeli jogi követelményeknek, valamint a New York-i Tőzsde kibocsátókra vonatkozó előírásainak. Ezen intézkedések keretében a Társaság elsőként elhatározta a Magyar Telekom Csoport Megfelelőségi Igazgatói pozíció létrehozását, amely vezető közvetlenül a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesének, a Felügyelő Bizottságnak és az Ellenőrző Bizottságnak tartozik jelentéstételi kötelezettséggel. Ennek az új pozíciónak a létrehozásával párhuzamosan, egyesült államokbeli jogi tanácsadó segítségével, a Társaság áttekinti megfelelőségi és vállalatirányítási szabályzatait és elindít egy átfogó megfelelőségi képzési programot, amelynek témái a Társaság Etikai Kódexére, a bennfentes kereskedésre vonatkozó szabályozásra, az iratmegőrzés szabályozásra, szabályozói kérdésekre, valamint az egyesült államokbeli értékpapír törvényre és az egyesült államokbeli külföldi korrupcióellenes gyakorlatról szóló törvényre fókuszálnak. A belső vizsgálattal kapcsolatban Társaság Igazgatósága már jóváhagyta és bevezette a Magyar Telekom Csoport gazdasági vezetőkre vonatkozó Etikai Kódexét és a Csoport bennfentes kereskedelemre vonatkozó szabályozását. Másodikként, a Társaság Audit Bizottsága felülvizsgálja a beszerzéssel kapcsolatos belső kontrollfolyamatait, beleértve a leányvállalatoknál működő összes SAP rendszerhez való hozzáférést, valamint azt a követelményt, miszerint minden szerződés jóváhagyására egységes szabályok és folyamatok vonatkozzanak. Harmadikként, a Társaság felülvizsgálta a vállalati összeolvadásokra és akvizíciókra (M&A) vonatkozó folyamatait, ideértve az M&A tevékenységekkel kapcsolatos felelősség megosztását a stratégiai terület, amely továbbra is az üzletfejlesztésért fog felelni, valamint a gazdasági vezérigazgató-helyettes területe között, amely az M&A ügyletek megvalósításáért lesz felelős. Minden M&A ügyletet az Igazgatóságnak kell jóváhagynia és azokról az Ellenőrző Bizottság féléves rendszerességgel jelentést kap. Végezetül, a Társaság Igazgatósága a továbbiakban is hozhat döntést vagy tehet javaslatot bármely felsővezetőnek a vizsgálat tárgyát képező négy szerződéssel kapcsolatos érintettségével kapcsolatban. Mint azt korábbi közleményekben jelentettük, a vizsgálat következtében késett a 2005. évi pénzügyi jelentéseink véglegesítése, és ennek következtében a Társaság és bizonyos leányvállalatai elmulasztottak és a jövőben is elmulaszthatnak az egyesült államokbeli, a magyar és egyéb alkalmazandó törvények és szabályok által előírt határidőket az auditált éves beszámoló elkészítésére és benyújtására, valamint az éves közgyűlés megtartására vonatkozóan. A Társaságra a késedelmek miatt a mai napig 13 millió Ft büntetést szabtak ki. A Társaság a vizsgálatról tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”)a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, valamint az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”), valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteniIgazságügy Minisztériumát, és ezekre is kiterjesztette kapcsolatban áll a vizsgálatot. További információkat fenti hatóságokkal a belső vizsgálatot illetőleg, és számos a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:hatóságok által feltett kérdésre válaszolt már.

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom 2005. évi pénzügyi jelentésének auditálása során a PricewaterhouseCoopers két olyan szerződést találtAmint azt korábban közzétettük, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmő. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-t, mint független jogi tanácsadót, hogy belső vizsgálatot folytasson folytatott a Társaság és/vagy kapcsolt vállalkozásai montenegrói és macedóniai tevékenységével kapcsolatos, összesen több mint 31 millió euró értékő szerződésekkel összefüggésben. A belső vizsgálat elsősorban annak megállapításáramegállapítására irányult, hogy a Társaság ezen és/vagy egyéb szerződések alapján végrehajtottmontenegrói és macedóniai kapcsolt vállalkozásai teljesítettek-e olyan kifizetéseket, amelyek esetlegesen az USA Egyesült Államok jogszabályaiba (beleértve ideértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét törvényébe (az „FCPA”)) vagy a Társaság belső szabályozásaiba ütköznekütköző kifizetéseket. A Társaság a belső vizsgálattal kapcsolatban a vizsgálat eredményeit korábban közzétette. A Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát (a „DOJ”), ) és az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét (az „SEC”), valamint ) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek megbelső vizsgálatról. A White & Case talált több olyan szerződést DOJ és az SEC vizsgálatot indított a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatotbelső vizsgálat körébe tartozó tevékenységekkel kapcsolatban. További információkat a belső és vizsgálattal kapcsolatban a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008Társaság 2010. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú vonatkozó éves jelentése tartalmaz. 2011-ben a Társaság végleges egyezséget kötött a DOJ-vel és az SEC-vel a DOJ és az SEC Társasággal kapcsolatos vizsgálatainak egyezség útján történő lezárásáról. Az Audit Bizottság 2009egyezségekkel a DOJ és az SEC vizsgálatai lezárultak. A Társaság két éves időtartamú, Vádemelés Elhalasztásáról szóló Megállapodást („Megállapodás”) kötött a DOJ-vel, amelynek értelmében a DOJ a Társaságot az FCPA vesztegetésellenes rendelkezéseinek egyszeri és az FCPA pénzügyi nyilvántartásokkal kapcsolatos rendelkezéseinek kétszeri megsértésével vádolta. A Megállapodás alapján a DOJ 2011. december 229-án átadta a Társaság Igazgatóságának a én vádiratot nyújtott be az Egyesült Államok illetékes Körzeti Bíróságán (Virginia – Keleti Körzet) („Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges JelentésVádirat”). Az Audit Bizottság jelezteA Társaság a Megállapodás szerint beismerte a DOJ által állított tényeket, és elismerte felelősségét a Vádiratban megjelölt cselekmények vonatkozásában. A Társaság vállalta, hogy megítélése szerint59,6 millió USD összegő büntetőjogi pénzbírságot fizet, hogy együttmőködik a White & Case DOJ-vel jövőbeli vizsgálatokban, hogy tartózkodik az Egyesült Államok szövetségi büntetőjogának megsértésétől, hogy továbbra is mőködteti a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített megfelelőségi programját, és hogy a Megállapodás időtartama alatt évente jelentést tesz a DOJ-nek a megfelelőségi programról. A DOJ a vádakat a kétéves időtartam elteltével ejti, kivéve, ha a Társaság megszegi a Megállapodás feltételeit. 2011. december 29-én az SEC keresetlevelet („Keresetlevél”) és egy javasolt végleges ítéletet („Végleges Jelentés átadásával befejezte Ítélet”) nyújtott be a független Társasággal szemben az Egyesült Államok illetékes Körzeti Bíróságán (New York – Déli Körzet). A Társaság – anélkül, hogy akár beismerné, akár tagadná a Keresetlevélben szereplő állításokat – hozzájárult a Keresetlevél benyújtásához és a Végleges Ítélethez az SEC vizsgálatának lezárása érdekében. A Keresetlevél az FCPA vesztegetésellenes, pénzügyi nyilvántartásokkal és belső vizsgálatotkontrollokkal kapcsolatos rendelkezéseinek magánjogi megsértésére vonatkozó állításokat tartalmazott. A Végleges Jelentés Ítélet, amelyet az Audit Bizottság Egyesült Államok illetékes Körzeti Bírósága (New York – Déli Körzet) 2012. január 3-án jóváhagyott, véglegesen eltiltotta a Társaságot ezen rendelkezések megsértésétől; valamint 25,2 millió USD „vagyoni előny elvonása” (disgorgement), továbbá ezen összegre 6,0 millió USD kamat megfizetésére kötelezte a Társaságot. A két végleges egyezség tükrözi, hogy a DOJ és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat SEC értékelte a Társaság önmagára vonatkozó bejelentéseit, alapos belső vizsgálatát, javító intézkedéseit és következtetéseket tartalmazza:együttmőködését a DOJ és az SEC vizsgálataival. A Társaság számos javító intézkedést léptetett életbe a vizsgálatok során feltárt problémák kezelése érdekében. Ezen intézkedések között szerepel a Társaság belső kontrolljainak módosítása és továbbfejlesztése, valamint a megfelelőségi program bevezetése. A megfelelőségi program elősegíti a Társaság megfelelőségi szabályainak és folyamatainak ismeretét; a rendszer magában foglalja a munkavállalók képzését, egy etikai vonal mőködtetését, valamint a munkavállalók és a leányvállalatok monitoringját és a velük való kommunikációt. A Társaság továbbra is teljes mértékben elkötelezett a felelős társasági mőködés iránt. A Társaság által a DOJ és az SEC vizsgálatainak egyezség útján történő lezárása keretében fizetendő összesen 90,8 millió USD (21 857 millió forint) összegre a Társaság 2011 vége előtt céltartalékot képzett. Ebből az összegből 16 191 millió forint az Egyéb mőködési költségek, 1119 millió forint a Kamatköltség, valamint 4547 millió forint az Egyéb pénzügyi költségek – nettó soron, az árfolyam veszteségek között került elszámolásra. 2011. december 31-én a céltartalékként megképzett összeg az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek közé került átsorolásra. 2012. január 6-án a Társaság a DOJ-vel kötött egyezségnek megfelelően 59,6 millió USD (14 712 millió forint) összegő büntetőjogi pénzbírságot fizetett. 2012. január 23-án a Társaság az SEC-vel kötött egyezségnek megfelelően 25,2 millió USD „vagyoni előny elvonása” (disgorgement) összeget, továbbá ezen összegre 6,0 millió USD (összesen 7366 millió forint) kamatot fizetett. A Társaság a DOJ-vel és az SEC-vel kötött egyezségek keretében így összesen 90,8 millió USD-t (22 078 millió forintot) fizetett. A DOJ és az SEC vizsgálatain kívül a Macedón Köztársaság Belügyminisztériuma, a Montenegrói Legfőbb Államügyész és a magyar Központi Nyomozó Főügyészség is vizsgálatot indított a belső vizsgálat körébe tartozó egyes tevékenységekkel kapcsolatban. Ezen hatósági vizsgálatok folyamatban vannak és a Társaság, illetve a megfelelő leányvállalatai folyamatosan együttmőködnek a hatóságokkal.

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom Mint ahogy azt már korábban is közzétettük, a 2005. évi pénzügyi jelentésének jelentésünk auditálása során a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. két olyan szerződést talált, amelyek melyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmőegyértelmű. 2006 februárjában a Társaság Audit Ellenőrző Bizottsága megbízta független vizsgálat lefolytatását kezdeményezte ez ügyben. A vizsgálat során további két szerződés került elő a White & Case-tMagyar Telekom Nyrt.-nél, mint melyek aggodalomra adhatnak okot. A vizsgálatot folytató független jogi tanácsadót, hogy belső vizsgálatot folytasson annak megállapításáracégnek a mai napig nem sikerült elégséges bizonyosságot szerezni arról, hogy a vizsgálat tárgyát képező négy szerződés bármelyike alapján a Társaságnak illetve leányvállalatainak nyújtott szolgáltatás arányban van a szerződések ellenértékeként kifizetett összegekkel. A vizsgálatot folytató független cég nem tudta határozottan megállapítani a szerződések célját, illetve az is lehetséges, hogy a szerződések célja nem helyénvaló. A független vizsgálók a Társaság ezen vagy egyéb szerződések alapján végrehajtott-e macedón leányvállalatainál további olyan kifizetéseketszerződéseket azonosítottak be, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy újabb vizsgálatot tehetnek szükségessé. 2007 februárjában a Társaság Igazgatósága úgy határozott, hogy ezeket a szerződéseket felül kell vizsgálni, és a független vizsgálat körét kiterjesztette ezen további szerződésekre és a kapcsolódó tranzakciókra. A Társaság bizonyos helyesbítő intézkedéseket hagyott jóvá, amelyek megvalósítása részben megtörtént, részben jelenleg is tart és céljuk, hogy javítsák a Társaság belső szabályozásaiba ütköznekkontrolljait annak érdekében, hogy azok megfeleljenek a magyar és az egyesült államokbeli jogi követelményeknek, valamint a New York-i Tőzsde kibocsátókra vonatkozó előírásainak. Amint azt korábban jeleztük, a vizsgálat következtében késett a 2005. évi pénzügyi jelentéseink véglegesítése, és ennek következtében a Társaság és bizonyos leányvállalatai elmulasztottak és a jövőben is elmulaszthatnak egyesült államokbeli, magyar és egyéb vonatkozó jogszabályok és rendelkezések által az auditált éves jelentések elkészítésére és benyújtására, valamint az éves közgyűlés megtartására vonatkozóan előírt határidőket. A belső vizsgálattal kapcsolatban Társaságot ezidáig 13 millió forintra bírságolták a késések miatt. A Társaság Audit Bizottsága a vizsgálatról tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”)a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, a Nemzeti Nyomozó Irodát, valamint az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”)és Igazságügyi Minisztériumát. A Társaság rendszeres kapcsolatban áll a fenti hatóságokkal a vizsgálatot illetően és válaszol a hatóságok által feltett kérdésekre és vizsgálódásaira, mely az egyesült államokbeli és magyar törvények szerint zajlik. Az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériuma a közelmúltban kiterjesztette vizsgálatát a Társaság által a belső vizsgálat által feltártakra és az annak során felmerült egyéb ügyekre válaszképpen tett lépéseire. Ezen kiterjesztés kapcsán egy idézésre, valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött további iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatot. További információkat a belső és a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:bekérésére került sor.

Bizonyos tanácsadói szerződések ügyében indult vizsgálat. A Magyar Telekom Nyrt. 2005. évi pénzügyi jelentésének auditálása során a PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers, a Társaság könyvvizsgálója két olyan szerződést talált, amelyek természete és üzleti célja nem volt egyértelmő. 2006 februárjában a Társaság Audit Bizottsága megbízta a White & Case-t, mint független jogi tanácsadót, hogy belső vizsgálatot folytasson annak megállapítására, hogy a Társaság ezen vagy egyéb szerződések alapján végrehajtott-e olyan kifizetéseket, amelyek esetlegesen az USA jogszabályaiba (beleértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényét („FCPA”)) vagy a Társaság belső szabályozásaiba ütköznek. A belső vizsgálattal kapcsolatban a Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát („DOJ”), az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletét („SEC”), valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét. Az általa begyőjtött iratok és egyéb bizonyítékok alapján a White & Case előzetesen arra a következtetésre jutott, hogy okkal feltételezhető négy, 2005-ben kötött tanácsadói szerződés esetében, hogy azokat nem megfelelő céllal kötötték. Megállapították továbbá, hogy 2006-ban bizonyos munkavállalók a vizsgálat számára releváns bizonyítékokat semmisítettek meg. A White & Case talált több olyan szerződést a macedón leányvállalatunknál is, amelyek további vizsgálatot tettek szükségessé. 2007 februárjában az Igazgatóságunk úgy határozott, hogy ezen további szerződéseket és minden kapcsolódó vagy hasonlóan megkérdőjelezhető szerződést vagy kifizetést is át kell tekinteni, és ezekre is kiterjesztette a vizsgálatot. További információkat a belső és a hatósági vizsgálatokkal kapcsolatosan a Magyar Telekom 2009. évi első, második és harmadik negyedéves jelentései, illetve az SEC-hez benyújtott, a 2008. december 31-én végződött évre vonatkozó, 20-F formátumú éves jelentése tartalmaz. Az Audit Bizottság 2009. december 2-án átadta a Társaság Igazgatóságának a „Vizsgálati Jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága számára” címő, 2009. november 30-i keltezéső jelentést (a „Végleges Jelentés”). Az Audit Bizottság jelezte, hogy megítélése szerint, a White & Case a jelenleg rendelkezésre álló információk alapján elkészített Végleges Jelentés átadásával befejezte a független belső vizsgálatot. A Végleges Jelentés az Audit Bizottság és jogi tanácsadója rendelkezésre rendelkezésére álló bizonyítékok alapján az alábbi megállapításokat és következtetéseket tartalmazza:: – Az Audit Bizottság és tanácsadója által a vizsgálat során megszerzett információk „azt mutatják, hogy a Magyar Telekom Nyrt., a TCG és a Makedonski Telekom legfelsőbb vezetői szintjén szándékos szabálytalanságok történtek és a jogszabályoknak való megfelelés iránti elkötelezettség hiánya volt tapasztalható a vizsgálat alatt álló időszak során”. – Mint azt a Társaság korábban közzétette, a montenegrói szerződésekkel kapcsolatban „elégtelenek a bizonyítékok arra vonatkozóan, hogy a négy tanácsadói szerződés alapján történt hozzávetőlegesen 7 millió euró kiadás […] törvényes üzleti célokat szolgált” és „meggyőző bizonyítékok vannak arra, hogy ezen kiadások törvénytelen célokkal kapcsolatosan történtek.” Ezen szerződések nem megfelelően kerültek be a Társaság és/vagy érintett leányvállalatainak pénzügyi nyilvántartásaiba. Mint az korábban közzétételre került, a Társaság pénzügyi beszámolóiban időközben már felülvizsgálta ezen szerződések számviteli minősítését, azért, hogy megfelelően kerüljenek elszámolásra ezen kiadások. – Mint azt a Társaság korábban közzétette, bizonyíték van arra, hogy bizonyos korábbi munkavállalók szándékosan a Társaság és kapcsolt vállalkozásai Macedóniában folytatott tevékenységére vonatkozó dokumentumokat semmisítettek meg. – 2000 és 2006 között a Társaság és macedón leányvállalatai akkori felső vezetőinek egy kis csoportja jóváhagyott hozzávetőlegesen 24 millió euró kiadást több mint 20 kétesnek minősülő tanácsadói, lobbi tevékenységre vonatkozó és más jellegő szerződés alapján (ideértve a Társaság és/vagy leányvállalatai által egy ciprusi tanácsadó cég kapcsolt vállalkozásaival kötött szerződéseket). A Végleges Jelentés azt a következtetést tartalmazza, hogy „a rendelkezésre álló bizonyítékok nem igazolják, hogy az ezen kifizetések alapjául szolgáló szerződések törvényesek lettek volna”. – „A bizonyítékok azt támasztják alá, hogy a szerződések rendelkezései ellenére, a szerződések egy része a macedón kormánytól megszerzendő szabályozási vagy más előny céljából került megkötésre. A Társaság, illetve érintett leányvállalatai általában megkapták a megszerezni kívánt előnyt, majd kifizetéseket teljesítettek egy vagy több kétes szerződés alapján. Továbbá bizonyíték van arra, hogy a többi érintett szerződés szintén törvénytelen volt és azok forrást teremtettek olyan célokra, amelyek eltérnek a szerződések szövegében megjelölt céloktól.” – Ezen szerződések megkötésével és az azok alapján történt kiadások jóváhagyásával a korábbi felső vezetők tudatosan hozták létre, alakították és hagyták jóvá a következők többségével vagy mindegyikével jellemezhető ügyleteket: – a belső ellenőrzési pontok szándékos megkerülése; – hamis és félrevezető társasági dokumentumok és nyilvántartások; – nagyfokú korrupciós kockázattal járó körülmények esetén a szerződő partnerek és a megbízottak átvilágításának és teljesítésük figyelemmel kisérésének hiánya; – a teljesítésre vonatkozó bizonyítékok hiánya; és – nem a kifizetések alapját képező szerződésekben meghatározott célokat, hanem kizárólag kormányzati segítséggel elérhető, a Társaság javára szolgáló előnyök megszerzését szolgáló kiadások. A Végleges Jelentés kimondja, hogy „a Vizsgálat nem tárt fel macedón kormányzati tisztviselők, vagy politikai pártok vezetői által kapott kifizetéseket igazoló bizonyítékot.” Ugyanakkor az Audit Bizottság jogi tanácsadójának nem volt hozzáférése olyan bizonyítékokhoz, amelyek lehetővé tették volna ezen kiadások végső kedvezményezettjeinek az azonosítását. A Végleges Jelentésben semmi sem utal arra, hogy a Társaság jelenlegi felső vezetői vagy igazgatósági tagjai bármilyen szabályt megszegtek volna. Mint azt a Társaság korábban közzétette, a Társaság a független vizsgálat által korábban feltártak kezelésére javító intézkedéseket léptetett életbe. Ezen intézkedések magukban foglalták a Társaság belső kontroll folyamatainak felülvizsgálatára és továbbfejlesztésére irányuló lépéseket, valamint a Társaság Megfelelőségi Programjának bevezetését is. A fenti intézkedésekre tekintettel, a Végleges Jelentésben foglaltak nem teszik szükségessé a Társaság Megfelelőségi Programjának változtatását. Ez a következtetés az Audit Bizottsággal megvitatásra került, és az Audit Bizottság nem tett javaslatot a Társaság megfelelőségi programjával és belső kontroll folyamataival kapcsolatban. A Társaság folyamatosan vizsgálja a Társaságnak esetlegesen kárt okozó személyekkel és szervezetekkel szembeni lehetséges jogérvényesítési lehetőségek természetét és körét. Mint azt a Társaság korábban bejelentette, a DOJ, a SEC és a Macedón Köztársaság Belügyminisztériuma vizsgálatot indítottak a Társaság bizonyos, a belső vizsgálat körébe is tartozó tevékenységeire vonatkozóan. Továbbá, a magyar Központi Nyomozó Főügyészség nemzetközi kapcsolatban kötelességszegésre irányuló vesztegetés bőntette és más bőncselekmények gyanúja alapján nyomozást indított a belső vizsgálat körébe tartozó egyes tevékenységekkel kapcsolatban. Mint azt a Társaság korábban szintén bejelentette, a magyar Nemzeti Nyomozó Iroda („NNI”) nyomozást indított a folyamatban lévő belső független vizsgálattal kapcsolatos kifizetések vonatkozásában hőtlen kezelés gyanúja miatt, valamint a munkavállalók személyes adataival a belső független vizsgálat keretében történt esetleges visszaélés ügyében. Továbbá, a Montenegrói Legfőbb Államügyész szintén nyomoz a Társaság montenegrói leányvállalatának a belső vizsgálat körébe tartozó tevékenységeire vonatkozóan, és a Társaság montenegrói leányvállalatától információkat kért a releváns szerződésekkel kapcsolatban. Ezen hatósági vizsgálatok folyamatban vannak és a Társaság folyamatosan együttmőködik a hatóságokkal. Mint azt a Társaság korábban közzétette, a Társaság külső jogi tanácsadóján keresztül megbeszéléseket folytat a DOJ- vel és az SEC-vel a Társasággal kapcsolatos vizsgálataik egyezség útján történő lezárásának lehetőségével kapcsolatban. A Társaság még nem jutott megállapodásra sem a DOJ-vel, sem az SEC-vel a vizsgálatok lezárásával kapcsolatban, és a megbeszélések mindkét hatósággal folyamatban vannak. Lehetséges, hogy nem tudunk egyezségre jutni ezen hatóságokkal. A vizsgálatok bármilyen módon történő lezárása büntető vagy polgári jogi szankciókhoz vezethet a Társasággal, illetve leányvállalataival szemben, beleértve a pénzbüntetést és/vagy a vagyoni előny elvonását, amelyek jelentős hatást gyakorolhatnak a Társaság pénzügyi helyzetére, mőködési eredményeire illetve cash flow-jára, valamint további változtatások lehetnek szükségesek a Társaság üzleti tevékenységében és megfelelőségi programjában. A Társaság nem tudja előre jelezni, illetve megbecsülni, hogy a DOJ, illetve SEC vizsgálatok egyezséggel történő lezárására sor kerül-e, és ha igen, mikor, illetve bármely ilyen egyezség feltételeit és egyéb jellemzőit, ideértve az esetleges pénzbüntetés és/vagy a vagyoni előny elvonásának mértékét, továbbá ezen vizsgálatok végső kimenetelét, valamint a vizsgálatok lezárásnak a pénzügyi beszámolóinkra és/vagy mőködési eredményeinkre gyakorolt hatását, ha lesz ilyen. Ezért a Társaság a 2010. december 31-i pénzügyi beszámolóiban a vizsgálatokra nem képzett céltartalékot.