PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Z11’21/PKPS-TPA M1/AAA

PT TELADAN PRIMA AGRO

Nomor 211.

Pada hari ini, Selasa, tanggal dua puluh tiga - - - Nopember dua ribu dua puluh satu (23-11-2021), - - pukul 17.30 WIB (tujuh belas lewat tiga puluh - - - menit Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan - saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - -

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - --

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - -

Xxxx XXXXXX XXXXXXXX, lahir di Samarinda, pada - - -

tanggal 18 (delapan belas) Oktober 1970 - - - -

(seribu sembilan ratus tujuh puluh), - - - - - -

Direktur Utama dari Perseroan Terbatas yang akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 00-00, Xxxxx Tetangga 004/Rukun Warga 010, Kelurahan - - - -

Pela Mampang, Kecamatan Mampang Prapatan, - - Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - Penduduk Nomor 3174031810700002, Warga - - - --

Negara Indonesia;

Penghadap terlebih dahulu menerangkan hal-hal - - -

sebagai berikut:

- Bahwa para pemegang saham PT TELADAN PRIMA - - --

AGRO, suatu perseroan terbatas yang didirikan - - -

menurut dan berdasarkan Undang-undang Negara - - --

Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta - - - --

Selatan dan beralamat di Beltway Office Park, - - -

Gedung B, Lantai 0, Xxxxx TB. Simatupang Nomor - - 41, Kelurahan Ragunan, Kecamatan Pasar Minggu, - - yang anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya - - untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang perseroan - - -

terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal - -

29 (dua puluh sembilan) Nopember 2007 (dua ribu -

tujuh) Nomor 179, dibuat dihadapan MISAHARDI - - --

XXXXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - - -

yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan - - --

Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat - - - - - - - - - -

Keputusannya tanggal 7 (tujuh) April 2008 (dua - -

ribu delapan), Nomor AHU-17099.AH.01.02.Tahun - - -

2008.

Anggaran Dasar tersebut telah beberapa kali - - - --

mengalami perubahan sebagaimana dimuat dalam: - - -

- Akta tanggal 7 (tujuh) Maret 2012 (dua ribu - - -

dua belas) Nomor 36, dibuat dihadapan ARIYANTI - - ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, - Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, - - -

yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - Surat Keputusan tanggal 3 (tiga) April 2012 (dua ribu dua belas) Nomor

AHU-17237.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 25 (dua puluh lima) Mei 2012 (dua

ribu dua belas) Nomor 182, dibuat dihadapan - - - --

Notaris ARIYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, - - - - - -

Magister Kenotariatan tersebut, yang telah - - - - -

mendapatkan (i) Penerimaan Pemberitahuan - - - - - - -

Penggabungan Perseroan dari Menteri Hukum dan - - -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - --

Surat Keputusan tanggal 29 (dua puluh sembilan) Juni 2012 (dua ribu dua belas), Nomor AHU- - - - - - -

AH.01.10-23840;

- Akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 2012 - - -

(dua ribu dua belas) Nomor 135, dibuat dihadapan Notaris ARIYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, - - - - - -

Magister Kenotariatan tersebut, yang telah - - - - -

mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - -

Manusia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 31

(tiga puluh satu) Juli 2012 (dua ribu dua belas) Nomor AHU-41280.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 13 (tiga belas) Juni 2012 (dua - - -

ribu dua belas) Nomor 60, dibuat dihadapan - - - - -

Notaris ARIYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, - - - - - -

Magister Kenotariatan tersebut, yang telah - - - - -

mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia sesuai dengan Surat tanggal 3 (tiga) - - --

Juli 2012 (dua ribu dua belas), Nomor AHU- - - - - - -

AH.01.10-24268;

- Akta tanggal 5 (lima) Pebruari 2013 (dua ribu -

tiga belas) Nomor 13, dibuat dihadapan Notaris - -

ARIYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister - - - - -

Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran - - - --

Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - sesuai dengan Surat tanggal 4 (empat) Maret 2013 (dua ribu tiga belas), Nomor AHU-AH.01.10-07619; -

- perubahan susunan Pemegang Saham terakhir - - - --

sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 29 (dua - - -

puluh sembilan) Januari 2014 (dua ribu empat - - --

belas) Nomor 78, dibuat dihadapan Notaris - - - - - -

ARIYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister - - - - -

Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran - - - --

Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - sesuai dengan Surat tanggal 21 (dua puluh satu) - Pebruari 2014 (dua ribu empat belas), Nomor AHU- - AHU-AH.01.10-06002;

- akta tanggal 12 (dua belas) Desember 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 87, dibuat di hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - - - - - - - - - -

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - --

Manusia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 10

(sepuluh) Januari 2020 (dua ribu dua puluh) - - - --

Nomor

AHU-0001993.AH.01.02.TAHUN 2020; - - - - - - - - - - - - - - -

- perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang -

saham terakhir sebagaimana dimuat dalam akta - - --

tanggal 25 (dua puluh lima) Mei 2021 (dua ribu - -

dua puluh satu), Nomor 134, dibuat dihadapan - - --

saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - -

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - --

Manusia sesuai dengan Surat Keputusan Nomor - - - --

AHU-0030821.AH.01.02.Tahun 2021, dan (ii) - - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran - - - --

Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - -

sesuai dengan Surat Keputusan Nomor AHU- - - - - - - - -

AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 27 (dua - - -

puluh tujuh) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu); -

- susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir - - sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 30 (tiga - - puluh) Agustus 2021 (dua ribu dua puluh satu), - - Nomor 146 dibuat dihadapan saya, Notaris. - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut “Perseroan”; - - -

- yaitu terdiri dari:

a. PT TELADAN RESOURCES, suatu perseroan - - - - - -

terbatas yang didirikan menurut dan - - - - - - - -

berdasarkan Undang-Undang Negara Republik - - Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, - dan beralamat di Capital Executive Office, -- lantai 0, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx -- 00-00, Xxx. 24, SCBD, Jakarta Selatan. - - - - - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - - -

8.205.681 (delapan juta dua ratus lima ribu - enam ratus delapan puluh satu) saham dalam - Perseroan;

b. Xxxx XXXXX XXXXXX, lahir di Samarinda, pada - tanggal 18 (delapan belas) Juli 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Swasta,

bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx - Xxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 003/Rukun -- Warga 014, Kelurahan Pondok Pinang, - - - - - - - -

Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, --

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -

0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - - -

2.100.563 (dua juta seratus ribu lima ratus -

enam puluh tiga) saham dalam Perseroan; - - - - -

c. Xxxx XXXXXX XXXXXXXX, lahir di Samarinda, -

pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober - - -

1970 (seribu sembilan ratus tujuh puluh), - - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - xxxxxx XX Xxxxx 00-00, Xxxxx tetangga - - - - - -

004/Rukun Warga 010, Kelurahan Pela Mampang, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Jakarta - - -

Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - - -

2.100.563 (dua juta seratus ribu lima ratus -

enam puluh tiga) saham dalam Perseroan; - - - - -

d. Xxxx XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXX, lahir di - -

Yogyakarta, pada tanggal 27 (dua puluh - - - --

tujuh) Nopember 1939 (seribu sembilan ratus tiga puluh sembilan), Swasta, bertempat - - --

tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx XX - - Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 003/ Rukun Warga - - 004, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang - - -

Prapatan, Kota Jakarta Selatan, pemegang - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

3174032711390001, Warga Negara Indonesia; - - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - --

21.862 (dua puluh satu ribu delapan ratus - -

enam puluh dua) saham dalam Perseroan; - - - - -

- bahwa pemegang saham tersebut mewakili seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan - - - --

hingga saat itu yaitu sebanyak 12.428.669 (dua - -

belas juta empat ratus dua puluh delapan ribu - - -

enam ratus enam puluh sembilan) saham, masing- - - -

masing saham bernilai Rp100.000,00 (seratus ribu Rupiah) dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - Rp1.242.866.900.000,00 (satu triliun dua ratus - - empat puluh dua miliar delapan ratus enam puluh - enam juta sembilan ratus ribu Rupiah). - - - - - - - - -

- telah mengambil keputusan tanpa mengadakan - - --

Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain - - - - - - -

berdasarkan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham - - -

Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT TELADAN PRIMA AGRO (Circular - - - - - - - - - -

Resolutions Of The Shareholders In Lieu Of The - - Extraordinary General Meeting Of Shareholders Of PT TELADAN PRIMA AGRO) tertanggal 19 (sembilan - - belas) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh satu), - yang dibuat di bawah tangan, dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini; - - - - - - -

- Sehingga dengan demikian sesuai dengan - - - - - - -

ketentuan dalam Pasal 91 Undang-undang Nomor 40 -

Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - -

Terbatas, Keputusan Pemegang Saham tersebut - - - --

adalah sah dan mengikat.

- Bahwa dalam Keputusan Pemegang Saham tersebut, Direksi Perseroan telah diberi kuasa dengan hak - substitusi untuk menyatakan Keputusan Pemegang - - Saham tersebut dalam suatu akta Notaris. - - - - - - -

Maka sekarang penghadap menjalani sebagaimana - - -

tersebut dan mempergunakan kekuatan kuasa - - - - - -

tersebut menyatakan bahwa sesuai dengan - - - - - - - -

ketentuan dalam Pasal 91 Undang-undang Nomor 40 -

Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - -

Terbatas, para pemegang saham Perseroan telah - - -

mengambil keputusan sebagai berikut: - - - - - - - - - - -

1. Menyetujui Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering/IPO) Perseroan melalui - - -

pengeluaran saham baru dari dalam simpanan (portepel) Perseroan dan mencatatkan - - - - -

seluruh saham yang telah dikeluarkan dan --

disetor penuh pada PT BURSA EFEK - - - - - - - - -

INDONESIA.

2. Menyetujui pemecahan nilai nominal saham - -

Perseroan dari semula Rp100.000,00 - - - - - - -

(seratus ribu Rupiah) per saham menjadi - -

Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham - - - - - -

sehingga mengakibatkan perubahan Pasal 4 --

ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. - - -

3. Menyetujui peningkatan modal dasar - - - - - - -

Perseroan dari semula - - - - - - - - - - - - - - - - - --

Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima -

ratus miliar Rupiah) menjadi - - - - - - - - - - - -

Rp4.900.000.000.000,00 (empat triliun - - - -

sembilan ratus miliar Rupiah), sehingga - -

mengakibatkan perubahan Pasal 4 ayat 1 - - -

Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -

4. Menyetujui penerbitan saham baru dari - - - -

dalam simpanan (portepel) Perseroan - - - - - -

sebanyak-banyaknya sebesar 2.193.294.529 -- (dua miliar seratus sembilan puluh tiga - - juta dua ratus sembilan puluh empat ribu -- lima ratus dua puluh sembilan) saham baru - (“Saham Baru”) dengan nilai nominal - - - - - -

Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham, untuk ditawarkan kepada masyarakat di wilayah - - Republik Indonesia melalui Penawaran Umum - Perdana (“Saham IPO”). Pemegang saham - - - -

Perseroan dengan ini mengesampingkan - - - - -

haknya untuk mengambil bagian atas saham --

baru yang dikeluarkan tersebut. - - - - - - - - - --

5. Menyetujui perubahan status Perseroan dari Perseroan Terbatas Tertutup menjadi - - - - - -

Perseroan Terbatas Terbuka dan karenanya -- mengubah nama Perseroan, dari sebelumnya -- bernama PT TELADAN PRIMA AGRO menjadi PT -- TELADAN PRIMA AGRO Tbk, dan dengan - - - - - - -

demikian mengubah ketentuan Pasal 1 - - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Menyetujui penerbitan saham baru sebanyak- -

banyaknya 10% (sepuluh persen) dari modal -

ditempatkan dan disetor Perseroan dalam - - rangka Program Kepemilikan Saham melalui -- Management and Employee Stock Option - - - - -

Program (MESOP). Selanjutnya memberikan - - wewenang dan kuasa kepada Direksi untuk - - melakukan segala tindakan yang diperlukan - dalam pelaksanaan Program MESOP, termasuk - namun tidak terbatas pada menentukan - - - - -

kepastian jumlah saham Program MESOP, - - - -

menentukan tata cata pelaksanaan Program -- MESOP, menentukan kriteria karyawan yang -- berhak menerima saham Program MESOP, dan -- jumlah karyawan yang akan menerima saham -- Program MESOP, dengan memperhatikan - - - - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan - - -

yang berlaku. Pemegang saham Perseroan - - -

dengan ini mengesampingkan haknya untuk - -

mengambil bagian atas saham baru yang - - - -

dikeluarkan tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Menyetujui perubahan maksud dan tujuan - - --

Serta kegiatan usaha Perseroan agar sesuai dengan Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran - - Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep- - - - - -

179/BL/2008 tanggal 14 (empat belas) Mei --

2008 (dua ribu delapan) tentang Pokok- - - - -

Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang - - - - - -

Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat - - -

Ekuitas dan Perusahaan Publik (“Peraturan -

Nomor IX.J.1”), sehingga mengubah - - - - - - - -

ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan menjadi seperti yang akan disebut dibawah - ini.

8. Menyetujui perubahan seluruh ketentuan - - --

Anggaran Dasar Perseroan dalam bentuk dan -

isi sebagaimana dilampirkan dalam - - - - - - - -

Keputusan Sirkuler ini dalam rangka (i) - -

menjadi Perusahaan Terbuka antara lain - - -

untuk disesuaikan dengan (a) Peraturan - - -

Nomor IX.J.1, (b) Peraturan Otoritas Jasa -

Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang - - -

Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham Perusahaan Terbuaka (“POJK - Nomor 15/2020”), (c) Peraturan Otoritas - - Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 - - - - - -

tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK Nomor - - - - - -

33/2014”) dan (ii) perubahan-perubahan - - -

ketentuan lainnya dalam anggaran dasar - - -

yang telah dijelaskan sebelumnya. - - - - - - - -

Perubahan anggaran dasar mengenai status -- Perseroan yang tertutup menjadi terbuka - - mulai berlaku sejak tanggal penawaran umum

	sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan Pasal 25 ayat 1 huruf b Undang-Undang - - Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) - - -	- - - - - -
	tentang Perseroan Terbatas. - - - - - - - - - - - -	- -
9.	Memberhentikan dengan hormat seluruh - - -	- -
	anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - -	- -

Perseroan yang lama dengan memberikan - - - -

pembebasan dan pelunasan (acquit et de - - -

charge) sepenuhnya kepada mereka sejauh - -

tindakan tersebut tercermin dalam buku- - - -

buku Perseroan yang telah disampaikan dan - disetujui dalam RUPS Tahunan Perseroan, - - kecuali perbuatan penipuan, penggelapan - - dan tindakan pidana lainnya dan seketika -- itu juga mengangkat anggota Direksi dan - - Dewan Komisaris Perseroan yang baru, - - - - -

termasuk Komisaris Independen, - - - - - - - - - --

pemberhentian dan pengangkatan mana - - - - - -

berlaku sejak ditandatanganinya Keputusan - Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi - - hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk - - - - - -

memberhentikan mereka sewaktu-waktu, - - - - -

sehingga untuk selanjutnya terhitung sejak ditandatanganinya Keputusan Sirkuler ini, - susunan anggota Direksi dan Dewan - - - - - - - -

Komisaris Perseroan menjadi sebagai - - - - - -

berikut:

DIREKSI

Direktur Utama : Xxxx XXXXXX - - - - - - - -

WARDHANA;

Direktur : Tuan Doktorandus - - -

XXXXXXXXX;

Direktur : Xxxx XXXX - - - - - - - - --

SYAIFULLAH; - - - - - - - - -

Direktur

: Xxxx XXXXX XXXXXXX --

GINANJAR.

DEWAN KOMISARIS

Komisaris Utama : Tuan INDRACAHYA - - - -

BASUKI;

Komisaris : Xxxxxx XXXXXXXXX - - -

PUTRI;

Komisaris Independen: Xxxx XXXXX - - - - - - - - -

ADITYASWARA. - - - - - - - -

seluruh anggota Direksi dan Dewan - - - - - - - -

Komisaris tersebut telah menyatakan - - - - - -

kesediaannya untuk menduduki jabatan dalam Perseroan untuk jangka waktu masing-masing

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal - -

terakhir ditandatanganinya Keputusan - - - - -

Pemegang Saham sampai dengan penutupan - - -

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - - - - - - - -

Perseroan pada tahun 2024 (dua ribu dua - -

puluh empat).

9. Mendelegasikan dan memberikan kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian atau - - - - - - -

seluruhnya, kepada Dewan Komisaris - - - - - - -

Perseroan untuk melaksanakan Keputusan - - -

Xxxxxxxx Xxxxx, termasuk: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. menentukan besarnya jumlah penambahan - modal ditempatkan dan disetor Perseroan sebagai hasil atau realisasi dari - - - - -

pelaksanaan pengeluaran atau penerbitan

Perdana dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan setelah dilakukannya - - Penawaran Umum Saham dan oleh karenanya mengubah ketentuan Pasal 4 ayat 2 - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan; - - - - - - - - - - - - -

b. menyetujui harga penawaran Penawaran - -

Umum Perdana sebagaimana diusulkan - - - -

Direksi Perseroan;

c. menyetujui kepastian jumlah saham yang -

ditawarkan sebagaimana diusulkan - - - - - -

Direksi Perseroan; dan - - - - - - - - - - - - - - - -

d. menyetujui rencana penggunaan dana - - - -

hasil Penawaran Umum Perdana - - - - - - - - --

sebagaimana diusulkan Direksi - - - - - - - --

Perseroan.

10. Menyetujui dan memberikan kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian maupun - - - - - - - - -

seluruhnya, kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan yang - - - - - - - -

diperlukan sehubungan dengan Penawaran - - -

Umum Perdana, termasuk tetapi tidak - - - - - -

terbatas pada:

a. membuat, menandatangani dan - - - - - - - - - -

menyampaikan surat pernyataan - - - - - - - --

pendaftaran dan permohonan pencatatan - efek dan/atau dokumen-dokumen terkait - lainnya kepada Otoritas Jasa Keuangan - Republik Indonesia, PT KUSTODIAN - - - - - -

BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”); - - - - - - - - --

b. menegosiasikan dan menandatangani - - - - -

perjanjian-perjanjian lainnya terkait - dengan emisi efek, termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian penjaminan - - -

emisi efek dan perjanjian pengelolaan -

administrasi saham, dengan syarat- - - - -

syarat dan ketentuan-ketentuan yang - - -

dianggap baik untuk Perseroan oleh - - - -

Direksi Perseroan;

c. menandatangani, mencetak dan/atau - - - - -

menerbitkan dan/atau mengumumkan - - - - - -

Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau -

Tambahan atas Prospektus Ringkas, - - - - -

Prospektus Awal, Prospektus, dan/atau - seluruh perjanjian-perjanjian dan/atau - dokumen-dokumen yang diperlukan bagi - - Penawaran Umum Perdana Saham dan - - - - - -

pencatatan saham-saham Perseroan di - - -

BEI;

d. menetapkan harga penawaran dengan - - - - -

persetujuan Dewan Komisaris; - - - - - - - - - -

e. menetapkan kepastian jumlah saham yang -

ditawarkan dengan persetujuan Dewan - - -

Komisaris;

f. mendaftarkan dan/atau menitipkan saham-- saham Perseroan dalam penitipan - - - - - - -

kolektif KSEI yang dilaksanakan sesuai -

perundang-undangan yang berlaku di - - - -

bidang Pasar Modal Indonesia; - - - - - - - --

g. mencatatkan seluruh saham Perseroan - - -

yang telah dikeluarkan dan disetor - - - -

penuh pada BEI dan dijual kepada - - - - - -

masyarakat melalui pasar modal dan - - - -

saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham pada BEI;

h. menetapkan rencana penggunaan dana - - - -

hasil Penawaran Umum Perdana dengan - - -

persetujuan Dewan Komisaris; - - - - - - - - --

i. melakukan segala hal yang diperlukan - -

untuk melaksanakan Penawaran Umum - - - - -

Perdana Saham kepada masyarakat melalui pasar modal;

j. melakukan segala tindakan yang - - - - - - - -

diperlukan dan/atau disyaratkan - - - - - - -

sehubungan dengan Penawaran Umum - - - - - -

Perdana Xxxxx, termasuk yang - - - - - - - - --

disyaratkan berdasarkan peraturan - - - - -

perundang-undangan yang berlaku; - - - - - - -

k. menyatakan satu atau lebih keputusan - -

yang diputuskan dalam Keputusan - - - - - - -

Sirkuler ini dalam satu atau lebih akta Notaris baik secara sekaligus atau - - - -

terpisah;

l. menegaskan dan menyebabkan - - - - - - - - - - -

dituangkannya penegasan mengenai satu -

atau lebih keputusan yang tercantum di -

dalam Keputusan Sirkuler dalam satu - - -

atau lebih akta Notaris; - - - - - - - - - - - - - -

x. xxxbuat, menyusun, memperbaiki, - - - - - - -

mengubah dan/atau memodifikasi - - - - - - - -

(termasuk dengan cara menambah dan/atau mengurangi) kalimat-kalimat dan/atau - - kata-kata yang digunakan di dalam akta - Notaris yang bersangkutan, dan - - - - - - - -

menandatangani akta-akta tersebut; - - - - -

n. memohon persetujuan dan/atau - - - - - - - - --

memberitahukan perubahan Anggaran Dasar dan/atau perubahan data Perseroan - - - - -

dan/atau mendaftarkan atau menyebabkan - didaftarkannya pada instansi-instansi - yang berwenang yang relevan mengenai - - satu atau lebih keputusan yang dimuat - dalam Keputusan Sirkuler; - - - - - - - - - - - - -

o. melakukan tindakan-tindakan lain yang - diperlukan dan/atau disyaratkan guna - - melaksanakan dan menyelesaikan hal-hal - tersebut di atas serta guna mencapai - - maksud dan tujuan dari keputusan- - - - - - -

keputusan yang diambil oleh pemegang - - saham berdasarkan dan sebagaimana yang - tercantum dalam Keputusan Sirkuler, - - -

termasuk tindakan-tindakan yang - - - - - - -

dikuasakan kepada penerima kuasa dan - -

menyelesaikan segala sesuatu yang - - - - -

berkaitan dengan setiap atau seluruh - -

hal tersebut, termasuk, namun tidak - - - terbatas pada, menghadap atau hadir di - hadapan Notaris atau pihak lain; - - - - - -

memberikan, mendapatkan dan/atau - - - - - -

menerima keterangan dan/atau dokumen - -

apapun; maupun membuat, menyebabkan - - -

dibuatnya, memberi paraf pada dan/atau -

menandatangani dokumen apapun. - - - - - - - --

p. dalam hal Penawaran Umum Perdana tidak - dapat dilaksanakan karena suatu sebab - apapun, untuk melakukan segala - - - - - - -

tindakan serta menandatangani segala - - akta, permohonan, aplikasi, pernyataan - dan/atau dokumen lainnya yang - - - - - - - --

diperlukan dalam rangka melakukan - - - - -

penyesuaian kembali Anggaran Dasar - - - -

Perseroan serta segala izin, - - - - - - - - --

persetujuan dan/atau dokumen lainnya - - terkait dengan atau yang dimiliki oleh Perseroan agar disesuaikan kembali - - - -

dengan kondisi Perseroan sebelum - - - - - -

dilakukannya Penawaran Umum Perdana; - -

dan

q. menunjuk lembaga dan profesi penunjang -

dan lembaga penunjang pasar modal - - - - -

(termasuk namun tidak terbatas pada - - -

Konsultan Hukum, Notaris, Biro - - - - - - - -

Administrasi Efek, Penjamin Pelaksana -

Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek) dan

menentukan syarat penunjukan serta - - - -

biaya jasa lembaga dan profesi - - - - - - - -

penunjang tersebut

Sehubungan dengan keputusan-keputusan tersebut - -

di atas, maka ketentuan seluruh anggaran dasar, - susunan pemegang saham, serta susunan Direksi - - - dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai - - - berikut:

- - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - -

Pasal 1.

1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -“PT. TELADAN PRIMA AGRO Tbk.” - - - - - - -

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - - -

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau --

kantor perwakilan atau satuan usaha di - - - - -

tempat lain, baik didalam maupun diluar - - - -

wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang - ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan - Dewan Komisaris, dengan mengindahkan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku, --

termasuk peraturan perundang-undangan di - - -

bidang Pasar Modal.

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak - - --

terbatas.

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3.

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah - - - - - - - - --

menjalankan usaha dalam bidang aktivitas - - -

kantor pusat, aktivitas perusahaan holding, - aktivitas konsultasi manajemen lainnya dan -- perdagangan besar.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut - -

diatas, Perseroan dapat melaksanakan - - - - - - -

kegiatan usaha utama sebagai berikut: - - - - - - -

a. Aktivitas kantor pusat dimana kegiatan utamanya adalah mencakup pengawasan dan pengelolaan unit-unit lain dari - - - - - - -

perusahaan atau enterprise, pengusahaan strategi atau perencanaan organisasi - - dan pembuatan keputusan dari peraturan - perusahaan atau enterprise; - - - - - - - - - - -

b. Aktivitas perusahaan holding dimana - - - -

kegiatan utamanya adalah kepemilikan - -

dan/atau penguasaan aset dari - - - - - - - --

sekelompok perusahaan subsidiarinya; - - -

c. Aktivitas konsultasi manajemen lainnya - dimana kegiatan utamanya (sebagaimana - relevan adalah) memberikan bantuan - - - -

nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

usaha dan permasalahan organisasi dan - manajemen lainnya, seperti perencanaan - strategi dan organisasi, keputusan - - - -

berkaitan dengan keuangan, tujuan dan -

kebijakan pemasaran, perencanaan, - - - - -

praktik dan kebijakan sumber daya - - - - -

manusia, perencanaan penjadwalan dan - -

pengontrolan produksi; - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak.

3. Untuk mencapai maksud dan tujuan serta - - - - -

untuk menunjang kegiatan usaha utama - - - - - - -

Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat -

melaksanakan kegiatan usaha penunjang - - - - - -

sebagai berikut:

a. pengawasan dan pengelolaan unit-unit - - perusahaan yang lain atau enterprise; - pengusahaan strategi atau perencanaan - organisasi dan pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau enterprise. - Unit-unit dalam kelompok ini melakukan - kontrol operasi pelaksanaan dan - - - - - - -

mengelola operasi unit-unit yang - - - - - -

berhubungan. Kegiatan yang termasuk - - -

dalam kelompok ini antara lain kantor -

pusat, kantor administrasi pusat, - - - - -

kantor yang berbadan hukum, kantor - - - -

distrik dan kantor wilayah dan kantor -

manajemen cabang;

b. sebagai penasihat (counsellors) dan - - - -

perunding (negotiators) dalam merancang

merger dan akuisisi perusahaan; - - - - - - - -

c. Memberikan bantuan nasihat, bimbingan - -

dan operasional berbagai fungsi - - - - - - -

manajemen, konsultasi manajemen olah - - agronomist dan agricultural economis - - pada bidang pertanian dan sejenisnya, - rancangan dari metode dan prosedur - - - -

akuntansi, program akuntansi biaya, - - -

prosedur pengawasan anggaran belanja, -

pemberian nasihat dan bantuan untuk - - -

usaha dan pelayanan masyarakat dalam - -

perencanaan, pengorganisasian, - - - - - - - -

efisiensi dan pengawasan, informasi - - -

manajemen dan lain-lain. Termasuk jasa -

pelayanan studi investasi - - - - - - - - - - - -

infrastruktur;

d. Bertindak sebagai agen komisi, broker - - barang dan seluruh perdagangan besar - - lainnya yang menjual atas nama dan - - - -

tanggungan pihak lain; kegiatan yang - - terlibat dalam penjualan dan pembelian - bersama atau melakukan transaksi atas - nama perusahaan, termasuk melalui - - - - -

internet; dan agen yang terlibat dalam -

perdagangan seperti bahan baku - - - - - - - -

pertanian, binatang hidup; bahan baku - tekstil dan barang setengah jadi; bahan bakar, bijih-bijihan, logam dan - - - - - - -

industri kimia, termasuk pupuk; - - - - - - -

makanan, minuman dan tembakau; tekstil, pakaian, bulu, alas kaki dan barang - - -

dari kulit; kayu-kayuan dan bahan - - - - -

bangunan; mesin, termasuk mesin kantor - dan komputer, perlengkapan industri, - - kapal, pesawat; furnitur, barang - - - - - -

keperluan rumah tangga dan perangkat - - keras; kegiatan perdagangan besar rumah pelelangan; agen komisi zat radioaktif - dan pembangkit radiasi pengion. - - - - - - -

Termasuk penyelenggara pasar lelang - - -

komoditas.

M O D A L

Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - -

Rp4.900.000.000.000,00 (empat triliun - - - - --

sembilan ratus miliar Rupiah) terbagi atas 49.000.000.000 (empat puluh sembilan - - - - - --

miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah). - - - - - - - - -

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh kepada Perseroan sebanyak kurang lebih 25,36% (dua puluh lima koma - - -

tiga enam persen) atau sejumlah - - - - - - - - - - -

00.000.000.000 (dua belas miliar empat - - - - -

ratus dua puluh delapan juta enam ratus - - - -

enam puluh sembilan ribu) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - - - - - - -

Rp1.242.866.900.000,00 (satu triliun dua - - -

ratus empat puluh dua miliar delapan ratus -

enam puluh enam juta sembilan ratus ribu - - -

Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah

mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan sebelum akhir akta.

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan -

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - -

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, - - - --

harga serta persyaratan yang ditetapkan - - --

oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat - Umum Pemegang Saham, dengan cara penawaran - umum terbatas dengan menawarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada seluruh - - - - - - -

pemegang saham Perseroan atau dengan - - - - - -

penambahan modal tanpa memberikan Hak - - - - -

Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para - - -

pemegang saham Perseroan, dengan - - - - - - - - - -

memperhatikan peraturan yang termuat dalam - Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang - - Perseroan Terbatas, peraturan dan - - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku, peraturan - yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta - - peraturan Bursa Efek di tempat dimana - - - - -

saham-saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

4. Setiap saham dalam simpanan yang - - - - - - - - - -

dikeluarkan lebih lanjut harus disetor - - - - -

penuh.

Dengan tetap memperhatikan ketentuan - - - - - --

peraturan perundang-undangan yang berlaku - -

di bidang Pasar Modal, penyetoran atas - - - - -

saham dalam bentuk lain selain uang baik - - -

berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: - - -

a. benda yang akan dijadikan setoran modal - dimaksud wajib diumumkan kepada publik -- pada saat pemanggilan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham mengenai penyetoran - - - - -

tersebut;

b. benda yang dijadikan sebagai setoran - - -

modal wajib dinilai oleh Penilai yang - - terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan - tidak dijaminkan dengan cara apapun - - - -

juga;

c. memperoleh persetujuan Rapat Umum - - - - - -

Pemegang Xxxxx dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 13 ayat 1 Anggaran - - Dasar ini;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai --

setoran modal dilakukan dalam bentuk - - -

saham Perseroan yang tercatat di Bursa --

Efek, maka harganya harus ditetapkan - - -

berdasarkan nilai pasar wajar; dan - - - - - -

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal -- sendiri, maka laba ditahan, agio saham, - laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - - modal sendiri lainnya tersebut sudah - - -

dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - -

terakhir yang telah diperiksa oleh - - - - -

Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa - Keuangan dengan pendapat wajar tanpa - - - pengecualian.

f. dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)

yang memutuskan untuk menyetujui - - - - - - -

Penawaran Umum, harus diputuskan megenai jumlah maksimal saham yang akan - - - - - - - -

dikeluarkan kepada masyarakat serta - - - -

memberi kuasa kepada Dewan Komisaris - - -

untuk menyatakan realisasi jumlah saham - yang telah dikeluarkan dalam Penawaran -- Umum tersebut.

5. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham yang - - -

menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penambahan modal melalui - - - - - --

penawaran umum terbatas dengan Hak Memesan -

Efek Terlebih Dahulu maupun penambahan - - - - -

modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih - - - - --

Dahulu telah memutuskan jumlah maksimum - - - -

saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, maka Rapat Umum Pemegang Saham tersebut - - - -

harus melimpahkan kewenangan pemberian - - - - -

kuasa kepada Dewan Komisaris untuk - - - - - - - -

menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya - -

telah dikeluarkan dalam rangka penawaran - - -

umum terbatas dengan Hak Memesan Efek - - - - --

Terlebih Dahulu atau penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut. - -

Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui -

pengeluaran saham dalam simpanan harus - - - - -

memenuhi persyaratan dalam Pasal 13 dari - - -

Anggaran Dasar ini.

6. Jika efek yang bersifat Ekuitas akan - - - - - --

dikeluarkan oleh Perseroan, maka: - - - - - - - - - -

a. Penambahan modal melalui pengeluaran - - - -

Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat - - -

Ekuitas adalah saham atau Efek yang - - - -

dapat ditukar dengan saham atau Efek - - -

yang mengandung hak untuk memperoleh - - -

saham, antara lain Obligasi Konversi - - -

atau Waran) harus dengan persetujuan - - -

Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan - dengan memperhatikan ketentuan Anggaran - Dasar Perseroan dan peraturan perundang-- undangan, termasuk peraturan di bidang -- Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek -- di mana saham-saham Perseroan - - - - - - - - --

dicatatkan.

b. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - -

penerbitan atau pengeluaran Efek - - - - - - -

Bersifat Ekuitas, wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih - - -

Dahulu (“HMETD”), kecuali sebagaimana - -

dikecualikan berdasarkan ketentuan - - - - -

peraturan pasar modal yang berlaku, - - - -

kepada pemegang saham yang namanya - - - - -

terdaftar dalam daftar pemegang saham - -

Perseroan pada tanggal sebagimana diatur berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan - - atas nama masing-masing pemegang saham -- pada tanggal tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - - - -

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan --

perundang-undangan yang berlaku di - - - - -

bidang Pasar Modal;

d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - -

dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat - - - -

ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek bersifat ekuitas yang dipesan - - - - -

melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas - -

yang akan dikeluarkan, Efek bersifat - - -

ekuitas yang tidak diambil tersebut - - - -

wajib dialokasikan sebanding dengan - - - -

jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh - - - -

masing-masing pemegang saham yang - - - - - -

memesan tambahan Efek bersifat ekuitas, -

satu dan lain dengan memperhatikan - - - - -

peraturan perundang-undangan dan - - - - - - -

peraturan yang berlaku di bidang Pasar --

Modal.

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - --

bersifat ekuitas yang tidak diambil - - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana --

dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - -

dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek --

bersifat ekuitas tersebut wajib - - - - - - - -

dialokasikan kepada Pihak tertentu yang - bertindak sebagai pembeli siaga dengan -- harga dan syarat-syarat yang sama, - - - - -

kecuali ditentukan lain oleh peraturan -- perundang-undangan dan peraturan yang - - berlaku di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - -

f. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - - --

portepel untuk pemegang Efek yang dapat -

ditukar dengan saham atau Efek yang - - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham, -- dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah - - - -

menyetujui pengeluaran Efek tersebut, - - dengan memperhatikan peraturan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar - - - - - -

Perseroan, peraturan perundang-undangan -

dan peraturan yang berlaku di bidang - - -

Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek -- di tempat dimana saham-saham Perseroan -- dicatatkan.

g. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham

yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang -

sama dengan saham yang mempunyai - - - - - - -

klasifikasi yang sama yang diterbitkan -- oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - -

pemberitahuan kepada menteri yang - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di -

bidang hukum dan hak asasi manusia. - - - - -

h. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain -

selain uang dalam rangka penambahan - - - -

modal Perseroan dengan memberikan HMETD -

wajib memenuhi persyaratan sebagai - - - - -

berikut:

i. Terkait langsung dengan rencana - - - -

penggunaan dana Perseroan; dan - - - - - -

ii. Menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan sebagai - - - - - - --

penyetoran dan kewajaran transaksi - penyetoran atas saham dalam bentuk - lain selain uang.

iii. Jangka waktu antara tanggal - - - - - - --

penilaian dan tanggal penyetoran - - -

atas saham dalam bentuk lain selain uang paling lama 6 (enam) bulan. - - - -

i. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - -

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat -

menyimpang dari ketentuan seperti - - - - - -

tersebut dalam Pasal 4 ayat 6 huruf (a) -

sampai dengan huruf (h) di atas apabila - ketentuan peraturan perundang-undangan -- dan peraturan yang berlaku di bidang - - - Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek -- di tempat dimana saham-saham Perseroan -- dicatatkan mengizinkannya. - - - - - - - - - - - - -

7. Penambahan modal dasar Perseroan hanya - - - - -

dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan dalam - - - - - --

Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan - - - - -

perundang-undangan serta peraturan yang - - - -

berlaku di bidang Pasar Modal. Perubahan - - -

anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh menteri yang - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di - - - -

bidang hukum dan hak asasi manusia. - - - - - - - -

8. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - -

modal ditempatkan dan disetor menjadi - - - - --

kurang dari 25% (dua puluh lima persen) - - - -

dari modal dasar, dapat dilakukan - - - - - - - - -

sepanjang:

a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk -

menambah modal dasar; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. telah memperoleh persetujuan Menteri - - -

Hukum dan Hak Asasi Manusia; - - - - - - - - - - -

c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar - - - -

wajib dilakukan dalam jangka waktu - - - - -

paling lambat 6 (enam) bulan setelah - - -

persetujuan menteri yang - - - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di -

bidang hukum dan hak asasi manusia - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 huruf -

b Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal ditempatkan -- dan disetor sebagaimana dimaksud dalam -- ayat 8 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus - - - - - - -

mengubah kembali anggaran dasarnya, - - - -

sehingga modal disetor menjadi paling - - sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan - - - - - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan -- yang berlaku, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat 8 - huruf c Pasal ini tidak terpenuhi, dan -- dengan kewajiban bagi Perseroan untuk - - mengurus persetujuan dari menteri yang -- menyelenggarakan urusan pemerintahan di - bidang hukum dan hak asasi manusia; - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam ayat 8 huruf a Pasal ini termasuk - juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar berkenaan dengan penurunan kembali modal dasar sebagaimana dimaksud dalam -- ayat 8 huruf d Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - -

9. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - --

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor - - - - - --

menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima - persen) dari modal dasar dan mempunyai hak- - hak yang sama dengan saham lainnya yang - - - -

diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak - - -

mengurangi kewajiban Perseroan untuk - - - - - --

mengurus persetujuan perubahan anggaran - - - -

dasar dari menteri yang menyelenggarakan - - -

urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia atas pelaksanaan penambahan - - modal disetor tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10% - (sepuluh persen) dari jumlah modal yang - - - -

telah disetor dan ditempatkan atau dalam - - -

jumlah lain apabila peraturan perundang- - - - -

undangan menentukan lain. Pembelian kembali saham tersebut dilaksanakan sesuai dengan - - ketentuan peraturan perundang-undangan dan - peraturan yang berlaku di bidang Pasar - - - - -

Modal.

11. Penambahan modal tanpa memberikan HMETD - - - -

kepada pemegang saham dapat dilakukan - - - - --

dengan syarat-syarat sebagai berikut: - - - - - --

dengan kepada

a. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas - - - - -

kewajiban memberikan HMETD - - - - --

pemegang saham tidak berlaku - - - -

jika Perseroan melakukan penambahan - - - -

modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam rangka: - - - - - - - - - - - - - - - - -

i. Perbaikan posisi keuangan; - - - - - - -

ii. Selain perbaikan posisi keuangan; Yang mana hanya dapat dilakukan - paling banyak 10% (sepuluh - - - - --

persen) dari jumlah saham yang - -

telah ditempatkan dan disetor - - -

penuh atau modal disetor yang - - -

tercantum dalam perubahan - - - - - --

anggaran dasar yang telah - - - - - --

diberitahukan dan diterima - - - - --

menteri yang menyelenggarakan - - -

urusan pemerintahan di bidang - - -

hukum dan hak asasi manusia yang berwenang pada saat pengumuman - - RUPS terkait penambahan modal - - -

tanpa HMETD, dengan mengikuti - - -

ketentuan yang diatur dalam - - - - -

peraturan pasar modal. - - - - - - - - - -

iii. Penerbitan saham bonus yang: - - - -

1) Merupakan dividen saham - - - - --

sebagai hasil dari saldo laba yang dikapitalisasi menjadi - - modal dan/atau

2) Bukan merupakan dividen saham sebagai hasil dari agio saham atau unsur ekuitas lainnya - - -

yang dikapitalisasi menjadi - -

modal.

b. Penambahan modal Perseroan tanpa - - - - - - -

memberikan HMETD sebagaimana dimaksud - -

pada ayat 11 huruf a pasal ini, wajib - - terlebih dahulu memperoleh persetujuan - RUPS serta memenuhi persyaratan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan, peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, - - - -

termasuk peraturan Otoritas Jasa - - - - - -

Keuangan dan peraturan Bursa Efek di - - -

mana saham-saham Perseroan dicatatkan: - -

c. RUPS sebagaimana dimaksud ayat 11 huruf b pasal ini wajib dilakukan sesuai - - - --

dengan ketentuan sebagaimana diatur - - - -

dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - yang mengatur mengenai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Rencana dan - - - - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang - - - -

Saham Perusahaan Terbuka dan Anggaran - -

Dasar Perseroan.

d. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang tidak dapat dilakukan dalam penambahan modal Perseroan melali - - - - --

penerbitan saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya dalam rangka perbaikan - posisi keuangan.

selain

e. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain -

uang dalam rangka penambahan - - - -

modal Perseroan tanpa memberikan HMETD -

wajib memenuhi persyaratan sebagai - - - --

berikut:

i. Terkait langsung dengan rencana - - -

penggunaan dana Perseroan; dan - - - --

ii. Menggunakan Penilai untuk - - - - - - - --

menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan - - -

sebagai penyetoran dan kewajaran - -

transaksi penyetoran atas saham - - -

dalam bentuk lain selain uang. - - - --

iii. Jangka waktu antara tanggal - - - - - -

penilaian dan tanggal penyetoran - -

atas saham dalam bentuk lain - - - - --

selain uang paling lama 6 (enam) - -

bulan.

f. Setiap penambahan modal tanpa - - - - - - - - -

memberikan HMETD kepada pemegang saham -

dapat menyimpang dari ketentuan - - - - - - -

sebagaimana tersebut dalam ayat 11 - - - --

huruf a sampai dengan huruf e di atas - -

apabila ketentuan peraturan perundang- - -

undangan dan peraturan yang berlaku di -

bidang Pasar Modal serta peraturan - - - --

Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan memperbolehkan. - - - -

SAHAM

Pasal 5.

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan -

adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas - nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar - Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Semua saham Perseroan mempunyai hak yang - - -

sama.

3. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - -

4. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- - undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - --

5. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - -

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 - --

(satu) saham, yaitu orang atau badan hukum - - yang namanya tercatat sebagai pemilik saham - yang bersangkutan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

6. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - -

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - - menunjuk secara tertulis seorang di antara - - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - --

kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau -

diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - - -

dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham - - - - -

Perseroan dan mempergunakan hak yang - - - - - - -

diberikan oleh hukum atas saham tersebut. - --

7. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - -

untuk memberitahukan secara tertulis kepada -

Perseroan mengenai penunjukan kuasa atau - - --

wakil bersama itu sebagaimana dimaksud pada - ayat 6 pasal ini, Perseroan memperlakukan - -- pemegang saham yang namanya terdaftar dalam - Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai - - - -

satu-satunya pemegang yang sah atas saham - --

atau saham-saham tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Selama ketentuan dalam ayat 6 di atas belum - dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - - tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, - sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu akan ditangguhkan oleh Perseroan. - - - - - - - - - -

9. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku serta peraturan yang berlaku - - - - - - -

dibidang Pasar Modal di Indonesia. - - - - - - - - -

10. Apabila terdapat pecahan nilai nominal - - - - -

Xxxxx sebagai akibat tindakan korporasi - - - -

Perseroan yang menyebabkan terjadinya - - - - - -

pecahan nilai nominal saham tersebut, - - - - - -

pemegang pecahan nilai nominal saham tidak - diberikan hak suara perseorangan, kecuali - - pemegang pecahan nilai nominal saham, baik - sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi - - - - -

sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar

1 (satu) nominal saham dari klasifikasi - - - -

tersebut.

Para pemegang pecahan nilai nominal saham - - tersebut harus menunjuk seorang di antara - - mereka atau seorang lain sebagai kuasa - - - - -

mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan - hak yang diberikan oleh hukum atas saham - - -

tersebut.

11. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - - - -

Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti - ketentuan peraturan perundang-undangan yang - berlaku mengenai penjaminan saham, peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang - - Pasar Modal, Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan - - lainnya yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

12. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - -

Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - --

Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

SURAT SAHAM

Pasal 6.

1. Bukti kepemilikan saham sebagai berikut: - - - --

a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - --

dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib memberikan bukti - - - - - - --

pemilikan saham berupa surat saham atau -

surat kolektif saham kepada pemegang - - - -

sahamnya.

b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - - - -

Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - - - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga - Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai - - - -

tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas - - - --

nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai - - - --

dengan peraturan perundang-undangan di - - - - --

bidang Pasar Modal dan ketentuan yang - - - - - -

berlaku di Bursa Efek di tempat dimana - - - - --

saham-saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - -

3. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat - - - --

kolektif saham yang memberi bukti pemilikan -

dari 2 (dua) saham atau lebih saham-saham - - -

yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. - - -

4. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - - -

sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat saham;

c. jumlah saham;

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - - -

5. Pada surat kolektif saham sekurang- - - - - - - - - -

kurangnya harus dicantumkan : - - - - - - - - - - - - - --

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - --

c. jumlah saham;

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - - - -

saham;

6. Setiap Surat saham dan/atau surat kolektif - - -

saham dan/atau obligasi konversi dan/atau - - --

waran dan/atau efek lain yang dapat - - - - - - - - -

dikonversikan menjadi saham harus memuat - - - -

tandatangan dari Direktur Utama, atau dalam - - hal Direktur Utama berhalangan maka 2 (dua) - - Direktur lainnya yang ditunjuk oleh Direktur - Utama sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar - Perseroan, dengan mengindahkan peraturan - - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan - peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- - saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Sertifikat atau konfirmasi tertulis yang - - - --

dikeluarkan untuk saham Perseroan yang masuk - dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya - - mencantumkan:

a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan - --

Penyelesaian atau Bank Kustodian yang - - - -

melaksanakan Penitipan Kolektif yang - - - - -

bersangkutan;

b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau - - - - - -

konfirmasi tertulis;

c. jumlah saham yang tercakup dalam - - - - - - - - -

sertifikat

atau konfirmasi tertulis; - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup - -

dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; -

e. Ketentuan bahwa saham-saham dalam - - - - - - - -

Penitipan

Kolektif adalah sepadan dan dapat - - - - - - - -

dipertukarkan antara satu dengan yang - - - -

lain;

f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi - -

untuk pengubahan sertifikat atau - - - - - - - - -

konfirmasi tertulis.

7. Apabila terdapat pecahan nilai nomonal. - - - - - -

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7.

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat --

saham tersebut; dan

b. Direksi Perseroan telah menerima surat --

saham yang rusak.

2. Asli surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi wajib dikembalikan dan dapat - --

ditukar dengan surat saham baru yang - - - - - - -

nomornya sama dengan nomor surat saham - - - - -

aslinya.

3. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang Rusak atau tidak dapat dipakai lagi setelah - memberikan penggantian surat saham dan - - - - -

dibuat berita acara, dan Direksi Perseroan - -

wajib menyampaikan berita acara tersebut - - --

dalam RUPS berikutnya.

4. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - surat saham tersebut dapat dilakukan jika - - Perseroan menerima bukti yang cukup bahwa: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat --

saham tersebut;

b. Direksi Perseroan telah mendapatkan - - - -

dokumen pelaporan dari Kepolisian - - - - - -

Republik Indonesia atas hilangnya surat -

saham tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian surat saham memberikan - - - - -

jaminan yang dipandang cukup oleh - - - - - -

Direksi Perseroan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Rencana pengeluaran pengganti surat - - - -

saham yang hilang telah diumumkan di - - -

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - - -

dicatatkan dalam waktu paling lambat 14 - (empat belas) hari sebelum pengeluaran -- pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, -- surat saham yang dinyatakan hilang menjadi -- tidak berlaku bagi Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

6. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti - - - -

surat saham itu, termasuk biaya pengumyman - -

pasal ini, ditanggung oleh pemegang saham - --

yang berkepentingan.

7. Pengeluaran pengganti surat saham yang - - - - -

terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia, - - - -

dilakukan dengan memperhatikan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku di bidang - - Pasar Modal di Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas - - - - - - - -

mengenai pengeluaran surat saham pengganti - -

juga berlaku untuk pengeluaran surat - - - - - - -

kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat -

Ekuitas.

- - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - --

Pasal 8.

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - wajib mengadakan, menyimpan dan memelihara dengan sebaik-baiknya Daftar Pemegang - - - -

Saham dan Daftar Khusus Perseroan di - - - - -

tempat kedudukan Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan itu - -

dicatat:

a. Nama dan alamat para pemegang saham; - - -

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - -

surat saham atau surat kolektif saham -

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; --

d. Nama dan alamat dari orang atau badan -- hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan

tanggal perolehan hak gadai dan atau - - tanggal pendaftaran akta fidusia atas - saham tersebut;

e. Keterangan penyetoran saham dalam - - - - -

bentuk lain selain uang; - - - - - - - - - - - - - -

f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu - oleh Direksi dan atau diharuskan oleh - peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus Perseroan dicatat - - - - -

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - -

anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - -

beserta keluarganya dalam Perseroan - - - - - -

dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap -

perpindahan tempat tinggal dengan surat - --

kepada Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, -

maka segala panggilan dan pemberitahuan - --

kepada pemegang saham maupun surat - - - - - - -

menyurat lainnya yang disampaikan - - - - - - - -

Perseroan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang - - - -

saham yang paling akhir dicatat dalam - - - -

Daftar Pemegang Saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi - - - - - - -

wewenang kepada Biro Administrasi Efek - - -

untuk melaksanakan pencatatan dalam Daftar

Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus Perseroan.

6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang - - sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham -- dan Daftar Khusus Perseroan, yang - - - - - - - -

berkaitan dengan diri pemegang saham yang - bersangkutan, di tempat dan pada waktu jam kerja kantor Perseroan atau kantor Biro - --

Administrasi Efek yang ditunjuk dan diberi kewenangan oleh Direksi Perseroan. - - - - - - - -

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - - Pemegang Saham Perseroan harus disetujui -- oleh Direksi dan dibuktikan dengan - - - - - - -

penandatanganan pencatatan atas perubahan -

tersebut oleh Direktur Utama sesuai - - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, - - - - - -

kecuali apabila Direktur Utama menunjuk - --

dan memberi kewenangan kepada Biro - - - - - - -

Administrasi Efek untuk melaksanakan - - - - -

pencatatan dan tata usaha saham Perseroan. - Pencatatan dan/atau perubahan terhadap apa yang dimuat di dalam Daftar Khusus - - - - - - -

ditandatangani oleh Direktur Utama sesuai - ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Dalam - hal Direktur Utama berhalangan, maka - - - - -

mengikuti ketentuan Anggaran Dasar ini - - -

terkait dengan wewenang Direksi. - - - - - - - - -

Daftar

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - -

Pemegang Saham Perseroan termasuk --

pencatatan mengenai suatu penjualan, - - - - -

pemindahtanganan, pengagunan, gadai, - - - - -

fidusia atau cessie yang menyangkut saham - atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan untuk saham yang tercatat - --

pada Bursa Efek berlaku peraturan - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku di bidang - Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di - Indonesia di tempat di mana saham - - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

Suatu gadai saham harus dicatat dalam - - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan - - -

cara yang akan ditentukan oleh Direksi - - -

berdasarkan bukti yang memuaskan yang - - - -

dapat diterima dengan baik oleh Direksi - --

mengenai gadai saham yang bersangkutan. - --

Pengakuan mengenai gadai saham oleh - - - - - -

Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam - --

Pasal 1153 Kitab Undang-Undang Hukum - - - - -

Perdata hanya akan terbukti dari - - - - - - - - -

pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 9.

Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: - - - - - - - -

a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga -

Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - -

dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan - -

atas nama Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - - -

Penyelesaian untuk kepentingan segenap - - - - -

pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan - -

dan Penyelesaian.

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat - dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud - - - -

untuk kepentingan pemegang rekening pada - - --

Bank Kustodian atau Perusahaan Efek - - - - - - - -

tersebut.

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada -

Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - - -

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian, maka Perseroan akan - - - - - -

mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank - - - -

Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - --

Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. - - - - - - - - - - - - - -

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau -

konfirmasi tertulis kepada Lembaga - - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana - - --

dimaksud dalam huruf a pasal ini atau Bank - -

Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c

pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan - - --

dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan. -

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - -

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - --

Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk - --

kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - - pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian - - - - - - -

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan secara - - - - - - -

tertulis oleh Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada - - - -

Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang - -

ditunjuk Perseroan.

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank --

Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - - -

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - -

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - - -

pencatatan dalam rekening Efek. - - - - - - - - - - - --

g. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari -

jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - - -

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - --

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang -

lain.

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham atau surat kolektif saham tersebut hilang - --

atau musnah, kecuali Pihak yang meminta - - - -

pencatatan dimaksud dapat memberikan bukti - -

dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak - - - -

tersebut benar-benar sebagai pemegang saham -

dan surat saham atau surat kolektif saham - --

tersebut benar-benar hilang atau musnah. - - - -

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - -

dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan - - - - -

jumlah saham yang dimilikinya pada rekening -

efek tersebut.

k. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat - - --

sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga -

Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - - - - - - - - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) - - --

hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum - - - -

Pemegang Saham.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau - - Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib - - - - - - - - - -

menyampaikan daftar nama pemegang rekening - -

efek beserta jumlah saham Perseroan yang - - --

dimiliki oleh masing-masing pemegang - - - - - - -

rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan -

Efek tersebut kepada Perseroan untuk - - - - - - -

didaftarkan dalam buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan oleh Rapat Umum - - - - -

Pemegang Saham dalam jangka waktu yang - - - - -

ditentukan dalam peraturan perundang- - - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang pasar modal. -

l. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - --

dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - - - - - - -

Kustodian, yang merupakan bagian dari - - - - - -

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - - Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 - - (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat - Umum Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - - pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - - -

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - -

hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - --

Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - --

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - -

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - --

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - -

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - --

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - - -

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian.

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - --

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - --

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - --

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - --

pemegang rekening Efek beserta jumlah saham - Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - pemegang rekening Efek tersebut kepada - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian pada - --

tanggal yang menjadi penentuan pemegang - - - -

saham yang berhak memperoleh dividen, saham -

bonus atau hak-hak lainnya, untuk - - - - - - - - - -

selanjutnya diserahkan kepada Perseroan - - - -

paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah - --

tanggal yang menjadi dasar penentuan - - - - - - -

pemegang saham yang berhak untuk memperoleh -

dividen saham bonus atau hak-hak lainnya - - --

tersebut.

Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk - - --

pada peraturan perundang-undangan di bidang - - - --

Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah - Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham - Perseroan dicatatkan.

- - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - -

Pasal 10.

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - --

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - --

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama -

pemegang saham yang baru telah tercatat - - - --

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, - - - - --

dengan tidak mengurangi izin-izin dari pihak yang berwenang dan peraturan perundang- - - - - --

undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di -

Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

2. Setiap pemindahan hak atas saham harus - - - - --

dibuktikan dengan dokumen pemindahan hak - - --

yang ditandatangani oleh atau atas nama - - - --

pihak yang memindahkan hak dan oleh atau - - - -

atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - --

- Dokumen pemindahan hak atas saham harus - --

memenuhi peraturan di bidang Pasar Modal - - - -

yang berlaku di Indonesia tempat saham - - - - --

Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang - berlaku.

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - --

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan -

di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar - Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara - - yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - - -

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - -

salah satu syarat dalam izin yang diberikan - kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - -

yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - --

waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - -

permohonan pendaftaran itu diterima oleh - - - -

Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - -

meminta pendaftaran atau pencatatan - - - - - - - -

pemindahan hak atas saham tersebut. - - - - - - - -

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada -

bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - -

untuk mencatat pemindahan hak atas saham - - - -

harus sesuai dengan peraturan perundang- - - - --

undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

6. Penyampaian pemanggilan untuk Rapat Umum - - --

Pemegang Xxxxx tidak menghalangi pendaftaran atas pemindahan hak atas saham dalam buku - - -

Daftar Pemegang Saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - -

kematian seorang pemegang saham atau karena -

suatu alasan lain yang menyebabkan - - - - - - - - -

kepemilikan suatu saham beralih menurut - - - --

hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak - - - -

sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - - Direksi, dapat mengajukan permohonan secara - tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang - saham.

- Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak - itu tanpa mengurangi ketentuan dalam - - - - - - -

Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - -

8. Pemindahan hak atas saham yang termasuk - - - --

dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - --

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - -

rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - - -

Perusahaan Efek.

9. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - -

dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - -

untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - - -

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus - berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak - menurut ayat 7 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - -

Pasal 11.

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya - -

disebut “RUPS” adalah: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar -

ini disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini - - - - - -

berarti keduanya, yaitu: RUPS Tahunan dan - - -

RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas - - - - - - -

ditentukan lain.

3. RUPS Tahunan wajib diadakan tiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan - - -

setelah tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana - - ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - --

4. Dalam RUPS Tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah ditelaah - - -

oleh Dewan Komisaris untuk mendapat - -

persetujuan RUPS;

- laporan keuangan untuk mendapat - - - - - --

pengesahan RUPS;

b. Laporan tugas pengawasan Dewan - - - - - - - - -

Komisaris.

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - - -

positif.

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - - - --

Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan; - - - -

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang -

telah diajukan sebagaimana mestinya - - - -

dengan memperhatikan ketentuan anggaran -

dasar.

5. Dalam hal RUPS Tahunan tidak memutuskan - - - --

penunjukan Akuntan Publik, RUPS dapat - - - - - -

mendelegasikan kewenangan tersebut kepada - - -

Dewan Komisaris disertai penjelasan mengenai alasan pendelegasian kewenangan dan kriteria atau batasan Akuntan Publik yang dapat - - - - --

ditunjuk.

6. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota dan Dewan - - - --

Komisaris atas pengawasan yang telah - - - - - - -

dijalankan selama tahun buku yang lalu, - - - --

sejauh tindakan tersebut tercermin dalam - - - -

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan - - - - - - -

tersebut.

7. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - -

membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada - ayat 4 huruf a dan huruf b tersebut diatas, - dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - --

8. Penyelenggaran RUPS dapat dilakukan atas - - --

permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu - - persepuluh) atau setara dengan 10% - - - - -

(sepuluh persen) atau lebih dari jumlah - seluruh saham dengan hak suara, kecuali - Anggaran Dasar menentukan suatu jumlah -- yang lebih kecil; atau - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Dewan Komisaris.

9. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada ayat 8 Pasal ini diajukan - - - --

kepada Direksi dengan surat tercatat - - - - - - -

disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh - - - - - - -

pemegang saham sebagaimana dimaksud pada - - - -

ayat 8 huruf a Pasal ini ditembuskan kepada -

Dewan Komisaris.

10. Permintaan dan/atau pelaksanaan - - - - - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS wajib mengikuti - - - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar ini dan peraturan - -

perundang-undangan yang berlaku khususnya di bidang Pasar Modal.

11. Perseroan wajib membuat risalah RUPS dan - - --

ringkasan risalah RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 - - --

(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk - --

oleh peserta RUPS, kecuali risalah RUPS - - - -

tersebut dibuat dalam bentuk akta berita - - --

acara RUPS yang dibuat oleh Notaris yang - - --

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan maka - - --

tanda tangan tersebut menjadi tidak - - - - - - - -

disyaratkan.

13. Pemegang saham juga dapat mengambil - - - - - - - -

keputusan yang sah dan mengikat tanpa - - - - - -

mengadakan RUPS dengan ketentuan semua - - - - -

pemegang saham telah diberi tahu secara - - - -

tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan - - - -

secara tertulis serta menandatangani - - - - - - -

persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian -

itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

RUPS.

14. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - --

dihadiri  oleh Pemegang Saham Independen, - - risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta - berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris - -

yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - --

15. Risalah RUPS wajib disampaikan kepada - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 - - - -

(tiga puluh) hari setelah RUPS - - - - - - - - - - - --

diselenggarakan. Dalam hal batas akhir waktu penyampaian risalah RUPS jatuh pada hari - - --

libur, risalah RUPS wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja berikutnya. - - - - - - - - - -

16. Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud -

dalam ayat 15 pasal ini wajib memuat - - - - - - -

informasi paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Tanggal pelaksanaan RUPS, tempat - - - - - - -

pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS; --

b. Anggota Direksi dan anggota Dewan - - - - - -

Komisaris yang hadir pada saat RUPS; - - -

c. Jumlah saham dengan hak suara yang sah --

yang hadir pada saat RUPS dan - - - - - - - - - -

persentasenya dari jumlah seluruh saham -

yang mempunyai hak suara yang sah; - - - - -

d. Ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan - - - - - - - -

pertanyaan dan/atau memberikan pendapat -

terkait mata acara rapat; - - - - - - - - - - - - -

e. Jumlah pemegang saham yang mengajukan - - pertanyaan dan/atau memberikan pendapat - terkait mata acara rapat, jika pemegang - saham diberi kesempatan; - - - - - - - - - - - - - -

f. Mekanisme pengambilan keputusan RUPS; - --

g. Hasil pemungutan suara yang meliputi - - --

jumlah suara setuju, tidak setuju dan - -- abstain untuk setiap mata acara rapat, -- jika pengambilan keputusan dilakukan - - - dengan pemungutan usara; - - - - - - - - - - - - - -

h. Keputusan RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

i. pelaksanaan pembayaran dividen tunai - - --

kepada pemegang saham yang berhak, jika - terdapat keputusan RUPS terkait dengan -- pembagian dividen tunai. - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - -TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN - - - - - -

PIMPINAN RUPS

Pasal 12.

l. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain -

dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS - - - - -

diadakan di tempat kedudukan Perseroan - - -

atau di tempat Perseroan melakukan - - - - - - -

kegiatan usaha utamanya atau di ibukota - -

propinsi dimana tempat kedudukan atau - - - -

kegitan usaha utama Perseroan atau di - - - -

propinsi tempat kedudukan bursa efek di - -

mana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a --

Pasal ini wajib dilakukan di wilayah - - - -

Negara Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Dalam hal akan diselenggarakan RUPS, - - - - - - - -

Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat secara jelas - dan rinci kepada Otoritas Jasa Keuangan - - - - -

paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum - - -

pelaksanaan pengumuman RUPS, dengan tidak - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. - - - -

3. Dalam hal terdapat perubahan mata acara - - - - -

rapat, Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada Otoritas Jasa - - - -

Keuangan paling lambat pada saat pelaksanaan Pemanggilan RUPS.

4. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada - - para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum - pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - - -

tanggal pemanggilan.

5. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat paling sedikit informasi sebagai berikut: - - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak - - - --

hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - - - --

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan - - - - - - -

d. tanggal pemanggilan RUPS. - - - - - - - - - - - - - --

e. informasi bahwa Perseroan - - - - - - - - - - - - - --

menyelenggarakan RUPS karena adanya - - - - -

permintaan dari pemegang saham atau Dewan Komisaris, jika RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham atau Dewan - - - --

Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - - --

Pasal 11 ayat 8 Anggaran Dasar. - - - - - - - - -

6. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - -

selain informasi sebagaimana dimaksud dalam -

ayat 5 Pasal ini, dalam pengumuman RUPS - - - --

wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - --

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan - -

diselenggarakan jika kuorum kehadiran - - --

Pemegang Saham Independen yang - - - - - - - - - -

disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS - - -

pertama; dan

b. pernyataan tentang kuorum keputusan yang --

disyaratkan.

7. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling - - - - --

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak -

tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 - -

Anggaran Dasar diterima Direksi. - - - - - - - - - - - -

8. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini atas usulan pemegang saham sebagaimana - - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 huruf a, maka dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - -

belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - - -

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - -

9. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini - - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari - - - - --

terhitung sejak tanggal permintaan - - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS telah terlampaui, - - - - --

pemegang saham dapat mengajukan kembali - - - --

permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 huruf a - - - - --

kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - --

RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - --

sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini - -

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - --

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat - -

10 Pasal ini, dalam jangka waktu paling - - - --

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak -

tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - --

diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris - - -

wajib mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - - -

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

12. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 11

Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) -

hari telah terlampaui, pemegang saham dapat -

mengajukan permintaan diselenggarakannya - - - -

RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang - - - -

daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan - - -

Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - - -

diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 huruf a. - - - - - - - - - - - - -

13. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - -

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan -

RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 - - - --

Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - --

14. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 huruf b, - - - --

dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - -

belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - - -

RUPS dari Dewan Komisaris yang tidak - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - -

15. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 14 Pasal ini - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.

16. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 - (lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - - pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 14 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - hari sebagaimana dimaksud pada ayat 15 Pasal ini telah terlampaui.

17. Pemberitahuan mata acara RUPS kepada - - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan dilakukan oleh - - - - - -

Direksi atau Dewan Komisaris dalam jangka - - -

waktu paling lambat 5 (lima) hari kerja - - - --

sebelum pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 7, 10, dan 16 Pasal ini, dengan - - -

tidak memperhitungkan tanggal pengumuman - - - -

RUPS.

Selain mata acara RUPS tersebut diatas, - - - --

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 - -

Anggaran Dasar dari pemegang saham atau - - - --

Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa - - - - - - -

Keuangan. Dalam hal terdapat perubahan mata -

acara RUPS, Perseroan wajib menyampaikan - - - -

perubahan mata acara RUPS tersebut kepada - - -

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada - - -

saat pemanggilan RUPS.

18. Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - -

Jasa Keuangan wajib memuat informasi sebagai berikut:

x. xxxjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - - -

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas - - - - - - - --

permintaan pemegang saham;   - - - - - - - - - -

b. menyampaikan nama pemegang saham serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - - -

Perseroan dan penetapan ketua - - - - - - - --

pengadilan negeri mengenai pemberian - - izin penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - - dilaksanakan pemegang saham sesuai - - - -

dengan penetapan ketua pengadilan - - - - -

negeri untuk menyelenggarakan RUPS; - - -

atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - -

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris, jika Dewan Komisaris - - - - - - -

melakukan sendiri RUPS yang - - - - - - - - - -

diusulkannya.

19. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - - penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - - dalam Pasal 11 ayat 8 huruf a Anggaran Dasar wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) - - bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi - - - -

atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan - -

oleh ketua pengadilan negeri. - - - - - - - - - - - - - --

20. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - --

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - --

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham -

dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - -

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - --

RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - -

pemanggilan RUPS.

21. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - - -

acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - - -

apabila usulan mata acara RUPS telah - - - - - - -

memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - -

ketentuan ayat 20 Pasal ini; - - - - - - - - --

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - -

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

d. merupakan mata acara yang membutuhkan - -

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan - - - -

mata acara RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - - -

peraturan perundang-undangan dan - - - - - -

Anggaran Dasar.

22. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses - dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - -

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya - -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - -

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan - - --

lain dalam peraturan perundang-undangan - - - -

lain. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang - - saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata cara rapat - - - -

sepanjang tidak bertentangan dengan - - - - - - - -

kepentingan Perseroan.

23. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - --

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - -

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan - - --

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua - - --

wajib dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - --

dilakukan dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal - - - - - - - - - - --

penyelenggaran RUPS kedua tersebut dan - - - - -

disertai informasi bahwa RUPS pertama telah - diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran. Ketentuan ini berlaku tanpa - - - - -

mengurangi peraturan perundang-undangan di - -

bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa - - --

Efek.

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka - - - -

waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan - - --

paling lambat 21 (dua puluh satu) hari - - - - -

setelah RUPS pertama diselenggarakan. Dalam -

hal Perseroan tidak dapat menyelenggarakan - -

RUPS kedua hingga batas jangka waktu - - - - - - -

maksimal tersebut, maka Perseroan harus - - - -

melakukan pemanggilan ulang atas RUPS dan - --

harus memenuhi kembali semua persyaratan - - --

untuk menyelenggarakan RUPS pertama. - - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum - -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

ketiga, maka pemanggilan untuk RUPS ketiga - -

dilakukan berdasarkan penetapan dari - - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan atas dasar permohonan Perseroan untuk menyelenggarakan RUPS - - - - - -

ketiga, yang mana permohonan tersebut harus - disampaikan paling lambat 14 (empat belas) - - jari setelah RUPS kedua tersebut - - - - - - - - - - -

dilangsungkan.

Permohonan Perseroan kepada Otoritas Jasa - --

Keuangan untuk menyelenggarakan RUPS ketiga -

harus memuat paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - -

a. ketentuan kuorum RUPS sebagaimana diatur -

dalam Anggaran Dasar Perseroan; - - - - - - - - --

b. Daftar hadir pemegang saham dalam RUPS - --

pertama dan kedua;

c. Daftar pemegang saham yang berhak hadir - -

pada pelaksanaan RUPS pertama dan kedua; -

d. Upaya yang telah dilakukan dalam rangka - -

memenuhi kuorum RUPS kedua; dan - - - - - - - - --

e. Besaran kuorum RUPS ketiga dan alasannya. -

24. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -

ayat 23 Pasal ini harus memuat informasi - - --

paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - --

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - --

d. ketentuan pemegang saham yang berhak - - - -

hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait - - mata acara rapat tersedia bagi pemegang - saham sejak tanggal dilakukannya - - - - - - - -

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - - --

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - - - -

memberikan kuasa melalui sistem RUPS - - - -

elektronik (“e-RUPS”). - - - - - - - - - - - - - - - - -

25. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 24 Pasal - - --

ini.

- Dalam hal perubahan informasi sebagaimana -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - -

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib - melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam - ayat 23 dan ayat 24 Pasal ini. - - - - - - - - - - - --

- Apabila perubahan informasi mengenai - - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - -

penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan - -

karena kesalahan Perseroan atau atas - - - - - - -

perintah Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan - - kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS - - sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak - - --

berlaku, sepanjang Otoritas Jasa Keuangan - --

tidak memerintahkan untuk dilakukan - - - - - - - -

pemanggilan ulang.

26. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - --

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 dan ayat - -

23 Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - - sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - -

dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

27. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - - - -

pemanggilan, ralat  pemanggilan, pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - - - -

Anggaran Dasar ini dan Peraturan Otoritas - - -

Jasa Keuangan yang berlaku, melalui paling - -

sedikit:

a. situs web penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - - --

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - --

c. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan - - -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - --

Pengumuman di situs web Perseroan yang - - - - --

menggunakan bahasa asing sebagaimana - - - - - - -

dimaksud pada ayat ini wajib memuat - - - - - - - -

informasi yang sama dengan informasi dalam - -

pengumuman yang menggunakan Bahasa - - - - - - - - -

Indonesia.

Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran - - - --

informasi yang diumumkan dalam bahasa asing -

yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, - - - - --

informasi dalam Bahasa Indonesia yang - - - - - -

dixxxxxxx sebagai acuan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

28. Apabila Perseroan menggunakan sistem e-RUPS yang disediakan olehnya, ketentuan mengenai - media pengumuman, pemanggilan, ralat - - - - - - -

pemanggilan, dan pemanggilan ulang RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 27 Pasal ini dilakukan melalui paling sedikit: - - - - - - - - --

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

b. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan - - -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - --

29. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - -

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud -

dalam ayat 26 dan 27 Pasal ini mutatis - - - - -

mutandis berlaku untuk penyelenggaraan RUPS - oleh pemegang saham yang telah memperoleh - - penetapan ketua pengadilan negeri - - - - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 13 - Anggaran Dasar dan penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam -- Pasal 12 ayat 15 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - -

30. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - --

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - - - - -

Komisaris.

31. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - --

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan - hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah - - - - - -

seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh - -

Direksi.

32. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat 30 dan - ayat 31 Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - - -

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.   - - - - - -

33. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, - RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - - -

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - - -

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - --

mempunyai benturan kepentingan, RUPS - - - - - - -

dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi -

yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - -

ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - -

mempunyai benturan kepentingan atas mata - - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS -

dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak - - - -

mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - - -

benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh - - - -

salah seorang pemegang saham independen yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham - - - - - -

lainnya yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - --

RUPS Secara Elektronik Pasal 13

1. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ketentuan Pasal 12 ayat(1) - - -

Anggaran Dasar, Perseroan juga dapat - - - - - - -

melaksanakan RUPS secara elektronik dengan - -

menggunakan e-RUPS yang disediakan oleh - - --

Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan -

oleh Perseroan.

2. Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPS secara -

elektronik dengan menggunakan sistem yang - - -

disediakan oleh Perseroan, Perseroan wajib - -

mengikuti ketentuan peraturan-peraturan - - - --

Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku. - - - - - - -

3. Dalam pelaksanaan RUPS secara elektronik, --

Perseroan wajib:

a. Memuat informasi mengenai rencana - - - - - - -

pelaksanaan RUPS secara elektronik dalam -

pemberitahuan mata acara RUPS kepada - - - -

Otoritas Jasa Keuangan, pengumuman RUPS, -

dan pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - -

b. Menyelenggarakan RUPS secara fisik - - - -

dengan dihadiri paling sedikit oleh: - - - -

1) Pimpinan RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - - - --

2) 1 (satu) orang anggota Direksi - - - - -

dan/atau 1 (satu) orang anggota - - --

Dewan Komisaris; dan - - - - - - - - - - - - -

3) Profesi penunjang pasar modal yang --

membantu pelaksanaan RUPS, - - - - - - -

4. Tempat pelaksanaan RUPS secara elektronik - - - -

merupakan tempat dilaksanakannya RUPS secara - fisik sebagaimana dimaksud pada Pasal 12 - - ayat 1 huruf a.

5. Pemegang saham atau penerima kuasa dari - - - -

pemegang saham dapat hadir secara fisik - - - --

maupun secara elektronik melalui e-RUPS - - - --

yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau - -

sistem yang disediakan oleh Perseroan, - - - - --

dengan memperhatikan ketentuan Pasal 15 ayat

5 Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Jumlah pemegang saham atau penerima kuasa - - --

dari pemegang saham yang dapat hadir secara -

fisik sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini dapat ditetapkan oleh Perseroan dengan - - ketentuan pemegang saham atau penerima kuasa dari pemegang saham yang lebih dahulu - - - - - -

menyatakan akan hadir secara fisik lebih - - - -

berhak untuk hadir secara fisik dibanding - - -

yang menyatakan kemudian, sampai dengan - - - --

terpenuhinya jumlah yang telah ditetapkan. - - -

7. Kehadiran pemegang saham atau penerima - - - - -

kuasanya secara elektronik melalui e-RUPS - - -

yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau - sistem yang disediakan oleh Perseroan dapat menggantikan kehadiran pemegang saham yang - bersangkutan secara fisik dan akan dihitung - sebagai pemenuhan kuorum kehadiran. - - - - - - -

8. Perseroan dapat tidak melaksanakan RUPS - - - --

secara fisik sebagaimana dimaksud dalam - - - --

Pasal 12 ayat 1 dalam kondisi tertentu - - - -

yang telah ditetapkan oleh Pemerintah atau - - dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan, - - atau Perseroan dapat melakukan pembatasan - - -

kehadiran pemegang saham secara fisik baik - - Sebagian maupun seluruhnya dalam pelaksanaan RUPS secara elektronik. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan - -

RUPS fisik sebagaimana dimaksud pada Pasal - -

12 ayat 1 huruf a, tempat penyelenggaraan - - -

RUPS merupakan tempat kedudukan Penyedia e- - -

RUPS atau tempat kedudukan Perseroan dalam - -

hal Perseroan melaksanakan RUPS secara - - - - --

elektronik dengan menggunakan sistem yang - - -

disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

10. E-RUPS atau sistem yang disediakan oleh - - - -

Perseroan wajib memiliki fitur: - - - - - - - - - -

a. Untuk menampilkan tata tertib, bahan - - - --

RUPS,dan mata acara RUPS yang diperlukan -

bagi pemegang saham untuk mengambil - - - - -

keputusan pada setiap mata acara RUPS; --

b. Yang memungkinkan semua peserta RUPS - - - -

berpartisipasi dan berinteraksi dalam - - -

RUPS melalui sarana audio, visual, audio visual, atau selain audio dan visual; --

c. Untuk penghitungan kuorum kehadiran RUPS; -

d. Untuk pemungutan dan penghitungan suara, --

e. Untuk merekam seluruh interaksi dalam - - - -

RUPS, baik dalam bentuk audio, visual, - audio visual, maupun rekaman elektronik - non audio visual;

f. Pemberian kuasa secara elektronik; dan --

g. Audio visual interaktif. - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Pemberian suara dalam RUPS secara elektronik -

dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPS - - - -

sampai dengan pembukaan masing-masing mata - - acara yang memerlukan pemungutan suara dalam RUPS.

- Pemegang saham yang telah memberikan - - - - --

suaranya secara elektronik dapat mengubah - - -

atau mencabut pilihan suaranya dengan - - - - -

ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Pemegang saham atau kuasanya sebelumnya --

telah mencantumkan pilihan suaranya; dan -

b. Harus dilakukan paling lambat 1 (satu) - - hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS, - kecuali ditentukan lain dalam ketentuan - Penyedia e-RUPS atau prosedur operasional standar penyelenggaraan RUPS Perseroan. --

12. Pemegang saham yang telah memberikan suara - - -

secara elektronik sebelum RUPS dilaksanakan -

dianggap sah menghadiri RUPS. - - - - - - - - - - - - -

13. Pemegang saham dengan hak suara sah yang - - --

telah hadir secara elektronik namun tidak - - -

menggunakan hak suaranya atau abstain, - - - - --

dianggap sah menghadiri RUPS dan memberikan -

suara yang sama dengan suara mayoritas - - - - --

pemegang saham yang memberikan suara, dengan menambahkan jumlah suara pemegang saham yang dimaksud pada jumlah suara mayoritas - - - - - - -

pemegang saham yang memberikan suara. - - - - - - -

14. Risalah RUPS secara elektronik wajib dibuat - dalam bentuk akta notariil oleh Notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan tanpa - - -

memerlukan tanda tangan dari para peserta - - -

RUPS secara elektronik. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

15. Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPS secara -

elektronik dengan menggunakan sistem yang - - -

disediakan Perseroan, Perseroan wajib - - - - - -

menyerahkan kepada Notaris salinan cetakan - -

yang memuat paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Daftar pemegang saham yang hadir secara - -

elektronik;

b. Daftar pemegang saham yang memberikan - - --

kuasa secara elektronik; - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum --

keputusan; dan

d. Transkrip rekaman seluruh interaksi - - - - -

dalam RUPS secara elektronik untuk - - - - - -

dilekatkan pada minuta risalah RUPS. - - - -

- - - - -KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - -

Pasal 14.

1. a. RUPS, termasuk namun tidak terbatas pada pengambilan keputusan mengenai - - - - - - - - -

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah - - -

seluruh saham dengan hak suara hadir - - - -

atau diwakili, kecuali Undang Undang - - - -

dan/atau Anggaran Dasar menentukan - - - - --

kuorum yang lebih besar. - - - - - - - - - - - - - --

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua adalah sah dan berhak - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika - - dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per - tiga) bagian dari jumlah seluruh saham - -

dengan hak suara hadir atau diwakili, - - - kecuali Undang-Undang dan/atau Anggaran - Dasar menentukan kuorum yang lebih - - - - --

besar.

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 huruf -

a dan 1 huruf c Pasal ini adalah sah - - - -

jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham - - - - --

dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, - kecuali Undang-Undang dan/atau Anggaran - Dasar menentukan kuorum yang lebih - - - - --

besar.

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - dimaksud dalam ayat 1 huruf c Pasal ini - tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - --

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga - - -

sah dan berhak mengambil keputusan jika - dihadiri oleh pemegang saham dari saham - dengan hak suara yang sah dalam kuorum - - kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

2. Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum - - - - - -

keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada - - - -

ayat 1 Pasal ini berlaku juga untuk kuorum - -

kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - -

mata acara transaksi material dan/atau - - - - --

perubahaan kegiatan usaha, kecuali untuk - - - -

mata acara transaksi material berupa - - - - - - -

pengalihan kekayaan Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih. - Berkenaan dengan transaksi material - - - - - - - -

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang - -

berlaku di bidang Pasar Modal, yang - - - - - - - -

dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan - - -

dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan dan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal;

3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

untuk mata acara mengalihkan kekayaan - - - - - -

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% - - - --

(lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih - -

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau - - - --

lebih baik yang berkaitan satu sama lain - - - -

maupun tidak, dan/atau menjadikan jaminan - - -

utang kekayaan Perseroan yang merupakan - - - --

lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah - - -

kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) - - - -

transaksi atau lebih baik yang berkaitan - - - -

satu sama lain maupun tidak, dilakukan - - - - --

dengan ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - --

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - --

mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh-saham -

dengan hak suara yang sah. - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 3 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - -

mengambil keputusan jika RUPS dihadiri - - oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari - - jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah.

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf -

a dan 3 huruf c Pasal ini adalah sah - - - -

jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham - - - -

dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - -

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - - --

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - - -

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - - -

berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan - - -

hak suara yang sah dalam kuorum - - - - - - - -

kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

4. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - --

Independen dilaksanakan dengan ketentuan: - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - -

dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan - hak suara yang sah yang dimiliki - - - - - - -

Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - - - -

b. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf -

a Pasal ini adalah sah jika disetujui - - -

oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) - - - - --

bagian dari jumlah seluruh saham dengan -

hak suara yang sah yang dimiliki oleh - - -

Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - - - -

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 4 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

d. RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS - dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan - hak suara yang sah yang dimiliki - - - - - - -

Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - - - - -

e. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf -

d Pasal ini adalah sah jika disetujui - - -

oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) - - - - --

bagian dari jumlah seluruh saham dengan -

hak suara yang sah yang dimiliki oleh - - -

Pemegang Saham Independen yang hadir - - - -

dalam RUPS;

f. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - -

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - --

dilangsungkan dengan ketentuan RUPS - - - - -

ketiga sah dan berhak mengambil - - - - - - - -

keputusan jika dihadiri oleh Pemegang - - -

Saham Independen dari saham dengan hak - - suara yang sah, dalam kuorum kehadiran - - yang ditetapkan oleh Xxxxxxxx Xxxx - - - - --

Keuangan atas permohonan Perseroan; dan -

g. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - -

disetujui oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh - - - - - - -

Pemegang Saham Independen yang hadir - - - -

dalam RUPS ketiga.

5. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari - - - - - -

1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata -

acara perubahan hak atas saham hanya - - - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - - - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak atas - -

perubahan hak atas saham pada klasifikasi - - -

saham tertentu, dengan ketentuan: - - - - - - - - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS -

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) - - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham pada - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut hadir atau - -

diwakili;

dalam ayat 5 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - -

ketentuan

RUPS kedua sah dan berhak mengambil - - - - -

keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah - - -

seluruh saham pada klasifikasi saham - - - -

yang terkena dampak atas perubahan hak - -

tersebut hadir atau diwakili; - - - - - - - - - -

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 huruf -

a dan 5 huruf c Pasal ini adalah sah - - - -

jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari saham dengan hak - suara yang hadir dalam RUPS; dan - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - - -

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - --

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga - - -

sah dan berhak mengambil keputusan jika -

dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - - --

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

f. Dalam hal klasifikasi saham yang terkena -

6. a.

dampak atas perubahan hak atas saham - - - -

pada klasifikasi saham tertentu tidak - - -

mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi saham tersebut berdasarkan - - Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - - - - - -

Republik Indonesia Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan - - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan - - - -

Terbuka diberikan hak untuk hadir dan - - -

mengambil keputusan dalam RUPS terkait - -

dengan perubahan hak atas saham pada - - - -

klasifikasi saham tersebut. - - - - - - - - - - - -

Pemegang saham yang berhak hadir dalam - - RUPS adalah pemegang saham yang namanya - tercatat dalam daftar pemegang saham - - - -

Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan RUPS.

Dalam hal terjadi pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat

25 Anggaran Dasar, pemegang saham yang - -

berhak hadir dalam RUPS merupakan - - - - - --

pemegang saham yang namanya tercatat - - - -

dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 -

(satu) hari kerja sebelum pemanggilan - - -

ulang RUPS.

Dalam hal terjadi ralat pemanggilan RUPS -

yang tidak mengakibatkan pemanggilan - - - -

ulang sebagaimana dimaksud dalam Pasal - -

12 ayat 25 Anggaran Dasar, maka pemegang

saham yang berhak hadir dalam RUPS - - - - --

adalah pemegang saham yang namanya - - - - --

tercatat dalam daftar pemegang saham - - - -

Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

ayat 6 huruf a Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - --

7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - -

dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - --

(abstain) dianggap mengeluarkan suara yang - - sama dengan suara mayoritas pemegang saham - - yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak - - - --

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 - - - - --

(satu) suara.

9. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan - - - - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk  mufakat - - - - - -

sebagaimana tidak  tercapai, keputusan - - - - -

diambil melalui pemungutan suara.   - - - - - - - --

10. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan - tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -

PEMBERIAN KUASA

Pasal 15.

1. Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada pihak lain dengan surat kuasa untuk - - - - - - - -

menghadiri dan/atau memberikan suara dalam - -

RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - --

perundang-undangan.

Namun pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk - sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya - dengan suara yang berbeda, kecuali bagi: - - - --

a. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek - - - - -

sebagai Kustodian yang mewakili pemegang saham Perseroan dalam dana bersama - - - - - -

(mutual fund).

b. Xxxxxxx Xxxxxxxxx yang mewakili - - - - - - - - -

kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya. -

Dalam hal pemegang saham diwakili oleh - - - - -

kuasanya dalam RUPS berdasarkan surat kuasa, surat kuasa tersebut harus dibuat dan - - - - - -

ditandatangani dalam bentuk sebagaimana - - - --

ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan - - -

tidak mengurangi ketentuan peraturan - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku tentang - - - --

bukti perdata.

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa - untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - kepadanya pada waktu RUPS diadakan. - - - - - - - -

2. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - -

kuasa dalam RUPS kecuali dalam pemberian - - - -

kuasa secara elektronik, tetapi suara yang - -

mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS - - - -

tidak dihitung dalam pemungutan suara. - - - - --

3. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak - -

ditandatangani dan mengenai hal lain - - - - - - -

dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali - - jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada - - keberatan dari pemegang saham yang hadir - - - -

dalam RUPS tersebut.

4. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS - - - - -

secara langsung, wewenang Penerima Kuasa - - - -

untuk memberikan suara atas nama pemberi - - - -

kuasa dinyatakan batal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada - - - ayat 1 Pasal ini dapat dilakukan pemegang - - - saham secara elektronik melalui e-RUPS yang - disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem - yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal - - - Perseroan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari - kerja sebelum penyelenggaraan RUPS. - - - - - - - -

- Perubahan kuasa termasuk pilihan suara - - - -

dapat dilakukan oleh pemegang saham paling - -

lambat 1 (satu) hari kerja sebelum - - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS.

6. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa - - - --

secara elektronik meliputi: - - - - - - - - - - - - - - -

a. partisipan yang mengadministrasikan sub - - rekening efek/efek milik pemegang saham; - atau

b. pihak yang disediakan oleh Perseroan;   - - -

atau

c. pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham; - -

7. Pihak Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud - - --

ayat 6 Pasal ini wajib cakap menurut hukum, -

bukan merupakan anggota Direksi, anggota - - - -

Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan, - - - -

serta telah terdaftar di dalam sistem e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, - dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang - disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 16.

1. Perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan - - - -

persetujuan menteri yang menyelenggarakan - --

urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak -

asasi manusia, kecuali perubahan anggaran - - -

dasar Perseroan dalam rangka memperpanjang - -

jangka waktu berdirinya, ditetapkan oleh - - - -

RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - - bagian dari jumlah seluruh saham yang telah - dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang - - -

sah, dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - --

Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - -

memerlukan persetujuan menteri yang - - - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di - - - --

bidang hukum dan hak asasi manusia - - - - - - - - -

dilaksanakan dengan tetap memperhatikan - - - --

peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - -

Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus - - - -

dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa -

Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - --

menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - --

kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - --

berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, -

pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - --

disetor, dan perubahan status Perseroan - - - --

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - --

sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - --

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - -

manusia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - -

menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 - --

Pasal ini cukup diberitahukan kepada menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia dalam - - - -

waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) - - - -

hari terhitung sejak akta Notaris yang - - - - --

memuat perubahan anggaran dasar tersebut. - - -

4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak - - - - - - -

tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat

1 Pasal ini, maka dalam RUPS kedua, - - - - - - - -

keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham - -

dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh lebih dari - - - 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - --

5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - - - --

dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak - - - - - -

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan -

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak - - - - - - -

mengambil keputusan jika dihadiri oleh - - - - --

pemegang saham dari saham dengan hak suara - - yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum - - keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - -

6. RUPS untuk mata acara perubahan ketentuan - --

Anggaran Dasar selain yang disebutkan dalam - ayat 1 Pasal ini, maka kuorum kehadiran dan - keputusan mengikuti ketentuan Pasal 14 ayat -

1 Anggaran Dasar ini.

7. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - - diberitahukan secara tertulis kepada semua - - kreditur Perseroan dan diumumkan oleh - - - - - -

Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat - - - --

kabar harian yang beredar secara nasional - - -

dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) - -

hari sejak tanggal keputusan tentang - - - - - - -

pengurangan modal tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - --PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - --

PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN

Pasal 17.

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan - - - -

perundang-undangan yang berlaku, kuorum - - - -

kehadiran dan kuorum keputusan sebagaimana --

dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 Anggaran - - - -

Dasar mutatis mutandis berlaku untuk kuorum - kehadiran dan kuorum keputusan untuk mata - - acara penggabungan, peleburan, - - - - - - - - - - - -

xxxxxxxxxxxxxan, pemisahan, pengajuan - - - - - -

permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya - - - - - - -

Perseroan dan pembubaran Perseroan. - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 1 (satu) - - -

surat kabar harian yang terbit atau beredar -

di tempat kedudukan atau tempat kegiatan - - -

usaha Perseroan mengenai rancangan - - - - - - - - -

penggabungan, peleburan, pengambilalihan - - -

atau pemisahan Perseroan selambat-lambatnya -

30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan - - -

RUPS, dengan tetap memperhatikan peraturan --

perundang-undangan lain di bidang Pasar - - - -

Modal.

3. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena - - -

berakhirnya jangka waktu berdirinya atau - - --

dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau --

karena dinyatakan bubar berdasarkan - - - - - - - -

penetapan Pengadilan, maka harus diadakan - -

likuidasi oleh likuidator atau kurator. - - - - -

- Dalam kejadian likuidasi, para likuidator -

wajib menambahi nama Perseroan dengan kata --

kata “Dalam Likuidasi”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

4. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak - -

menunjuk likuidator.

5. Honorarium bagi para likuidator ditentukan - -

oleh RUPS atau berdasarkan penetapan - - - - - - -

pengadilan.

6. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Daftar - - Perseroan, mengumumkan dalam Berita Negara - - Republik Indonesia dan dalam 1 (satu) surat - kabar harian berbahasa Indonesia yang - - - - - -

mempunyai peredaran luas di dalam wilayah - -

Republik Indonesia serta dengan - - - - - - - - - - -

pemberitahuan untuk itu kepada para - - - - - - - -

kreditur, untuk kemudian dilaporkan kepada -- Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan ketua Otoritas Jasa Keuangan -- sesuai dengan peraturan perundang-undangan -- yang berlaku paling lambat 30 (tiga puluh) -- hari sejak Perseroan dibubarkan. - - - - - - - - - -

7. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam -

akta ini beserta perubahannya di kemudian - --

xxxx tetap berlaku sampai dengan tanggal - - -

disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS - berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada -- para likuidator.

- Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada pemegang saham, masing-masing akan - - menerima bagian menurut perbandingan jumlah - nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing. - - - - -

DIREKSI

Pasal 18.

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu - - --

Direksi yang terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Apabila diangkat lebih dari seorang anggota -

Direksi, maka seorang diantaranya dapat - - - -

diangkat sebagai Direktur Utama. - - - - - - - - - - --

2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing- - -

masing untuk jangka waktu terhitung sejak - --

pengangkatannya sampai penutupan RUPS - - - - - -

Tahunan tahun ketiga berikutnya dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya - sewaktu-waktu.

3. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi - adalah Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang telah memenuhi syarat - - - -

untuk diangkat sebagai Direksi Perseroan - --

berdasarkan ketentuan peraturan perundang- - --

undang Negara Republik Indonesia yang - - - - - -

berlaku, termasuk ketentuan peraturan - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Setelah masa jabatan berakhir anggota - - - - - -

Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS, dengan persyaratan memenuhi peraturan - perundang-undangan yang berlaku termasuk - - --

peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan.

5. Kecuali ditentukan lain oleh RUPS, seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota - - --

Direksi yang berhenti atau dihentikan dari - - jabatannya atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan - - sisa jabatan anggota Direksi yang menjabat. - -

6. Ketentuan tentang kuorum kehadiran dan - - - - -

kuorum keputusan RUPS untuk pengangkatan - - --

dan/atau pemberhentian dan/atau perubahan - --

anggota Direksi adalah sebagaimana yang - - - -

diatur dalam Pasal 14 ayat 1 Anggaran Dasar -

Perseroan.

7. RUPS berhak memberhentikan anggota Direksi - - sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya - - dan setelah anggota Direksi yang - - - - - - - - - - -

bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.

Pemberian kesempatan untuk membela diri - - - -

tersebut tidak diperlukan apabila yang - - - - -

bersangkutan tidak berkeberatan atas - - - - - - -

pemberhentian tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak -

ditutupnya RUPS yang memutuskan - - - - - - - - - - --

pemberhentian itu, kecuali apabila RUPS - - - -

menentukan tanggal lain sebagai tanggal - - - -

berlakunya pemberhentian tersebut. - - - - - - - - - -

8. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi - - - - - -

lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam - - --

puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di - selenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan - - itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. - - - - - -

- Masa jabatan seorang yang diangkat untuk - - mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa - - jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. - - - - - - - - - - - - -

9. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - --

diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang - - --

ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. Dalam - -

hal demikian, Dewan Komisaris berhak - - - - - - -

memberikan kekuasaan sementara kepada - - - - - -

seorang atau lebih di antara mereka atas - - --

tanggungan mereka bersama untuk mengurus - - --

Perseroan.

10. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri - - --

dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 90 - - (sembilan puluh) hari sebelum tanggal - - - - - -

pengunduran dirinya.

11. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk -

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Document Metadata