Common use of Assemblee speciali Clause in Contracts

Assemblee speciali. Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto. L’assemblea speciale: - nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società; - approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto; - delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto; - delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce; - delibera sulle altre materie di interesse comune. La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell’organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa. La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla assemblea speciale. Gli organi deputati all’amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all’assemblea speciale. Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito. Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civile.

Assemblee speciali. 1. Se esistono più diverse categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di votouna di esse, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea devono essere approvate anche dall'assemblea speciale di appartenenzadegli appartenenti alla categoria interessata. 2. Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, Alle assemblee speciali si applicano anche le disposizioni relative alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari straordinarie. Eʼ importante stabilire se vi sono più categorie di strumenti finanziari muniti del diritto di votoazioni, perché lʼart. L’assemblea speciale: - nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società; - approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale 2376 in tema dʼassemblea che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a quando esistano diverse categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto; - delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto; - delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce; - delibera sulle altre materie di interesse comune. La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell’organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa. La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazionistrumenti finanziari, le deliberazioni che pregiudicano i diritti di una categoria, devono essere approvate anche dallʼassemblea speciale della categoria dei diritti pregiudicati. Con più categorie di azioni, ogni qual volta lʼassemblea deliberi un provvedimento che arrechi pregiudizio ad una categoria, questo deve aver conforto da una delibera dʼapprovazione dellʼassemblea speciale della categoria di azioni pregiudicata. Non è un problema banale perché non tutte le differenze attribuite alle azioni, danno vita a - per conferimento: diritti diversi, sia amministrativi che patrimoniali; - per differenze per quanto riguarda il modo in cui circolano. Astrattamente le azioni di una società potrebbero essere, in parte, al portatore, in parte, nominative, che quindi circolano secondo regole diverse. Ma questʼultima non è una differenza che fa nascere categorie diverse: quello che cambia è un fatto esterno, è un modo in cui si trasferiscono le azioni. Con diverse categorie si parla di azioni munite con diritti diversi. Nel caso della possibile coesistenza di azioni al portatore e azioni nominative non avremo lʼapplicazione dellʼart. 2376 e neppure la creazione di categorie differenti. - ci possono essere differenze nel modo in cui sono state emesse: un emissione di azioni offerte ai dipendenti e non ai soci, a volte rappresentano una categoria, ma nulla esclude che siano offerte azioni privilegiate ai dipendenti, ma se non sono privilegiate, non è detto che venga creata una nuova categoria. La legge stabilisce la più ampia libertà dello statuto nella creazione di categorie di azioni diverse: è possibile liberamente creare il contenuto delle azioni (art. 2348). Oggi questi limiti siano estremamente labili, lʼunico limite da rispettare è il divieto di patto leonino, patto in forza del quale un socio si accaparra di tutti gli utili, mentre alle altre categorie non è assegnata alcuna partecipazione agli utili; oppure che una categoria di azione goda di unʼesenzione di partecipazione alle perdite. La creazione di categorie diverse può partecipare riguardare anche la partecipazione alle perdite, fermo restando il divieto di patto leonino: ovvero la creazione di azioni postergate alla assemblea specialepartecipazione alle perdite; dopo che queste vengono assorbite da tutte le riserve, lʼincidenza sul capitale viene registrato solo sulle azioni ordinarie: solo le azioni ordinarie verranno aggredite dalle perdite e, in un secondo momento, su quelle postergate: non cʼè un esclusione, ma una postergazione. 1. Gli organi deputati all’amministrazione ed al controllo hanno Ogni azione attribuisce il diritto di partecipare senza voto all’assemblea speciale. Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito. Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civilevoto.

Assemblee speciali. Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. Le disposizioni dettate codice civile nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge. Oltre all'approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione dell'assemblea speciale delle sole Azioni B, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, le deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto in materia di assemblea straordinariasociale; ii. la trasformazione, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti fusione o la scissione e dei titolari scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari muniti Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del diritto codice civile nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge. Oltre all'approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di votocategoria ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione dell'assemblea speciale delle sole Azioni B, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, le deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. L’assemblea la trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari partecipativi. Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite e di conseguente aumento di capitale finalizzato alla ricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento non devono essere approvate dall'assemblea speciale: - nomina . L'assemblea speciale deve deliberare in merito all'approvazione delle delibere dell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. La mancata autorizzazione da parte dell'assemblea speciale della delibera in questione ha l'effetto di impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e revoca partecipi all'assemblea il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società; - approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto; - delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto; - delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce; - delibera sulle altre materie di interesse comune. La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell’organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa. La procedura della assemblea dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della societàall'assemblea straordinaria. La societàQualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla assemblea specialesi considererà competente l'assemblea generale. Gli organi deputati all’amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all’assemblea specialepartecipativi. Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili deliberazioni di riduzione del capitale sociale a copertura di perdite e di conseguente aumento di capitale finalizzato alla ricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2377 2446 e 2379 2447 del codice civilecivile e le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento non devono essere approvate dall'assemblea speciale. Ai soci spetta altresì il diritto L'assemblea speciale deve deliberare in merito all'approvazione delle delibere dell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. La mancata autorizzazione da parte dell'assemblea speciale della delibera in questione ha l'effetto di agire individualmenteimpedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, se l’assemblea speciale non abbia deliberato in meritoa seconda dei casi. Al Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civileconsidererà competente l'assemblea generale.

Assemblee speciali. Se esistono più diverse categorie di azioni (2348), le deliberazioni dell`assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall`assemblea speciale dei soci della categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. Art. 2377 Annullabilità delle deliberazioni Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o strumenti finanziari muniti dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale. L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del diritto capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, ciascun titolare non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto. La deliberazione non può essere annullata: 1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369; 2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta; 3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione. L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro tre mesi dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro tre mesi dalla data di questo. L'annullamento della deliberazione ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali effetto rispetto a tutti i soci ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto. L’assemblea speciale: - nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidenteobbliga gli amministratori, il quale consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'annullamento della deliberazione non può avere anche aver luogo, se la funzione deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di rappresentante comune nei confronti lite, ponendole di norma a carico della società; - approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano , e sul risarcimento dell'eventuale danno. Restano salvi i diritti degli azionisti appartenenti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita. Art. 2378 Procedimento d`impugnazione L'impugnazione è proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal secondo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxx a categorie specialiseguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, degli obbligazionisti e dei titolari il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di strumenti finanziari muniti del diritto di voto; - delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto; - delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce; - delibera sulle altre materie di interesse comune. La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell’organo amministrativo sospensione dell'esecuzione della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa. La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazionideliberazione, non può partecipare pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto. Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante può chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della società convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresì contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonché la fissazione del termine per la notificazione alla assemblea specialecontroparte del ricorso e del decreto. Gli organi deputati all’amministrazione Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; può disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all’assemblea speciale. Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili xxx comprese le domande proposte ai sensi degli articoli 2377 del terzo comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e 2379 decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del codice civile. Ai soci spetta altresì presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il diritto di agire individualmente, se l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito. Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civiletermine stabilito nel quinto comma dell'articolo 2377.