Common use of Gestione degli eventuali conflitti di interesse Clause in Contracts

Gestione degli eventuali conflitti di interesse. Il legislatore comunitario, nella direttiva dell’Unione Europea Xxxxx XX (2014/65/ UE), riconosce che il ricorrere di situazioni di potenziale conflitto di interesse è connaturato alle attività della Banca e, più in generale, di qualsiasi interme- diario che presti una pluralità di servizi di investimento. Il legislatore comuni- tario ha, infatti, preso atto che l’esercizio simultaneo di una gamma sempre più ampia di servizi e attività di investimento ha aumentato le possibilità di insorgenza di conflitti tra tali diversi servizi e attività e gli interessi dei clienti e che è pertanto necessario prevedere norme volte a garantire che tali conflitti non siano pregiudizievoli per i clienti. La Banca, in conformità alle disposizioni di cui all’art. 34 del Regolamento (UE) 2017/565, elabora, applica e mantiene un’efficace politica di gestione dei conflitti di interessi. Per raggiungere tale obiettivo, la Xxxxx XX prevede un insieme di regole che è possibile sintetizzare nell’obbligo da parte degli inter- mediari di adottare: - ogni misura ragionevole per individuare i conflitti d’interesse; - disposizioni organizzative e amministrative per evitare che i conflitti di interessi individuati incidano negativamente sugli interessi dei clienti. Al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento o servizio accessorio, la Banca adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il Cliente o tra clienti. La valutazione di una dannosità potenziale per il Cliente della situazione di conflitto viene effettuata al momento della prestazione del servizio: si tratta pertanto di una valutazione ex ante, diretta a verificare se ed in che misura una certa situazione ha la capacità di produrre un danno per il Cliente. L’art. 33 del Regolamento (UE) 2017/565 stabilisce un “set” di criteri minimi in base ai quali la Banca deve determinare se essa stessa, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essa un legame di controllo, diretto o indiretto, si trovi in una situazione di conflitto di interesse. Si individuano cinque macro- tipologie di conflitti d’interesse: - la possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita a spese del Cliente (la possibilità di un utile per la Banca è contestuale alla possibilità di uno svantaggio per il Cliente); - l’esistenza di un vantaggio nel risultato del servizio prestato al Cliente o nell’o- perazione realizzata per suo conto che sia distinto da quello per il Cliente; - la sussistenza di una disparità di trattamento della clientela in virtù di un incentivo a comportarsi in tal senso; - lo svolgimento della stessa attività del Cliente; - la ricezione da una persona diversa dal Cliente di un incentivo, in relazione al servizio prestato al Cliente, sotto forma di benefici monetari o non monetari o di servizi. L’art. 34 del Regolamento (UE) 2017/565 prevede che la Banca, nell’ambito della gestione dei conflitti, adotti misure organizzative e amministrative idonee. Nella definizione di procedure da seguire per la prevenzione e gestione dei conflitti e nell’adempiere al proprio obbligo di elaborare una politica dei conflitti di interesse che identifichi le circostanze che costituiscono o possono dare luogo a conflitti di interessi, la Banca presta attenzione alle seguenti circostanze: - l’esercizio congiunto di più servizi e/o attività di investimento da parte della Banca, di soggetti rilevanti della Banca, o di società legate alla Banca da rapporti societari o di affari quali, ad esempio, il servizio di consulenza prestato congiuntamente ai servizi di collocamento, ricezione e trasmissione di ordini; - le modalità di prestazione di servizi e/o attività di investimento, ad esempio la frequenza e la tipologia delle operazioni effettuate dalla Banca nella presta- zione del servizio di gestione di portafogli; - le modalità di gestione degli ordini dei Clienti; - la eventuale contemporanea assunzione del ruolo di gestore e collocatore dei comparti gestiti in delega da parte della Banca; - l’intermediazione di polizze assicurative i cui fondi interni sono gestiti dalla Banca; - la prestazione di servizi e/o attività di investimento aventi ad oggetto strumenti/ prodotti finanziari emessi da società del Gruppo o società collegate oppure legate alla Banca da rapporti di affari; - la politica di remunerazione e i piani di retribuzione dei soggetti rilevanti; - la percezione di incentivi da parte di terzi in relazione al servizio prestato al cliente sotto forma di benefici monetari o non monetari. A fronte di ciascuna potenziale fattispecie di conflitto individuata, la Banca ha svolto una valutazione ed, eventualmente, un adeguamento dei presidi di controllo/gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse giungendo, se del caso, ad inibire determinate tipologie di attività. Le misure adottate per il presidio dei conflitti individuati, peraltro, sono da leggersi in coordina- mento con altre norme emanate nell’ambito della Banca in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale, quali, in via esempli- ficativa, le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento adottati. Le principali misure di prevenzione e gestione individuate dalla Banca sono: a) definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta, disponendo in particolare che le funzioni titolari di una fase di processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attri- buite a strutture distinte anche attraverso procedure efficaci per impedire o per controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni può ledere gli interessi di uno o più Clienti; b) procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgi- mento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente. Tali procedure, in particolare, disciplinano le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente; c) procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, come dettagliato nel “informazioni sulla strategia di trasmissione degli ordini dei conti gestiti” e nell’allegato n. 1 al medesimo documento; d) una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l’analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo all’operatività, appartenente alla Funzione Compliance, per assicurare una maggiore indipendenza nella valutazione del reclamo stesso; e) un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza; f) misure atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare; g) politiche di remunerazione a favore dei soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento che non favoriscano il prodursi di situazioni di conflitto di interesse con la clientela; h) la definizione di procedure per la gestione delle informazioni privilegiate in linea con la vigente normativa in tema di abusi di mercato; i) limitazioni o astensione dall’operatività in caso di conflitti che possano nuocere gravemente agli interessi di un cliente. Nel caso in cui le sopra citate misure non siano sufficienti per assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, la Banca informerà i Clienti (disclosure), prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti del conflitto, dei rischi che si generano per il Cliente e delle azioni intraprese per attenuarli affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati. La comunicazione dei conflitti di interesse da parte della Banca non esenta la stessa dall’obbligo di mantenere e applicare le disposizioni organizzative e amministrative in materia. L’art 35 del Regolamento (UE) 2017/565 prescrive infine l’obbligo per la Banca di tenere e aggiornare regolarmente un registro nel quale si riportano i tipi di servizi di investimento, di servizi accessori e di attività di investimento per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti. La finalità del registro è di identificare in modo dettagliato e progressivo i singoli conflitti secondo l’ordine con il quale essi vengono rilevati: costituirà quindi una sorta di archivio storico di tutti i pregiudizievoli conflitti di interesse emersi. La tenuta e la manutenzione continua del registro è affidata alla Funzione Compliance. La Banca periodicamente (almeno una volta all’anno) verifica il contenuto della politica di identificazione dei conflitti di interesse adottata e l’efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse, in modo da individuare e, se opportuno, correggere eventuali carenze. La Banca fornirà su richiesta del Cliente, per il tramite dei suoi Consulenti Finanziari, ulteriori dettagli in merito alla presente informativa riguardante la politica di gestione dei conflitti di interesse.

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Gestione degli eventuali conflitti di interesse. Il legislatore comunitario, nella direttiva dell’Unione Europea Xxxxx XX (2014/65/ UE), riconosce che il ricorrere di situazioni di potenziale conflitto di interesse è connaturato alle attività della Banca e, più in generale, di qualsiasi interme- diario che presti una pluralità di servizi di investimento. Il legislatore comuni- tario ha, infatti, preso atto che l’esercizio simultaneo di una gamma sempre più ampia di servizi e attività di investimento ha aumentato le possibilità di insorgenza di conflitti tra tali diversi servizi e attività e gli interessi dei clienti e che è pertanto necessario prevedere norme volte a garantire che tali conflitti non siano pregiudizievoli per i clientiClienti. La Banca, in conformità alle disposizioni di cui all’art. 34 del Regolamento (UE) 2017/565, elabora, applica e mantiene un’efficace politica di gestione dei conflitti di interessi. Per raggiungere tale obiettivo, la Xxxxx XX prevede un insieme di regole che è possibile sintetizzare nell’obbligo da parte degli inter- mediari di adottare: - ogni misura ragionevole per individuare i conflitti d’interesse; - disposizioni organizzative e amministrative per evitare che i conflitti di interessi individuati incidano negativamente sugli interessi dei clienti. Al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento o servizio accessorio, la Banca adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il Cliente o tra clienti. La valutazione di una dannosità potenziale per il Cliente della situazione di conflitto viene effettuata al momento della prestazione del servizio: si tratta pertanto di una valutazione ex ante, diretta a verificare se ed in che misura una certa situazione ha la capacità di produrre un danno per il Cliente. L’art. 33 del Regolamento (UE) 2017/565 stabilisce un “set” di criteri minimi in base ai quali la Banca deve determinare se essa stessa, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essa un legame di controllo, diretto o indiretto, si trovi in una situazione di conflitto di interesse. Si individuano cinque macro- tipologie di conflitti d’interesse: - la possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita a spese del Cliente (la possibilità di un utile per la Banca è contestuale alla possibilità di uno svantaggio per il Cliente); - l’esistenza di un vantaggio nel risultato del servizio prestato al Cliente o nell’o- perazione realizzata per suo conto che sia distinto da quello per il Cliente; - la sussistenza di una disparità di trattamento della clientela in virtù di un incentivo a comportarsi in tal senso; - lo svolgimento della stessa attività del Cliente; - la ricezione da una persona diversa dal Cliente di un incentivo, in relazione al servizio prestato al Cliente, sotto forma di benefici monetari o non monetari o di servizi. L’art. 34 del Regolamento (UE) 2017/565 prevede che la Banca, nell’ambito della gestione dei conflitti, adotti misure organizzative e amministrative idonee. Nella definizione di procedure da seguire per la prevenzione e gestione dei conflitti e nell’adempiere al proprio obbligo di elaborare una politica dei conflitti di interesse che identifichi le circostanze che costituiscono o possono dare luogo a conflitti di interessi, la Banca presta attenzione alle seguenti circostanze: - l’esercizio congiunto di più servizi e/o attività di investimento da parte della Banca, di soggetti rilevanti della Banca, o di società legate alla Banca da rapporti societari o di affari quali, ad esempio, il servizio di consulenza prestato congiuntamente ai servizi di collocamento, ricezione e trasmissione di ordini; - le modalità di prestazione di servizi e/o attività di investimento, ad esempio la frequenza e la tipologia delle operazioni effettuate dalla Banca nella presta- zione del servizio di gestione di portafogli; - le modalità di gestione degli ordini dei Clienti; - la eventuale contemporanea assunzione del ruolo di gestore e collocatore dei comparti gestiti in delega da parte della Banca; - l’intermediazione di polizze assicurative i cui fondi interni sono gestiti dalla Banca; - la prestazione di servizi e/o attività di investimento aventi ad oggetto strumenti/ prodotti finanziari emessi da società del Gruppo o società collegate oppure legate alla Banca da rapporti di affari; - la politica di remunerazione e i piani di retribuzione dei soggetti rilevanti; - la percezione di incentivi da parte di terzi in relazione al servizio prestato al cliente Cliente sotto forma di benefici monetari o non monetari. A fronte di ciascuna potenziale fattispecie di conflitto individuata, la Banca ha svolto una valutazione ed, eventualmente, un adeguamento dei presidi di controllo/gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse giungendo, se del caso, ad inibire determinate tipologie di attività. Le misure adottate per il presidio dei conflitti individuati, peraltro, sono da leggersi in coordina- mento con altre norme emanate nell’ambito della Banca in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale, quali, in via esempli- ficativa, le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento adottati. Le principali misure di prevenzione e gestione individuate dalla Banca sono: a) definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta, disponendo in particolare che le funzioni titolari di una fase di processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attri- buite a strutture distinte anche attraverso procedure efficaci per impedire o per controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni può ledere gli interessi di uno o più Clienti; b) procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgi- mento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente. Tali procedure, in particolare, disciplinano le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente; c) procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, come dettagliato nel “informazioni sulla strategia di trasmissione degli ordini dei conti gestiti” e nell’allegato n. 1 al medesimo documento; d) una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l’analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo all’operatività, appartenente alla Funzione Compliance, per assicurare una maggiore indipendenza nella valutazione del reclamo stesso; e) un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza; f) misure atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare; g) politiche di remunerazione a favore dei soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento che non favoriscano il prodursi di situazioni di conflitto di interesse con la clientela; h) la definizione di procedure per la gestione delle informazioni privilegiate in linea con la vigente normativa in tema di abusi di mercato; i) limitazioni o astensione dall’operatività in caso di conflitti che possano nuocere gravemente agli interessi di un cliente. Nel caso in cui le sopra citate misure non siano sufficienti per assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, la Banca informerà i Clienti (disclosure), prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti del conflitto, dei rischi che si generano per il Cliente e delle azioni intraprese per attenuarli affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati. La comunicazione dei conflitti di interesse da parte della Banca non esenta la stessa dall’obbligo di mantenere e applicare le disposizioni organizzative e amministrative in materia. L’art 35 del Regolamento (UE) 2017/565 prescrive infine l’obbligo per la Banca di tenere e aggiornare regolarmente un registro nel quale si riportano i tipi di servizi di investimento, di servizi accessori e di attività di investimento per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti. La finalità del registro è di identificare in modo dettagliato e progressivo i singoli conflitti secondo l’ordine con il quale essi vengono rilevati: costituirà quindi una sorta di archivio storico di tutti i pregiudizievoli conflitti di interesse emersi. La tenuta e la manutenzione continua del registro è affidata alla Funzione Compliance. La Banca periodicamente (almeno una volta all’anno) verifica il contenuto della politica di identificazione dei conflitti di interesse adottata e l’efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse, in modo da individuare e, se opportuno, correggere eventuali carenze. La Banca fornirà su richiesta del Cliente, per il tramite dei suoi Consulenti Finanziari, ulteriori dettagli in merito alla presente informativa riguardante la politica di gestione dei conflitti di interesse.

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