Common use of Quali sono i principali rischi dell’Emittente? Clause in Contracts

Quali sono i principali rischi dell’Emittente?. 2.3.1 A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per l’avvio e lo sviluppo di nuove attività aziendali. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi. Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia inoltre che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali). L’Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l’azionista che esercita il controllo sull’Emittente) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione.Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni (“Impegni dei Creditori”). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione l’Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera. Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023. L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che laddove l’Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.249 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023. La sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

Quali sono i principali rischi dell’Emittente?. 2.3.1 A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per l’avvio e lo sviluppo di nuove attività aziendali. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi. Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx Bioera non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. . Si evidenzia inoltre che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima e della seconda rata rispettivamente in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (pari a complessivi ad Euro 300 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alle scadenze alla scadenza del 31 gennaio e del 28 febbraio 2023, nonché con riferimento alle successive scadenze del 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 che avrebbero dovuto essere onorate direttamente dalla Società (si evidenzia che al 31 maggio 2023 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,2 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsatirimborsati (quindi per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.035 migliaia). La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 6,9 10,5 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 1,6 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali). L’Emittente prevede ) e, per un importo pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile all’importo complessivo massimo che l’Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell’impegno solidale assunto, nel caso di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest’ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.. I proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione Opzione, pari ad a Euro 9,5 milioni, sono destinati a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. Pertanto, l’Aumento di Capitale in Opzione non è sufficiente a consentire la copertura integrale del suddetto fabbisogno finanziario. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l’azionista che esercita il controllo sull’Emittente) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione.. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni (“Impegni dei Creditori”). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento Aumento di capitale Capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto delle incertezze connesse di tale dell’insufficienza dell’Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione stesso l’Emittente ha individuato talune ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,5 4,4 milioni (pari al valore nominale delle obbligazioni che l’Emittente stima possano ragionevolmente essere sottoscritte dall’investitore in tale periodo; la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento include il flusso finanziario in uscita legato alle fee di sottoscrizione dell’accordo pari a Euro 0,2 milioni); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di sicurezza e di previdenza sociale per Euro 1,2 milioni; (iii) la cessione di assetasset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 1,6 milioni); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell’importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l’Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell’impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest’ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l’Emittente può decidere all’occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all’arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all’interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera. Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale Riservato in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 30 settembre 31 marzo 2023. L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 5.031 135 migliaia al 31 dicembre 30 giugno 2022 (e di Euro 3.829 migliaia al 31 marzo 2023) e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed2022, in caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, di rilevare un deficit patrimoniale anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che laddove l’Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,2 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito della misura delle misure di rafforzamento patrimoniale programmata programmate dalla SocietàSocietà al servizio del POC, alla Data del Supplemento Prospetto sussiste il rischio che, ad esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito. Si evidenzia che alla Data del Supplemento Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo La Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è pari ad Euro 3.249 migliaiaaltresì integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023. La sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie testo eliminate sono riportate in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicatacarattere barrato.

Quali sono i principali rischi dell’Emittente?. 2.3.1 A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per l’avvio e lo sviluppo di nuove attività aziendali. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi. Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. . Si evidenzia inoltre che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima e della seconda rata rispettivamente in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (pari a complessivi ad Euro 300 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Supplemento Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alle scadenze alla scadenza del 31 gennaio e del 28 febbraio 2023, nonché con riferimento alle successive scadenze del 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno 2023 che avrebbero dovuto essere onorate direttamente dalla Società (si evidenzia che al 31 maggio 2023 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,2 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, alla Data del Supplemento sussiste il rischio non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsatirimborsati (quindi per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.035 migliaia). La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 6,9 10,5 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 1,6 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali). L’Emittente prevede ) e, per un importo pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile all’importo complessivo massimo che l’Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell’impegno solidale assunto, nel caso di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest’ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.. I proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione Opzione, pari ad a Euro 9,5 milioni, sono destinati a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. Pertanto, l’Aumento di Capitale in Opzione non è sufficiente a consentire la copertura integrale del suddetto fabbisogno finanziario. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l’azionista che esercita il controllo sull’Emittente) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione.. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni (“Impegni dei Creditori”). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento Aumento di capitale Capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto delle incertezze connesse di tale dell’insufficienza dell’Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione stesso l’Emittente ha individuato talune ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Supplemento Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,5 4,4 milioni (pari al valore nominale delle obbligazioni che l’Emittente stima possano ragionevolmente essere sottoscritte dall’investitore in tale periodo; la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento include il flusso finanziario in uscita legato alle fee di sottoscrizione dell’accordo pari a Euro 0,2 milioni); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di sicurezza e di previdenza sociale per Euro 1,2 milioni; (iii) la cessione di assetasset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 1,6 milioni); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell’importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l’Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell’impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest’ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l’Emittente può decidere all’occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all’arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all’interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera. Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale Riservato in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 30 settembre 31 marzo 2023. L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 5.031 135 migliaia al 31 dicembre 30 giugno 2022 (e di Euro 3.829 migliaia al 31 marzo 2023) e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed2022, in caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, di rilevare un deficit patrimoniale anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che laddove l’Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,2 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito della misura delle misure di rafforzamento patrimoniale programmata programmate dalla SocietàSocietà al servizio del POC, alla Data del Supplemento Prospetto sussiste il rischio che, ad esito dell’Aumento di Capitale Riservato degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito. Si evidenzia che alla Data del Supplemento Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Supplemento Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo La Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è pari ad Euro 3.249 migliaiaaltresì integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto, mentre le parti di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023. La sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie testo eliminate sono riportate in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicatacarattere barrato.