AVVISO IMPORTANTE

[TRADUZIONE LIBERA DALL'INGLESE1– AD ESCLUSIONE DEGLI ALLEGATI]

AVVISO IMPORTANTE

IMPORTANTE: Il seguente Information Memorandum (l’"Information Memorandum") è reso disponibile da Banca Carige S.p.A. — Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (l’"Emittente" ovvero la "Banca") per tutti i portatori di Obbligazioni Esistenti (come di seguito definite), previa la conferma prevista da questo avviso importante da parte di tali portatori all’Emittente e alle altre parti indicate di seguito. Soltanto i portatori che avranno fornito tale conferma sono autorizzati a ricevere o esaminare l’Information Memorandum ovvero aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation (ciascuna così come definita nell’Information Memorandum), a seconda dei casi. Accedendo all’Information Memorandum accettate di essere vincolati dai termini e dalle condizioni che seguono, ivi incluse le modifiche di volta in volta apportate agli stessi, ogniqualvolta che riceverete informazioni dall’Emittente, Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Deutsche Bank AG, Filiale di Londra (i "Dealer Manager") ovvero Lucid Issuer Services Limited (l’"Exchange and Tabulation Agent") in conseguenza di tale accesso. I termini in maiuscolo utilizzati ma non altrimenti definiti nel disclaimer avranno il significato ad essi attribuito nell’Information Memorandum.

L’INFORMATION MEMORANDUM NON PUÒ ESSERE INOLTRATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, A QUALSIASI ALTRO SOGGETTO E NON PUÒ ESSERE IN ALCUN MODO RIPRODOTTO. NON SI AUTORIZZA ALCUN INOLTRO, DISTRIBUZIONE O RIPRODUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DELL’INFORMATION MEMORANDUM. LA MANCATA OSSERVANZA DEL PRESENTE OBBLIGO POTRÀ DAR LUOGO A VIOLAZIONE DELLE LEGGI E DEI REGOLAMENTI APPLICABILI. QUALORA NON ABBIATE FORNITO LA CONFERMA DI CUI INFRA ALL’EMITTENTE E ALLE ALTRE PARTI DI SEGUITO INDICATE OVVERO ABBIATE AVUTO ACCESSO ALL’INFORMATION MEMORANDUM IN CONTRASTO CON LE LIMITAZIONI PREVISTE DAL PRESENTE AVVISO IMPORTANTE, NON SARETE AUTORIZZATI AD ADERIRE ALL’OFFERTA DI SCAMBIO OVVERO ALLA CONSENT SOLICITATION INDICATE NELL’INFORMATION MEMORANDUM.

Conferma della Vostra Dichiarazione: Al fine di aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation (ciascuna così come definita nell’Information Memorandum), a seconda dei casi, dovete essere un soggetto al quale l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation relative alle Vostre Obbligazioni Esistenti possano essere rivolte ai sensi di legge, nonché un soggetto conforme a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione (così come definite nell’Information Memorandum). L’Information Memorandum Vi è stato inviato su Vostra richiesta, e sulla base della dichiarazione da Voi fornita all’Emittente, ai Dealer Manager nonché all’Exchange and Tabulation Agent che:

(i) siete portatori o titolari effettivi del prestito obbligazionario "€100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018" (ISIN: XS0372143296) (le "Obbligazioni 2018"), del prestito obbligazionario "€50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020" (ISIN: XS0542283097) (le "Obbligazioni Settembre 2020"), del prestito obbligazionario "€200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020" (ISIN: XS0570270370) (le "Obbligazioni Dicembre 2020") ovvero del prestito obbligazionario "€160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes" (ISIN: XS0400411681) (le "Obbligazioni Perpetue " e, congiuntamente con le Obbligazioni 2018, le Obbligazioni Settembre 2020 e le Obbligazioni Dicembre 2020, le "Obbligazioni Esistenti");

(ii) non inoltrerete l’Information Memorandum a terzi o comunque non diffonderete pubblicamente l’Information Memorandum;

1 N.B. In caso di discrepanze o disallineamenti tra il presente documento tradotto in lingua italiana e la versione originale in lingua inglese, la versione originale in lingua inglese prevarrà.

- 1-

(iii) ai sensi delle leggi applicabili siete legittimati a ricevere l’Information Memorandum ovvero a estendere l’invito ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation a norma di legge, ivi incluse le Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione;

(iv) non siete una Persona Soggetta a Limitazioni (così come definita nell’Information Memorandum);

(v) acconsentite alla ricezione dell’Information Memorandum con mezzi elettronici;

(vi) avete compreso e accettato i termini quivi previsti.

Le obbligazioni che saranno emesse ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o di qualsiasi legge sugli strumenti finanziari in qualsivoglia giurisdizione degli Stati Uniti. Né la Securities and Exchange Commission statunitense ("SEC") né altra commissione governativa statunitense per la vigilanza sugli strumenti finanziari hanno approvato o negato l’approvazione dei titoli offerti in relazione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, o si è pronunciato sulla correttezza o adeguatezza del presente documento. Eventuali dichiarazioni contrarie configurano un reato penale.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno promosse negli Stati Uniti in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina statunitense sulle offerte pubbliche di acquisto prevista dalla Rule 14d- 1(c) dell’Exchange Act ("Exchange Act"), nonché di esenzione dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act prevista dalla Rule 802 di tale legge. Tutte le obbligazioni di nuova emissione ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation sono "restricted securities", nell’accezione di cui alla Rule 144(a)(3) del Securities Act, nella medesima misura e secondo le proporzioni in cui lo sono i titoli oggetto dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation, secondo i casi.

In conformità con l’esenzione, dagli obblighi di registrazione prevista dalla Rule 802 del Securities Act per le, Nuove Obbligazioni (così come di seguito definite) che saranno emesse in relazione all’Offerta di Xxxxxxx e/o alla Consent Solicitation, l’Emittente trasmetterà alla SEC tutti i documenti informativi che saranno distribuiti agli Obbligazionisti in relazione all’Offerta di Xxxxxxx e/o alla Consent Solicitation, secondo i casi.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation sono predisposte per gli strumenti finanziari di una società italiana, e pertanto soggetta agli obblighi di informativa italiani, diversi da quelli vigenti negli Stati Uniti. Le informazioni di carattere finanziario che si intendono integralmente richiamate nell’Information Memorandum qui allegato sono state predisposte in conformità ai principi contabili internazionali IFRS e potrebbero pertanto non essere confrontabili con le informazioni finanziarie delle società statunitensi, i cui bilanci sono predisposti in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (GAAP). L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno promosse negli Stati Uniti in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina statunitense sulle offerte pubbliche di acquisto prevista dallaRule 14d-1(c) dell’Exchange Act e comunque in conformità alle disposizioni della legge italiana. Pertanto, l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno soggette ad obblighi di informativa e altri requisiti procedurali, anche in relazione ai diritti di recesso, alla tempistica dell’offerta, alle procedure di regolamento e ai termini di pagamento, diversi da quelli applicabili ai sensi delle leggi e procedure domestiche statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari.

L'ottenimento di Nuove Obbligazioni da parte di un portatore statunitense di Obbligazioni Esistenti ai sensi, secondo i casi, dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation potrebbe essere un’operazione soggetta alle imposte sui redditi ai fini delle imposte federali statunitensi, come pure ai sensi delle leggi statali e locali o altre normative fiscali estere. Ciascun Obbligazionista è invitato a consultare immediatamente un consulente fiscale indipendente in merito alle implicazionifiscali derivanti dall’adesione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, secondo i casi.

Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni potrebbe incontrare difficoltà a far valere i propri diritti ed eventuali pretese ai sensi delle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari, in quanto l’Emittente è ubicato in un paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i suoi funzionari e amministratori potrebbero risiedere in paesi diversi dagli Stati Uniti. Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni potrebbe non essere in grado di citare in giudizio una società non statunitense o i suoi funzionari o amministratori dinanzi a un tribunale non statunitense per violazione delle leggi statunitensi

in materia di strumenti finanziari. Inoltre, potrebbe essere difficile obbligare una società non statunitense e i soggetti a essa collegati ad accettare il giudizio di un tribunale statunitense. Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni deve essere consapevole che l’Emittente può acquistare i titoli anche al di fuori dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation, ad esempio a mercato aperto o mediante contrattazione privata.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation non sono dirette, né alcuna offerta di scambio di Obbligazioni Esistenti con Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation, secondo i casi, saranno accettate da, o per conto di, Obbligazionisti in alcuna giurisdizione nella quale la promozione dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation, secondo i casi, non sia conforme alle disposizioni di legge in vigore in tale giurisdizione.

L’Information Memorandum Vi è stato inviato o comunque reso disponibile in forma elettronica. Vi rammentiamo che i documenti trasmessi mediante tale mezzo sono suscettibili di alterazione ovvero modifica nel corso del processo di trasmissione elettronica e, conseguentemente, né l’Emittente, né i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent o qualsivoglia altro soggetto preposto al controllo, ovvero qualsivoglia amministratore, dirigente, rappresentante, dipendente, agente ovvero altro soggetto collegato si assumerà alcuna responsabilità in ordine ad eventuali discrepanze tra l’Information Memorandum a Voi distribuito in forma elettronica e la relativa copia cartacea a Voi resa disponibile su richiesta dell’Exchange and Tabulation Agent.

L’Information Memorandum contiene informazioni importanti da leggere con particolare attenzione prima di assumere decisioni in merito all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation. Qualora un Obbligazionista nutrisse dubbi in merito all’azione da intraprendere, il suddetto Obbligazionista è invitato a rivolgersi per una consulenza in materia finanziaria, ivi compreso per quanto attiene gli aspetti fiscali, al proprio intermediario, direttore di banca, avvocato, commercialista, consulente indipendente di tipo finanziario, fiscale, o legale o altro consulente finanziario autorizzato. Qualsiasi soggetto o società le cui Obbligazioni Esistenti siano detenute per conto dello stesso o della stessa da un intermediario finanziario, dealer, banca, depositario, società fiduciaria ovvero altro delegato dovrà contattare tale soggetto qualora intenda aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation.

Vi rammentiamo altresì che l’Information Memorandum Vi è stato consegnato in virtù del fatto che siete soggetti legittimati a ricevere l’Information Memorandum ai sensi della legge applicabile nel territorio nel quale siete ubicati o residenti e non potete, né siete autorizzati a, consegnare l’Information Memorandum ad alcun altro soggetto.

Qualora abbiate recentemente ceduto o altrimenti trasferito l’intera quota delle Vostre Obbligazioni Esistenti, siete tenuti a informarne l’Exchange and Tabulation Agent.

La distribuzione dell’Information Memorandum in talune giurisdizioni può essere soggetta a limitazioni ai sensi della legge applicabile, e ai soggetti i quali venissero in possesso dell’Information Memorandum è richiesto di informarsi relativamente a, e di osservare, tali limitazioni.

INFORMATION MEMORANDUM del 29 settembre 2017

IL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMAZIONI IMPORTANTI E RICHIEDE LA VOSTRA IMMEDIATA ATTENZIONE

La distribuzione

dell’Information Memorandum in talune giurisdizioni può

essere soggetta a

limitazioni ai sensi della legge applicabile (in particolare in Italia, Regno Unito, Belgio e Francia), e

ai soggetti i quali venissero in possesso dell’Information Memorandum è richiesto di informarsi

relativamente a, e di osservare, tali limitazioni.

Inviti relativi a un Offerta di Scambio e/o a una Consent Solicitat ion

da parte di

BANCA CARIGE S.P.A. — CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERI

(costituita sotto forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano)

(l’"Emittente" e la "Banca")

ai portatori (gli "Obbligazionisti") delle serie di obbligazioni in essere indicate nella tabella sotto riportata (ciascuna una "Serie" e, congiuntamente, le "Obbligazioni Esistenti")

Titolo delle Obbligazioni Esistenti		ISIN		Ammontare nominale in essere		Early Participation Exercise Price1		xercise Price1		Early Participation Exerc ise Ratio / Exer cise Ratio2	Nuove Obbligazioni
€100,000,000 Tier 2 Subordinated		XS0372143296		€100.000.000		€700		€650		70 % /65%	Obbligazioni
Fixed/Floating Rate Notes due 19 June											Senior con tasso
2018											di interesse al
(le "Obbligazioni 2018")											5% e scadenza
€50.000.000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020 (le " Obbligazioni Settembre 2020")	XS0542283097		€50.000.000		€700		€650		70 % /65%		a cinque anni dalla Data di Emissione da emettersi ai
€200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321	XS0570270370		€200.000.000		€700		€650		70 % /65%		s nsi del
per cent. Notes due 20 December 2020											€5,000,000,000
(le " Obbligazioni Dicembre 2020")											Euro Medium
€160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (le "Obbligazioni Perpetue")	XS0400411681		€160.000.000		€300		€250		30 % / 25%		Term Note Programme dell’Emittente

1 Ammontare per €1.000 di ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti.

2 Rateo Interessi sulle Obbligazioni Esistenti (diverse dalle Obbligazioni Perpetue) sarà inoltre corrisposto come di segui o descritto.

Con il presente Information Memorandum l’Emittente invita gli Obbligazionisti portatori di ciascuna Serie di

Obbligazioni Esistenti, fatto salvo quanto previsto nelle Limitazi ni all’Offerta e alla Distribuzione quivi precisate, a offrire di scambiare qualsiasi e tutte le proprie Obbligazioni Esistenti con nu ve obbligazioni senior con tasso di interesse al 5 per cento e scadenza a cinque anni dalla Data di Emissione delle stesse che è previsto che l’Emittente

emetta

ai sensi del proprio Programma €5,000,000,000 Euro Medium Ter

Note (le "Nuove Obbligazioni")

subordinatamente e secondo i ter ini e le condizioni di cui al presente Information Memorandum (tale invito,

l’"Offerta di Scambio"). Ciascun Obbligazionista, le cui Obbligazioni Esistenti siano accettate dall’Emittente a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio otterrà alla Data di Regolamento, subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e al soddisfacimento o rinuncia da parte dell’Emitt nte dell’approvazione delle relative Delibere Straordinarie in relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti: se si tratta di Obbligazionista Idoneo, un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni, ovvero se si tratta di Obbligazionista Non Idoneo, una Somma di Denaro, entrambi calcolati applicando il relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero il relativo Exercise Ratio, secondo i casi, all’ mmontare nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti dello stesso come indicato nel prosieguo.

Ciascuna Istruzione di Scambio valida comprenderà le istruzioni dell’Obbligazionista al relativo Fiscal Agent

affinché nomini uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della Delibera Straordinaria nella Consent Solicitation descrit a nel prosieguo. Non sarà possibile offrire validamente Obbligazioni Esistenti per lo scambio nell’ambito Offerta di Scambio senza aver, contestualmente, presentatole predette istruzioni al relativo Fiscal Agent.

Contestualmente all’Offerta di Xxxxxxx, l’Emittente invita tutti gli Obblig zionisti, fatte salve le Limitazioni

all’Offerta e alla Distribuzione quivi precisate, a considerare e, se ritenuto appropriato, ad approvare le Proposte nelle

assemblee degli Obbligazionisti di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti (ciascuna assemblea, un’"Assemblea" e congiuntamente, le "Assemblee") mediante una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti portatori di ciascuna Serie, come da descrizione contenuta nel presente Information Memorandum (tale invito, la "Consent Solicitation").

Le Proposte comprendono, inter alia, modifiche ai termini e alle condizioni di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti (le "Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti") per inserire una condizione di cancellazione obbligatoria (la "Cancellazione Obbligatoria") ai sensi della quale, subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e in seguito al soddisfacimento della, o alla rinuncia da parte dell’Emittente alla, Condizione per la Consent in relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti, tutte le Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie in essere che non sono state scambiate per Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio (le “Obbligazioni Non Scambiate”) saranno cancellate e tutti gli impegni ed obblighi in capo all’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti ai sensi delle Obbligazioni Non Scambiate saranno irrevocabilmente cancellate e liberate, in ciascun caso in cambio (i) della consegna agli Obbligazionisti Idonei di un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni determinato in conformità al relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero al relativo Exercise Ratio, secondo i casi; e (ii) della consegna agli Obbligazionisti Non Idonei di una somma di denaro pari all’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni determinato in conformità al relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero al relativo Exercise Ratio, secondo i casi, pari a quanto tale Obbligazionista Non Idoneo sarebbe stato legittimato a ottenere ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria nel caso in cui lo stesso fosse stato identificato come Obbligazionista Idoneo (la "Somma di Denaro"), in ogni caso da calcolare come indicato nel prosieguo.

Un “Obbligazionista Idoneo” è un Obbligazionista che alla presentazione della relativa Istruzione di Scambio e/o Istruzione relativa alla Consent detiene un sufficiente ammontare nominale complessivo di Obbligazioni Esistenti di una singola Serie (l’"Ammontare Minimo di Scambio") tale da poter ottenere, dopo l’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero del relativo Exercise Ratio, a seconda dei casi, all’ammontare nominale complessivo delle proprie Obbligazioni Esistenti, un ammontare pari ad almeno €100.000 di importo nominale complessivo di Nuove Obbligazioni alla Data di Regolamento.

Subordinatamente all’Esito Positivo dell’Aumento di Capitale e al soddisfacimento o alla rinuncia da parte dell’Emittente della Condizione dell’Offerta di Scambio e/o della Condizione per la Consent (a seconda dei casi) in relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti, gli Obbligazionisti le cui Obbligazioni Esistenti siano accettate a titolo di scambio dall’Emittente ai sensi dell’Offerta di Scambio o cancellate ai sensi della Cancellazione Obbligatoria otterranno inoltre un ammontare pari al Rateo Interessi (ad eccezione delle Obbligazioni Perpetue) come parte del proprio corrispettivo sotto forma di Nuove Obbligazioni (più un Arrotondamento, se del caso), nel caso degli Obbligazionisti Idonei, o sotto forma di denaro nel caso degli Obbligazionisti Non Idonei, alla Data di Regolamento, in ciascun caso da calcolarsi come indicato in seguito.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation, congiuntamente all'Aumento di Capitale, sono parte dell’operazione di ricapitalizzazione dell’Emittente come descritta nel prosieguo e sono soggette a determinate condizioni. L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation sono subordinate all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale. L’Offerta di Scambio è subordinata alla Condizione per l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation è subordinata alla Condizione per la Consent. Subordinatamente al soddisfacimento delle, ovvero alla rinuncia da parte dell’Emittente alle, relative condizioni, la consegna delle Nuove Obbligazioni o della somma di denaro agli Obbligazionisti ai sensi dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation è prevista in data o in prossimità della data del 15 dicembre 2017, ovvero in altra data come successivamente comunicata (la "Data di Regolamento").

Un Avviso di Convocazione è stato dato agli Obbligazionisti di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti alla data del presente Information Memorandum. Le Assemblee si terranno in data 21 ottobre 2017 presso gli uffici di Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, in Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx) – con la prima assemblea (riguardante le Obbligazioni 2018) con inizio alle 17:00 (CET) e le Assemblee successive Assemblee riguardanti ciascuna delle altre Serie (in ordine crescente di numero ISIN) che si terranno a intervalli di 15 minuti o successivamente alla conclusione dell’Assemblea precedente (se oltre i 15). Il modulo dell’Avviso di Convocazione per ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti è riportato all’Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione) del presente Information Memorandum.

Il termine finale per la ricezione da parte dell’Exchange and Tabulation Agent di valide Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni relative alla Consent riguardo alla Consent Solicitation da parte di Obbligazionisti affinché tali Obbligazionisti siano idonei all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio per le proprie Obbligazioni Esistenti corrisponde alle ore 16:00 (CET) dell’11 Ottobre 2017 (la "Early Instruction Deadline"). Affinché qualsiasi Obbligazionista sia idoneo all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio, un’Istruzione di Scambio e/o un’Istruzione relativa alla Consent dovrà comprendere una procura di voto a favore della relativa Delibera Straordinaria che non dovrà essere successivamente revocata (nelle limitate circostanze nelle quali tale revoca è ammessa). L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation scadono alle ore 16:00 (CET) del 18 ottobre 2017 (la "Expiration Deadline"). Gli Obbligazionisti potranno continuare a presentare Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, fino alla Expiration Deadline, ma gli Obbligazionisti rispetto ai quali una valida Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent sia ricevuta da parte dell’Exchange and Tabulation Agent successivamente alla Early Instruction Deadline non saranno idonei all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti alla Data di Regolamento, mentre verrà loro applicato il relativo Exercise Ratio. I

termini indicati da eventuali intermediari o da Sistemi di Clearing potrebbero avere scadenza anteriore rispetto ai termini indicati nel presente Information Memorandum.

Dealer Manager

CREDIT SUISSE DEUTSCHE BANK

L’Information Memorandum contiene informazioni importanti da leggere con particolare attenzione prima di assumere decisioni in merito all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation. Qualora un Obbligazionista nutrisse dei dubbi in merito al contenuto del presente Information Memorandum o all’azione da intraprendere ovvero non sia sicuro dell’impatto dell’Offerta di Scambio, della Consent Solicitation o dell’implementazione delle Proposte (ivi compresa la Cancellazione Obbligatoria), il suddetto Obbligazionista è invitato a rivolgersi, per una consulenza in materia finanziaria, ivi compreso per quanto attiene gli aspetti fiscali, al proprio intermediario finanziario, direttore di banca, avvocato, commercialista, o altro consulente indipendente di tipo finanziario, fiscale, o legale. Qualsiasi soggetto o società le cui Obbligazioni Esistenti siano detenute per conto dello stesso o della stessa da un intermediario finanziario, dealer, banca, depositario, società fiduciaria ovvero altro delegato o intermediario dovrà contattare tale soggetto qualora intenda aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation ovvero altrimenti partecipare all’Assemblea (ivi comprese le assemblee in seconda convocazione) per quanto attiene alle Obbligazioni Esistenti oggetto della rispettiva Delibera Straordinaria.

Si precisa che (i) l’Emittente, (ii) Credit Suisse Securities (Europe) Limited and Deutsche Bank AG, Filiale di Londra (i "Dealer Manager"), (iii) Lucid Issuer Services Limited in qualità di exchange and tabulation agent per le Obbligazioni Esistenti (l’"Exchange and Tabulation Agent") e (iv) Citibank, N.A., Filiale di Londra e BNP Paribas Securities Services, Lussemburgo (i "Fiscal Agent") e i rispettivi consulenti di tipo finanziario, legale e fiscale (congiuntamente, con i rispettivi amministratori, funzionari, agenti, soggetti collegati, dipendenti e rappresentanti) non esprimono alcuna opinione in merito ai termini dell’Offerta di Scambio, della Consent Solicitation o delle Proposte, né esprimono alcuna raccomandazione circa l’opportunità o meno per un Obbligazionista di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o altrimenti partecipare alle Assemblee.

I termini con le iniziali maiuscole utilizzati nel presente Information Memorandum hanno il significato loro attribuito nelle "Definizioni" e qualsiasi altra definizione di tali termini ha il solo scopo di facilitare la consultazione e non inciderà su tale interpretazione.

INDICE

Pagina

LIMITAZIONI ALL’OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE 9

AVVISI IMPORTANTI 12

DOCUMENTI INTEGRALMENTE RICHIAMATI 14

TABELLA INDICATIVA DEGLI EVENTI 16

DOMANDE E RISPOSTE IN MERITO ALL’OFFERTA DI SCAMBIO E ALLA CONSENT SOLICITATION 19

DEFINIZIONI 25

MOTIVAZIONE E CONTESTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO E DELLA CONSENT SOLICITATION 33

OFFERTA DI SCAMBIO E CONSENT SOLICITATION 36

FATTORI DI RISCHIO 45

DESCRIZIONE DELLE NUOVE OBBLIGAZIONI 52

IMPLICAZIONI FISCALI 54

PROCEDURE DI ADESIONE ALL’OFFERTA DI SCAMBIO E ALLA CONSENT SOLICITATION55 MODIFICHE E RISOLUZIONE 63

DEALER MANAGER ED EXCHANGE AND TABULATION AGENT 65

ANNEX I FORM OF NOTICE OF MEETINGS 66

ANNEX II DRAFT FINAL TERMS 92

LIMITAZIONI ALL’OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

Il presente Information Memorandum non costituisce sollecitazione ad aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui, la promozione di tale offerta sia contraria alla legge, oppure detta adesione non sia consentita a norma delle leggi vigenti in materia di sicurezza. La distribuzione del presente Information Memorandum in talune giurisdizioni potrebbe essere soggetta a limitazioni a norma di legge.

Ai soggetti che venissero in possesso del presente Information Memorandum è richiesto da parte dell’Emittente, dei Dealer Manager, dell’Exchange and Tabulation Agent e dei Fiscal Agent di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali limitazioni.

Stati Uniti

Le obbligazioni che saranno emesse ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act o di qualsiasi legge sugli strumenti finanziari in qualsivoglia giurisdizione degli Stati Uniti. La SEC o altra commissione statale statunitense per gli strumenti finanziari non ha deliberato di approvare o non approvare i titoli offerti in relazione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, né ha dichiarato la correttezza o adeguatezza del presente documento. Eventuali dichiarazioni contrarie configurano un reato penale.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno promosse negli Stati Uniti in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina statunitense sulle offerte pubbliche di acquisto prevista dalla Rule 14d-1(c) dell’Exchange Act, nonché di esenzione dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act prevista dalla Rule 802 di tale legge. Tutte le obbligazioni di nuova emissione ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation sono "restricted securities", come tale termine è definito alla Rule 144(a)(3) del Securities Act, nella medesima misura e secondo le proporzioni in cui lo sono i titoli oggetto dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation, secondo i casi.

In conformità con l’esenzione, prevista dalla Rule 802 del Securities Act, dagli obblighi di registrazione a norma di tale legge, riferita alle Nuove Obbligazioni che saranno emesse in relazione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, l’Emittente trasmetterà alla SEC tutti i documenti informativi che saranno distribuiti agli Obbligazionisti in relazione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, secondo i casi.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation sono predisposte per gli strumenti finanziari di una società italiana, e pertanto soggetta agli obblighi informativi italiani, diversi da quelli vigenti negli Stati Uniti. Le informazioni di carattere finanziario che si intendono integralmente richiamate nell’Information Memorandum qui allegato sono state predisposte in conformità con i principi contabili internazionali IFRS e quindi non sono confrontabili con le informazioni finanziarie delle società statunitensi, i cui bilanci sono predisposti in conformità con i principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (GAAP). L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno promosse negli Stati Uniti in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina statunitense sulle offerte pubbliche di acquisto prevista dalla Rule 14d-1(c) dell’Exchange Act e comunque in conformità con le disposizioni della legge italiana. Pertanto, l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno soggette ad obblighi informativi e altri requisiti procedurali, anche in relazione ai diritti di recesso, alla tempistica dell’offerta, alle procedure di regolamento e ai termini di pagamento, diversi da quelli applicabili ai sensi delle leggi e procedure domestiche statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari.

L’ottenimento di Nuove Obbligazioni da parte di un portatore statunitense di Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation potrebbe essere un’operazione soggetta alle imposte sui redditi ai fini delle imposte federali statunitensi, come pure ai sensi delle leggi statali e domestiche o altre normative fiscali estere. Ciascun Obbligazionista è invitato a consultare immediatamente un consulente fiscale indipendente in merito alle implicazioni fiscali derivanti dall’adesione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, secondo i casi.

Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni potrebbe incontrare difficoltà a far valere i propri diritti ed eventuali pretese ai sensi delle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari, in quanto l’Emittente è ubicata fuori dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i suoi funzionari e amministratori potrebbero risiedere in paesi diversi dagli Stati Uniti. Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni potrebbe non essere in grado di citare in giudizio una società non statunitense o i suoi funzionari o amministratori dinanzi a un tribunale non statunitense per violazione delle leggi statunitensi in materia di strumenti finanziari. Inoltre, potrebbe essere difficile obbligare una società non statunitense e i soggetti collegati della stessa ad accettare il giudizio di un tribunale

statunitense. Il portatore statunitense di Nuove Obbligazioni deve essere consapevole che l’Emittente può acquistare i titoli anche al di fuori dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation, ad esempio a mercato aperto o mediante contrattazione privata.

Italia

L’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation, il presente Information Memorandum o qualsiasi altro documento riguardante l’Offerta di Scambio o la Consent Solicitation non sono stati né saranno soggetti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

L’Offerta di Xxxxxxx viene promossa in Italia in regime di esenzione ai sensi del combinato disposto dell’articolo 101-bis, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998, e degli articoli 34-ter, comma 1, lettera e) e 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificati.

Inoltre, gli Obbligazionisti o i Titolari Effettivi delle Obbligazioni Esistenti ubicati o residenti in Italia possono presentare le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, attraverso i soggetti abilitati (ad esempio, società d’investimento, banche o intermediari finanziari abilitati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana ai sensi del D. Lgs. 58/1998, del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007come successivamente modificato, e del D. Lgs. 385 del 1 settembre 1993 come successivamente modificato) ove abbiano confermato (i) di non avere ricevuto offerte o sollecitazioni d’investimento e di non essere stati oggetto di alcuna attività promozionale o di marketing da parte dell’Emittente, dei Dealer Manager, dei Fiscal Agent o dell’Exchange and Tabulation Agent in relazione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation; (ii) di avere ricevuto la documentazione riguardante l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation a seguito di loro richiesta o iniziativa; e (iii) che non distribuiranno né renderanno disponibile nemmeno in parte la documentazione ricevuta in relazione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

Ciascun intermediario dovrà osservare le leggi e i regolamenti vigenti riguardanti gli obblighi informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni Esistenti, all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

Regno Unito

Il presente Information Memorandum può essere diffuso nel Regno Unito soltanto a condizione che non siano applicabili le disposizioni dell’articolo 21(1) del Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000. Pertanto, il presente Information Memorandum può essere distribuito soltanto a soggetti all’interno del Regno Unito che rientrino nelle seguenti categorie:

(i) ai portatori di Obbligazioni Esistenti; ovvero

(ii) a qualsiasi altro soggetto rientrante nell’ambito dell’Articolo 43(2) o dell’Articolo 49(2) da (a) a (d) del Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order") o rientrante nella definizione di “investitore professionale” (come definito all’Articolo 19(5) dell’Order).

Il presente Information Memorandum è disponibile nel Regno Unito soltanto alle persone sopra indicate e le operazioni qui previste sono riservate esclusivamente alle persone suddette e potranno essere effettuate soltanto con le medesime.

Belgio

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation non possono essere e non sono promosse nel Regno del Belgio (i) mediante offerta pubblica di strumenti finanziari, come tale operazione è definita all’articolo 3 § 1 della legge belga del 16 giugno 2006 relativa all’offerta pubblica di strumenti finanziari e ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione sui mercati regolamentati (Loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés / Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) ("Prospectus Law").

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno promosse nel Regno del Belgio ai sensi delle vigenti normative di esenzione per il collocamento privato di cui alla Prospectus Law e alla Public Takeover Law e pertanto l’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation e il presente Information Memorandum non sono stati notificati all’Autorità belga dei servizi e mercati finanziari (Autorité des services et marchés financiers / Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) ("FSMA Belga") e il presente Information Memorandum o

altra informativa, brochure o documento similare relativo all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation non sono stati né dovranno essere approvati dalla FSMA Belga. Ne consegue che l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation non sono promosse, direttamente o indirettamente, a o per conto di soggetti (persone fisiche o giuridiche) che non siano investitori qualificati ("qualified investors") secondo il significato attribuito a tale termine dall’articolo 10 della Prospectus Law.

Francia

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation non sono promosse, direttamente o indirettamente, verso il pubblico nella Repubblica Francese ("Francia"). Il presente Information Memorandum e/o altra documentazione relativa all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation non sono stati né saranno distribuiti al pubblico in Francia e soltanto (i) i soggetti che forniscono servizi di investimento relativi alla gestione di portafogli per conto terzi (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) che non siano persone fisiche, in ciascun caso operanti in conto proprio e tutti definiti agli Articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Code Monétaire et Financier francese e in conformità con gli stessi, sono legittimati ad aderire all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation. Il presente Information Memorandum e qualsiasi altra documentazione relativa all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation non sono e non saranno soggetti all’obbligo di ottenere la clearance o l’approvazione dell’autorità dei mercati finanziari (Autorité des marchés financiers).

Disposizioni Generali

Nessuna previsione del presente Information Memorandum costituisce o implica un’offerta, un’offerta di acquisto o la sollecitazione di un’offerta di vendita, di titoli in qualsiasi giurisdizione e l’adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation da parte di un Obbligazionista in circostanze in cui tale adesione sia contraria alla legge non sarà accettata.

Ciascun Obbligazionista che aderisca all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation sarà tenuto a rilasciare alcune dichiarazioni, come, a titolo di esempio, che la sua adesione non è inibita da quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione e di non essere una Persona Soggetta a Limitazioni ai sensi delle procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation ("Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation"). Eventuali Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, da parte di un Obbligazionista che non sia abilitato a rilasciare tali dichiarazioni non saranno accettate. Fermo restando quanto precede, a scanso di equivoci, tutti i portatori di Obbligazioni Esistenti potranno partecipare all’Assemblea degli Obbligazionisti riguardante le Serie di Obbligazioni Esistenti da essi detenute, anche se tali Obbligazionisti non hanno il diritto di aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation. Inoltre, tali Obbligazionisti avranno la facoltà di presentare le Istruzioni dell’Obbligazionista Soggetto a Limitazioni (“Restricted Noteholder Instruction”), come meglio indicato nell’Avviso di Convocazione.

L’Emittente, i Dealer Manager, i Fiscal Agent e l’Exchange and Tabulation Agent si riservano individualmente il diritto, a propria assoluta discrezione, di verificare, in relazione a qualsiasi presentazione di Istruzioni di Scambio o di Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, se tale dichiarazione rilasciata da un Obbligazionista sia o meno legittima e, ove sia effettuata la suddetta verifica a seguito della quale l’Emittente determini (per qualsivoglia motivo) che detta dichiarazione non sia legittima, le istruzioni in questione saranno respinte.

AVVISI IMPORTANTI

Ciascun Obbligazionista è esclusivamente responsabile della valutazione autonoma di qualsiasi questione ritenuta opportuna dallo stesso (ivi compresa qualsivoglia questione inerente l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation) e della propria decisione di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o di altrimenti partecipare alle Assemblee.

La consegna o la distribuzione del presente Information Memorandum non implicherà in alcun caso l'assunzione relativa alla correttezza delle informazioni ivi contenute in qualsiasi momento successivo alla data dello stesso Information Memorandum, ovvero circa l’assenza di cambiamenti nelle informazioni contenute nel presente Information Memorandum o nell'attività dell’Emittente, ovvero in merito all’attuale accuratezza o completezza di tali informazioni. I Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, e i Fiscal Agent (o, in ogni caso, i rispettivi agenti, direttori, membri, dipendenti, rappresentanti o soggetti collegati) declinano ogni responsabilità per le informazioni contenute, ovvero integralmente richiamate, nel presente Information Memorandum.

L’Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Information Memorandum. Per quanto a conoscenza dell’Emittente (avendo fatto tutto quanto ragionevolmente possibile affinché sia così) le informazioni contenute nel presente Information Memorandum sono conformi ai fatti e nessuna omissione potrà pregiudicarne il valore.

Qualora gli Obbligazionisti avessero dubbi circa qualsivoglia aspetto dell’Offerta di Scambio o delle Proposte di cui al presente Information Memorandum e/o in merito alle azioni da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi per una consulenza finanziaria, anche in relazioni alle implicazioni fiscali, al proprio agente di borsa, direttore di banca, rappresentante legale, commercialista o altro consulente indipendente di tipo finanziario, fiscale o legale.

Il presente Information Memorandum non costituisce una sollecitazione in tutti quei casi in cui tale sollecitazione risulti contraria alla legge. Nessuno soggetto è autorizzato a porre in essere alcun tipo di raccomandazione per conto dell’Emittente, dei Dealer Manager, dell’Exchange and Tabulation Agent o dei Fiscal Agent in relazione al presente Information Memorandum, all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation, alle Proposte o alle Delibere Straordinarie. Nessuno è, altresì, autorizzato a rilasciare informazioni, o a prestare dichiarazioni, in relazione all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation, alle Proposte o alle Delibere Straordinarie, che non siano contenute nel presente Information Memorandum. Qualora tali raccomandazioni, informazioni o dichiarazioni siano state date o prestate, non potrà essere fatto alcun affidamento sulle stesse come se fossero state autorizzate dai Dealer Manager, dall’Exchange and Tabulation Agent o dai Fiscal Agent, ovvero, in ogni caso, dai rispettivi agenti, direttori, membri, dipendenti, rappresentanti o soggetti collegati.

L’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent o i Fiscal Agent (ovvero, in ogni caso, i rispettivi agenti, direttori, membri, dipendenti, rappresentanti o soggetti collegati) non esprimono alcun parere sul merito dell’Offerta di Scambio, della Consent Solicitation, delle Delibere Straordinarie, delle Proposte o del presente Information Memorandum, né formulano alcuna dichiarazione o raccomandazione in relazione agli stessi, ivi compresa qualsivoglia raccomandazione circa l’opportunità per gli Obbligazionisti di aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation o di altrimenti prendere parte alle Assemblee. I Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent o i Fiscal Agent (ovvero, in ogni caso, i rispettivi agenti, direttori, membri, dipendenti, rappresentanti o soggetti collegati) non hanno verificato, né sono responsabili per, l’accuratezza e la completezza delle informazioni riguardanti l’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation, le Proposte, le Delibere Straordinarie, l’Emittente, le Obbligazioni Esistenti, le Nuove Obbligazioni o le dichiarazioni fattuali contenute (o integralmente richiamate) nel, ovvero gli effetti o l’efficacia del, presente Information Memorandum o di qualsiasi altro documento a cui il presente Information Memorandum fa riferimento, né si assumono alcuna responsabilità per la mancata comunicazione da parte dell’Emittente di eventi eventualmente verificatisi e suscettibili di incidere sulla rilevanza e accuratezza di tali informazioni o sui termini e le condizioni di qualsiasi eventuale modifica all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

L’Exchange and Tabulation Agent e i Fiscal Agent (in quanto agenti dell’Emittente), nonché i Dealer Manager, non hanno alcun obbligo nei confronti di alcun Obbligazionista.

Le disposizioni applicabili del Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 devono essere osservate con riferimento a tutto quanto compiuto in relazione all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o all’Assemblea nel, dal, o riguardante in altro modo il Regno Unito.

Nessuna informazione contenuta nei siti web o nelle relazioni finanziarie annuali si intende richiamata.

Ai fini del presente Information Memorandum, per quanto attiene a informazioni contenute all’interno dei siti si intendono integralmente richiamate nel presente Information Memorandum soltanto le informazioni alle quali si rimanda direttamente mediante collegamenti ipertestuali.

Si veda la sezione intitolata "Documenti Integralmente Richiamati" del presente Information Memorandum per la lista dettagliata delle informazioni che si intendono integralmente richiamate nel presente Information Memorandum.

Arrotondamento

Alcuni ammontari contenuti nel presente Information Memorandum, ovvero riferiti o integralmente richiamati nello stesso, ivi comprese le informazioni finanziarie, statistiche e operative, sono stati soggetti ad arrotondamenti. Allo stesso modo, in alcuni casi, la somma dei numeri presenti in una colonna o in una riga di tabelle contenute nel presente Information Memorandum, ovvero riferite o integralmente richiamate nello stesso, possono non coincidere esattamente con la cifra totale indicata per tale colonna o riga.

Valuta

Salvo se diversamente indicato, qualsiasi riferimento nel presente Information Memorandum a "€", "EUR" o "euro" si intende riferito alla valuta introdotta all’inizio della terza fase dell’unione economica e monetaria europea, così come definita all’Articolo 2 del Regolamento (CE) N. 974/98 del 3 maggio 1998 sull’introduzione dell’euro, e successive modifiche.

Dichiarazioni Previsionali (“Forward-looking statements”)

Il presente Information Memorandum può contenere o richiamare alcune dichiarazioni previsionali riguardanti le supposizioni o le attuali aspettative dell’Emittente in merito all’attività, alla strategia e ai progetti dello stesso, nonché gli attuali target, obiettivi e previsioni dell’Emittente con riferimento alle future condizioni finanziarie, ai risultati, agli sviluppi e/o alle prospettive del medesimo. In generale, anche se non sempre, parole come “potrà”, “potrebbe”, “farà”, “si aspetta”, “vorrebbe”, “mira a”, “continua”, “intende”, “prevede”, “ritiene”, “ha in programma”, “sarà in grado”, “anticipa”, “stima”, “ambisce a”, “previsto”, “raggiungere”, “soddisfare”, “obiettivi”, e la forma negativa di tali parole, o altre espressioni simili, sono da intendersi riferite a dichiarazioni previsionali. Alcuni esempi di tali dichiarazioni includono le dichiarazioni riguardanti le future condizioni finanziarie dell’Emittente, la rimuneratività, l’incremento del margine d’interesse netto, il reddito non da interessi stimato, i costi operativi, i costi di progetto, il rendimento del capitale netto (“return on equity” “ROE”"), i risk weighted assets ("RWA"), le attività, gli oneri di svalutazione, le strategie di business, i coefficienti patrimoniali, compresi i coefficienti e gli obiettivi CET1, gli obiettivi del Pillar 2a, il rapporto di indebitamento, gli obiettivi del capitale in eccesso, il pagamento di dividendi, i costi prospettati, gli impegni connessi al Programma, le previsioni di spesa in conto capitale, nonché i progetti e gli obiettivi per future operazioni, dell’Emittente, e qualsiasi altra dichiarazione non riguardante fatti storici. Tali dichiarazioni previsionali non rappresentano fatti storici né costituiscono garanzie di risultati futuri. Xxxx, le stesse si basano su supposizioni e stime attuali che comportano rischi conosciuti e sconosciuti, incertezze e altri fattori i quali potrebbero far sì che i risultati effettivi, l’andamento, gli obiettivi raggiunti o gli sviluppi dell’Emittente o del settore in cui lo stesso opera, differiscano sostanzialmente da qualsiasi risultato, andamento, obiettivo o sviluppo espressamente dichiarato o implicitamente contenuto nelle dichiarazioni previsionali. Gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare in particolare la sezione intitolata "Fattori di Rischio" del presente Information Memorandum e il Programma Fattori di Rischio, per maggiori informazioni sui fattori di rischio che potrebbero incidere sui risultati futuri dell’Emittente.

Né l’Emittente, né alcuno dei rispettivi rappresentanti o soggetti collegati, assumono alcun obbligo di aggiornare o modificare eventuali dichiarazioni previsionali in virtù di nuove informazioni, eventi futuri o di altre circostanze, salvo nei limiti richiesti dalla legge. I destinatari del presente Information Memorandum non devono fare alcun affidamento su eventuali dichiarazioni previsionali e si consiglia che gli stessi provvedano autonomamente a compiere qualsiasi analisi e determinazione rispetto ai periodi di previsione.

DOCUMENTI INTEGRALMENTE RICHIAMATI

I seguenti documenti, i quali sono stati precedentemente pubblicati sul sito web della Borsa di Lussemburgo (xxx.xxxxxx.xx), si intendono integralmente richiamati e costituiscono parte integrante del presente Information Memorandum:

(a) il prospetto di base del 20 luglio 2017 riguardante il Programma Euro Medium Term Note da

€5.000.000.000 dell’Emittente (il "Prospetto di Base del Programma"), consultabile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx-XxxxxXxxxxx/00000;

(b) il supplemento del Prospetto di Base del Programma del 25 settembre 2017 (il "Supplemento"), consultabile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx- BancaCarige/12175;

(c) tutti i documenti e le informazioni seguenti richiamati integralmente nel Prospetto di Base del Programma e nel Supplemento, consultabili sul sito web dell’Emittente all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx:

(i) il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Carige al 31 marzo 2017;

(ii) il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Carige sottoposto a revisione;

(iii) il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Carige sottoposto a revisione;

(iv) il comunicato stampa Banca Carige del 27 ottobre 2016: "ECB Draft Decisions";

(v) il comunicato stampa Banca Carige del 13 dicembre 2016: "ECB decisions on SREP targets and NPL reduction plan";

(vi) il comunicato stampa Banca Carige del 28 febbraio 2017: "2016-2020 Strategic Plan update draft separate and consolidated financial statements as at 31 December 2016";

(vii) il comunicato stampa Banca Carige del 21 marzo 2017: "Disclosure pursuant to art. 114, para. 5 of legislative decree no. 58/98 ";

(viii) il comunicato stampa Banca Carige del 28 marzo 2017: "The Shareholders Meeting of Banca Carige approves 2016 results and authorises action for liability against former directors";

(ix) le informazioni aggiuntive alla relazione annuale 2016 e all’autorizzazione per l’azione di responsabilità nei confronti degli ex amministratori;

(x) il comunicato stampa Banca Carige del 28 aprile 2017: "Execution of 2016-2020 Strategic Plan";

(xi) il comunicato stampa Banca Carige del 9 maggio 2017: "Board of Directors approves Banca Carige's results as at 31 March 2017";

(xii) il comunicato stampa Banca Carige del 12 maggio 2017: "Identification of Advisors";

(xiii) il comunicato stampa Banca Carige del 18 maggio 2017: "Resignation of Member of the Board of Directors";

(xiv) il comunicato stampa Banca Carige del 30 maggio 2017: "Board of Directors’ meeting of 30 May 2017";

(xv) il comunicato stampa Banca Carige del 7 giugno 2017: "Resignation of Member of the Board of Directors";

(xvi) il comunicato stampa Banca Carige del 9 giugno 2017: "Revocation of powers";

(xvii) il comunicato stampa Banca Carige del 12 giugno 2017: "Resignation of members of the Board Of Directors";

(xviii) il comunicato stampa Banca Carige del 13 giugno 2017: "Decisions on governance structure";

(xix) il comunicato stampa Banca Carige del 16 giugno 2017: "Banca Carige s.p.a. continues with its de-risking plan, in compliance with the decisions of the european central bank";

(xx) il comunicato stampa Banca Carige del 21 giugno 2017: "Appointment of CEO";

(xxi) il comunicato stampa Banca Carige del 3 luglio 2017: "Banca Carige's Board of Directors approves NPE management strategy guidelines and capital strengthening actions";

(xxii) il comunicato stampa Banca Carige del 5 luglio 2017: "NPL securitisation: securities issuance and rating assignment";

(xxiii) il comunicato stampa Banca Carige dell’11 luglio 2017: "Initiated process for disposal of a second Npl portfolio";

(xxiv) la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo non sottoposta a revisione per il semestre chiuso al 30 giugno 2017;

(xxv) il comunicato stampa Banca Carige del 3 agosto 2017: "Correction of 2013 Financial Statements information pursuant to IAS 8 (Accounting policies, changes in accounting estimates and errors)";

(xxvi) il comunicato stampa Banca Carige del 31 agosto 2017: "Capital strengthening actions progressing as per time schedule"; and

(xxvii) il comunicato stampa Banca Carige del 14 settembre 2017: "Banca Carige's Board of Directors has approved the 2017-2020 Business Plan "Carige's Transformation Programme"".

(xxviii) il comunicato stampa Banca Carige del 28 settembre 2017: "Ordinary and Extraordinary Shareholders' meeting of Banca Carige";

(xxix) il comunicato stampa Banca Carige del 29 settembre 2017: "Terms and Conditions of Liability Management Transaction approved".

Copia di tutti i documenti e delle informazioni di cui sopra, richiamati integralmente nel presente Information Memorandum, sono disponibili, gratuitamente, su richiesta presso l’Exchange and Tabulation Agent, i recapiti del quale sono riportati nell’ultima pagina del presente Information Memorandum.

TABELLA INDICATIVA DEGLI EVENTI

Il seguente calendario indicativo presenta una possibile tempistica in relazione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation, la quale dipenderà, tra l’altro, dalla puntuale ricezione (nonché dall’assenza di revoca) delle istruzioni, dal diritto dell’Emittente (ove applicabile) di prorogare, modificare e/o risolvere l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation (a esclusione dei termini relativi alle Delibere Straordinarie), nonché di rinunciare a qualsiasi condizione ivi contenuta, secondo quanto indicato nel presente Information Memorandum, dall’approvazione delle Delibere Straordinarie alla relativa Assemblea iniziale, dall’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e dal fatto che siano soddisfatte la Condizione dell’Offerta di Scambio e le Condizioni per la Consent. Il calendario effettivo potrà pertanto differire in maniera sostanziale da quanto di seguito indicato.

Evento
Data del Lancio dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation
Lancio dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation e pubblicazione dell’Avviso di Convocazione mediante trasmissione ai Sistemi di Clearing per la comunicazione ai Partecipanti Diretti e tramite il sito web della Borsa di Lussemburgo.	29 settembre 2017
I documenti a cui viene fatto riferimento alla voce "Generalità" negli Avvisi di Convocazione sono disponibili presso l’Exchange and Tabulation Agent.
Early Instruction Deadline
Il termine entro il quale all’Exchange and Tabulation Agent possono pervenire valide Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni relative alla Consent a favore della relativa Delibera Straordinaria dagli Obbligazionisti affinché gli stessi possano applicare il corrispondente Early Participation Exercise Ratio alle rispettive Obbligazioni Esistenti.	4:00 p.m. (CET) ottobre 2017	del	11
Expiration Deadline
Termine ultimo per la ricezione, da parte dell’Exchange and Tabulation Agent, di valide Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni relative alla Consent da parte degli Obbligazionisti, a favore della relativa Delibera Straordinaria, affinché tali Obbligazionisti possano aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, a seconda del caso.	4:00 p.m. (CET) ottobre 2017	del	18
Tale termine costituirà anche la scadenza entro la quale indicare altri modi per presenziare, essere rappresentati o votare all’Assemblea, sia in prima sia in seconda convocazione, a seconda del caso. Tuttavia, gli Obbligazionisti che indicheranno altri accordi non avranno diritto di vedersi applicare il corrispondente Early Participation Exercise Ratio alle rispettive Obbligazioni Esistenti, indipendentemente dal fatto che i suddetti accordi siano raggiunti precedentemente alla Early Instruction Deadline, e in tal caso sarà invece applicabile il relativo Exercise Ratio.
Assemblee
Le Assemblee si terranno presso gli uffici di Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, in Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx	Assemblea Iniziale

– ove la prima Assemblea riguarderà le Obbligazioni 2018 e le Assemblee successive ciascuna altra Serie (in ordine crescente in base al codice ISIN).

Dalle 5:00 p.m. (CET) del 21 ottobre 2017 con Assemblee successive che si terranno ad intervalli di 15 minuti una dall'altra o al termine dell’Assemblea precedente (a seconda di quale eventualità si verifichi per ultima).

Annuncio dei Risultati Indicativi

Annuncio da parte dell’Emittente in relazione a:

a) i risultati delle Assemblee e al fatto se le Delibere Straordinarie relative a ciascuna Serie siano state approvate o meno; e

b) indicazione non vincolante in merito all'accettazione di offerte valide relative a Obbligazioni Esistenti da scambiare ai sensi dell’Offerta di Scambio purché l’Aumento di Capitale abbia un Esito Positivo e sia soddisfatta la Condizione per l’Offerta di Scambio e, in caso di tale accettazione, l’ammontare nominale complessivo finale delle (i) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; e (ii) Nuove Obbligazioni che saranno emesse.

Assemblea in seconda convocazione

Nel caso in cui in un’Assemblea non si raggiunga il quorum previsto alla data di cui sopra per l’Assemblea Iniziale, tale Assemblea sarà rinviata al 6 novembre 2017, dalle 5:00

p.m. (CET), e le Assemblee successive si terranno ad intervalli di 15 minuti una dall'altra, ovvero al termine dell’Assemblea precedente (a seconda di quale eventualità si verifichi per ultima).

Appena ragionevolmente possibile successivamente all’Assemblea

Sottoscrizione dei Contratti di Agency Integrativi

La data in cui è prevista la sottoscrizione dei Contratti di Agency Integrativi qualora le Delibere Straordinarie siano state approvate da parte degli Obbligazionisti e la Condizione per la Consent risulti soddisfatta.

Annuncio dei Risultati Definitivi

Annuncio da parte dell’Emittente circa:

a) il soddisfacimento o meno dei criteri previsti per l’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale; e

b) la conferma che la Condizione dell’Offerta di Scambio e la Condizione per la Consent siano state soddisfatte o rinunciate, e, nel caso, in riferimento a ciascuna Serie, l’ammontare nominale complessivo finale delle (i) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; e (ii) Nuove Obbligazioni che saranno emesse.

Appena ragionevolmente possibile successivamente alle Assemblee

Appena ragionevolmente possibile al termine del periodo dell’offerta per l’Aumento di Capitale

Pubblicazione delle Condizioni Definitive relative alle Nuove Obbligazioni Appena ragionevolmente

possibile a seguito dell’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale

Data di Regolamento

Data di Regolamento attesa in relazione a:

a) l’Offerta di Scambio (che comprende la consegna delle Nuove

In data o in prossimità della data del 15 dicembre 2017, ovvero in altra data come

Obbligazioni ovvero della Somma di Denaro, in cambio delle Obbligazioni Esistenti validamente offerte a titolo di scambio da un Obbligazionista e accettate dall’Emittente a titolo di scambio);

b) la Consent Solicitation (che comprende la Cancellazione Obbligatoria delle Obbligazioni Esistenti e la consegna delle Nuove Obbligazioni o della Somma di Denaro, a seconda del caso, agli Obbligazionisti);

c) il versamento di eventuali Arrotondamenti (se del caso); e

d) l’Aumento di Capitale.

Long Stop Date

La data entro la quale saranno sbloccate tutte le Obbligazioni Esistenti alle quali si riferiscono le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent o le altre istruzioni presentate, e che di conseguenza sono state bloccate nei Sistemi di Clearing ma non sono state accettate ai fini dello scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio, ovvero non sono state oggetto di Cancellazione Obbligatoria.

successivamente comunicata

31 dicembre 2017

Salvo quanto altrimenti indicato, tutti gli annunci relativi all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation saranno effettuati dall’Emittente tramite pubblicazione del relativo avviso sui Sistemi di Clearing per la comunicazione ai Partecipanti Diretti nonché sul sito web della Borsa di Lussemburgo (xxx.xxxxxx.xx). Tali annunci potranno essere inoltre (i) pubblicati nelle relative pagine web di Reuters Insider e/o (ii) effettuati mediante l’invio di un comunicato stampa a un Notifying News Service. Copie di tutti gli annunci, avvisi e comunicati stampa potranno essere richiesti anche all’Exchange and Tabulation Agent, i cui riferimenti sono presenti nell’ultima pagina del presente Information Memorandum. Ritardi significativi potrebbero verificarsi laddove gli avvisi siano trasmessi ai Sistemi di Clearing, e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare l’Exchange and Tabulation Agent per i relativi annunci nel corso dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation.

Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare presso la banca, l’intermediario finanziario o altro intermediario attraverso cui detengono le Obbligazioni Esistenti la data entro la quale detto intermediario ha necessità di ricevere le istruzioni dell’Obbligazionista affinché quest’ultimo possa aderire o (nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa) revocare validamente la propria istruzione di adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation e/o di partecipazione alle Assemblee nei termini sopra specificati. Le date indicate da tali intermediari e da ciascun Sistema di Clearing per la presentazione e (ove ammessa) la revoca delle Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, potrebbero avere scadenza anteriore rispetto ai termini indicati nel presente Information Memorandum.

DOMANDE E RISPOSTE IN MERITO ALL’OFFERTA DI SCAMBIO E ALLA CONSENT SOLICITATION

Qui di seguito si riportano alcune domande che gli Obbligazionisti potrebbero porre, unitamente alle rispettive risposte. Né queste né il riepilogo che segue intendono svolgere una funzione sostitutiva rispetto alle informazioni contenute nel presente Information Memorandum e sono integralmente subordinate alle descrizioni e alle spiegazioni contenute in dettaglio in altre sezioni del presente documento. Gli Obbligazionisti sono invitati a leggere attentamente tutto il presente Information Memorandum prima di assumere alcuna decisione.

1. A che cosa serve il presente Information Memorandum?

L’Emittente ha predisposto il presente Information Memorandum in relazione all’invito ad aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, subordinatamente a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione.

2. Perché è stato deliberato il lancio dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation e quali implicazioni economiche comporterebbe la mancata esecuzione dell’operazione?

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation sono parte di un piano di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Motivazione e Contesto dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation".

Per quanto attiene alle implicazioni economiche della mancata approvazione della Consent Solicitation si rimanda alla sezione "Fattori di Rischio – Conseguenza del mancato completamento dell'Aumento di Capitale, dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation ".

3. Che cos’è l’Offerta di Scambio?

In linea di principio, un’offerta di scambio è un’operazione attraverso la quale una società scambia i propri titoli con quelli di un altro soggetto o con una serie diversa di titoli della medesima.

Con il presente Information Memorandum l’Emittente invita gli Obbligazionisti, subordinatamente a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione, a scambiare le Obbligazioni Esistenti con le Nuove Obbligazioni ai sensi dei termini e delle condizioni quivi indicate.

Subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e al soddisfacimento della Condizione per l’Offerta di Scambio, o alla sua rinuncia da parte dell’Emittente, ciascun Obbligazionista le cui Obbligazioni Esistenti siano accettate dall’Emittente a titolo di scambio di cui all’Offerta di Scambio otterrà, alla Data di Liquidazione, se Obbligazionista Idoneo, le Nuove Obbligazioni ovvero se Obbligazionista Non Idoneo, la Somma di Denaro, in ciascun caso per un importo nominale complessivo calcolato sulla base del Rapporto di Esercizio di Early Participation o del relativo Exercise Ratio, secondo i casi, così come meglio indicato nella sezione "Offerta di Scambio e Consent Solicitation – Nuove Obbligazioni, Somma di Denaro e Arrotondamento".

4. Ho diritto di aderire all’Offerta di Scambio?

Tutti gli Obbligazionisti hanno diritto di aderire all’Offerta di Scambio, subordinatamente alle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione (a tal fine si rimanda alla sezione "Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione").

5. Perché soltanto gli Obbligazionisti Xxxxxx possono ottenere le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria?

Le Nuove Obbligazioni avranno un taglio minimo di € 100.000 (incrementabili di € 1.000 e multipli), mentre le Obbligazioni Esistenti sono state emesse con un taglio minimo di € 50.000. Inoltre, a seconda che si applichi l’Exercise Ratio o l’Early Participation Exercise Ratio, anche qualora un Obbligazionista detenesse delle Obbligazioni Esistenti per un valore nominale complessivo pari o superiore a € 100.000, tale valore potrebbe non essere sufficiente a soddisfare il requisito di soglia dell’Ammontare Minimo di Scambio nel momento in cui il relativo rapporto sia applicato alle

Obbligazioni Esistenti, nel cui caso l’Obbligazionista interessato sarebbe un Obbligazionista Non Idoneo.

Per Obbligazionista Xxxxxx s’intende un Obbligazionista che, al momento della presentazione delle Istruzioni di Scambio o delle Istruzioni relative alla Consent, detiene un valore nominale complessivo di Obbligazioni Esistenti di una singola Serie ("Ammontare Minimo di Scambio") in misura sufficiente, cosicché a seguito dell’applicazione dell’Exercise Ratio o dell’Early Participation Exercise Ratio, secondo i casi, al predetto valore nominale complessivo delle proprie Obbligazioni Esistenti, il medesimo abbia diritto a ottenere, alla Data di Regolamento, delle Nuove Obbligazioni per un valore nominale complessivo pari ad almeno € 100.000.

Per Obbligazionista Non Idoneo s’intende un Obbligazionista che non detiene un Ammontare Minimo di Scambio e pertanto non soddisfa i requisiti necessari per essere considerato un Obbligazionista Idoneo.

Gli Obbligazionisti Idonei hanno diritto a ottenere le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria.

Gli Obbligazionisti Non Idonei hanno diritto a ottenere la Somma di Denaro ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria delle Obbligazioni Esistenti.

6. Come posso aderire all’Offerta di Scambio?

Per maggiori informazioni su come gli Obbligazionisti possano aderire all’Offerta di Scambio si rimanda alla sezione "Procedure per aderire all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" del presente Information Memorandum.

Si prega di notare che ciascuna Istruzione di Scambio valida comprenderà le istruzioni dell’Obbligazionista al relativo Fiscal Agent affinché nomini uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della Delibera Straordinaria nella Consent Solicitation descritta nel prosieguo. Non sarà possibile offrire validamente delle Obbligazioni Esistenti nell’ambito dell’Offerta di Scambio senza avere, contestualmente, presentato le predette istruzioni al relativo Fiscal Agent.

Gli Obbligazionisti che detengono le Obbligazioni Esistenti attraverso depositari, broker o altri intermediari finanziari sono invitati a contattare l’intermediario in via prioritaria al fine di accordarsi e definire quali istruzioni siano necessarie per l’intermediario affinché l’Obbligazionista possa aderire all’Offerta di Scambio.

7. Che cosa ottengo ai sensi dell’Offerta di Scambio?

Gli Obbligazionisti Idonei otterranno le Nuove Obbligazioni in cambio delle Obbligazioni Esistenti. Per maggiori dettagli sulle caratteristiche delle Nuove Obbligazioni si rimanda alla sezione "Descrizione delle Nuove Obbligazioni ".

Gli Obbligazionisti Non Idonei otterranno la Somma di Denaro in cambio delle proprie Obbligazioni Esistenti.

8. Quando avverrà lo scambio ai sensi dell’Offerta di Xxxxxxx?

Subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e al soddisfacimento della Condizione per l’Offerta di Scambio, o alla sua rinuncia da parte dell’Emittente, secondo i casi, gli Obbligazionisti le cui Obbligazioni Esistenti siano accettate dall’Emittente a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio o siano soggette alla Cancellazione Obbligatoria ai sensi della Consent Solicitation otterranno alla Data di Regolamento, se Obbligazionisti Idonei, le nuove Obbligazioni, mentre se Obbligazionisti Non Idonei, la Somma di Denaro.

9. Che cos’è la "consent solicitation"?

In linea di principio, la consent solicitation è un’operazione di liability management in base alla quale la società richiede il consenso dei propri obbligazionisti per modificare i termini e le condizioni di alcuna o di tutte le proprie esposizioni debitorie o di altri obblighi della società.

In una consent solicitation, un’emittente invita i portatori di obbligazioni, in seno a un’assemblea convenuta dall’Emittente stesso o tramite mezzi elettronici, a considerare e a votare su una determinata serie di proposte. Nel caso in cui il quorum complessivo (l’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni che devono essere rappresentate dai soggetti aventi diritto di partecipare all’assemblea) sia raggiunto, e nel caso in cui la percentuale richiesta degli aventi diritto al voto si esprima a favore delle proposte, tali proposte saranno approvate e attuate, diventando vincolanti per tutti i portatori, indipendentemente dal fatto che gli stessi abbiano votato contro o a favore delle modifiche, o che si siano astenuti; qualora la votazione non avesse esito positivo e le proposte non fossero approvate, nessuna delle obbligazioni sarà soggetta alle modifiche proposte (neanche le obbligazioni dei portatori che hanno espresso voto favorevole).

Mediante il presente Information Memorandum, l’Emittente invita gli Obbligazionisti (fatto salvo quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione) ad approvare con Delibera Straordinaria le Proposte relative a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti così come indicato negli Avvisi di Convocazione (tale invito, la "Consent Solicitation").

10. Quali sono le proposte sulle quali l’Emittente invita gli Obbligazionisti a votare mediante la

Consent Solicitation?

L’ Emittente invita i portatori di Obbligazioni Esistenti ad acconsentire a, e approvare, mediante Delibera Straordinaria, talune modifiche alle Condizioni delle Obbligazioni Esistenti, inserendo una condizione di cancellazione obbligatoria. In conformità a tale previsione, qualora la Condizione per la Consent Solicitation sia soddisfatta, tutte le Obbligazioni Non Scambiate di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti saranno cancellate, e tutti gli impegni ed obblighi nei confronti di Obbligazionisti derivanti da tali Obbligazioni Esistenti saranno irrevocabilmente cancellate e liberate, in ciascun caso a fronte (i) della consegna agli Obbligazionisti Idonei di un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni calcolato in base all’Early Participation Exercise Ratio o all’Exercise Ratio; e (ii) del pagamento della Somma di Denaro agli Obbligazionisti Non Idonei.

11. Ho diritto ad aderire alla procedura di Consent Solicitation?

Tutti gli Obbligazionisti hanno diritto ad aderire alla procedura di Consent Solicitation, fatto salvo quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione (a tale proposito, si rimanda alla sezione "Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione").

12. Come posso aderire alla procedura di Consent Solicitation?

Si rimanda alla sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" nel presente Information Memorandum per tutte le informazioni riguardanti le modalità di adesione alla Consent Solicitation.

Si ricorda agli Obbligazionisti che al fine di poter usufruire dell’Early Participation Exercise Ratio, le Istruzioni relative alla Consent devono essere presentate entro le ore 4:00 p.m.(CET) del giorno 11 ottobre 2017 (o entro il termine eventualmente prorogato, la "Early Instruction Deadline").

Gli Obbligazionisti possono continuare a presentare Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent anche successivamente all’Early Instruction Deadline, ma prima dell’"Expiration Deadline", prevista per le ore 4:00 p.m.(CET) del 18 ottobre 2017, nel qual caso si applicherà l’Exercise Ratio invece dell’Early Participation Exercise Ratio.

Gli Obbligazionisti che detengono Obbligazioni Esistenti tramite un depositario, un’agente di borsa o altro intermediario finanziario devono, in via prioritaria, prendere contatti con tale intermediario al fine di mettersi d’accordo e stabilire le istruzioni di cui tale intermediario avrà bisogno affinché l’Obbligazionista possa aderire alla Consent Solicitation.

13. Cosa succede nel caso in cui le Proposte oggetto della Consent Solicitation siano approvate? Quando diventano efficaci le relative modifiche?

Nel caso in cui le Proposte siano approvate e attuate, e la Condizione per la Consent sia soddisfatta, saranno sottoscritti i Contratti di Agency Integrativi. Pertanto, a condizione che l’Aumento di Capitale abbia Esito Positivo, la Cancellazione Obbligatoria diverrà efficace alla Data di Regolamento.

Ai sensi della Cancellazione Obbligatoria, tutti gli impegni ed obblighi in capo all’Emittente derivanti dalle Obbligazioni Non Scambiate di una Serie in essere saranno irrevocabilmente cancellate e liberate a fronte della consegna delle Nuove Obbligazioni agli Obbligazionisti Idonei e del pagamento agli Obbligazionisti Non Idonei della Somma di Denaro, secondo i casi.

14. Quali sono i termini entro i quali aderire all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation?

Si rimanda alla sezione "Calendario Indicativo" del presente Information Memorandum.

15. In che cosa consiste l’Early Participation Exercise Ratio e chi ne può usufruire?

A condizione che l’Aumento di Capitale abbia Esito Positivo e che la Condizione per l’Offerta di Scambio e la Condizione per la Consent siano soddisfatte od oggetto di rinuncia da parte dell’Emittente, troverà applicazione l’Early Participation Exercise Ratio nei confronti di tutti gli Obbligazionisti che abbiano presentato Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent validamente ricevute dall’Exchange and Tabulation Agent entro la data dell’Early Instruction Deadline, se non successivamente revocate (nei casi in cui tale revoca sia ammessa). Di conseguenza, l’Early Participation Exercise Ratio sarà usato per calcolare l’ammontare di Nuove Obbligazioni da consegnare o la Somma di Denaro da corrispondere, a seconda del caso, alla Data di Regolamento, a ciascun Obbligazionista.

L’Obbligazionista che abbia presentato Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent successivamente all’Early Instruction Deadline ed entro la data dell’Expiration Deadline, non avrà diritto a ottenere un ammontare di Nuove Obbligazioni, nel caso degli Obbligazionisti Idonei, o la Somma di Denaro, nel caso degli Obbligazionisti Non Idonei, calcolato sulla base dell’Early Participation Exercise Ratio. In tal caso troverà invece applicazione l’Exercise Ratio.

16. Ho diritto a usufruire dell’Early Participation Exercise Ratio nel caso in cui partecipi alle Assemblee di persona o sia altrimenti rappresentato ai fini del voto?

No. Per avere diritto a un ammontare di Nuove Obbligazioni o alla Somma di Denaro, secondo i casi, calcolati in base all’Early Participation Exercise Ratio ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria, l’Obbligazionista che presenta un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione relativa alla Consent non deve partecipare, o fare in modo di partecipare, di persona all’Assemblea riguardante le relative Serie di Obbligazioni Esistenti ovvero prendere altri accordi per essere rappresentato in seno a tale Assemblea (se non mediante l’Istruzione di Scambio o l’Istruzione relativa alla Consent). Gli Obbligazionisti possono scegliere di presenziare e di votare a un’Assemblea di persona o di organizzarsi in altro modo per essere rappresentati o per votare in seno a tale Assemblea in conformità con le relative disposizioni disciplinanti le Assemblee degli Obbligazionisti previste dal Contratto di Agency riguardante la Serie pertinente (le "Disposizioni relative all’Assemblea") senza fornire un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione relativa alla Consent. Tuttavia, in tal caso l’Obbligazionista non avrà diritto a ottenere un ammontare di Nuove Obbligazioni o la Somma di Denaro, secondo i casi, sulla base dell’Early Participation Exercise Ratio, indipendentemente dal fatto che tale Obbligazionista abbia anche fornito un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione relativa alla Consent o preso qualsivoglia altro accordo entro la data dell’Early Instruction Deadline.

17. Ho diritto a usufruire dell’Early Participation Exercise Ratio nel caso in cui non aderisca all’Offerta di Scambio ma aderisca alla Consent Solicitation?

Si. Gli Obbligazionisti che non aderiscono all’Offerta di Scambio ma aderiscono alle procedure di Consent Solicitation, a condizione che l’Aumento di Capitale abbia Esito Positivo e che la Condizione per la Consent sia soddisfatta, hanno diritto a usufruire dell’Early Participation Exercise Ratio nella

misura in cui abbiano fornito un’Istruzione relativa alla Consent che sia stata validamente ricevuta

dall’Exchange and Tabulation Agent entro la data dell’Early Instruction Deadline.

18. In che cosa consiste la Somma di Xxxxxx?

La Somma di Denaro da corrispondere a ciascuno degli Obbligazionisti Non Idonei ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria delle Obbligazioni Esistenti consisterà in una somma di denaro in euro equivalente all’ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni che l’Obbligazionista Non Idoneo avrebbe avuto il diritto di ottenere ai sensi della Cancellazione Obbligatoria qualora lo stesso fosse stato un Obbligazionista Idoneo.

19. Ho diritto a ottenere la Somma di Denaro?

La Somma di Denaro spetta esclusivamente agli Obbligazionisti Non Idonei.

Sul punto si rimanda alla domanda n. 5 di cui sopra, "Perché soltanto gli Obbligazionisti Idoneo possono ottenere le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria?".

20. Qual è la proposta in merito agli interessi sulle Obbligazioni Esistenti maturati ma non ancora corrisposti?

Alla Data di Regolamento, l’Emittente corrisponderà un ammontare pari al Rateo Interessi maturati dalla data (compresa) del pagamento degli interessi sulle Obbligazioni Esistenti immediatamente precedente alla Data di Regolamento, e fino a tale ultima Data esclusa, calcolato in base alle Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti con riferimento a tutte le Obbligazioni Esistenti (fatte salve le Obbligazioni Perpetue) accettate dall’Emittente a titolo discambio ai sensi dell’Offerta di Scambio o cancellate ai sensi della Cancellazione Obbligatoria.

Il Rateo Interessi spettante agli Obbligazionisti Idonei sarà corrisposto sotto forma di Nuove Obbligazioni, unitamente a un Arrotondamento (ove applicabile), e il Rateo Interessi spettante agli Obbligazionisti Non Idonei sarà corrisposto in denaro, in ciascun caso alla Data di Regolamento, e l’ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni da consegnare o l’importo di denaro da corrispondere, secondo i casi, saranno determinati cosi come indicato nella sezione "Offerta di Scambio e Consent Solicitation – Nuove Obbligazioni, Somma di Denaro e Arrotondamento".

Nessun Rateo Interessi sarà dovuto sulle Obbligazioni Perpetue.

21. Quali sono i quorum costitutivi e deliberativi richiesti per le Assemblee e le Delibere Straordinarie?

Il quorum richiesto per votare una Delibera Straordinaria in Assemblea è di almeno due persone (o di almeno una persona in caso di Obbligazioni Perpetue) presenti, che detengano o rappresentino complessivamente almeno il 75 per cento del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti per le Serie in essere in quel determinato momento, e in un’Assemblea in Seconda Convocazione, di almeno due persone (o di almeno una persona in caso di Obbligazioni Perpetue) presenti(in ogni caso come previsto dai relativi Contratti di Agency), che detengono o rappresentino complessivamente almeno il 25 per cento (o 1/3 in caso di Obbligazioni Perpetue) del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti delle Serie in essere in quel determinato momento.

Le Delibere Straordinarie sono approvate in Assemblea, sia in prima convocazione sia in Seconda Convocazione, con il voto favorevole di almeno il 75 per cento dei voti espressi.

Una Delibera Straordinaria approvata sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti delle relative Serie, ivi compresi gli Obbligazionisti non presenti all’Assemblea o astenuti.

22. Cosa succede nel caso in cui la Consent Solicitation non abbia esito positivo?

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation sono interdipendenti e troveranno inoltre attuazione soltanto in caso di Esito Positivo dell'Aumento di Capitale.

Tuttavia, l’Emittente può rinunciare a una o più condizioni, così da accettare offerte di scambio di Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio anche nel caso in cui le Proposte riguardanti le Serie di Obbligazioni Esistenti non siano approvate in Assemblea. Inoltre, qualora le Proposte fossero approvate soltanto nei confronti di alcune Serie di Obbligazioni Esistenti, l’Emittente può decidere di rinunciare alle relative condizioni e di attuare pertanto le Proposte ed esercitare la Cancellazione Obbligatoria soltanto nei confronti di alcune delle Serie di Obbligazioni Esistenti.

23. Dove posso trovare la documentazione?

Il presente Information Memorandum, la Bozza delle Condizioni Definitive delle Nuove Obbligazioni, i Contratti di Agency Integrativi, l'annuncio di lancio e i documenti elencati nella sezione "Documenti integralmente richiamati" del presente Information Memorandum saranno resi disponibili agli Obbligazionisti sul sito dell’Exchange and Tabulation Agent all’indirizzo internet: xxxxx://xxx.xxxxx- xx.xxx/xxxxxx.

Copia del presente Information Memorandum, della Bozza delle Condizioni Definitive delle Nuove Obbligazioni, dei Contratti di Agency Integrativi, l'annuncio di lancio e dei documenti elencati nella sezione "Documenti integralmente richiamati" del presente Information Memorandum saranno anche disponibili per la consultazione da parte degli Obbligazionisti alla e dalla data del presente Information Memorandum fino alla data delle Assemblee (inclusa), presso gli appositi uffici dell’Exchange and Tabulation Agent durante i normali orari di lavoro, tutti i giorni della settimana (eccetto il sabato, la domenica e i giorni festivi).

24. Dove posso trovare ulteriori informazioni in merito all’Offerta di Xxxxxxx e alla Consent Solicitation?

Gli Obbligazionisti sono invitati a leggere il presente Information Memorandum, contenente tutte le informazioni riguardanti l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation.

Si consiglia inoltre di rivolgere qualsiasi domanda su aspetti pratici riguardanti le modalità di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation all’Exchange and Tabulation Agent presso il seguente indirizzo:

Lucid Issuer Services Limited

Xxxxxxxxx Xxxxx 00 Xxxxxx Xxxx

Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx

Telefono: x00 00 0000 0000 All’attenzione di: Xxxx Xxxxxxxx Email: xxxxxx@xxxxx-xx.xxx

L’Emittente ha la facoltà di modificare o di integrare il presente Information Memorandum in qualsiasi momento al fine di aggiungere, aggiornare o rivedere le informazioni ivi contenute. Si consiglia di leggere il presente Information Memorandum e qualsiasi modifica o integrazione ivi apportata, unitamente ai documenti integralmente richiamati nello stesso.

25. Utilizzo di termini definiti nel presente Information Memorandum

I termini utilizzati nel presente Information Memorandum che iniziano con la lettera maiuscola avranno il significato a essi attribuito nella sezione "Definizioni" di cui sopra.

DEFINIZIONI

I termini con le iniziali maiuscole utilizzati nel presente Information Memorandum hanno il significato loro attribuito nelle relative Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti.

Obbligazioni 2018 Il prestito obbligazionario "€100,000,000 Tier 2 Subordinated

Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) ".

Rateo Interessi Con riferimento alle Obbligazioni Esistenti di qualsiasi Serie, diverse dalle Obbligazioni Perpetue, l’ammontare degli interessi maturati ma non corrisposti di tali Obbligazioni Esistenti dalla data (compresa) di pagamento degli interessi sulle Obbligazioni Esistenti immediatamente precedente alla Data di Regolamento, e fino a tale ultima data (esclusa), calcolato ai sensi delle rispettive Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti.

Assemblea in Seconda Convocazione

Qualsiasi assemblea che sia necessario convocare a causa del mancato raggiungimento del quorum alla relativa Assemblea. Tale assemblea in Seconda Convocazione si terrà, qualora necessario, il 6 novembre 2017.

Contratti di Agency Con riferimento alle Obbligazioni 2018, alle Obbligazioni Settembre

2020 e alle Obbligazioni Dicembre 2020, i contratti di agency sottoscritti tra, inter alia, l’Emittente e Citibank, N.A., Filiale di Londra e con riferimento alle Obbligazioni Perpetue, i contratti di agency sottoscritti tra l’Emittente e BNP Paribas Securities Services, Lussemburgo, e successive modifiche e integrazioni di ciascuno degli stessi (secondo i casi) (ciascun contratto di agency, un "Contratto di Agency" e congiuntamente, i " Contratti di Agency ").

Annuncio dei Risultati Definitivi Annuncio che l’Emittente intende diffondere senza ritardo dopo il

termine del periodo di offerta dell'Aumento di Capitale circa:

(i) il soddisfacimento o meno dei criteri per l’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale; e

(ii) la conferma che la Condizione dell’Offerta di Scambio e la Condizione per la Consent siano state soddisfatte o rinunciate, e, nel caso, in riferimento a ciascuna Serie, l’ammontare nominale complessivo finale delle (i) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; e (ii) Nuove Obbligazioni che saranno emesse.

Annuncio dei Risultati Indicativi Annuncio che l’Emittente intende effettuare senza ritardo dopo

l’Assemblea, in relazione a:

(i) i risultati delle Assemblee e al fatto se le Delibere Straordinarie siano state approvate o meno in relazione a ciascuna Serie; e

(ii) un’indicazione non vincolante circa l’opportunità di accettare o meno le offerte valide di Obbligazioni Esistenti per lo scambio di Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e al soddisfacimento della Condizione per l’Offerta di Scambio e, se così accettate, l’ammontare nominale complessivo delle

(a) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; and (b) Nuove Obbligazioni da emettere.

Titolare Effettivo Xxxxxxxx che detiene in qualità di titolare, sia direttamente sia

indirettamente, un particolare ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti, come risultante dai registri di Euroclear o di Clearstream, Lussemburgo alla Record Date ovvero dei Diretti Partecipanti degli

stessi.

Giorno Lavorativo Un giorno diverso dal sabato o dalla domenica ovvero da una festività

pubblica nel quale le banche commerciali e i mercati di cambio stranieri sono aperti a Londra e a Genova e che è altresì un Giorno Lavorativo TARGET.

Somma di Denaro L’importo in denaro contante da corrispondersi in euro alla Data di

Regolamento soltanto agli Obbligazionisti Non Idonei, che equivarrà all’importo in denaro contante pari all’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni, calcolato in base al relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero al relativo Exercise Ratio, secondo i casi, che tale Obbligazionista Non Idoneo avrebbe avuto diritto a ottenere ai sensi della Cancellazione Obbligatoria se fosse stato un Obbligazionista Idoneo, calcolato secondo la descrizione contenuta in "Exchange Offer and Consent Solicitation - New Notes, Cash Alternative and Rounding Amount ".

Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale dell’Emittente autorizzato dall'assemblea

straordinaria degli azionisti dell'Emittente in data 28 settembre 2017 e annunciato al pubblico mediante comunicato stampa in data 28 settembre 2017.

CET Tempo dell’Europa Centrale (Central European Time).

Presidente Il Presidente eletto in seno a un’Assemblea.

Avviso del Sistema di Clearing L’avviso da inviare ai Partecipanti Diretti da ciascun Sistema di

Clearing alla data del, o intorno alla data del, presente Information Memorandum che informa i Partecipanti Diretti, inter alia, delle procedure da seguire al fine di aderire all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation.

Sistemi di Clearing Euroclear e Clearstream, Lussemburgo (ciascuno un "Sistema di

Clearing").

Clearstream, Luxembourg Clearstream Banking, S.A.

Condizione per la Consent Subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale, la

condizione che deve essere soddisfatta affinché la Cancellazione Obbligatoria delle Obbligazioni Non Scambiate di qualsiasi Serie di Obbligazioni Esistenti abbia luogo, ovvero l’approvazione della relativa Delibera Straordinaria rispetto a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti.

Istruzione Relativa alla Consent L’istruzione relativa alla Consent e blocco conferita con procedura

elettronica nella forma specifica del relativo Avviso del Sistema di Clearing e che comprende un voto a favore della relativa Delibera Straordinaria, per la presentazione da parte dei Diretti Partecipanti all’Exchange and Tabulation Agent mediante il relativo Sistema di Clearing e in conformità con i requisiti di tale Sistema di Clearing System per permettere agli Obbligazionisti di aderire alla Consent Solicitation.

Consent Solicitation L’invito da parte dell’Emittente rivolto agli Obbligazionisti (che siano

conformi a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione e altrimenti soggetti ai quali è lecito rivolgere la Consent Solicitation e che possono in maniera lecita aderire alla Consent Solicitation) a dare il proprio consenso all’approvazione delle Delibere Straordinarie nei termini descritti nel presente Information

Memorandum.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, ovvero l’Autorità italiana per la vigilanza sui mercati finanziari.

Dealer Manager Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Deutsche Bank AG, Filiale di Londra.

Obbligazioni Dicembre2020 Il prestito obbligazionario "€200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321

per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) ".

Partecipante Diretto Ciascun soggetto che nei registri di Euroclear ovvero Clearstream,

Luxembourg risulti quale Obbligazionista titolare delle Obbligazioni Esistenti alla Record Date.

Early Instruction Deadline Le ore 4:00 p.m. (CET) del 11 ottobre 2017 (subordinatamente al

diritto dell’Emittente di modificare tale data dandone avviso agli Obbligazionisti).

Early Participation Exercise Price Con riferimento alle:

(i) Obbligazioni 2018, €700 per €1.000 di ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti;

(ii) Obbligazioni Settembre 2020, €700 per €1.000 di ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti;

(iii) Obbligazioni Dicembre 2020, €700 per €1.000 di ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti; e

(iv) Obbligazioni Perpetue, €300 per €1.000 di ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti.

Early Participation Exercise Ratio Con riferimento alle:

(i) Obbligazioni 2018, il 70%;

(ii) Obbligazioni Settembre 2020, il 70%;

(iii) Obbligazioni Dicembre 2020, il 70%; e

(iv) Obbligazioni Perpetue, il 30%.

Obbligazionista Idoneo Un Obbligazionista che al momento della presentazione di

un’Istruzione di Scambio o di un’Istruzione relativa alla Consent sia il Titolare Effettivo di un ammontare nominale complessivo di Obbligazioni Esistenti pari o maggiore all’Ammontare Minimo di Scambio.

Euroclear Euroclear Bank SA/NV.

Exchange and Tabulation Agent Lucid Issuer Services Limited in qualità di exchange and tabulation

agent rispetto alle Obbligazioni Esistenti.

Istruzione di Scambio L’istruzione di scambio e blocco conferita con procedura elettronica

nella forma specificata nel relativo Avviso del Sistema di Clearing e che comprende un voto a favore della relativa Delibera Straordinaria, per la presentazione da parte di Partecipanti Diretti all’Exchange and Tabulation Agent mediante il relative Sistema di Clearing e in

conformità con i requisiti di tale Sistema di Clearing affinché l’Obbligazionista aderisca all’Offerta di Scambio.

Offerta di Scambio L’invito da parte dell’Emittente agli Obbligazionisti (che siano

conformi alle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione e sono altrimenti soggetti ai quali è lecito rivolgere l’Offerta di Scambio e che possono in maniera lecita aderire alla l’Offerta di Scambio) portatori di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti di offrire a titolo di scambio le proprie Obbligazioni Esistenti per Nuove Obbligazioni ai termini e alle descritte nel presente Information Memorandum.

Condizione per l’Offerta di Scambio

Subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale, la condizione che deve essere soddisfatta, oppure essere oggetto di rinuncia, affinché l’Offerta di Scambio possa essere completata e siano consegnate Nuove Obbligazioni, in caso di Obbligazionisti Idonei, ovvero la Somma di Denaro, in caso di Obbligazionisti Non Idonei, in cambio di Obbligazioni Esistenti, costituita dall’approvazione della Delibera Straordinaria relativa a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti.

Exercise Price Con riferimento alle:

(i) Obbligazioni 2018, €650 per €1.000 in ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti;

(ii) Obbligazioni Settembre 2020, €650 per €1.000 in ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti;

(iii) Obbligazioni Dicembre 2020, €650 per €1.000 in ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti; e

(iv) Obbligazioni Perpetue, €250 per €1.000 in ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti.

Exercise Ratio Rispetto alle:

(i) Obbligazioni 2018, il 65%;

(ii) Obbligazioni Settembre 2020, il 65%;

(iii) Obbligazioni Dicembre 2020, il 65%; e

(iv) Obbligazioni Perpetue, il 25%.

Obbligazioni Esistenti Ciascuna delle Obbligazioni 2018, delle Obbligazioni Settembre 2020,

delle Obbligazioni Dicembre 2020 e delle Obbligazioni Perpetue.

Condizioni Relative Alle Obbligazioni Esistenti

Le condizioni relative alle Obbligazioni Esistenti appartenenti a ciascuna Serie come specificato:

(i) nel caso delle Obbligazioni 2018 nella sezione “Terms and Conditions of the Notes” presente nel Prospetto di Base datato 20 giugno 2007, come integrato dalle Condizioni Definitive del 17 giugno 2008 e dal relativo "Erratum to the Final Terms- ” del 31 luglio 2008;

(ii) nel caso delle Obbligazioni Settembre 2020, nella sezione “Terms and Conditions of the Notes” presente nel Prospetto di Base del 5 novembre 2009, come integrato dalle Condizioni Definitive del 17 Settembre 2010;

(iii) nel caso delle Obbligazioni Dicembre 2020, nella sezione “Terms and Conditions of the Notes” presente nel Prospetto di Base del 16 novembre 2010, come integrato dalle Condizioni Definitive del 15 Dicembre 2010; and

(iv) nel caso delle Obbligazioni Perpetue nel Prospetto del 2 Dicembre 2008, come modificato il 10 Dicembre 2008.

Expiration Deadline 4:00 p.m. (CET) del 18 ottobre 2017 (subordinatamente al diritto

dell’Emittente di modificare tale data dandone avviso agli Obbligazionisti).

Delibera/e Straordinaria/e Rispetto a ciascuna Serie, la Delibera Straordinaria relativa a tale Serie

descritta nell’Avviso di Convocazione.

Financial Promotion Order L'inglese Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 (Financial

Promotion) Order 2005.

Fiscal Agent Con riferimento alle Obbligazioni 2018, alle Obbligazioni Settembre 2020 e alle Obbligazioni Dicembre 2020, Citibank, N.A., Filiale di Londra e rispetto alle Obbligazioni Perpetue, BNP Paribas Securities Services, Lussemburgo.

Obbligazionista Non Idoneo Un Obbligazionista che al momento della presentazione di

un’Istruzione di Scambio o di un’Istruzione Relativa alla Consent non detiene un Ammontare Minimo di Scambio.

Information Memorandum Il presente Information Memorandum.

Emittente Banca Carige S.p.A. — Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (costituita sotto forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano).

Data del Lancio 29 settembre 2017.

Long Stop Date 31 dicembre 2017.

Cancellazione Obbligatoria Con riferimento a ciascuna Serie, la cancellazione immediata delle

Obbligazioni Non Scambiate di tale Serie ai sensi della nuova condizione da inserire nelle relative Condizioni relative alle Obbligazioni Esistenti qualora le Proposte siano approvate in seno all’Assemblea pertinente, come indicato nella relativa Delibera Straordinaria.

Assemblea/e Con riferimento a ciascuna Serie, l’assemblea degli Obbligazionisti della relativa Serie convocati mediante l’Avviso di Convocazione a considerare e, qualora gli stessi lo giudichino appropriato, ad approvare la Delibera Straordinaria riguardo a tale Serie (e qualora tale assemblea sia rinviata, tale assemblea in seconda convocazione).

Disposizioni Relative all’Assemblea

Con riferimento a ciascuna Serie, le disposizioni per le assemblee degli Obbligazionisti della relativa Serie previste dal relativo Contratto di Agency.

Ammontare Minimo di Scambio L’ammontare nominale complessivo minimo di una singola Serie di

Obbligazioni Esistenti che un Obbligazionista deve detenere affinché, successivamente all’applicazione alle rispettive Obbligazioni Esistenti del relativo Early Participation Exercise Ratio o Exercise Ratio, a seconda del caso, lo stesso abbia diritto a ottenere alla Data di Regolamento Nuove Obbligazioni per un ammontare nominale

complessivo pari ad almeno €100.000.

Nuove Obbligazioni Le Obbligazioni Senior con tasso di interesse al 5% e scadenza a

cinque anni dalla data di emissione delle stesse che l’Emittente intende emettere ai sensi del proprio Programma, l’ammontare nominale complessivo delle quali sarà determinato dall’Emittente e annunciato successivamente alle Assemblee.

Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni

Prezzo di Emissione delle Nuove Obbligazioni

Le condizioni relative alle Nuove Obbligazioni indicate nel Prospetto di Base del Programma, come integrate dalle Condizioni Definitive Relative alle Nuove Obbligazioni.

Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni, pari al 100% dell’ammontare nominale complessivo.

Obbligazionista Un portatore di Obbligazioni Esistenti, ivi incluso, fatto salvo qualora diversamente richiesto dal contesto:

(i) ciascun Partecipante Diretto con riferimento alle Obbligazioni Esistenti;

(ii) qualsiasi broker, dealer, banca commerciale, società fiduciaria, depositario o altro intermediario o soggetto incaricato che detenga Obbligazioni Esistenti per conto del Titolare Effettivo; e

(iii) qualsiasi Titolare Effettivo di Obbligazioni Esistenti e titolare del pieno diritto di proprietà in riferimento a Obbligazioni Esistenti mediante un Sistema di Clearing o altro intermediario.

Avviso di Convocazione L’avviso di convocazione che descrive la Delibera Straordinaria

rispetto a ciascuna Serie datato 29 settembre 2017, la forma del quale è descritta all’Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione) del presente Information Memorandum.

Notifying News Service Un riconosciuto servizio di diffusione di notizie di carattere finanziario

ovvero servizi selezionati dall’Emittente (per esempio Reuters/Bloomberg).

Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione

Le limitazioni all’offerta e alla distribuzione precisate in "Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione".

Obbligazioni Perpetue Il prestito obbligazionario "€160,000,000 8.338 per cent. Perpetual

Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) ".

Programma Il Programma €5,000,000,000 Euro Medium Term Note dell’Emittente.

Prospetto di Base del Programma Il prospetto di base dell’Emittente datato 20 luglio 2017 riferito al

Programma, il quale viene richiamato mediante riferimento nel presente Information Memorandum, con rispettiva integrazione del 25 settembre 2017.

Fattori di Rischio del Programma I fattori di rischio descritti nel Prospetto di Base del Programma.

Proposte Le proposte mediante le quali l’Emittente invita gli Obbligazionisti in possesso di Obbligazioni Esistenti ad approvare mediante Delibera Straordinaria di ciascuna Assemblea, nonché esprimere il proprio assenso e approvare la modifica delle Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti al fine di inserire una condizione di

cancellazione obbligatoria, in base alla quale, a seguito del soddisfacimento della Condizione per la Consent, tutte le Obbligazioni Non Scambiate di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti saranno cancellate, e tutti gli impegni ed obblighi dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti previsti in base a tali Obbligazioni Esistenti cesseranno e si estingueranno irrevocabilmente, in ogni caso in considerazione di quanto segue (i) la consegna agli Obbligazionisti Idonei di Nuove Obbligazioni di un ammontare nominale complessivo calcolato in base al relativo Early Participation o Exercise Ratio, a seconda del caso; e (ii) il pagamento agli Obbligazionisti Non Idonei della Somma di Denaro, tutto come specificato più dettagliatamente nell’Avviso di Convocazione.

Regulation S Il Regulation S ai sensi dello statunitense Securities Act.

Record Date La data ricorrente 7 Giorni Lavorativi prima delle Assemblee.

Obbligazionista Soggetto a Restrizioni

Un Obbligazionista che non è conforme a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e Distribuzione o che è un soggetto al quale l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation non possono essere rivolte ai sensi di legge e che pertanto, ai sensi di legge, non può aderire all’Offerta di Scambio e/ alla Consent Solicitation.

Istruzione dell’Obbligazionista Soggetto a Restrizioni

L’istruzione di voto e blocco, presentata in formato elettronico secondo quanto indicato nell’Avviso del Sistema di Clearing, da parte dei Partecipanti Diretti all’Exchange and Tabulation Agent mediante il relativo Sistema di Clearing e in conformità ai requisiti previsti da tale Sistema entro la relativa scadenza, affinché un Obbligazionista Soggetto a Limitazioni possa partecipare alla rispettiva Assemblea senza presentare un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione relativa alla Consent.

Arrotondamento L’importo in denaro contante da corrispondersi in euro da parte dell’Emittente alla Data di Regolamento agli Obbligazionisti Idonei ai sensi dell’Offerta di Scambio ovvero alla Cancellazione Obbligatoria delle Obbligazioni Esistenti per qualsiasi frazione dell’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni che tale Obbligazionista Idoneo avrebbe altrimenti avuto diritto di ottenere, in conseguenza dell’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio ovvero del relativo Exercise Ratio (secondo i casi), e che non è un multiplo integrale di €1.000 (tale ammontare essendo arrotondato al più prossimo €0,01 con la metà di un centesimo di euro arrotondato per eccesso).

Autorità di Controllo Significa:

(i) il governo degli Stati Uniti;

(ii) le Nazioni Unite;

(iii) l’Unione Europea (ovvero qualsiasi stato membro, ivi compreso, a titolo di esempio, il Regno Unito);

(iv) qualsiasi altra autorità governativa o di vigilanza istituzione o agenzia che amministri sanzioni di tipo economico, finanziario o commerciale; ovvero

(v) le relative istituzioni governative e agenzie dei suddetti enti, ivi compresi, a titolo esemplificativo, gli statunitensi Office of Foreign Assets Control of the XX Xxxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx, x Xxxxxx Xxxxxx Department

of Commerce e il britannico Her Majesty's Treasury.

Persona Soggetta a Limitazioni Ciascuna persona o soggetto (una "Persona"):

(i) che sia direttamente o indirettamente di proprietà o controllata da una Persona che è descritta o nominata (a) nell’elenco aggiornato "Specially Designated Nationals and Blocked Persons" (alla data del presente Information Memorandum disponibile al seguente indirizzo internet: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx); ovvero

(b) nell’elenco "Foreign Sanctions Evaders List" (alla data del presente Information Memorandum disponibile al seguente indirizzo internet:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx.xxx); ovvero (c) nell’elenco aggiornato "Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions" (alla data del presente Information Memorandum disponibile al seguente indirizzo internet: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx- of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial- sanctions); ovvero

(ii) che sia altrimenti soggetta a sanzioni amministrate o fatte eseguire da qualsiasi Autorità di Controllo, o semplicemente inclusa: (a) nell’elenco aggiornato "Sectoral Sanctions Identifications" (alla data del presente Information Memorandum disponibile al seguente indirizzo internet: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx.xxx) (l’ "Elenco SSI"), (b) negli Allegati 3, 4, 5 e 6 del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio come successivamente modificato dal Regolamento (UE) n. 960/2014 del Consiglio (gli "Allegati UE") o (c) in qualsiasi altro elenco tenuto da un’Autorità di Controllo, con effetti simili all’Elenco SSI ovvero agli Allegati UE.

Securities Act Lo statunitense Securities Act del 1933, e successive modifiche.

Obbligazioni Settembre 2020 Il prestito obbligazionario "€50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per

cent. Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097)".

Data di Regolamento Data attesa intorno al 15 dicembre 2017, o qualsivoglia altra data così

come successivamente comunicata.

Serie Ciascuna serie di Obbligazioni Esistenti elencata nella pagina di copertina interna del presente Information Memorandum.

Esito Positivo dell'Aumento di Capitale

La sottoscrizione di un importo almeno pari a Euro 500.000.000 ai sensi dell'Aumento di Capitale.

Contratti di Agency Integrativi Con riferimento a ciascuna Serie, i contratti di Agency integrativi che

l’Emittente deve sottoscrivere riguardo a tale Serie qualora la relativa Delibera Straordinaria (così come descritta nell’Avviso di Convocazione) sia approvata all’Assemblea pertinente (congiuntamente, i "Contratti di Agency Integrativi ").

Giorno LavorativoTARGET Un giorno in cui il sistema TARGET è operativo.

Sistema TARGET Il Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express

Transfer (TARGET2) System e tutti i successivi sistemi.

MOTIVAZIONE E CONTESTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO E DELLA CONSENT SOLICITATION

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation (congiuntamente, l’operazione di liability management o "LME") si inserisce nel contesto dell'Aumento di Capitale ed è subordinata all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale. L’LME e l’Aumento di Capitale rientrano in una più vasta serie di operazioni volte al rafforzamento patrimoniale dell’Emittente per ottemperare alle decisioni e direttive della Banca Centrale Europea ("BCE") impartite a seguito del processo di verifica e valutazione annuale ("SREP") condotto dalla BCE nel 2016 in relazione all’Emittente. Una volta completato lo SREP, il 9 dicembre 2016 la BCE ha emesso la decisione finale ("Decisione SREP"), con la quale ha imposto all’Emittente, tra l’altro, di diminuire gradualmente, sino alla fine del 2019, la propria esposizione verso i crediti deteriorati ("NPL"), e di mantenere determinati coefficienti patrimoniali (capital ratios), come meglio più oltre specificato.

Con la Decisione SREP, la BCE ha imposto all’Emittente di ridurre la propria esposizione massima globale di NPL ("Non performing Loans" o "NPL"): (i) a €5,5 miliardi entro il 31 dicembre 2017, (ii) a €4,6 miliardi entro il 31 dicembre 2018, e (iii) a €3,7 miliardi entro il 31 dicembre 2019. Tali richieste sono state avanzate anche considerando l’impatto di tale riduzione sui fondi propri dell’Emittente, tenendo conto degli altri requisiti previsti dalla Decisione SREP (come meglio specificato di seguito).

La Decisione BCE ha anche imposto all’Emittente di mantenere, su base consolidata:

(i) un CET1 ratio minimo del 9%, compreso: (a) il CET1 ratio minimo “Pillar I” del 4,5% in conformità al Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”); (b) un requisito di fondi propri aggiuntivi (“Pillar II”) del 3,25%; e (c) un requisito combinato di riserva di capitale dell’1,25%;

(ii) un coefficiente patrimoniale SREP complessivo minimo ("Total SREP Capital Requirement" o "TSCR") dell’11,25%, comprendente: (a) un requisito patrimoniale complessivo “Pillar I” dell’8% in conformità alla CRR; e (b) il requisito di fondi propri aggiuntivi (“Pillar II”) del 3,25% di cui al punto (i)(b) che precede. Il TSCR è suscettibile di revisione a seguito della riduzione degli NPL;

(iii) un requisito patrimoniale complessivo minimo (“Overall Capital Requirement” o "OCR") del 12,50%, comprendente: (a) il TSCR dell’11,25%, e (b) il requisito combinato di riserva di capitale dell’ 1,25%;

(iv) un capitale CET1 aggiuntivo del 2,25% come “Pillar II guidance”;

(v) un coefficiente minimo di copertura della liquidità ("Liquidity Coverage Ratio" o LCR) del 90%;

(vi) i seguenti coefficienti di copertura per il proprio portafoglio NPL: (a) il 63% per gli NPL classificati come sofferenze, (b) il 32% per quegli NPL classificati come inadempienze probabili, e (c) il 18% per i crediti scaduti, il tutto senza pregiudizio alla necessità di attenersi all’importo massimo totale annuo degli NPL sopra indicato (cioè €5,5 miliardi entro il 31 dicembre 2017, €4,6 miliardi entro il 31 dicembre 2018 e €3,7 miliardi entro il 31 dicembre 2019).

Per conseguire tali obiettivi, l’Emittente ha individuato e sta ponendo in essere una serie di iniziative volte al rafforzamento del proprio capitale e al miglioramento della qualità dei propri asset. Una delle suddette iniziative mirate a rafforzare il capitale è la vendita da parte dell’Emittente di asset rapidamente collocabili sul mercato, con l’intento di migliorarne la qualità e di ottenere un miglioramento in termini di capitale previsto di circa

€194 milioni e €538 milioni in termini di rilascio di RWA (risk weighted assets). Gli asset individuati per la vendita comprendono i seguenti:

(i) proprietà immobiliari prestigiose, compresi i due immobili più prestigiosi dell’Emittente, in Corso Xxxxxxxx Xxxxxxxx a Milano e in Via Bissolati a Roma;

(ii) il 100% della propria quota di partecipazione in Creditis Servizi Finanziari S.p.A., la società di credito al consumo dell’Emittente;

(iii) il "business" costituito dalla piattaforma per la gestione degli incassi e il recupero delle sofferenze e

(iv) l’attività di acquisizione/merchant ("acquiring/merchant business"), relativa a servizi di incasso per contratti punto vendita (“point of sale” o POS) (merchant book).

Le iniziative volte a ridurre l’effetto leva e i rischi dell’Emittente e del suo gruppo comprendono il deconsolidamento delle sofferenze mediante:

(i) cartolarizzazione di un portafoglio, completata intorno al 16 giugno 2017 che beneficia di una garanzia dello Stato, la cosiddetta GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze), per circa

€938,3 milioni, emessa il 9 agosto 2017;

(ii) dismissione di sofferenze per circa €1,4 miliardi entro il 31 dicembre 2017,

nonché l’adozione di una specifica strategia di gestione dell’esposizione in relazione agli NPL classificati come inadempienze probabili (UTP), ivi inclusa la relativa dismissione per circa Euro 500 milioni nel 2018.

Oltre alle operazioni sopracitate di riduzione dell’effetto leva e dei rischi, l’Emittente ritiene che l’Aumento di Capitale e l’LME siano necessari per raggiungere e mantenere i requisiti di capitale richiesti. In assenza dell'Aumento di Capitale e dell’LME, il CET1 ratio dell’Emittente al 31 dicembre 2017 sarebbe del 7,7%. Successivamente all’Aumento di Capitale e all’LME, il CET1 ratio dell’Emittente al 31 dicembre 2017 sarebbe del 12,4%, contro l’11,4% al 31 dicembre 2016.

La tabella che segue mostra i principali valori stimati per l’Emittente a seguito dell'Aumento di Capitale e dell’operazione di LME.

Effetti stimati dell'Aumento di Capitale e LME
(in milioni di €)	2016	2018	2020
Utile netto (perdita)	(291,7)	21,6	141,9
Capitale netto (1)	2.401.0	2.181,0	2.270.9
RWA	17.028,8	14.963,8	15.231,3
ROE	(12,2%)	1,0%	6,2%
CET1 ratio (phased in)	11,4%	12,5%	13,8%
Indice patrimoniale totale (phased in)	13,8%	13,7%	15,0%
(1) Ad esclusione dell’utile netto (perdita) del periodo

In data 27 settembre 2017 l’Emittente ha ricevuto la decisione definitiva della BCE, che approva, tra l’altro, (i) l’Aumento di Capitale a €560 milioni di cui €500 milioni da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2017 e (ii) la riduzione dei fondi propri attraverso la sostituzione da parte dell’Emittente delle Obbligazioni Esistenti con nuove azioni ordinarie, ai sensi degli articoli 77 e 78 comma 1 del CRR e del Regolamento (UE) n. 1024/201, a condizione che l’Emittente emetta azioni ordinarie aventi un valore nominale di almeno €305.894.910 nel contesto dell'Aumento di Capitale (intendendosi tale ammontare parte dell’Aumento di Capitale pari a €560 milioni).

In data 28 settembre 2017, l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente ha approvato un Aumento di Capitale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare sino a €560 milioni, dei quali €500 milioni con diritto di opzione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la delega per porre in essere tale Aumento di Capitale entro il 31 dicembre 2017 e di determinare la struttura, i termini e le condizioni dello stesso.

L’Aumento di Capitale sarà effettuato attraverso l’emissione di nuove azioni ordinarie dell’Emittente, senza valore nominale, aventi i medesimi diritti (quanto a dividendi e altro) delle azioni ordinarie attualmente in essere dell’Emittente. Nel contesto dell'Aumento di Capitale, l’Emittente potrà riservare una tranche dell'Aumento di Capitale eventualmente a una o più categorie di investitori partecipanti all’operazione di LME (la "Tranche Riservata") per un ammontare sino a €60 milioni. La partecipazione alla Tranche Riservata sarà possibile esclusivamente - e soltanto su base volontaria - nel contesto dell'Aumento di Capitale, successivamente alla pubblicazione del relativo prospetto di offerta e seguendo le procedure ivi precisate, con l’indicazione altresì della percentuale massima di azioni che ciascun sottoscrittore potrà avere il diritto di ottenere alla Data di Regolamento dell'Aumento di Capitale.

Le nuove azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale saranno ammesse alla contrattazione e quotate alla Borsa Valori italiana e saranno fungibili con le azioni ordinarie dell’Emittente attualmente quotate; avranno inoltre i requisiti per essere considerate come parte del capitale primario di classe 1 (“CET1 capital”) dell’Emittente ai sensi dell’articolo 28 del CRR sino a €560 milioni.

L’Aumento di Capitale e l’operazione di LME comporteranno un miglioramento totale del CET1 ratio dell’Emittente del 4,7%, di cui il 3,0% attribuibile all’Aumento di Capitale di €500 milioni, e l’1,7% attribuibile all’LME e alla Tranche Riservata per circa €59 milioni. Pertanto, una volta completati con successo l’Aumento di Capitale e l’LME, si prevede che il CET1 ratio dell’Emittente soddisferà i requisiti previsti dalla Decisione SREP della BCE.

In relazione all’Aumento di Capitale, l’Emittente ha stipulato un accordo preliminare di pre-sottoscrizione con Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Deutsche Bank AG, London Branch in veste di coordinatori globali congiunti (“Joint Global Coordinators”) e Joint Bookrunners. La sottoscrizione è soggetta alle usuali condizioni per operazioni di questa natura e a talune disposizioni specifiche, ivi comprese, inter alia, l’approvazione e l’implementazione di un piano industriale e finanziario sostenibile, che comprenda l’implementazione della suddetta cessione di asset e ulteriori potenziali operazioni di gestione del capitale, oltre a feedback degli investitori circa l’atteso aumento di capitale. Subordinatamente al soddisfacimento di tutte le condizioni,poste da ciascuno dei Joint Global Coordinators, il contratto di pre-sottoscrizione stabilisce i termini e le condizioni per stipulare un contratto di sottoscrizione riguardante la sottoscrizione di tutte le azioni di nuova emissione per cui non vi saranno sottoscrizioni. Tuttavia, non vi è alcuna garanzia che l’Aumento di Capitale sarà sottoscritto integralmente. Qualora l’Aumento di Capitale pari almeno a €500 milioni non fosse implementato entro il 31 dicembre 2017, sarebbe probabile la configurazione di una violazione di quanto stabilito in materia di requisiti patrimoniali nel piano di rafforzamento patrimoniale.

Nel contesto di tale decisione, le BCE ha richiesto che, qualora il risultato dell’LME non fosse in linea con l'impatto positivo desiderato, e le plusvalenze derivanti dalle cessioni degli asset non fossero sufficienti per colmare il divario, la Banca sarà tenuta a presentare alla BCE un ulteriore piano di rafforzamento patrimoniale entro il 31 marzo 2018, il quale evidenzi le misure supplementari al fine di colmare tale divario.

Inoltre, la mancata esecuzione sia dell’Aumento di Capitale sia dell’LME entro il 31 dicembre 2017 è suscettibile di produrre significativi effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria complessiva della Banca, con eventuali impatti sulla continuità aziendale.

OFFERTA DI SCAMBIO E CONSENT SOLICITATION

L’invito rivolto dall’Emittente agli Obbligazionisti ad aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation è effettuato in conformità con i termini e le condizioni stabilite nel presente Information Memorandum. I termini con le iniziali maiuscole utilizzati nel presente Information Memorandum hanno il significato loro attribuito nelle "Definizioni" e qualsiasi altra definizione di tali termini ha il solo scopo di facilitare la consultazione e non inciderà sull’interpretazione degli stessi.

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation saranno avviate alla data del presente Information Memorandum. Il termine per la ricezione da parte dell’Exchange and Tabulation Agent delle (i) Istruzioni di Scambio da Obbligazionisti che intendono offrire Obbligazioni Esistenti a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio; e (ii) le Istruzioni relative alla Consent da Obbligazionisti che intendono votare a favore dell’apposita Delibera Straordinaria, è il 18 ottobre 2017, alle ore 4:00 p.m. (CET) (l’"Expiration Deadline"). Avranno diritto a ottenere Nuove Obbligazioni o la Somma di Denaro, calcolate in base all’Early Participation Exercise Ratio ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria, gli Obbligazionisti che invieranno l’Istruzione di Scambio o l’Istruzione relativa alla Consent all’Exchange and Tabulation Agent entro le ore 4:00 p.m. (CET) del 11 ottobre 2017 (l"Early Instruction Deadline").

Prima di assumere una decisione in merito alla possibilità di offrire Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio o se aderire alla Consent Solicitation, gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare attentamente tutte le informazioni contenute nel presente Information Memorandum (ivi comprese tutte le informazioni contenute e integralmente richiamate nel Prospetto di Base del Programma) e, in particolare, i fattori di rischio descritti o oggetto di riferimento nella sezione “Fattori di rischio” e i Fattori di Rischio del Programma.

A. L’OFFERTA DI XXXXXXX

L’Emittente invita gli Obbligazionisti (fatto salvo quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione, e compreso qualsiasi soggetto a cui l’Offerta di Scambio può essere rivolta e che può aderire all’Offerta di Scambio ai sensi di legge) a offrire di scambiare tutte le Obbligazioni Esistenti a fronte di Obbligazioni Senior con tasso di interesse al 5% e scadenza a cinque anni dalla Data di Emissione, che saranno emesse dall’Emittente ai sensi del Programma dello stesso (le "Nuove Obbligazioni") in conformità con i termini e le condizioni stabilite nel presente Information Memorandum (l’"Offerta di Scambio).

A condizione che l’Aumento di Capitale abbia Esito Positivo e che la Condizione per l’Offerta di Scambio sia soddisfatta od oggetto di rinuncia con riferimento a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti, ciascun Obbligazionista le cui Obbligazioni Esistenti siano state accettate dall’Emittente a titolo di scambio nell’ambito dell’Offerta di Scambio otterrà alla Data di Regolamento un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni, nel caso di Obbligazionisti Idonei, o una Somma di Denaro, in caso di Obbligazionisti Non Idonei, in ogni caso calcolato applicando il relativo Early Participation Exercise Ratio o Exercise Ratio, così come indicato di seguito nella sezione "Nuove Obbligazioni, Somma di Denaro e Arrotondamento".

Condizione per l’Offerta di Scambio

L’accettazione da parte dell’Emittente di Obbligazioni Esistenti a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio è condizionata all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e all’approvazione della relativa Delibera Straordinaria con riferimento a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti (la "Condizione per l’Offerta di Scambio").

Nel caso in cui l’Emittente decida di accettare offerte valide di Obbligazioni Esistenti a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio, l’Emittente dovrà accettare a titolo di scambio tutte le Obbligazioni Esistenti di una Serie che sono oggetto dell’Offerta di Scambio e validamente offerte a titolo discambio, e non vi sarà alcuna graduazione (scaling) di qualsivoglia offerta di Obbligazioni Esistenti di alcuna Serie ai fini dello scambio.

Istruzioni di Scambio per accludere il consenso alle Proposte

Ciascuna Istruzione di Scambio valida comprenderà le istruzioni dell’Obbligazionista al relativo Fiscal Agent affinché nomini uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della Delibera Straordinaria nella Consent Solicitation descritta nel prosieguo. Non sarà possibile offrire validamente Obbligazioni Esistenti per lo scambio nell’ambito dell’Offerta di Scambio senza aver, contestualmente, presentato le predette istruzioni al relativo Fiscal Agent.

Ciascuna Istruzione di Scambio valida resterà tale anche qualora L’Emittente rinunciasse alla Condizione per l’Offerta di Scambio.

B. LA CONSENT SOLICITATION

Simultaneamente con l’Offerta di Scambio, l’Emittente invita gli Obbligazionisti (fatto salvo quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione, e compreso qualsiasi soggetto a cui la procedura di Consent Solicitation può essere rivolta e che può aderire alla Consent Solicitation ai sensi di legge) ad approvare mediante Delibera Straordinaria le Proposte riferite a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti così come descritte negli Avvisi di Convocazione (tale invito, la "Consent Solicitation"), ad acconsentire e ad approvare la modifica alle Condizioni delle Obbligazioni Esistenti al fine di introdurre una condizione di cancellazione obbligatoria (la "Cancellazione Obbligatoria"), secondo la quale, a seguito dell’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e purché la Condizione relativa alla Consent sia soddisfatta, tutte le Obbligazioni Esistenti di una Serie in essere che non siano state accettate dall’Emittente a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio (le “Obbligazioni Non Scambiate”), saranno cancellate e tutti gli impegni ed obblighi in capo all’’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti derivanti da tali Obbligazioni Esistenti saranno irrevocabilmente cancellati e liberati, in ciascun caso a fronte di:

(a) consegna agli Obbligazionisti Idonei di un ammontare nominale complessivo di Nuove Obbligazioni calcolato in base al relativo Early Participation Exercise Ratio o Exercise Ratio, secondo i casi; e

(b) consegna agli Obbligazionisti Non Idonei di un importo in denaro equivalente all’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni, fissato in base all’Early Participation Exercise Ratio o Exercise Ratio, che tale Obbligazionista Non Idoneo avrebbe avuto il diritto di ottenere ai sensi dell'Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria qualora fosse stato un Obbligazionista Idoneo (l’”Somma di Denaro"),

così come indicato in maniera più dettagliata negli Avvisi di Convocazione nel rispetto dei requisiti di forma stabiliti all’Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione).

L’Emittente propone una Delibera Straordinaria con riferimento a tutte le Proposte di cui sopra da adottarsi a un’Assemblea degli Obbligazionisti di ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti.

Condizione per la Consent

L’attuazione delle Proposte e la conseguente Cancellazione Obbligatoria con riferimento a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti è condizionata all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e all’adozione (ovvero alla rinuncia della relativa condizione) della Delibera Straordinaria per ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti (la "Condizione per la Consent").

Cancellazione Obbligatoria

Nel caso in cui le Proposte siano approvate e attuate, e la Condizione per la Consent sia soddisfatta od oggetto di rinuncia, saranno sottoscritti i Contratti di Agency Integrativi e, in caso di Esito Positivo dell'Aumento di Capitale, si avrà la Cancellazione Obbligatoria alla Data di Regolamento. Ai sensi di tale Cancellazione Obbligatoria, tutti gli impegni ed obblighi in capo all’Emittente derivanti da tali Obbligazioni Non Scambiate di una specifica Serie saranno irrevocabilmente cancellati e liberati a fronte della consegna agli Obbligazionisti Idonei delle Nuove Obbligazioni e del pagamento agli Obbligazionisti Non Idonei della Somma di Denaro, secondo i casi, così come indicato di seguito.

C. TERMINI APPLICABILI ALL’OFFERTA DI SCAMBIO E ALLA CONSENT SOLICITATION

Obbligazionisti Idonei e Obbligazionisti Non Idonei

Per avere diritto a ottenere Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria l’Obbligazionista deve essere un Obbligazionista Idoneo. E’ Obbligazionista Idoneo un Obbligazionista che, al momento della presentazione delle Istruzioni di Scambio o delle Istruzioni relative alla Consent, a seconda del caso, è il Titolare Effettivo di Obbligazioni Esistenti il cui ammontare nominale complessivo è pari o superiore all’Ammontare Minimo di Scambio.

Gli Obbligazionisti Non Idonei otterranno invece la Somma di Denaro. E’ Obbligazionista Non Idoneo l’Obbligazionista che non detiene un Ammontare Minimo di Scambio.

In riferimento a una Serie, l’Ammontare Minimo di Xxxxxxx è l’ammontare nominale minimo complessivo di tale Serie che l’Obbligazionista deve detenere affinché, successivamente all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio o dell’Exercise Ratio, a seconda del caso, alle proprie Obbligazioni Esistenti, lo stesso abbia diritto di ottenere alla Data di Regolamento Nuove Obbligazioni per un ammontare nominale complessivo pari ad almeno €100.000.

Nuove Obbligazioni, Somma di Denaro e Arrotondamenti

Obbligazionisti Idonei

L’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni che ciascun Obbligazionista Idoneo in possesso di Obbligazioni Esistenti accettate a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio o cancellate ai sensi della Cancellazione Obbligatoria otterrà alla Data di Regolamento sarà pari a quanto segue: (x) l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti appartenenti a tale Obbligazionista Idoneo che siano accettate dall’Emittente a titolo di scambio, oppure che siano soggette a Cancellazione Obbligatoria, a seconda del caso, moltiplicato per l’Early Participation Exercise Ratio ovvero l’Exercise Ratio (applicabile come indicato nel paragrafo "Early Participation Ratio" di cui infra) e (y) il Rateo Interessi dovuto a tali Obbligazionisti Idonei (ad esclusione del caso in cui si tratti di Obbligazioni Perpetue), arrotondando il relativo risultato per difetto al multiplo di €1.000 più prossimo.

Qualora, a seguito dell’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio o Exercise Ratio (a seconda del caso), un Obbligazionista Idoneo ottenga in relazione alle Nuove Obbligazioni un ammontare nominale complessivo che non sia un multiplo intero di €1.000, l’Emittente corrisponderà (o provvederà affinché sia corrisposto) a tale Obbligazionista Idoneo alla Data di Regolamento un importo in denaro, espresso in Euro, corrispondente alla parte frazionaria dell’ammontare nominale delle Nuove Obbligazioni altrimenti spettante a tale Obbligazionista Idoneo, arrotondata al €0,01 più prossimo; nel caso di mezzo centesimo di euro l’arrotondamento avverrà per eccesso (l’"Arrotondamento").

Obbligazionisti Non Idonei

La Somma di Denaro spettante a ciascun Obbligazionista Non Idoneo ai sensi dell’Offerta di Scambio o in conseguenza della Cancellazione Obbligatoria delle relative Obbligazioni Esistenti corrisponderà a un importo in denaro, espresso in Euro, pari all’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni che tale Obbligazionista Non Idoneo avrebbe ottenuto ai sensi dell’Offerta di Scambio o a seguito della Cancellazione Obbligatoria qualora fosse stato un Obbligazionista Idoneo, calcolato come indicato in precedenza e arrotondato al centesimo più prossimo; nel caso di mezzo centesimo l’importo sarà arrotondato per eccesso.

Rateo Interessi

Alla Data di Regolamento l’Emittente corrisponderà gli interessi maturati non corrisposti a partire dalla data (compresa) del pagamento degli interessi sulle Obbligazioni Esistenti immediatamente precedente alla Data di Regolamento, e fino a tale ultima data (esclusa), calcolati in base alle corrispondenti Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti, in riferimento a tutte le Obbligazioni Esistenti (ad esclusione delle Obbligazioni Perpetue) (il "Rateo Interessi") accettate a titolo di scambio dall’Emittente ai sensi dell’Offerta di Scambio ovvero cancellate ai sensi della Cancellazione Obbligatoria.

Il Rateo Interessi spettante agli Obbligazionisti Idonei sarà corrisposto sotto forma di Nuove Obbligazioni (fatto salvo un eventuale Arrotondamento), mentre il Rateo Interessi da corrispondere agli Obbligazionisti Non Idonei sarà corrisposto in denaro contante, in ogni caso alla Data di Regolamento, e (ad esclusione dei portatori di Obbligazioni Perpetue) l’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni, ovvero l’importo in denaro contante da consegnare o corrispondere, a seconda del caso, sarà calcolato applicando la seguente formula:

Ammontare nominale delle Nuove Obbligazioni / Somma di Denaro = X + Y Laddove:

"X" corrisponde all’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti moltiplicato per l’Early Participation Exercise Ratio o l’Exercise Ratio (applicabili come indicato di seguito nel paragrafo "Early Participation Ratio"); e

"Y" corrisponde al Rateo Interessi.

Early Participation Exercise Ratio

Qualora fosse soddisfatta la Condizione per l’Offerta di Scambio o la Condizione per la Consent, a seconda del caso, sarà applicato il corrispondente Early Participation Exercise Ratio alle Obbligazioni Esistenti di tutti gli Obbligazionisti che abbiano presentato un’Istruzione di Scambio e/o un’Istruzione relativa alla Consent validamente ricevuta dall’Exchange and Tabulation Agent entro la Early Instruction Deadline, la quale non sia stata successivamente revocata (nei casi limitati in cui sia consentita la revoca), per calcolare l’ammontare delle Nuove Obbligazioni da assegnare, ovvero, a seconda del caso, la Somma di Denaro da corrispondere, a ciascun Obbligazionista alla Data di Regolamento. In tutti i rimanenti casi alle Obbligazioni Esistenti oggetto di scambio o soggette a Cancellazione Obbligatoria sarà applicato il relativo Exercise Ratio.

Gli Obbligazionisti potranno continuare a presentare Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent successivamente alla Early Instruction Deadline e fino alla Expiration Deadline, ma non avranno il diritto di ottenere Nuove Obbligazioni qualora si tratti di Obbligazionisti Idonei, oppure la Somma di Denaro nel caso di Obbligazionisti Non Idonei, calcolate in base al relativo Early Participation Exercise Ratio.

Per avere diritto a ottenere Nuove Obbligazioni, ovvero la Somma di Denaro, a seconda del caso, calcolate in base al relativo Early Participation Exercise Ratio, in conformità all’Offerta di Scambio ovvero in conseguenza della Cancellazione Obbligatoria, un Obbligazionista che presenti un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent non potrà presenziare, ovvero fare in modo di presenziare, di persona alla relativa Assemblea riguardante la propria Serie di Obbligazioni Esistenti, ovvero predisporre altri accordi al fine di essere rappresentato in tale Assemblea (eccetto tramite la rispettiva Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent). Gli Obbligazionisti potranno decidere di partecipare e votare a un’Assemblea di persona oppure predisporre altri accordi per essere rappresentati o votare a tale Assemblea in base alle relative disposizioni riguardanti le Assemblee degli Obbligazionisti previste nel Contratto di Agency in riferimento a tale Serie (le "Disposizioni Relative all’Assemblea") senza presentare un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent. Tuttavia, tale Obbligazionista non avrà diritto di ottenere Nuove Obbligazioni o la Somma di Denaro, a seconda del caso, in base al relativo Early Participation Exercise Ratio, indipendentemente dal fatto che abbia presentato anche un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent, ovvero abbia predisposto i suddetti altri accordi, entro la Early Instruction Deadline.

Nuove Obbligazioni

Le Nuove Obbligazioni saranno emesse in base al Programma, e di conseguenza alle stesse saranno applicate le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni, unitamente alla Bozza delle Condizioni Definitive contenuta nell’Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive) al presente Information Memorandum. E’ previsto che le Nuove Obbligazioni siano ammesse alla quotazione ufficiale della Borsa di Lussemburgo (la "Quotazione Ufficiale") e alla negoziazione nel mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo (la "Borsa di Lussemburgo").

Le Nuove Obbligazioni matureranno interessi a un tasso fisso del 5%, che saranno corrisposti annualmente, fino alla rispettiva data di scadenza, indicata in cinque anni dopo la relativa data di emissione. Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni sarà pari al 100%. L’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni sarà calcolato non appena ragionevolmente possibile successivamente alle Assemblee. Tutti gli altri termini relativi alle Nuove Obbligazioni saranno indicati nell’Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive).

Differenze tra le Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti e le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni

Sono presenti talune differenze rilevanti tra le corrispondenti Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti e le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni. Gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare integralmente le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni prima di decidere se aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation. Cfr. la sezione "Descrizione delle Nuove Obbligazioni " di cui infra.

Obbligazioni Non Scambiate

Le Obbligazioni Esistenti appartenenti a Obbligazionisti che non aderiscono all’Offerta di Scambio (compreso qualsiasi Obbligazionista che non abbia diritto di partecipare all’Offerta di Scambio, a causa delle limitazioni previste in merito all’offerta indicate nella sezione "Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione" o altro), oppure le Obbligazioni Esistenti che non sono accettate a titolo di scambio dall’Emittente, saranno soggette a Cancellazione Obbligatoria qualora le Proposte indicate nell’Avviso di Convocazione e nella "Consent

Solicitation" di cui sopra siano approvate dagli Obbligazionisti della relativa Serie e attuate dall’Emittente. Nel caso in cui le Proposte non siano approvate dagli Obbligazionisti di tale Serie, gli Obbligazionisti le cui Obbligazioni Esistenti non sono scambiate con Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Xxxxxxx continueranno a detenere le Obbligazioni Esistenti in loro possesso, in conformità alle Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti.

Annuncio dei Risultati dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation

L’Emittente effettuerà l’annuncio (l’"Annuncio dei Risultati Indicativi"), non appena ragionevolmente possibile in seguito alle Assemblee, in relazione a:

(a) i risultati delle Assemblee e al fatto se le Delibere Straordinarie siano state approvate o meno; e

(b) un'indicazione non vincolante circa l'opportunità o meno di accettare offerte valide relative a Obbligazioni Esistenti da scambiare ai sensi dell’Offerta di Scambio subordinatamente all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale e, qualora così accettate, l’ammontare nominale complessivo finale delle (i) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; e (ii) Nuove Obbligazioni che saranno emesse.

L’Emittente effettuerà l’annuncio (l’"Annuncio dei Risultati Definitivi"), non appena ragionevolmente possibile successivamente al termine del periodo di offerta per l’Aumento di Capitale, in riferimento a quanto segue:

(a) se siano stati soddisfatti i criteri previsti per un Esito Positivo dell'Aumento di Capitale;

(b) i risultati delle Assemblee e, qualora siano state approvate le Delibere Straordinarie, se le altre Condizioni per la Consent siano soddisfatte od oggetto di rinuncia da parte dell’Emittente; e

(c) la propria decisione in merito al fatto se accettare offerte valide riguardanti le Obbligazioni Esistenti per uno scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio, purché sia soddisfatta la Condizione per l’Offerta di Xxxxxxx e, qualora così accettata, l’ammontare nominale complessivo finale delle: (i) Obbligazioni Esistenti di ciascuna Serie accettata a titolo di scambio; e (ii) Nuove Obbligazioni che saranno emesse.

Salvo quanto altrimenti indicato, tutti gli annunci relativi all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation saranno effettuati dall’Emittente tramite pubblicazione del relativo avviso sui Sistemi di Clearing per la comunicazione ai Partecipanti Diretti nonché pubblicati sul sito web della Borsa di Lussemburgo (xxx.xxxxxx.xx). Tali annunci potranno essere inoltre (i) pubblicati nelle relative pagine web di Reuters Insider e/o (ii) effettuati mediante l’invio di un comunicato stampa a un Notifying News Service. Copie di tutti gli annunci, avvisi e comunicati stampa potranno essere richiesti anche all’Exchange and Tabulation Agent, i cui riferimenti sono presenti nell’ultima pagina del presente Information Memorandum. Ritardi significativi potrebbero verificarsi laddove gli avvisi sono trasmessi ai Sistemi di Clearing, e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare l’Exchange and Tabulation Agent per i relativi annunci nel corso dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation.

Consegna delle Nuove Obbligazioni e pagamento

Le Nuove Obbligazioni (comprese eventuali Nuove Obbligazioni assegnate quale forma di pagamento del Rateo Interessi) da consegnare agli Obbligazionisti Idonei per il regolamento dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria saranno depositate nei conti del Sistema di Clearing in cui sono detenute le relative Obbligazioni Esistenti. Eventuali pagamenti in denaro (in riferimento a importi dovuti quale Arrotondamento spettante agli Obbligazionisti Idonei o alla Somma di Denaro spettante agli Obbligazionisti Non Idonei) da effettuarsi agli Obbligazionisti per il regolamento dell’Offerta di Scambio o in conseguenza della Cancellazione Obbligatoria saranno versati sui conti degli Obbligazionisti presso Euroclear o Clearstream in Lussemburgo.

L’ammontare complessivo spettante quale Arrotondamento o Somma di Denaro, a seconda del caso, ai sensi dell’Offerta di Scambio o alla Cancellazione Obbligatoria in riferimento alle Obbligazioni Esistenti presso ciascun Sistema di Clearing sarà corrisposto in fondi immediatamente disponibili alla Data di Regolamento attraverso tale Sistema di Clearing per il versamento sui conti dei relativi Obbligazionisti presso il Sistema di Clearing.

Con la consegna di tali Nuove Obbligazioni e il pagamento del suddetto ammontare complessivo attraverso i Sistemi di Clearing entro la Data di Regolamento l’Emittente avrà adempiuto ai propri obblighi nei confronti di

tutti gli Obbligazionisti che detengono Obbligazioni Esistenti presso il Sistema di Clearing in riferimento alla consegna delle Nuove Obbligazioni (comprese eventuali Nuove Obbligazioni assegnate quale forma di pagamento del Rateo Interessi) e al regolamento di tali importi, e in nessun caso spetteranno ad alcun Obbligazionista ulteriori distribuzioni o interessi in conseguenza di qualsivoglia ritardo nella consegna delle Nuove Obbligazioni, nonché nella trasmissione dei fondi, da parte del relativo Sistema di Clearing o altro intermediario in riferimento alle suddette Obbligazioni Esistenti appartenenti a tale Obbligazionista Idoneo. Cfr. "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" per ulteriori informazioni.

Interdipendenza

L’’Offerta di Scambio è condizionata alla Consent Solicitation e tutte le Consent Solicitation sono interdipendenti tra loro, mentre sia l'Offerta di Scambio sia la Consent Solicitation sono subordinate all’Esito Positivo dell'Aumento di Capitale. Tuttavia, l’Emittente potrà rinunciare alla Condizione per l’Offerta di Scambio e/o alla Condizione per la Consent, in modo tale da potere accettare offerte da Obbligazionisti Xxxxxx a titolo di scambio di Obbligazioni Esistenti nell’Offerta di Scambio, anche qualora le Proposte concernenti la relativa Serie di Obbligazioni Esistenti non siano approvate durante la relativa Assemblea. Inoltre, nel caso in cui le Proposte siano approvate esclusivamente in riferimento ad alcune Serie di Obbligazioni Esistenti, l’Emittente potrà decidere di rinunciare alla relativa Condizione per la Consent, e pertanto attuare le Proposte ed esercitare la Cancellazione Obbligatoria unicamente rispetto ad alcune Serie di Obbligazioni Esistenti.

Assemblee

L’avviso di convocazione delle Assemblee (l’"Avviso di Convocazione") è stato pubblicato in relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni Esistenti in conformità alle Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti alla data del presente Information Memorandum. L’Assemblea si terrà il 21 ottobre 2017 presso gli uffici di Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, in Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx – e l’Assemblea Iniziale (relativa alle Obbligazioni 2018) avrà inizio alle 5:00 p.m. (CET), mentre le Assemblee successive riguardanti ciascuna altra Serie (in ordine crescente in base al codice ISIN) si terranno ad intervalli di 15 minuti le une dalle altre o al termine dell’Assemblea precedente (a seconda di quale eventualità si verifichi per ultima). Alle Assemblee gli Obbligazionisti saranno invitati a considerare e, qualora reputato appropriato, votare a favore delle Delibere Straordinarie, secondo quanto indicato più dettagliatamente nell’Avviso di Convocazione (Cfr. Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione)).

Il quorum previsto per ciascuna Assemblea ai fini della relativa Delibera Straordinaria è di due o più persone (e uno o più persone in riferimento alle Obbligazioni Perpetue) presenti che detengano o rappresentino complessivamente almeno il 75 percento dell’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti della corrispondente Serie al momento in essere e all’Assemblea in seconda convocazione due o più persone (e uno o più persone in riferimento alle Obbligazioni Perpetue) presenti e che detengano o rappresentino complessivamente almeno il 25 percento (e 1/3 nel caso delle Obbligazioni Perpetue) dell’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti della relativa Serie al momento in essere.

Per essere approvata all’Assemblea, una Delibera Straordinaria necessita di una maggioranza favorevole pari ad almeno il 75 percento dei voti espressi in Assemblea. Se approvata, la Delibera Straordinaria sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti della corrispondente Serie, sia presenti che assenti all’Assemblea in questione e votanti o meno.

L’attuazione delle Proposte relative a ciascuna Serie è subordinata al soddisfacimento della Condizione per la

Consent.

Per avere visione delle disposizioni integrali relative alla partecipazione all'Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation e le relative procedure riguardanti le Assemblea, gli Obbligazionisti dovrebbero riferirsi a quanto indicato all'Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione) e alla sezione intitolata "Procedure di Adesione all'Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation".

Assemblea in seconda convocazione

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia raggiunto il quorum richiesto per la Delibera Straordinaria, l’Assemblea riguardante tale Serie sarà rinviata e si terrà in seconda convocazione il 6 novembre 2017 presso gli uffici di Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx e l’Assemblea iniziale (relativa alle Obbligazioni 2018) avrà inizio alle 5:00 p.m. (CET), mentre le Assemblee successive riguardanti ciascuna altra Serie (in ordine crescente in base al codice ISIN) si terranno ad intervalli di

15 minuti le une dalle altre o al termine dell’Assemblea precedente (a seconda di quale eventualità si verifichi per ultima). Il quorum relativo a tale Assemblea in seconda convocazione è come indicato al paragrafo “Assemblee” che precede.

Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent

Con l’invio di un’Istruzione di Xxxxxxx o un’Istruzione relativa alla Consent che pervenga all’Exchange and Tabulation Agent entro l’Expiration Deadline, l’Obbligazionista fornisce indicazione al rispettivo Fiscal Agent di nominare uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori per partecipare alla relativa Assemblea (e qualsiasi altra convocazione della stessa), nonché votare a favore della rispettiva Delibera Straordinaria proposta a tale Assemblea.

Non sarà possibile presentare un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent senza contemporaneamente presentare tali istruzioni al rispettivo Fiscal Agent. Affinché un Obbligazionista abbia diritto ad applicare il corrispondente Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio o alla Cancellazione Obbligatoria, l’Istruzione di Scambio o l’Istruzione relativa alla Consent, a seconda del caso, deve essere presentata validamente con il voto favorevole della relativa Delibera Straordinaria e pervenire all’Exchange and Tabulation Agent entro l’Early Instruction Deadline (e non essere successivamente revocata, nei casi limitati in cui sia consentita la revoca).

Nulla di quanto contenuto nel presente Information Memorandum pregiudica i diritti degli Obbligazionisti a partecipare e votare all’Assemblea in riferimento alle Obbligazioni Esistenti detenute dagli stessi, in persona o predisponendo altri accordi al fine di essere rappresentati o votare a tali Assemblee in base alle corrispondenti Disposizioni Relative all’Assemblea. Gli Obbligazionisti che votano all’Assemblea o predispongono altri accordi possono votare a favore o contro la Delibera Straordinaria proposta a tale Assemblea. Tuttavia, tali Obbligazionisti non potranno vedersi applicato il corrispondente Early Participation Exercise Ratio alle rispettive Obbligazioni Esistenti in ai sensi dell’Offerta di Scambio o a seguito della Cancellazione Obbligatoria se partecipano e votano a tale Assemblea.

In conformità alle procedure previste per la partecipazione all’Offerta di Xxxxxxx, alla Consent Solicitation e/o all’Assemblea in questione (v. "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" e l’Avviso di Convocazione), a ciascun Obbligazionista sarà richiesto di confermare di essere un Obbligazionista a cui può essere legittimamente presentata o meno l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation, a seconda del caso, in base a quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione o altrimenti al fine di aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, a seconda del caso, o altrimenti partecipare alla relativa Assemblea.

La presentazione di un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent valida in base alle procedure indicate nella sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" sarà irrevocabile (ad esclusione dei casi limitati previsti in "Modifiche e Risoluzione – Diritti di Revoca").

Nessuna garanzia di accettazione delle offerte di scambio per le Obbligazioni Esistenti, di attuazione delle Proposte, di Esito Positivo dell'Aumento di Capitale o di soddisfacimento della Condizione per l’Offerta di Scambio e/o per la Condizione per la Consent.

Non può essere fornita alcuna garanzia in merito al fatto che le offerte di scambio relative alle Obbligazioni Esistenti saranno accettate, che le Proposte saranno attuate secondo quanto pianificato, che l’Aumento di Capitale avrà un Esito Positivo, che le Delibere Straordinarie saranno approvate o meno, e pertanto che la Condizione per l’Offerta di Scambio e la Condizione per la Consent saranno soddisfatte. In particolare, condizionatamente a quanto previsto dalla legge applicabile, l’Emittente potrà estendere, modificare o risolvere l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation in qualsiasi momento, come indicato in "Modifica e Risoluzione" del presente documento.

Modifiche e Risoluzione

L’Emittente potrà, in qualsiasi momento, in base al proprio giudizio e a propria assoluta discrezione, prorogare, riaprire, modificare o risolvere l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation, nonché rinunciare a qualsivoglia condizione ivi prevista (in ogni caso in conformità a quanto previsto dalla legge applicabile, dalle corrispondenti Disposizioni Relative all’Assemblea e da quanto contenuto nel presente Information Memorandum, nonché a condizione che non sia effettuata alcuna modifica dei termini relativi alle Delibere Straordinarie). I dettagli riguardanti tale proroga, riapertura, modifica, rinuncia o risoluzione saranno resi noti come indicato nel presente

Information Memorandum, appena possibile dopo tale decisione. Si informano gli Obbligazionisti che l’Emittente può, a propria assoluta discrezione, accettare le Istruzioni di Xxxxxxx e le Istruzioni relative alla Consent in base rispettivamente all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation, in più di una data, qualora tale Offerta o Solicitation sia prorogata o riaperta. Cfr. "Modifica e Risoluzione".

Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare presso la banca, l’intermediario finanziario o altro intermediario attraverso cui detengono le Obbligazioni Esistenti la data entro la quale detto intermediario ha necessità di ricevere le istruzioni dell’Obbligazionista affinché quest’ultimo possa aderire o (nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa) revocare validamente le proprie istruzioni per aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation e/o di partecipazione alle Assemblee nel presente Information Memorandum.Le date indicate da tale intermediario e da ciascun Sistema di Clearing per la presentazione e (ove ammessa) la revoca delle Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, potrebbero avere scadenza anteriore rispetto ai termini indicati nel presente Information Memorandum. Si vedano le "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation".

Le domande e richieste di assistenza in riferimento (i) all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation potranno essere rivolte ai Dealer Manager e (ii) la consegna delle Istruzioni di Scambio e le Istruzioni relative alla Consent potranno essere inviate all’Exchange and Tabulation Agent, i cui riferimenti sono contenuti nell’ultima pagina del presente Information Memorandum.

L’Emittente si riserva espressamente il diritto, a propria assoluta discrezione, di rifiutare di accettare o ritardare l’accettazione delle Obbligazioni Esistenti offerte a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio o di ritardare l’accettazione delle Istruzioni relative alla Consent in base alla Consent Solicitation, al fine di garantire la conformità alla legge applicabile. In ogni caso, le Istruzioni di Scambio e le Istruzioni relative alla Consent saranno considerate validamente presentate esclusivamente una volta presentate in base alle procedure indicate nella sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation", che comprendono il blocco delle relative Obbligazioni nel corrispondente conto presso i Sistemi di Clearing, come indicato nella sezione "Fattori di Rischio – Presentazione delle Istruzioni di Scambio e delle Istruzioni Relative alla Consent" del presente documento.

L’Emittente potrà rifiutare le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent che reputi, secondo il suo ragionevole parere, non validamente presentate nell’Offerta di Scambio o nella Consent Solicitation, a seconda del caso. Ad esempio, le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent possono essere rifiutate, e quindi non accettate, e possono essere considerate non validamente presentate, se qualsivoglia suddetta istruzione non è conforme alle disposizioni previste da una particolare giurisdizione oppure in caso di risoluzione dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation.

Qualora un Obbligazionista Idoneo non riceva copia del presente Information Memorandum, dell’Avviso di Convocazione o qualsiasi altra comunicazione effettuata dall’Emittente o da altro soggetto in riferimento all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation e/o alla relativa Assemblea, ciò non inficerà in alcun modo la validità dell’Offerta di Scambio, della Consent Solicitation o dell’Assemblea. Non sarà data alcuna conferma di ricezione in riferimento a un’Istruzione di Xxxxxxx, Istruzione relativa alla Consent e/o qualsiasi altro documento dall’Emittente, dai Dealer Manager, dall’Exchange and Tabulation Agent o dal relativo Fiscal Agent.

Le Obbligazioni Esistenti che siano state bloccate nei Sistemi di Clearing a seguito della presentazione di un’Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent ma non accettate a titolo di scambio dall’Emittente ai sensi dell’Offerta di Scambio o soggette a Cancellazione Obbligatorie entro il 31 dicembre 2017 (la "Long Stop Date") saranno sbloccate.

Dichiarazioni, garanzie, prese d’atto, conferme e impegni

Gli Obbligazionisti che presentano (o fanno presentare per proprio conto) Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, a seconda del caso, saranno tenuti a rendere e fornire, e si considererà che abbiano reso e fornito, le dichiarazioni, garanzie, conferme, prese d’atto e impegni specificati nella sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation", e negli Avvisi di convocazione, il cui modulo è riportato nell’Allegato I (Modulo dell’Avviso di Convocazione). Qualora gli Obbligazionisti avessero dubbi riguardo al fatto di rendere o fornire tali dichiarazioni, garanzie, conferme, consensi e/od impegni dovranno contattare immediatamente l’Exchange and Tabulation Agent o i Dealer Manager.

Legge applicabile

L’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation, le Assemblee, le Istruzioni di Scambio e le Istruzioni Relative alla Consent, nonché qualsiasi obbligo o questione di natura extra-contrattuale derivante o riguardante quanto sopra sarà regolato dal diritto inglese, in conformità, ove applicabile, alle norme imperative del diritto e dei regolamenti italiani.

Presentando un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione relativa alla Consent, l’Obbligazionista accetta incondizionatamente e irrevocabilmente, nei confronti dell’Emittente, dei Dealer Manager, dell’Exchange and Tabulation Agent e del relativo Fiscal Agent, che i tribunali inglesi siano competenti in via esclusiva per qualsiasi controversia derivante o relativa all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation, alle Assemblee, alle Istruzioni di Scambio o alle Istruzioni relative alla Consent, e che pertanto qualsiasi azione o procedimento derivante o riguardante quanto sopra sarà radicato presso tali tribunali.

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere una decisione in merito alla possibilità di dare le Obbligazioni Esistenti a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o aderire alla Consent Solicitation, a seconda del caso, gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare attentamente, in base alle proprie condizioni finanziarie e ai propri obiettivi di investimento, tutte le informazioni contenute o integralmente richiamate nel presente Information Memorandum, ivi comprese tutte le informazioni contenute o integralmente richiamate nel Prospetto di Base del Programma, e in particolare i seguenti fattori e i Fattori di Rischio del Programma.

La seguente sezione non contiene una descrizione di tutti i rischi per gli Obbligazionisti che aderiscono all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a effettuare le verifiche che ritengono necessarie in merito alle condizioni dell’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation, le Nuove Obbligazioni e l’Emittente, il tutto senza fare affidamento sull’Emittente, sui Dealer Manager, sul Fiscal Agent, sull’Exchange and Tabulation Agent o su qualsiasi altro soggetto.

Rischi e altri elementi da valutare relativamente all’Offerta di Scambio

Nessun obbligo di accettare le offerte di scambio

L’Emittente non è obbligato ad accettare, né sarà in alcun modo responsabile nei confronti di alcun soggetto per la mancata accettazione, di qualsivoglia offerta di scambio relativa a Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Xxxxxxx. Le offerte di scambio relative alle Obbligazioni Esistenti possono essere rifiutate dall’Emittente per qualsiasi ragione, secondo la sua assoluta discrezionalità, e lo stesso non avrà alcun obbligo nei confronti degli Obbligazionisti di fornire le motivazioni o giustificazioni riguardo alla decisione di rifiutare l’accettazione dell’offerta a titolo di scambio delle Obbligazioni Esistenti. Ad esempio, le offerte di scambio riguardanti Obbligazioni Esistenti possono essere rifiutate se l’Offerta di Scambio si è conclusa, oppure nell’eventualità in cui l’Offerta di Scambio non soddisfi i requisiti previsti in una particolare giurisdizione, o per qualsiasi altra ragione.

Gli Obbligazionisti devono offrire validamente a titolo di scambio un ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti della relativa Serie pari o superiore all’Ammontare Minimo di Scambio per ottenere le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’’Offerta di Scambio.

Per potere ottenere le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio un Obbligazionista deve validamente offrire ai fini dello scambio Obbligazioni Esistenti della relativa Serie almeno per un ammontare nominale pari all’Ammontare Minimo di Scambio. Un Obbligazionista che detiene Obbligazioni Esistenti di una Serie il cui ammontare nominale sia inferiore all’Ammontare Minimo di Scambio, qualora desiderasse ottenere Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio, in prima istanza dovrà acquisire ulteriori Obbligazioni Esistenti di tale Serie nella misura necessaria per potere essere in grado di partecipare allo scambio Obbligazioni Esistenti per un quantitativo almeno corrispondente all’Ammontare Minimo di Scambio.

Incertezza riguardo alla negoziazione delle Obbligazioni Esistenti non scambiate

In riferimento a una Serie, nella misura in cui le Obbligazioni Esistenti appartenenti a tale Serie saranno accettate dall’Emittente a titolo di scambio ai sensi dell’’Offerta di Scambio, le negoziazioni delle Obbligazioni Esistenti che rimangono in essere potrebbero ridursi notevolmente. Tali Obbligazioni Esistenti rimanenti potrebbero essere valutate a un prezzo di mercato inferiore rispetto a emissioni di titoli comparabili con maggiore liquidità. Un minor valore di mercato potrebbe anche tradursi in una maggiore volatilità del prezzo di mercato per tali Obbligazioni. Pertanto il prezzo di mercato per le suddette Obbligazioni Esistenti potrebbe risentire negativamente dell’Offerta di Scambio. Né l’Emittente né i Dealer Manager o l’Exchange and Tabulation Agent sono tenuti a svolgere la funzione di market maker in relazione a tali Obbligazioni Esistenti.

Rischi e altri elementi da valutare relativamente alla Consent Solicitation

Diritto di aderire alla Consent Solicitation

Soltanto gli Obbligazionisti che, alla Record Date, abbiano l’effettiva titolarità (come risultante dai registri del relativo Sistema di Clearing) delle Obbligazioni Esistenti, potranno aderire alla Consent Solicitation. I soggetti che diventeranno Obbligazionisti successivamente alla suddetta Record Date non avranno diritto di partecipare e votare alle Assemblee.

Cancellazione Obbligatoria

È importante che gli Obbligazionisti considerino e prendano atto che, al verificarsi della Cancellazione Obbligatoria, tutte le obbligazioni dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni Esistenti saranno irrevocabilmente cancellate, in conseguenza della consegna da parte dell’Emittente delle Nuove Obbligazioni agli Obbligazionisti Idonei, , della Somma di Denaro agli Obbligazionisti Non Idonei, a seconda del caso. A partire da tale momento gli Obbligazionisti non avranno più diritto al rimborso dell’ammontare nominale relativo alle Obbligazioni Esistenti, né al pagamento degli interessi in riferimento alle stesse.

Assenza di garanzia circa l’attuazione delle Delibere Straordinarie

L’Emittente non può fornire alcuna garanzia che la relativa Delibera Straordinaria riguardante una Serie sarà approvata, o che le Proposte concernenti tali Serie saranno attuate.

Rischi e altri elementi da valutare riguardo all’adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation

Valore di mercato delle Obbligazioni Esistenti e delle Nuove Obbligazioni e incertezza riguardo alle negoziazioni delle Nuove Obbligazioni

L’Early Participation Exercise Ratio e l’Exercise Ratio potrebbero non riflettere il valore di mercato delle Obbligazioni Esistenti o delle Nuove Obbligazioni. Né l’Emittente né i Dealer Manager hanno stabilito che l’Early Participation Exercise Ratio o l’Exercise Ratio rappresenti un’equa valutazione delle Obbligazioni Esistenti o delle Nuove Obbligazioni.

L’Emittente non intende presentare, in riferimento alle Nuove Obbligazioni, alcuna richiesta di quotazione e ammissione alla negoziazione presso alcun mercato, ad esclusione delle quotazione ufficiale delle stesse presso la Borsa di Lussemburgo e all’ammissione alla negoziazione nel mercato regolamentato della suddetta Borsa. Le Nuove Obbligazioni sono titoli per i quali attualmente non esiste alcun mercato di scambio e non vi è alcuna certezza di liquidità futura.

Non esiste alcun mercato per le Nuove Obbligazioni prima della loro ammissione alla negoziazione e quotazione presso la Borsa di Lussemburgo. Nella misura in cui le Nuove Obbligazioni siano negoziate si potrebbero verificare notevoli fluttuazioni del relativo prezzo, in base al volume delle negoziazioni e al rapporto tra gli ordini di acquisto e di vendita, pertanto non esiste alcuna garanzia di liquidità futura in riferimento alle stesse. L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation non sono subordinate all’emissione di Nuove Obbligazioni per un ammontare nominale minimo complessivo, e la liquidità delle stesse dipenderà dal livello di scambio delle Obbligazioni Esistenti con Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio e/o a seguito della Cancellazione Obbligatoria. Gli Obbligazionisti sono invitati a rivolgersi ai propri intermediari per ricevere le informazioni disponibili più attendibili in merito al potenziale prezzo di mercato e al livello di liquidità delle Nuove Obbligazioni, nonché per consigli riguardo alle conseguenze derivanti per le Obbligazioni Esistenti dall’Offerta di Scambio e dalla Consent Solicitation.

Responsabilità circa l’osservanza delle procedure per l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation

Gli Obbligazionisti sono responsabili dell’osservanza di tutte le procedure relative all’adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation secondo quanto indicato nella sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation". L’Emittente i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent o il Fiscal Agent non saranno in alcun modo tenuti a informare gli Obbligazionisti di eventuali irregolarità riguardanti la conformità a tali procedure.

Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare presso il Sistema di Clearing, la banca, l’intermediario finanziario o altro intermediario attraverso cui detengono le Obbligazioni Esistenti la data entro la quale tale Sistema o intermediario ha necessità di ricevere le istruzioni da parte dell’Obbligazionista affinché quest’ultimo possa aderire, ovvero (nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa) revocare la proprie istruzione di adesione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation entro i termini specificati nel presente documento.

In riferimento alla consegna o revoca delle Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, ovvero all’ottenimento dei certificati di voto o altrimenti alla predisposizione di accordi per fornire istruzioni di voto, in tutti i suddetti casi mediante un Sistema di Clearing, gli Obbligazionisti sono tenuti a considerare gli specifici usi e policy di tale Sistema, comprese eventuali scadenze anticipate previste dallo stesso.

Differenze tra le Obbligazioni Esistenti e le Nuove Obbligazioni

Vi sono talune differenze rilevanti tra le Condizioni Relative alle Obbligazioni Esistenti e le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni (si veda la sezione “Descrizione delle Nuove Obbligazioni” di cui infra). Le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni sono contenute nel Prospetto di Base del Programma, come integrato dalla bozza delle Condizioni Definitive relative alle Nuove Obbligazioni (il cui modulo è riportato nell’Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive). Gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare il Prospetto di Base del Programma, comprendente in particolare i Fattori di Rischio del Programma e le Condizioni Relative alle Nuove Obbligazioni nella loro totalità, prima di assumere una decisione in merito alla possibilità di offrire Obbligazioni Esistenti ai fini dello scambio in conformità all’Offerta di Scambio e/o aderire alla Consent Solicitation.

Early Participation Exercise Ratio

L’Obbligazionista è tenuto a consegnare un’Istruzione di Scambio, ovvero un’Istruzione relativa alla Consent, a seconda del caso, a favore della relativa Delibera Straordinaria, la quale dovrà validamente pervenire all’Exchange and Tabulation Agent entro l’Early Instruction Deadline, per avere diritto all’applicazione del relativo Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria, a seconda del caso.

Soltanto i Partecipanti Diretti possono presentare valide Istruzioni di Scambio o Istruzioni Relative alla Consent con voto a favore della rispettiva Delibera Straordinaria per avere diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio, ovvero della Cancellazione Obbligatoria, a seconda del caso, a condizione che tale Istruzione di Scambio o Istruzione Relativa alla Consent non sia revocata (nei casi limitati in cui la revoca sia ammessa), e gli Obbligazionisti che non sono Partecipanti Diretti dovranno provvedere affinché i Partecipanti Diretti attraverso i quali gli stessi detengono le proprie Obbligazioni Esistenti consegnino per loro conto una valida Istruzione di Scambio, ovvero un’Istruzione Relativa alla Consent, a seconda del caso, mediante il relativo Sistema di Clearing.

Gli Obbligazionisti che non consegnano o provvedono a predisporre la consegna dell’Istruzione di Scambio o un’Istruzione Relativa alla Consent secondo quanto indicato sopra, ma che desiderano presenziare e votare alla relativa Assemblea, di persona o predisponendo altri accordi al fine di essere rappresentati o votare a tale Assemblea, possono farlo in conformità alle procedure di voto e in materia di quorum specificate nell’Avviso di Convocazione. Tuttavia, tali Obbligazionisti non avranno diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti al momento del regolamento dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria.

Persone Soggette a Limitazioni

Un Obbligazionista che sia una Persona Soggetta a Limitazioni (come definita nel presente documento) non può partecipare all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

Irrevocabilità delle Istruzioni di Scambio e delle Istruzioni relative alla Consent

Una volta presentate, le Istruzioni di Scambio e le Istruzioni Relative alla Consent sono irrevocabili, ad esclusione dei casi limitati previsti al paragrafo "Modifiche e Risoluzione ".

Blocco e Limitazioni al Trasferimento

Ai fini della valutazione se aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation gli Obbligazionisti dovrebbero considerare che, ove applicabile, saranno attuate limitazioni al trasferimento delle Obbligazioni Esistenti dal momento della presentazione delle Istruzioni di Scambio o delle Istruzioni Relative al Consent, a seconda del caso. Presentando un’Istruzione di Scambio o un'Istruzione Relativa alla Consent ovvero altra istruzione di voto, l’Obbligazionista accetta che le proprie Obbligazioni Esistenti siano bloccate nel suo conto presso il rispettivo Sistema di Clearing dalla data in cui viene presentata tale Istruzione di Scambio o Istruzione Relativa alla Consent sino a (a seconda di quale eventualità si verifichi per prima): (i) la data in cui la relativa Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent viene validamente revocata, nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa (compresa la revoca automatica al verificarsi della risoluzione dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, a seconda del caso), in conformità ai termini dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation, (ii) la Data del Regolamento, (iii) l’annuncio della risoluzione dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, a seconda del caso, da parte dell’Emittente, e (iv) la Long Stop Date.

Le Delibere Straordinarie saranno vincolanti per tutti gli Obbligazionisti

Si ricorda agli Obbligazionisti che, qualora sia approvata la Delibera Straordinaria relativa a una Serie, la stessa sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti di tale Serie, indipendentemente dal fatto che abbiano deciso di aderire o meno all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, o altrimenti di votare alla relativa Assemblea. Gli Obbligazionisti che non presentano un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione Relativa alla Consent entro la Early Instruction Deadline non avranno diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti, ma saranno ancora soggetti alle condizioni della relativa Delibera Straordinaria (se approvata).

Perfezionamento, risoluzione e modifiche

Sino all’annuncio da parte dell’Emittente in merito alla decisione da parte della stessa di accettare offerte valide di scambio relative a Obbligazioni Esistenti in conformità all’Offerta di Xxxxxxx non è garantito che l’Offerta di Xxxxxxx verrà perfezionata. Tale circostanza può dipendere dal soddisfacimento della Condizione per l’Offerta di Scambio o dalla relativa rinuncia. Le Obbligazioni Esistenti che non sono scambiate con Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio rimarranno in essere e potranno essere soggette a Cancellazione Obbligatoria nel caso in cui siano attuate le Proposte.

Analogamente, fino alla data dell’approvazione della relativa Delibera Straordinaria e al soddisfacimento della Condizione per la Consent non vi è alcuna certezza che le Proposte in riferimento a una Serie verranno attuate. Inoltre, nell’eventualità in cui la relativa Delibera Straordinaria non sia approvata durante l’Assemblea, e tale Assemblea sia rinviata, l’attuazione delle Proposte riguardanti la Serie in questione potrebbero essere ritardate oppure tali Proposte potrebbero non essere attuate affatto.

Subordinatamente a quanto previsto dalla legge e dal presente Information Memorandum, l’Emittente potrà, a propria esclusiva e assoluta discrezione, prorogare, riaprire, modificare o risolvere in qualsiasi momento l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation (a condizione che non sia effettuata alcuna modifica alle condizioni delle Delibere Straordinarie) prima di tale annuncio e potrà, a proprio esclusivo e insindacabile giudizio, rinunciare alla Condizione per l’Offerta di Xxxxxxx e/o alla Condizione per la Consent (nella misura in cui tale rinuncia sia ammessa), sia prima che successivamente al suddetto annuncio.

Responsabilità di rivolgersi a consulenti

Ciascun Obbligazionista è esclusivamente responsabile della valutazione autonoma di qualsiasi questione ritenuta opportuna dallo stesso (ivi compresa qualsivoglia questione inerente l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation) e della propria decisione di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o di altrimenti partecipare alle Assemblee.

L’Obbligazionista è tenuto a consultare il proprio consulente fiscale e legale, nonché il proprio commercialista, in merito all’adeguatezza per lo stesso delle implicazioni fiscali, commerciali o di altra natura derivanti dall’adesione all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation e all’impatto che lo stesso subirebbe a seguito dell’attuazione delle Delibere Straordinarie.

L’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, i Fiscal Agent o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti o altro soggetto collegato degli stessi non agiscono per conto di alcun Obbligazionista, ovvero non saranno responsabili di prestare nei confronti di alcun Obbligazionista eventuali tutele che gli stessi accorderebbero ai propri clienti o di esprimere consigli in merito all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o alle Delibere Straordinarie, e pertanto, l’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, i Fiscal Agent o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti o soggetti collegati non esprimono alcuna raccomandazione circa l’opportunità per gli Obbligazionisti di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o di partecipare in altro modo a un’Assemblea, ovvero circa le rispettive modalità di adesione o partecipazione.

Osservanza delle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione

Gli Obbligazionisti sono invitati a prendere visione delle limitazioni applicate in riferimento all’offerta e alla distribuzione contenute nella sezione "Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione" e alle prese d’atto, dichiarazioni, garanzie e impegni presenti in "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" o altre istruzioni di voto, che saranno considerati resi e assunti dagli Obbligazionisti con la presentazione delle Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni Relative alla Consent. La mancata osservanza di quanto sopra potrebbe comportare, tra l’altro, l’annullamento delle relative operazioni e/o pesanti sanzioni.

Azioni future relative alle Obbligazioni Esistenti

In futuro l’Emittente, i Dealer Manager e i soggetti collegati degli stessi potranno acquisire, di volta in volta, nella misura consentita dalla normativa vigente, durante l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation, ovvero successivamente alle stesse, Obbligazioni Esistenti ’Offerta di Scambio, ivi compreso mediante l’acquisto sul libero mercato, operazioni negoziate privatamente, offerte pubbliche di acquisto, offerte di scambio o altro, alle condizioni e al prezzo che gli stessi potranno stabilire, subordinatamente (qualora necessario in riferimento alle transazioni effettuate dall’Emittente) all’ottenimento dell’autorizzazione di CONSOB. Tali prezzi potranno essere superiori o inferiori rispetto ai prezzi stabiliti ai sensi dell’Offerta di Scambio o alla Cancellazione Obbligatoria e possono essere costituiti da un corrispettivo in denaro o di altra natura o altrimenti a condizioni più o meno favorevoli rispetto a quelle previste in riferimento all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation.

Conseguenze del mancato esito positivo dell'Aumento di Capitale, dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation

Il piano di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente è particolarmente complesso, e le suoi componenti, soprattutto l’Aumento di Capitale, l’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation e la vendita pianificata dei propri asset sono influenzati da numerosi aspetti caratterizzati da elementi di incertezza, alcuni dei quali sono al di fuori del controllo dell’Emittente, quali ad esempio la situazione macroeconomica generale o le condizioni di mercato.

Il mancato raggiungimento dei risultati previsti per l’Aumento di Capitale, e quindi per l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation, avrebbe conseguenze negative dirette e sostanziali in termini di capacità dell’Emittente di soddisfare i propri requisiti patrimoniali minimi obbligatori attuali e futuri e potrebbe comportare effetti negativi sostanziali sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria complessiva dell'Emittente, con eventuali impatti sulla continuità aziendale.

La Banca è soggetta alla normativa in materia di recupero e risoluzione delle crisi relativa agli istituti di credito promulgata dall’UE con la Direttiva 2014/159/UE (la “BRRD”) e al Regolamento (UE) 806/2014 (il “Regolamento SRM”).

La Direttiva BRRD è stata recepita in Italia con l’adozione di due Decreti Legislativi da parte del Governo, il D. Lgs. 180/2015 e il D. Lgs. 181/2015 (collettivamente i “Decreti BRRD”), entrambi pubblicati nella Gazzetta Ufficiale del 16 novembre 2015. Il D. Lgs. 180/2015 è una legge autonoma che attua le disposizioni previste dalla Direttiva UE BRRD in materia di misure di risoluzione delle crisi, mentre il D. Lgs. 181/2015 modifica il

D. Lgs. 385 del 1 settembre 1993 (il “Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia”) e riguarda principalmente piani di recupero, misure di intervento precoce e modifiche alla gerarchia dei creditori. I Decreti BRRD sono entrati in vigore il 16 novembre 2015, ad esclusione di quanto segue: (i) lo Strumento del Bail-In (come di seguito definito), applicato dal 1 gennaio 2016; e (ii) la “depositor preference” accordata ai depositi diversi da quelli tutelati dal sistema di garanzia dei depositi e quelli appartenenti a persone fisiche e PMI, che sarà applicata a partire dal 1 gennaio 2019.

In base alla normativa BRRD le autorità competenti possono adottare alcune “misure di intervento precoce” nei confronti degli istituti di credito, al fine di scongiurare la possibilità che gli stessi siano sottoposti a procedure di risoluzione. A tal riguardo, la normativa BRRD prevede la possibilità per le autorità di risoluzione di applicare quattro strumenti di risoluzione, che possono essere utilizzati separatamente o congiuntamente qualora l’autorità competente reputi che (i) un istituto sia o probabilmente divenga inadempiente, (ii) non esistano ragionevoli prospettive che una qualsiasi misura alternativa prevista per il settore privato possa evitare l’inadempimento di tale istituto entro un ragionevole lasso di tempo, e (iii) una misura risolutiva sia di pubblico interesse. In riferimento alla condizione al punto (i), un istituto è considerato inadempiente, o probabilmente diverrà tale qualora si verificassero una o più delle seguenti condizioni: (i) non soddisfa, ovvero è probabile che nel prossimo futuro non soddisferà, i requisiti previsti per il mantenimento dell’autorizzazione; (ii) le sue attività sono, o è probabile che nel prossimo futuro saranno, inferiori alle sue passività; (iii) non è, ovvero è probabile che nel prossimo futuro non sarà, in grado di onorare i propri debiti e fare fronte alle altre passività quando giungono a scadenza; e (iv) necessita di aiuti economici pubblici straordinari (eccetto casi limitati).

Gli strumenti di risoluzione sono i seguenti: (i) la vendita di attività – che consente alle autorità di risoluzione di gestire la vendita dell’azienda o delle relative attività, in parte o in toto, alle condizioni di mercato; (ii) una “banca-ponte” (bridge institution) – che consente alle autorità di risoluzione di trasferire tutte o parte delle

attività dell’azienda a una “banca-ponte” (un soggetto costituito a tal fine che è interamente o in parte soggetto al controllo pubblico); (iii) la separazione degli asset – che consente alle autorità di risoluzione di trasferire asset deteriorati o problematici a uno o più veicoli di gestione degli asset soggetti al controllo pubblico per permetterne una gestione volta a massimizzarne il valore mediante la possibile vendita o liquidazione ordinata (tale strumento può essere utilizzato esclusivamente insieme a un altro strumento di risoluzione); e (iv) lo strumento del bail-in – che conferisce alle autorità di risoluzione il potere di procedere alla svalutazione delle Passività Ammissibili (come di seguito definite) dell’istituto inadempiente e di convertire tali passività in strumenti CET1 dello stesso (lo “Strumento del Bail-In”).

L’esercizio del Bail-In è una misura risolutiva, e in quanto tale è soggetto ai criteri di risoluzione previsti dalla BRRD. Xxxxx restando alcuni crediti privilegiati specificati nella BRRD, tutte le passività di un soggetto (ivi comprese le obbligazioni senior o subordinate) (“Passività Ammissibili”) sono potenzialmente soggette al generale Strumento del Bail-In. I poteri concessi ai sensi della BRRD comprendono il potere di svalutare o di convertire le Passività Ammissibili in strumenti CET1, oltre al potere di cancellare qualsiasi titolo di debito che evidenzi una Passività Ammissibile.

Oltre al generico Strumento del Bail-In, la BRRD conferisce alle autorità di risoluzione l’ulteriore potere di svalutare/convertire in strumenti CET1, in via permanente, qualsiasi strumento del patrimonio di vigilanza emesso da un istituto di credito, al fine di assorbire completamente le perdite fino al punto in cui l’istituto emittente non riesce più a sopravvivere (il c.d. “Non-Viability Point”). Il potere di svalutare o convertire questo tipo di strumento di capitale (il “Potere di Svalutazione del Patrimonio di Vigilanza”) può anche essere esercitato indipendentemente dalle misure risolutive, a condizione che l’autorità di risoluzione stabilisca che, a meno che questi poteri non siano esercitati, l’istituto raggiungerà il Non-Viability Point. Il Potere di Svalutazione del Patrimonio di Vigilanza e il generico Strumento del Bail-In indicati sopra sono di seguito denominati singolarmente il “Potere di Risoluzione” e congiuntamente i “Poteri di Risoluzione”.

Ai sensi della BRRD la svalutazione/cancellazione derivante dall’uso di qualsivoglia Potere di Risoluzione seguirebbe, sostanzialmente, la normale ripartizione delle perdite e la normale gerarchia nell’ambito di un’ordinaria procedura di insolvenza del relativo istituto, il che significa, tra le altre cose, che le autorità eserciteranno i poteri di svalutazione in modo che gli strumenti CET1 siano prima svalutati in modo proporzionale alle relative perdite e che, in seguito, il valore nominale di altri strumenti del patrimonio di vigilanza o, nel caso dello Strumento del Bail-In, di Passività Ammissibili, sia svalutato in via permanente (procedendo con la svalutazione degli strumenti di Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Capital instruments) prima degli strumenti di Capitale di Classe 2 (c.d. Tier 2 Capital instruments), con la svalutazione degli strumenti di Classe 2 prima di altre obbligazioni subordinate, e con la svalutazione delle obbligazioni subordinate prima delle obbligazioni senior). Una volta che l’ammontare delle perdite è coperto, le Autorità Competenti potranno esercitare i Poteri di Risoluzione per imporre la conversione in strumenti CET1 di strumenti del patrimonio di vigilanza o, nel caso dello Strumento del Bail-In, delle Passività Ammissibili, fino al ripristino del patrimonio di vigilanza.

Come detto in precedenza, ai sensi della BRRD, lo Strumento del Bail-In non si applica alle (i) passività escluse dalla nozione di Passività Ammissibili ai sensi dell’Articolo 44, comma 2, della BRRD (quali le obbligazioni garantite, i depositi garantiti ai sensi del sistema europeo di garanzia dello Stato sui depositi, le passività derivanti dalla detenzione di fondi di clienti, i debiti nei confronti di altre banche o di società di investimento non appartenenti al gruppo con scadenza iniziale inferiore a sette giorni e alcune altre esenzioni), e (ii) passività altrimenti escluse dall’ambito di applicazione dello Strumento del Bail-In da parte dell’Autorità Competente in conformità con l’Articolo 44, comma 3, della BRRD. L’esclusione dallo Strumento del Bail-In comporta che passività aventi la stessa posizione nella gerarchia relativa alle procedure di insolvenza possano essere trattate diversamente.

Nonostante la BRRD preveda un meccanismo di salvaguardia per gli azionisti e i creditori a fronte dell’applicazione degli strumenti di risoluzione, l’Articolo 75 della BRRD stabilisce che tale tutela copre esclusivamente le maggiori perdite subite dagli azionisti o, se del caso, dai creditori, come conseguenza dell’applicazione del relativo strumento rispetto alle perdite che gli stessi avrebbero subito in una liquidazione avviata con un’ordinaria procedura di insolvenza.

Lo Strumento del Bail-In deve in ogni caso essere applicato in conformità con le vigenti normative domestiche in materia di gerarchia dei creditori nelle procedure di insolvenza. A tale proposito, l’Articolo 108 della BRRD richiede agli Stati Membri dell’UE di modificare la loro disciplina in materia di procedure di insolvenza in modo che i depositi di persone fisiche, di microimprese e di piccole e medie imprese (“PMI”) eccedenti il livello di copertura previsto dai sistemi di garanzia dei depositi siano preferiti nella gerarchia relativa alle procedure di

insolvenza rispetto agli altri crediti ordinari, non garantiti e non privilegiati. Inoltre, la BRRD non impedisce agli Stati Membri di modificare la propria normativa in materia di procedure di insolvenza con lo scopo di prevedere altri tipi di creditori che siano preferiti rispetto ai creditori ordinari, non garantiti e non privilegiati. A tale proposito, le disposizioni sulla gerarchia dei creditori previste dal Testo Unico Finanziario sono state oggetto di modifica mediante D.lgs. n. 181/2015, con la previsione che, a decorrere dal 1° gennaio 2019, tutti i depositi non tutelati ai sensi del sistema di garanzia dei depositi e i depositi di persone fisiche e PME in eccedenza (che godono di una super-priorità richiesta ai sensi dell’Articolo 108 della BRRD) saranno preferiti rispetto alle obbligazioni senior non garantite, ma avranno un livello di priorità inferiore rispetto a quello previsto per i depositi di persone fisiche/PME eccedenti il limite di copertura del sistema a di garanzia dei depositi.

Nella decisione adottata in data 6 dicembre, 2016, la BCE ha imposto l’adozione di misure prudenziali nei confronti delle Banche in conformità con gli articoli 69-octiesdecies e 69-noviesdecies del Testo Unico Finanziario, in attuazione delle relative disposizioni della BRRD. Tale decisione si fonda sulla possibilità che la Banca in breve tempo non soddisfi più i requisiti applicabili in materia di fondi propri, a causa del deterioramento delle proprie condizioni finanziarie e del livello di debolezza della propria posizione di liquidità. A seguito di tale decisione, la Banca ha posto in essere una serie di interventi volti a rafforzare i propri fondi e le propria situazione finanziaria.

Non vi è alcuna certezza che tali interventi saranno portati a termine e che l’Emittente in futuro sarà effettivamente in grado di soddisfare i requisiti in materia di fondi propri imposti dalla BCE. Qualora tale circostanza si verificasse, è possibile che le competenti autorità di risoluzione adottino misure di risoluzione in conformità con le norme derivanti dalla BRRD, dai decreti BRRD e dal Regolamento SRM.

Qualora si avverassero le condizioni per la risoluzione, l’autorità di risoluzione competente potrebbe decidere di applicare una qualsiasi, o una combinazione, delle misure di risoluzione descritte sopra (o qualsiasi altra misura ritenuta opportuna) nei confronti della Banca o di qualsiasi strumento o titolo emesso dalla Banca. In particolare, l’applicazione di misure risolutive da parte delle autorità di risoluzione competenti può comportare la parziale o totale svalutazione e/o conversione in capitale delle passività dell’Emittente, ivi comprese le passività derivanti, o qualsiasi strumento e titolo emesso, dalla Banca, come risultato dell’applicazione dello Strumento del Bail-In.

Gli Obbligazionisti sono invitati a esaminare attentamente le conseguenze derivanti dall’eventuale applicazione delle misure risolutive di cui sopra, le quali potrebbero avere un impatto sostanzialmente pregiudizievole sui propri investimenti con, e su qualsiasi strumento e titolo emesso dalla, Banca, e comportare un risultato più sfavorevole per gli Obbligazionisti rispetto a quello ottenuto ai sensi dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation.

DESCRIZIONE DELLE NUOVE OBBLIGAZIONI

A. Descrizione delle Nuove Obbligazioni

Le Nuove Obbligazioni saranno emesse in base al Programma e saranno pertanto soggette alle Condizioni Nuove Obbligazioni e alla bozza delle Condizioni Definitive contenuta sub Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive) al presente Information Memorandum. Si prevede che le Nuove Obbligazioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale sul mercato gestito dalla Borsa di Lussemburgo ("Quotazione Ufficiale") e alla contrattazione sul mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo ("Borsa di Lussemburgo").

Le Nuove Obbligazioni produrranno interessi al tasso fisso del 5%, da corrispondere su base annuale sino alla data di scadenza indicata in 5 anni dalla relativa data di emissione. Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni sarà pari al 100%. L’ammontare nominale complessivo delle Nuove Obbligazioni sarà determinato non appena possibile a seguito delle Assemblee. Tutti gli altri termini delle Nuove Obbligazioni sono contenuti all’Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive).

Ulteriori informazioni dettagliate relative all’Emittente e alle Nuove Obbligazioni, compresa una descrizione dei rischi insiti in un investimento nelle Nuove Obbligazioni, sono reperibili nel Prospetto di Base del Programma.

B. Caratteristiche a confronto

La tabella che segue pone a confronto alcune caratteristiche chiave delle Obbligazioni Esistenti e delle Nuove Obbligazioni. Si tratta solo di una sintesi di alcune caratteristiche chiave e pertanto si invitano gli Obbligazionisti a leggere l’intero Information Memorandum, comprese le Condizioni delle Nuove Obbligazioni contenute nell’Allegato II (Bozza delle Condizioni Definitive) e di rivolgersi a un consulente finanziario, legale o fiscale di fiducia prima di assumere qualsiasi decisione in merito all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation.

	Obbligazioni Esistenti	Nuove Obbligazioni
Emittente	Banca CARIGE	Banca CARIGE
Importo nominale	Con riferimento alle Obbligazioni 2018, Euro 100.000.000 Con riferimento alle Obbligazioni setttembre 2020, Euro 50.000.000 Con riferimento alle Obbligazioni dicembre 2020, Euro 200.000.000 Con riferimento alle Obbligazioni Perpetue, Euro 160.000.000.	Da determinarsi al più presto dopo le Assemblee Data di Scadenza di 5 anni dalla relativa data di emissione.
Ranking	Titolo subordinato.	Titolo Senior.
Tasso di interesse	Con riferimento alle Obbligazioni 2018, tasso fisso del 7,672 sino al 19 giugno 2013 e successivamente tasso variabile Euribor a 3 mesi più il 3,10%; Con riferimento alle Obbligazioni settembre 2020, tasso fisso del 5,70%; Con riferimento alle Obbligazioni dicembre 2020, tasso fisso del 7,321%; Con riferimento alle Obbligazioni	Tasso fisso al 5%.

	Obbligazioni Esistenti	Nuove Obbligazioni
	Perpetue, tasso fisso del 8,338% sino al 4 dicembre 2018, e successivamente Euribor più 5,50%.
Pagamento interessi	Annuale.	Annuale
Rimborso previsto del capitale	Alla pari alla scadenza.	Alla pari alla scadenza.
Rimborso del capitale in altre circostanze	Con riferimento alle Obbligazioni 2018, rimborso a discrezione della Emittente e per motivi fiscali; Con riferimento alle Obbligazioni settembre 2020, rimborso per motivi fiscali; Con riferimento alle Obbligazioni dicembre 2020, rimborso per motivi fiscali; Con riferimento alle Obbligazioni Perpetue, rimborso a discrezione dell’Emittente per ragioni normative e fiscali.	Per ragioni fiscali.
Casi di inadempimento ed escussione	Liquidazione o scioglimento dell’Emittente.	Liquidazione o scioglimento dell’Emittente. Altri casi di inadempimento indicati nel Programma.
Forma e modalità di detenzione dei titoli	Obbligazioni al Portatore: Obbligazione Globale Provvisoria permutabile in una Obbligazione Globale permanente che potrà essere scambiata con una Obbligazione Definitiva nelle circostanze limitate specificate nell’Obbligazione Globale permanente.	Obbligazioni al Portatore: Obbligazione Globale Provvisoria permutabile in una Obbligazione Globale permanente che potrà essere scambiata con una Obbligazione Definitiva nelle circostanze limitate specificate nella Obbligazione Globale permanente.

IMPLICAZIONI FISCALI

In considerazione delle numerose e diverse giurisdizioni e delle relative normative fiscali a cui un Obbligazionista potrebbe essere soggetto, il presente Information Memorandum non analizza le implicazioni fiscali in cui gli Obbligazionisti potrebbero incorrere scambiando le Obbligazioni Esistenti dell’Emittente con le Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria, oppure ottenendo la Somma di Denaro. Gli Obbligazionisti sono invitati a consultare il proprio consulente di fiducia in merito alle possibili implicazioni fiscali che potrebbero derivare, a norma della legislazione ad essi applicabile, in caso di scambio delle Obbligazioni Esistenti in loro possesso con Nuove Obbligazioni o con la Somma di Denaro. Gli Obbligazionisti sono responsabili delle proprie imposte e dei pagamenti similari o connessi da essi dovuti ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione applicabile e non possono rivalersi sull’Emittente, sui Dealer Manager, o sull’Exchange and Tabulation Agent in relazione alle imposte dovute in relazione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

PROCEDURE DI ADESIONE ALL’OFFERTA DI SCAMBIO E ALLA CONSENT SOLICITATION

Gli Obbligazionisti che necessitano di assistenza con riferimento alle Procedure di Adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation sono invitati a contattare l’Exchange and Tabulation Agent ai recapiti che compaiono sull’ultima pagina di questo Information Memorandum.

La procedura in sintesi

Al fine di aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, l’Obbligazionista deve presentare le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent, a seconda dei casi, che dovranno automaticamente comprendere il voto a favore della Delibera Straordinaria da sottoporre alla relativa Assemblea.

Gli Obbligazionisti potranno aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation in conformità alle procedure indicate nella presente sezione "Procedure di Adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation".

Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare presso la banca, l’intermediario finanziario o altro intermediario tramite il quale detengono le Obbligazioni Esistenti, la data entro la quale detto intermediario ha necessità di ricevere le istruzioni dell’Obbligazionista affinché quest’ultimo possa aderire o (nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa) revocare validamente le proprie istruzioni di adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation nei termini specificati nel presente Information Memorandum. Le date indicate da tale intermediario e da ciascun Sistema di Clearing per la presentazione e (ove ammessa) la revoca delle Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, potrebbero avere scadenza anteriore rispetto ai termini indicati nel presente Information Memorandum.

Istruzioni di Scambio

L’Obbligazionista che intende offrire a titolo di scambio le proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio, dovrà consegnare, o far consegnare a suo nome, attraverso il Sistema di Clearing pertinente e in conformità ai requisiti di tale sistema, valide Istruzioni di Scambio che dovranno pervenire all’Exchange and Tabulation Agent entro l’Expiration Deadline.

Per avere diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio, l’Obbligazionista dovrà consegnare, o far consegnare a suo nome, attraverso il relativo Sistema di Clearing e in conformità ai requisiti di tale sistema, valide Istruzioni di Scambio che dovranno pervenire all’Exchange and Tabulation Agent (e che non siano state validamente revocate, nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa) entro la Early Instruction Deadline.

Istruzioni relative alla Consent

L’Obbligazionista che intende votare, mediante le Istruzioni relative alla Consent, la Delibera Straordinaria alla relativa Assemblea, dovrà consegnare o far consegnare a suo nome, attraverso il Sistema di Clearing e in conformità ai requisiti di tale sistema, valide Istruzioni relative alla Consent, che dovranno pervenire all’Exchange and Tabulation Agent entro l’Expiration Deadline.

Per avere diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle proprie Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio, l’Obbligazionista Idoneo dovrà consegnare, o far consegnare a suo nome, attraverso il Sistema di Clearing e in conformità ai requisiti di tale sistema, valide Istruzioni relative alla Consent che dovranno pervenire all’Exchange and Tabulation Agent (e che non siano state validamente revocate, nei casi limitati in cui tale revoca è consentita) entro la Early Instruction Deadline.

Soltanto i Partecipanti Xxxxxxx potranno presentare le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi. L’Obbligazionista che non sia un Partecipante Diretto dovrà fare in modo che il Partecipante Diretto, attraverso il quale tale Obbligazionista detiene le proprie Obbligazioni Esistenti, presenti le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, a suo nome presso il Sistema di Clearing prima della data di scadenza specificata da tale sistema.

Partecipazione diretta o indiretta e votazione alle Assemblee con modalità diverse da quelle previste nelle Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent

I portatori di Obbligazioni Esistenti che non intendono aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation

possono rilasciare una delega o prendere altri accordi per partecipare direttamente o indirettamente e votare alle

Assemblee secondo le procedure illustrate nell’Avviso di Convocazione. A scanso di equivoci, tali Obbligazionisti non hanno diritto all’applicazione del relativo Early Participation Exercise Ratio alle loro Obbligazioni Esistenti ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria.

Soltanto gli Obbligazionisti che, alla Record Date, detengono il pieno diritto di proprietà (come risulta dagli archivi del Sistema di Clearing) nelle Obbligazioni Esistenti sono autorizzati ad aderire alla Consent Solicitation. Chiunque divenga un Obbligazionista successivamente alla Record Date non può aderire alla Consent Solicitation.

Presentazione delle Istruzioni di Scambio e delle Istruzioni Relative alla Consent

La presentazione delle Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent si riterrà avvenuta al ricevimento, da parte dell’Exchange and Tabulation Agent, di valide Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent presentate in conformità ai requisiti del Sistema di Clearing o nel modo qui indicato. Ciascuna Istruzione di Scambio e Istruzione relativa alla Consent dovrà specificare, tra l’altro, l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti oggetto delle Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, e il numero del conto titoli presso il Sistema di Clearing in cui sono depositate le Obbligazioni Esistenti che rilevano. Presentando le Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent, il portatore di Obbligazioni Esistenti dà istruzioni al Fiscal Agent di nominare uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché partecipino alla relativa Assemblea (e a qualsiasi rinvio della stessa) e per votare a favore della relativa Delibera Straordinaria. Non sarà possibile presentare le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent senza presentare nel contempo tali istruzioni al Fiscal Agent.

Il ricevimento di tali Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent da parte del Sistema di Clearing sarà confermato in conformità alle normali prassi vigenti presso tale sistema e comporterà il blocco delle Obbligazioni Esistenti in questione sul conto dell’Obbligazionista presso tale Sistema di Clearing in modo da impedire qualsiasi trasferimento delle stesse.

Gli Obbligazionisti dovranno adottare le misure necessarie attraverso il Sistema di Clearing per prevenire qualsiasi trasferimento in relazione alle Obbligazioni Esistenti bloccate su tale conto successivamente alla data di presentazione di dette Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, in conformità ai requisiti del Sistema di Clearing e ai termini dallo stesso previsti. Bloccando le Obbligazioni Esistenti nel Sistema di Clearing, ciascun Obbligazionista si riterrà avere acconsentito affinché il Sistema di Clearing fornisca i dati relativi all’identità di tale Obbligazionista all’Exchange and Tabulation Agent (e che l’Exchange and Tabulation Agent trasmetta tali dati all’Emittente, ai Dealer Manager e rispettivi consulenti legali).

I termini dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation stabiliscono che ciascuna Istruzione di Scambio e Istruzione relativa alla Consent è irrevocabile, fatte salve le circostanze limitate descritte alla sezione "Modifiche e Cessazione". Nei casi limitati in cui sia ammessa la revoca, le Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent potranno essere revocate da un Obbligazionista, o dal Diretto Partecipante pertinente per suo conto, presentando valide istruzioni di revoca per xxx xxxxxxxxxxx xx relativo Sistema di Clearing. Affinché siano valide, tali istruzioni dovranno specificare le Obbligazioni Esistenti a cui si riferiscono le Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent, il valore nominale delle Obbligazioni Esistenti per le quali si chiede la revoca delle Istruzioni di Scambio e Istruzioni relative alla Consent, il conto titoli sul quale tali Obbligazioni Esistenti sono accreditate e qualsiasi altra informazione richiesta dai Sistemi di Clearing.

Conferme, prese d'atto, dichiarazioni, garanzie e impegni

Presentando le Istruzioni di Scambio o le Istruzioni relative alla Consent in conformità alle procedure del Sistema di Clearing o nel modo qui previsto, ciascun Obbligazionista le cui Obbligazioni Esistenti sono oggetto di dette Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, e ciascun Partecipante Diretto che presenti tali Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent per conto di tale Obbligazionista o tali Obbligazionisti, accetta, prende atto e rilascia, a nome proprio e per conto di ciascuno dei suddetti Obbligazionisti, le seguenti dichiarazioni, garanzie e impegni, nei confronti dell’Emittente, dell’Exchange and Tabulation Agent, del relativo Fiscal Agent e dei Dealer Manager, (i) all’atto della presentazione delle suddette Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent, secondo i casi, (ii) alla Expiration Deadline, (iii) all’atto della relativa Assemblea e di qualsiasi rinvio della stessa, e (iv) all’atto del pagamento alla Data di Regolamento (e nel caso in cui un Obbligazionista o un Partecipante Diretto non fosse in grado di concordare o prendere atto di quanto sopra o di rilasciare tali dichiarazioni, garanzie o impegni, detto Obbligazionista o Partecipante Diretto deve contattare immediatamente l’Exchange and Tabulation Agent):

(a) ha ricevuto il presente Information Memorandum, e ha esaminato, accetta di essere vincolato da, e accetta quanto previsto nelle Limitazioni all’Offerta e alla Distribuzione, nonché nei termini, nelle condizioni, nei fattori di rischio (compresi i Fattori di Rischio del Programma), Condizioni delle Nuove Obbligazioni e altre previsioni dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, secondo i casi, il tutto come indicato nel presente Information Memorandum;

(b) assume tutti i rischi inerenti all’adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, secondo i casi, e ha svolto tutte le analisi del caso circa le implicazioni dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, secondo i casi, senza fare affidamento sull’Emittente, sui Dealer Manager, sui Fiscal Agent ovvero sull’Exchange and Tabulation Agent;

(c) ha pieno potere e autorità per votare alla relativa Assemblea (o a tale Assemblea in seconda convocazione);

(d) ciascuna Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent, secondo i casi, è fondata sui termini e sulle condizioni descritti nel presente Information Memorandum;

(e) qualora stia aderendo all’Offerta di Xxxxxxx, ha pieno potere e autorità per offrire a titolo di scambio e per trasferire le Obbligazioni Esistenti offerte a titolo di scambio e, qualora tali Obbligazioni Esistenti fossero accettate a titolo di scambio dall’Emittente, tali Obbligazioni Esistenti saranno trasferite al, o all’ordine dell'Emittente a pieno titolo, libere da qualsiasi vincolo, onere e gravame, non soggette ad alcuna pretesa e unitamente a tutti i diritti connessi a tali Obbligazioni Esistenti;

(f) qualora stia aderendo all’Offerta di Scambio, offre di scambiare nell’Offerta di Scambio, ai termini e alle condizioni della stessa, l’ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti sul proprio conto titoli presso il Sistema di Clearing (essendo tale ammontare almeno di pari entità rispetto all’Ammontare Minimo di Scambio) e, subordinatamente a tale scambio effettuato da parte dell’Emittente e con efficacia da tale momento, rinuncia a qualsiasi diritto, titolo a, e interesse in, tutte le suddette Obbligazioni Esistenti, e rinuncia a qualsiasi eventuale diritto o pretesa nei confronti dell’Emittente rispetto alle suddette Obbligazioni Esistenti e all’Offerta di Scambio;

(g) accetta che l’Emittente non sia in alcun modo obbligato ad accettare offerte di Obbligazioni Esistenti a titolo di scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio, e conseguentemente tali offerte possono essere accettate o rifiutate dall’Emittente a propria esclusiva discrezione e per qualsivoglia motivo. Inoltre, accetta che non è fornita alcuna assicurazione che le Proposte saranno implementate o che la Condizione per l’Offerta di Scambio o la Condizione per la Consent saranno soddisfatte;

(h) qualora delle Obbligazioni Esistenti siano scambiate per Nuove Obbligazioni ai sensi dell’Offerta di Scambio o della Cancellazione Obbligatoria, prende atto del fatto che: (i) qualsiasi Nuova Obbligazione consegnabile e/o Somma di Denaro ovvero Arrotondamento (se del caso) pagabile allo stesso rispetto alle Obbligazioni Esistenti così accettate sarà consegnata, depositata o corrisposta (secondo i casi) dal, o per conto del, Emittente attraverso i Sistemi di Clearing alla relativa Data di Regolamento; (ii) i Sistemi di Clearing successivamente consegneranno tali Nuove Obbligazioni e/o verseranno tale Somma di Denaro e/o verseranno tale Arrotondamento (se del caso) tempestivamente sul/sui relativi/i conto/i nei Sistemi di Clearing del relativo Obbligazionista; e (iii) le Nuove Obbligazioni saranno consegnate e/o la Somma di Denaro ovvero l’Arrotondamento (se del caso) saranno versati nel/nei conto/i dei Sistemi di Clearing nei quali le relative Obbligazioni Esistenti sono detenute; e la consegna di tali Obbligazioni Esistenti e/o il pagamento della Somma di Denaro o dell’Arrotondamento (se del caso) tramite i, ovvero all’ordine dei, Sistemi di Clearing esonererà l’Emittente da qualsiasi obbligazione nei confronti di tale Obbligazionista rispetto alla consegna delle Nuove Obbligazioni e/o al pagamento della Somma di Denaro o dell’Arrotondamento (se del caso), e nessun ulteriore importo dovrà essere versato all’Obbligazionista in caso di ritardo nella trasmissione delle relative Nuove Obbligazioni e/o della Somma di Denaro o dell’Arrotondamento (se del caso) da parte del relativo Sistema di Clearing o di un intermediario all’Obbligazionista;

(i) comprende che l’accettazione delle Obbligazioni Esistenti validamente offerte a titolo di scambio dallo stesso ai sensi dell’Offerta di Scambio costituirà un accordo vincolante tra lo stesso e l’Emittente in conformità con i, e subordinatamente ai, termini e condizioni dell’Offerta di Scambio a prescindere dalla facoltà dell’Emittente di rinunciare alla Condizione per l’Offerta di Scambio;

(j) sta presentando, ovvero sta istruendo un intermediario che presenterà per suo conto, soltanto un’Istruzione di Xxxxxxx o un’Istruzione relativa alla Consent, secondo i casi, rispetto all’intero ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti di una particolare Serie rispetto alla quale è il Titolare Effettivo o, se sta agendo in qualità di intermediario, sta presentando soltanto un’Istruzione di Xxxxxxx o un’Istruzione relativa alla Consent per conto del Titolare Effettivo rispetto a tale Serie;

(k) sta bloccando le relative Obbligazioni Esistenti nel relativo Sistema di Clearing, il consenso dello stesso si considererà dato affinché tale Sistema di Clearing fornisca dettagli riguardo all’identità dello stesso all’Exchange and Tabulation Agent e affinché l’Exchange and Tabulation Agent fornisca tali dettagli all’Emittente, ai Dealer Manager, ai Fiscal Agent e ai loro rispettivi consulenti legali;

(l) impartisce istruzioni per la nomina di uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della Delibera Straordinaria alla relativa Assemblea e a qualsiasi Assemblea in seconda convocazione, nei modi specificati nell’Istruzione di Scambio o nell’Istruzione relativa alla Consent, secondo i casi, rispetto alle Obbligazioni Esistenti specificate in tale Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent, secondo i casi;

(m) tutti i poteri conferiti, o in relazione ai quali è stato concordato che siano conferiti, ai sensi delle proprie prese d'atto, conferme, dichiarazioni, garanzie, e impegni, nonché tutte le proprie obbligazioni, saranno vincolanti per i propri successori, cessionari, eredi, esecutori, curatori fallimentari e rappresentanti legali e non saranno pregiudicati dalla, e sopravvivranno alla, propria morte o incapacità;

(n) l’Emittente, i Dealer Manager e l’Exchange and Tabulation Agent non hanno fornito allo stesso alcuna informazione rispetto all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation ovvero alle Delibere Straordinarie, fatto salvo quanto espressamente indicato nel presente Information Memorandum e nell’Avviso di Convocazione, e non hanno altresì espresso alcun parere in merito ai termini dell’Offerta di Scambio, della Consent Solicitation o delle Delibere Straordinarie, né hanno fatto alcuna raccomandazione allo stesso circa l’opportunità di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o comunque di partecipare all’Assemblea ovvero di votare a favore o contro (o di come votare rispetto alle) Delibere Straordinarie e ha assunto la propria decisione riguardo all’adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation sulla base di consulenze finanziarie, fiscali o legali di cui lo stesso ha ritenuto necessario avvalersi e sta assumendo tutti i rischi inerenti all’adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, secondo i casi;

(o) salvo quanto indicato nel presente Information Memorandum, nessuna informazione è stata fornita allo stesso dall’Emittente, dai Dealer Manager, dai Fiscal Agent, dall’Exchange and Tabulation Agent, (ovvero, in ciascun caso, da nessuno dei rispettivi agenti, amministratori, membri, dipendenti o rappresentanti o altro soggetto collegato), riguardo alle implicazioni fiscali per gli Obbligazionisti risultanti dall’adesione all’Offerta di Scambio ovvero dalla Consent Solicitation (ivi compreso dall’attuazione delle Delibere Straordinarie) ovvero in relazione all’ottenimento di Nuove Obbligazioni, di Somma di Denaro o di Arrotondamento, e prende atto del fatto di essere esclusivamente responsabile per il pagamento di qualsiasi tassa o imposta e simili imposizioni o per pagamenti collegati allo stesso e allo stesso imposti ai sensi della legge di qualsivoglia giurisdizione in conseguenza della propria adesione all’Offerta di Xxxxxxx o alla Consent Solicitation, secondo i casi, e conviene che non avrà e non ha alcun diritto di rivalsa (mediante rimborsi, indennizzi, o altro) nei confronti dell’Emittente, dei Dealer Manager, dell’Exchange and Tabulation Agent, dei Fiscal Agent (ovvero, in ciascun caso, di qualsivoglia rispettivo agente, soggetto collegato, amministratore, membro, dipendente o rappresentante), o qualsivoglia altro soggetto rispetto a tali oneri o imposte e pagamenti;

(p) non è un soggetto al quale l’Offerta di Scambio o la Consent Solicitation non può essere rivolta ai sensi della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari e non ha distribuito o inoltrato il presente Information Memorandum o qualsivoglia altro documento relativo all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation a nessun altro soggetto e (prima di presentare o di concordare la presentazione a proprio nome, secondo i casi, dell’Istruzione di Scambio o l’Istruzione Relativa alla Consent, secondo i casi, rispetto alle Obbligazioni Esistenti) si è conformato alla normativa applicabile in materia ai fini della propria adesione all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, secondo i casi;

(q) le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act, o delle leggi in materia di strumenti finanziari di nessuno stato o di altra giurisdizione degli Stati Uniti, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a vantaggio di, soggetti statunitensi,

salvo in caso di deroga dai requisiti in materia di registrazione stabiliti dal Securities Act (alcuni termini usati nel presente e nel successivo paragrafo che sono, salvo disposizioni contrarie, definiti nel Regulation S sono utilizzati come nel Regulation S);

(r) non è ubicato o risiede nel Regno Unito o, qualora sia ubicato o risieda nel Regno Unito, è un soggetto che rientra nella definizione di investment professionals (come da Articolo 19(5) del Financial Promotion Order) o nell’ambito delle disposizioni dell’Articolo 43(2) del Financial Promotion Order, o al quale l’Information Memorandum e qualsiasi altra documentazione relativa all’Offerta di Scambio

o alla Consent Solicitation può altrimenti essere comunicata a norma di legge ai sensi del Financial Promotion Order;

(s) non è ubicato in Italia o, qualora sia ubicato in Italia, (i) è soggetto alle esenzioni ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera e) e 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e dell’articolo 101-bis, comma 3-bis, del DLgs. 58/1998; (ii) non gli è stata indirizzata alcuna offerta o sollecitazione, e nessuna attività promozionale o di marketing in qualsivoglia modo collegata con l’Offerta di Scambio o con la Consent Solicitation è stata intrapresa dall’Emittente, dai Dealer Manager, dai Fiscal Agent o dall’Exchange and Tabulation Agent; (iii) ha ricevuto il presente Information Memorandum su richiesta e iniziativa dello stesso; e (iv) non distribuirà o renderà disponibile la documentazione ricevuta con l’Offerta di Scambio

o con la Consent Solicitation;

(t) non è ubicato o risiede nel Regno del Belgio o, qualora sia ubicato o risieda nel Regno del Belgio, è un qualificato investitore ai sensi dell’articolo 10 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sulle offerte pubbliche di strumenti finanziari e sull’ammissione di strumenti finanziari nei mercati regolamentati;

(u) non è ubicato o risiede in Francia o, qualora sia ubicato o risieda in Francia, è un (i) fornitore di servizi finanziari relativi a gestione di portafogli per conto di terzi (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) investitore qualificato (investisseur qualifié) diverso da un privato (come definito negli, e ai sensi degli, articoli L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-4 of the French Code monétaire et financier), il quale agisca per proprio conto;

(v) ha osservato le leggi di tutte le relative giurisdizioni; ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni governative, di controllo sugli scambi o qualsivoglia altra autorizzazione richiesta; ha osservato tutte le formalità richieste; ha corrisposto qualsiasi onere relativo all'emissione o al trasferimento o altra tassa o pagamento richiesto per ciascun aspetto relativo a qualsiasi Offerta di Scambio o Consent Solicitation, a norma delle legge applicabile in qualsiasi giurisdizione;

(w) ciascuna Istruzione di Scambio o Istruzione Realtiva alla Consent, secondo i casi, è presentata in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili della giurisdizione nella quale il Partecipante Diretto o Titolare Effettivo delle Obbligazioni Esistenti è ubicato o nella quale è residente, o è un soggetto al quale l’Offerta di Scambio o la Consent Solicitation, secondo i casi, può essere rivolta ai sensi di legge e che, pertanto, ai sensi di legge, può aderire all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, secondo i casi, e non ha altresì intrapreso od omesso di intraprendere alcuna azione in violazione delle dichiarazioni ovvero che comporti o possa comportare il fatto che l’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, i Fiscal Agent o qualsiasi altro soggetto siano in violazione delle leggi e dei regolamenti di qualsiasi giurisdizione in relazione all’Offerta di Scambio o la Consent Solicitation, secondo i casi;

(x) non è una Persona Soggetta a Limitazioni;

(y) è d’accordo a ratificare e confermare ciascun atto o azione che può essere compiuta o portata a termine dall’Emittente, dal relativo Fiscal Agent (ovvero, in ciascun caso, dai rispettivi agenti, soggetti collegati, amministratori, membri, dipendenti o rappresentanti), o da qualsiasi soggetto nominato dall’Emittente nel corretto esercizio dei derivanti poteri e/o autorità dello stesso;

(z) è d’accordo a compiere tutti gli atti e sottoscrivere e consegnare qualsiasi documento integrativo ritenuto necessario o auspicabile dall’Emittente, in ciascun caso per effettuare la consegna dell’Istruzione di Scambio o dell’Istruzione relativa alla Consent, secondo i casi, per completare il trasferimento delle relative Obbligazioni Esistenti all’Emittente o al delegato della stessa a titolo di scambio per le relative Nuove Obbligazioni e/o perfezionare le autorizzazioni espressamente richieste

ai sensi del presente Information Memorandum e conferisce mandato all’Exchange and Tabulation Agent al fine di compiere le suddette operazioni per conto dello stesso;

(aa) lo stesso (i) libera, nella misura più ampia possibile consentita dalla legge, l’Emittente e i soggetti controllati dello stesso, i Dealer Manager, i Fiscal Agent e l’Exchange and Tabulation Agent e i rispettivi consulenti finanziari e legali (congiuntamente in ciascun caso con i rispettivi agenti, soggetti collegati, amministratori, membri, dipendenti o rappresentanti) da qualsiasi responsabilità relativa a, o conseguente a, o in connessione con, la preparazione, negoziazione o implementazione dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation o di qualsiasi elemento delle stesse; (ii) rinuncia, nella misura più ampia possibile consentita dalla legge, a tutti i diritti e pretese che può avere o acquisire, ad avviare, prendere parte in, o a far valere, procedimenti giudiziari di qualsiasi natura nei confronti dell’Emittente, delle controllate dello stesso, dei Dealer Manager, dei Fiscal Agent, dell’Exchange and Tabulation Agent e dei rispettivi consulenti finanziari e legali (congiuntamente in ciascun caso con i rispettivi agenti, soggetti collegati, amministratori, membri, dipendenti o rappresentanti) in connessione con l’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation e/o le proprie Obbligazioni Esistenti; (iii) (una volta che le proprie Obbligazioni Esistenti siano state cancellate) rinuncia, nella misura più ampia possibile consentita dalla legge, a tutti i diritti, titoli, interessi e pretese rispetto a tali Obbligazioni Esistenti; (iv) conviene che i soggetti elencati al punto (i) sopra possono far valere l’accordo di ciascun Obbligazionista a liberare da qualsiasi responsabilità e a rinunciare ai propri diritti e titoli, come indicato ai punti (i) e (ii) sopra, subordinatamente a, e in conformità con, le disposizioni del Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000;

(bb) prende atto che l’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent e i Fiscal Agents faranno affidamento sulla veridicità e accuratezza delle suddette conferme, prese d'atto, dichiarazioni, garanzie e impegni e si impegna a tenere indenne l’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent e il rispettivo Fiscal Agent da qualsiasi perdita, costo, pretesa, responsabilità, spesa, onere, azione o domanda nei quali gli stessi potessero incorrere o di cui gli stessi possano essere oggetto in conseguenza a una violazione di qualsiasi termine della, o delle, conferme, prese d'atto, dichiarazioni, garanzie e impegni connessi all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation, secondo i casi;

(cc) i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, secondo i casi, si intendono integralmente richiamati e costituiscono parte integrante della, Istruzione di Scambio o della Istruzione Relativa alla Consent, secondo i casi, che saranno lette e interpretate di conseguenza, e le informazioni date da, o per conto di, tale Obbligazionista nell’Istruzione di Scambio o nell’Istruzione Relativa alla Consent, secondo i casi, sono veritiere e saranno veritiere sotto tutti i profili al momento della relativa Assemblea e al momento del regolamento alla Data di Regolamento;

(dd) fino alla prima tra (i) la data alla quale la propria Istruzione di Scambio o l’Istruzione Relativa alla Consent, secondo i casi, è validamente revocata, nei limitati casi in cui tale revoca è permessa (inclusa la revoca automatica di tale Istruzione di Scambio o dell’Istruzione Relativa alla Consent, secondo i casi, alla risoluzione dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, secondo i casi), in conformità con i termini dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation, secondo i casi, (ii) la Data di Regolamento

(iii) l’annuncio della risoluzione dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation da parte dell’Emittente e (iv) la Long Stop Date, lo stesso mantiene, o manterrà, le relative Obbligazioni Esistenti bloccate nel relativo Sistema di Clearing, e, in conformità con i requisiti del, ed entro il termine richiesto dal, relativo Sistema di Clearing, lo stesso ha presentato, o ha fatto sì che sia stata presentata, un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione Relativa alla Consent al relativo Sistema di Clearing al fine di autorizzare il blocco di tali Obbligazioni Esistenti con efficacia a far data da tale presentazione in modo che nessun ulteriore trasferimento di tali Obbligazioni Esistenti possa essere effettuato fino al verificarsi di uno degli eventi elencati ai punti da (i) a (iv) sopra; e

(ee) accetta incondizionatamente e irrevocabilmente che l’Offerta di Scambio, la Consent Solitication, le Assemblee, ogni Istruzione di Scambio e Istruzione Relativa alla Consent nonché qualsiasi obbligo o questione di natura extra-contrattuale derivante o riguardante quanto sopra sarà regolato dal diritto inglese, e che i tribunali inglesi siano competenti in via esclusiva per qualsiasi controversia derivante o relativa all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation, alle Assemblee, alle Istruzioni di Scambio o alle Istruzioni relative alla Consent, e che pertanto qualsiasi azione o procedimento derivante o riguardante quanto sopra sarà radicato presso tali tribunali.

Disposizioni generali

Con riferimento all’Offerta di Scambio, la ricezione di un’Istruzione di Scambio da parte del relativo Sistema di Clearing costituirà ordine di addebito sul conto titoli del relativo Partecipante Diretto alla Data di Regolamento di tutte le Obbligazioni Esistenti che l’Obbligazionista ha offerto a titolo di scambio al momento della ricezione da parte di tale Sistema di Clearing di un’istruzione da parte dell’Exchange and Tabulation Agent per il trasferimento delle suddette Obbligazioni Esistenti sull’apposito conto dell’Emittente o del proprio agente per suo conto, a fronte dell’accredito delle Nuove Obbligazioni e del pagamento da parte dell’Emittente di un Arrotondamento, fermo restando il ritiro automatico di dette istruzioni alla data di eventuale risoluzione dell’Offerta di Scambio (ivi compresi i casi in cui tali Obbligazioni Esistenti non siano accettate a titolo di scambio da parte dell’Emittente) o alla data di valida revoca di un’Istruzione di Scambio, nei casi limitati in cui tale revoca sia ammessa, come indicato nel presente Memorandum di Offerta di Scambio, e a condizione che l’Emittente accetti l’Offerta di Scambio e che tutte le altre condizioni dell’Offerta di Scambio siano soddisfatte.

Le Istruzioni di Scambio e le Istruzioni relative alla Consent che non siano presentate in conformità con le procedure descritte nella presente sezione non saranno accettate.

Gli Obbligazionisti possono aderire all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation soltanto mediante la presentazione di Istruzioni d Scambio e Istruzioni relative alla Consent valide, in conformità con le procedure descritte nella presente sezione "Procedure di Adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation". Gli Obbligazionisti sono tenuti a non presentare Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent all’Emittente o ai Dealer Manager.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a non prendere accordi diretti con, o a presentare qualsivoglia genere di istruzioni direttamente al, relativo Fiscal Agent in relazione all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation e/o alle Assemblee, fatto salvo il caso in cui l’Obbligazionista desideri partecipare o essere rappresentato all’apposita Assemblea non ai sensi delle Istruzioni di Scambio o delle Istruzioni relative alla Consent.

Procure di voto conferite all’Exchange and Tabulation Agent

Nel presentare un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione per la Consent valida, gli Obbligazionisti forniranno istruzioni al relativo Fiscal Agent per la nomina di uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della Delibera Straordinaria nella relativa Assemblea e in qualsiasi Assemblea in Seconda Convocazione.

Irrevocabilità

L’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation prevede che ciascuna Istruzione di Scambio e Istruzione relativa alla Consent presentata in conformità con le procedure descritte nella presente sezione "Procedure di Adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation" sia irrevocabile, salvo nei casi specifici descritti nella sezione "Modifiche e Risoluzione". Nei casi limitati in cui la revoca sia ammessa, le Istruzioni di Scambio e le Istruzioni relative alla Consent possono essere revocate dall’Obbligazionista, o dal relativo Partecipante Diretto per suo conto, seguendo le procedure descritte di seguito.

Istruzioni relative alla Consent possono essere revocate (nei casi specifici in cui tale revoca sia ammessa) da parte, o per conto, del relativo Obbligazionista, presentando un’istruzione di revoca valida che sia ricevuta dall’Exchange and Tabulation Agent in conformità con le procedure del relativo Sistema di Clearing.

Irregolarità

Tutte le questioni riguardanti la validità, la forma, l’ammissibilità, (ivi compresi i termini per la ricezione) e (nei casi limitati in cui la revoca sia ammessa) la revoca valida di qualsiasi Istruzione di Scambio o Istruzione relativa alla Consent saranno decise dall’Emittente a suo insindacabile giudizio e tale decisione sarà definitiva e vincolante.

L’Emittente si riserva il diritto assoluto di respingere qualsiasi Istruzione di Xxxxxxx e/o Istruzione relativa alla Consent ovvero istruzioni di revoca che non rispettino i requisiti di forma o la cui accettazione, secondo il parere dell’Emittente e dei legali dello stesso, sarebbe contraria ai sensi di legge. L’Emittente si riserva, altresì, il diritto assoluto di rinunciare a fare valere vizi, irregolarità o ritardi nella presentazione di qualsiasi Istruzion di Scambio o Istruzione relativa alla Consent ovvero istruzioni di revoca. Infine, l’Emittente si riserva il diritto assoluto di rinunciare a fare valere qualsiasi vizio, irregolarità o ritardo relativamente a specifiche Istruzioni di Scambio o Istruzioni relative alla Consent anche qualora non ritenga di rinunciare a fare valere tali vizi, irregolarità o ritardi nei confronti di altre Obbligazioni Esistenti.

A tali vizi, irregolarità o ritardi deve essere posto rimedio nei tempi stabiliti dall’Emittente, salvo che esso stesso non vi rinunci. L’Emittente, i Dealer Manager, i Fiscal Agent e l’Exchange and Tabulation Agent non saranno in alcun modo obbligati a comunicare agli Obbligazionisti la sussistenza di eventuali vizi, irregolarità o ritardi nelle Istruzioni di Scambio o nelle Istruzioni relative alla Consent ovvero nelle istruzioni di revoca, né alcuno di essi sarà ritenuto responsabile per mancata comunicazione al riguardo.

MODIFICHE E RISOLUZIONE

Modifiche e risoluzione

In deroga alle altre disposizioni dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation, l’Emittente può, nel rispetto delle vigenti normative (e con riferimento alla Consent Solicitation, alle Disposizioni Relative all’Assemblea), a sua sola discrezione:

(a) modificare l’Exercise Ratio, l’Early Participation Exercise Ratio e/o la Somma di Denaro con riferimento a qualsiasi Serie e/o prorogare l’Early Instruction Deadline o l’Expiration Deadline relativa all’Offerta di Scambio e/o alla Consent Solicitation, per qualsiasi motivo, ivi compreso al fine di consentire il soddisfacimento o, ove possibile, la rinuncia alla Condizione per l’Offerta di Scambio o la Condizione per la Consent (in qual caso tutti i riferimenti all’Exercise Ratio, all’Early Participation Exercise Ratio, alla Somma di Denaro, all’Early Instruction Deadline e/o all’Expiration Deadline nel presente Information Memorandum si intendono riferiti a tali termini così come modificati o prorogati, secondo i casi);

(b) terminare l’Offerta di Scambio e/o risolvere la Consent Solicitation in qualsiasi momento (ivi comprese le Istruzioni di Scambio e/o le Istruzioni relative alla Consent ricevute dall’Exchange and Tabulation Agent prima di tale risoluzione) e/o non attuare le Proposte;

(c) ritardare l’accettazione delle Istruzioni di Scambio o le Istruzioni Relative alla Consent fino al soddisfacimento o alla rinuncia alle Condizioni per l’Offerta di Scambio o per la Consent, secondo i casi, anche nel caso di decorrenza dell’Expiration Deadline; ovvero

(d) altrimenti prorogare, riaprire, modificare o rivedere in qualsiasi momento i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio e/o della Consent Solicitation (oltre ai termini e le condizioni delle Delibere Straordinarie o delle Assemblee) sotto qualsiasi aspetto (ivi compreso, a titolo esemplificativo, mediante rinuncia, ove possibile, alla Condizione per l’Offerta di Scambio o alla Condizione per la Consent).

L’Emittente darà tempestivamente comunicazione orale o scritta (e qualsiasi comunicazione orale dovrà comunque essere tempestivamente confermata per iscritto) di qualsiasi proroga, riapertura, modifica, risoluzione o rinuncia, all’Exchange and Tabulation Agent, seguita da un annuncio non appena ragionevolmente possibile, nella misura richiesta dal presente Information Memorandum o ai sensi di legge. A tale proposito, si rimanda alla sezione "Offerta di Scambio e Consent Solicitation – Annuncio dei Risultati dell’Offerta di Scambio e della Consent Solicitation".

Qualora la Consent Solicitation fosse conclusa, le Assemblee, non ancora tenute, si terranno in ogni caso e, come specificato di seguito, la relativa Delibera Straordinaria sarà comunque presa in considerazione e votata alle Assemblee ancorché non attuata. Tuttavia, ferma restando l’irrevocabilità di tutte le Istruzioni relative alla Consent, alla risoluzione della Consent Solicitation, tutte le suddette Istruzioni Relative alla Consent riguardanti tale Consent Solicitation si riterranno automaticamente revocate.

Alla Long Stop Date o nel caso in cui l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation sia risolta, tutte le Obbligazioni Esistenti per le quali Istruzioni di Scambio o Istruzioni Relative alla Consent, secondo i casi, siano state presentate prima della Long Stop Date o di tale risoluzione, saranno tempestivamente sbloccate nei relativi conti dei Sistemi di Clearing.

Diritti di revoca

Nel caso in cui l’Emittente modifichi l’Offerta di Scambio e/o la Consent Solicitation o integri in qualsiasi altro modo il presente Information Memorandum (fatti salvi i termini e le condizioni delle Delibere Straordinarie o delle Assemblee, i quali non possono essere modificati) in modo tale per cui l’Emittente ritenga (previa consultazione dei Dealer Manager) che ne derivi un sostanziale pregiudizio per gli interessi degli Obbligazionisti che hanno già presentato Istruzioni di Scambio o Istruzioni Relative alla Consent, prima dell’annuncio di detta modifica (fermo restando che nessuna modifica sostanzialmente pregiudizievole è ammessa in qualsiasi momento successivo alle ore 10:00 p.m. (CET) del secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente precedente l’Expiration Deadline), tali Istruzioni di Scambio o Istruzioni Relative alla Consent possono essere revocate in qualsiasi momento dalla data e ora di tale annuncio fino alle ore 10:00 p.m. (CET) del secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo a tale annuncio (ferme restando le scadenze anticipate richieste dai Sistemi di Clearing e dagli intermediari tramite cui gli Obbligazionisti detengono le proprie Obbligazioni Esistenti).

Al fine di evitare qualsiasi dubbio, qualsiasi modifica a un Exercise Ratio, a un Early Participation Exercise Ratio o alla Somma di Denaro che comporti un incremento del corrispettivo consegnato agli Obbligazionisti, o qualsiasi proroga o riapertura dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation (o di qualsivoglia termine delle stesse) in conformità con i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio o della Consent Solicitation, secondo i casi, come indicato nella presente sezione "Modifiche e Risoluzione" (non soltanto con riguardo alla convocazione di un’Assemblea in Seconda Convocazione) non sarà considerata sostanzialmente pregiudizievole a questi fini.

Nel caso in cui un Obbligazionista desideri esercitare il diritto di revoca dovrà farlo in conformità con le procedure descritte nella sezione "Procedure di adesione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation". Si consiglia ai Titolari Effettivi le cui Obbligazioni Esistenti siano detenute tramite un intermediario di contattare tale intermediario per accertarsi dei termini entro i quali quest’ultimo deve ricevere le istruzioni per revocare un’Istruzione di Scambio o un’Istruzione per la Consent, al fine di rispettare le scadenze di cui sopra. Si precisa che nel caso in cui un Obbligazionista non eserciti il diritto di revoca nei casi e nei modi descritti sopra, si riterrà che lo stesso abbia rinunciato all’esercizio del diritto di revoca, e l’originaria Istruzione di Scambio o Istruzione per la Consent rimarrà efficace.

L’esercizio del diritto di revoca con riferimento a un’Istruzione di Scambio o a un’Istruzione Relativa alla Consent sarà efficace ai fini della revoca dell’istruzione fornita dal relativo Obbligazionista per la nomina di uno o più rappresentanti dell’Exchange and Tabulation Agent quali propri procuratori affinché votino a favore della relativa Assemblea soltanto nel caso in cui la revoca sia validamente ricevuta dall’Exchange and Tabulation Agent entro l’Expiration Deadline o (ove applicabile) entro 24 ore prima di qualsiasi Assemblea rinviata.

DEALER MANAGER ED EXCHANGE AND TABULATION AGENT

Dealer Manager

L’Emittente ha conferito a Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Deutsche Bank AG, Filiale di Londra l’incarico di Dealer Manager nell’Offerta di Scambio e nella Consent Solicitation. L’Emittente ha sottoscritto un Contratto di Dealer Manager con i Dealer Manager contenente alcune disposizioni riguardanti il pagamento di commissioni, il rimborso di spese e gli accordi di indennizzo con riferimento all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation.

Ciascun Dealer Manager e i soggetti collegati dello stesso possono, nel normale svolgimento della loro attività, svolgere le funzioni di market maker, votare, ovvero agire in qualità di mandante in qualsiasi operazione ovvero compiere qualsivoglia altra attività ritenuta opportuna, con riferimento ai titoli di debito dell’Emittente, comprese le Obbligazioni Esistenti, per conto proprio o per conto dei propri clienti. Pertanto, di volta in volta, i Dealer Manager potranno detenere alcuni titoli, ivi comprese le Obbligazioni Esistenti e le Nuove Obbligazioni, dell’Emittente.

Ciascun Dealer Manager e i rispettivi soggetti collegati possono (i) presentare Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni Relative alla Consent per proprio conto e (ii) presentare Istruzioni di Scambio e/o Istruzioni Relative alla Consent ovvero partecipare e votare alle Assemblee di persona o prendere altri accordi per farsi rappresentare o votare alle Assemblee per conto di altri Obbligazionisti.

Ciascun Dealer Manager e i rispettivi soggetti hanno fornito e continuano a fornire alcuni servizi di investment banking all’Emittente per i quali hanno ricevuto e riceveranno il compenso generalmente richiesto per servizi di questo tipo.

Exchange and Tabulation Agent

L’Emittente ha conferito a Lucid Issuer Services Limited l’incarico di Exchange and Tabulation Agent per l’Offerta di Scambio e la Consent Solicitation. L’Exchange and Tabulation Agent assisterà gli Obbligazionisti che richiederanno assistenza in relazione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation. L’Emittente ha convenuto di corrispondere all’Exchange and Tabulation Agent un compenso generalmente richiesto per i servizi dello stesso in relazione all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation, nonché di rimborsare l’Exchange and Tabulation Agent per alcune spese connesse all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation.

L’Exchange and Tabulation Agent è un agente dell’Emittente e non ha alcun obbligo nei confronti degli Obbligazionisti.

Disposizioni generali

I Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent e i rispettivi soggetti collegati possono contattare gli Obbligazionisti in merito all’Offerta di Scambio e alla Consent Solicitation e richiedere a intermediari, depositari, intestatari, fiduciari e altri soggetti di inoltrare il presente Information Memorandum, gli Avvisi di Convocazione e la documentazione relativo ai Titolari Effettivi delle Obbligazioni Esistenti.

I Dealer Manager, i Fiscal Agents, l’Exchange and Tabulation Agent e i rispettivi direttori, dipendenti e soggetti collegati declinano ogni responsabilità per l’accuratezza o la completezza delle informazioni riguardanti l’Offerta di Scambio, la Consent Solicitation, le Delibere Straordinarie, l’Emittente, le Obbligazioni Esistenti o le Nuove Obbligazioni contenute nel presente Information Memorandum o per la mancata comunicazione da parte dei medesimi di qualsiasi evento suscettibile di incidere sulla rilevanza o accuratezza di tali informazioni e sui termini e le condizioni di qualsivoglia modifica all’Offerta di Scambio o alla Consent Solicitation.

L’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, i Fiscal Agent o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti o altro soggetto collegato degli stessi non agiscono per conto di alcun Obbligazionista, ovvero non saranno responsabili di prestare nei confronti di alcun Obbligazionista eventuali tutele che gli stessi accorderebbero ai propri clienti o di esprimere consigli in merito all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o alle Delibere Straordinarie, e pertanto, l’Emittente, i Dealer Manager, l’Exchange and Tabulation Agent, i Fiscal Agent o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti o soggetti collegati non esprimono alcuna raccomandazione circa l’opportunità per gli Obbligazionisti di aderire all’Offerta di Scambio, alla Consent Solicitation o di partecipare in altro modo alla relativa Assemblea, né formulano alcuna dichiarazione con riguardo all’Offerta di Xxxxxxx, alla Consent Solicitation o alle Proposte.

ANNEX I

FORM OF NOTICE OF MEETINGS

THIS NOTICE IS IMPORTANT AND REQUIRES THE IMMEDIATE ATTENTION OF NOTEHOLDERS. IF NOTEHOLDERS ARE IN ANY DOUBT AS TO THE ACTION THEY SHOULD TAKE, THEY SHOULD SEEK THEIR OWN FINANCIAL AND LEGAL ADVICE, INCLUDING IN RESPECT OF ANY TAX CONSEQUENCES, IMMEDIATELY FROM THEIR BROKER, BANK MANAGER, SOLICITOR, ACCOUNTANT OR OTHER INDEPENDENT FINANCIAL, TAX OR LEGAL ADVISER.

Invitations in respect of an Exchange Offer and/or a Consent Solicitation by

BANCA CARIGE S.P.A.—CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA

(incorporated as a società per azioni in the Republic of Italy)

(the "Issuer" and the "Bank")

to the holders (the "Noteholders") of the outstanding series of notes set out in the table below (each a "Series" and together, the "Existing Notes")

Title of Existing Notes ISIN

Outstanding Nominal amount

Early Participation Exercise Price1

Exercise Price1

Early Participation Exercise Ratio /

Exercise Ratio2 New Notes

€100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June		XS0372143296		€100,000,000		€700		€650		70% / 65%
2018
(the "2018 Notes")											5 per cent.
€50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per		XS0542283097		€50,000,000		€700		€650		70% / 65%	Senior Notes d
cent. Notes due 17 September 2020											with a maturity
(the "September 2020 Notes")											of five years
											from their issue
€200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321	XS0570270370		€200,000,000		€700		€650		70% / 65%		date to be issued
per cent. Notes due 20 December 2020											under the Issuer's
(the "December 2020 Notes")											Programme
€160,000,000 8.338 per cent. Perpetual	XS0400411681		€160,000,000		€300		€250
Subordinated Fixed/Floating Rate Notes
(the "Perpetual Notes")									30% / 25%

1 Amount per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.

2 Accrued Interest on the Existing Notes (other than the Perpetual Notes) shall also be paid.

NOTICE IS HEREBY GIVEN that separate meetings (each a "Meeting" and together the "Meetings") of the Noteholders of each Series convened by the Issuer will be held on 21 October 2017 in the presence of a notary public for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolution which will, in respect of each Series, be proposed as an Extraordinary Resolution in accordance with the provisions of the agency agreement relating to such Series, as modified, supplemented and/or restated from time to time up to the date of issue of the relevant Series (together, the "Agency Agreements"), made between, inter alios, (i) in respect of the 2018 Notes, the September 2020 Notes and the December 2020 Notes, the Issuer and Citibank, N.A., London Branch ("Citibank"); and (ii) in respect of the Perpetual Notes, the Issuer and BNP Paribas Securities Services, Luxembourg ("BNPSS" and together with Citibank, the "Fiscal Agents" and each, a "Fiscal Agent").

The Meetings in respect of each Series will be held at the offices of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, at Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxx (Xxxxx) - on 21 October 2017. The first Meeting (in respect of the 2018 Notes) will commence at 5.00 p.m., with subsequent meetings in respect of each other Series (in order of ascending ISIN number) being held at 15 minute intervals thereafter or after the completion of the preceding Meeting (whichever is later). In respect of a Meeting, if the quorum is not present within fifteen minutes of the commencement of such Meeting, the Meeting shall be adjourned to 6 November 2017 and held at the same time, intervals and location as the initial Meeting.

Capitalised terms used but not defined in this Notice have the meanings given to them in the Agency Agreements or the terms and conditions of the relevant series of Notes (the "Existing Notes Conditions").

EXTRAORDINARY RESOLUTION OF THE 2018 NOTES

"THAT this Meeting of the Noteholders of the presently outstanding €100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (the "Notes" and the "Issuer" respectively) having the benefit of the agency agreement dated 20 June 2007, as modified, supplemented and/or restated from time to time (the "Agency

Agreement"), made between, inter alios, the Issuer and Citibank, N.A., London Branch as fiscal agent (the "Fiscal Agent") hereby:

1. assents to and sanctions the modification of the Conditions of the Notes by the insertion of the following new Condition 17:

"Condition 17

(i) Subject to the Successful Outcome of the Capital Raising and satisfaction or waiver of the Consent Condition, on the Settlement Date (such date and the satisfaction of the Consent Condition having been notified to Noteholders in accordance with Condition 13 (Notices)) all of the outstanding Notes that have not been accepted by the Issuer for exchange pursuant to the Exchange Offer (the “Unexchanged Notes”) shall be cancelled, all of the rights of those Noteholders under the Unexchanged Notes, and all of the Issuer’s liabilities and obligations to those Noteholders under the Unexchanged Notes, shall be irrevocably cancelled and released, in each case in consideration of:

(a) (i) the delivery to each Eligible Noteholder of an aggregate nominal amount of New Notes equal to the sum of (x) the aggregate nominal amount of Unexchanged Notes held by such Eligible Noteholder multiplied by the Early Participation Exercise Ratio or Exercise Ratio (as applicable in accordance with paragraph (ii) below) and (y) the Accrued Interest due to such Eligible Noteholder, with the resulting amount rounded down to the nearest multiple of €1,000; and

(ii) the payment to each Eligible Noteholder of the Rounding Amount (if any); and

(b) the payment to each Ineligible Noteholder of an amount in cash in euros equivalent to the aggregate nominal amount of New Notes that such Ineligible Noteholder would have been entitled to receive pursuant to the Exchange Offer or the Mandatory Cancellation if it had been an Eligible Noteholder, calculated in accordance with (a) above and rounded to the nearest cent with a half unit rounded upwards (the "Cash Amount"),

on the terms set out in this Condition 17 (the "Mandatory Cancellation").

(ii) For the purposes of paragraph (i) above, the Early Participation Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, on the Settlement Date to Noteholders who delivered a Consent Instruction that was validly received by the Exchange and Tabulation Agent on or prior to the Early Instruction Deadline and not subsequently revoked. The Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, to Noteholders in all other circumstances.

(iii) The amount of New Notes to be delivered and Cash Amount and Rounding Amounts to be paid to each Noteholder in respect of its Notes will be calculated by the Exchange and Tabulation Agent. All calculations performed by the Exchange and Tabulation Agent in connection with the Mandatory Cancellation will, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on Noteholders.

(iv) This Condition 17 shall apply notwithstanding any other contrary provision of the Conditions. In the event of any inconsistency between this Condition 17 and any other provision of the Conditions, this Condition 17 shall prevail.

(v) For the purposes of this Condition 17, the following terms shall have the following meanings:

Accrued Interest	The amount of accrued but unpaid interest in respect of the Notes from (and including) the interest payment date of the Notes immediately preceding the Settlement Date to (but excluding) the Settlement Date, calculated in accordance with these Conditions.
Beneficial Owner	A person who is the owner, either directly or indirectly, of an interest in a particular nominal amount of the Notes, as shown in the records of

	Euroclear or Clearstream, Luxembourg as at the Record Date or their Direct Participants.
Capital Raising	The share capital increase of the Issuer resolved upon by its extraordinary shareholders meeting on 28 September 2017 and announced to the public by way of a press releases on 28 September 2017.
Chairman	The appointed Chairman at any Meeting.
Clearing Systems	Euroclear and Clearstream, Luxembourg (each a "Clearing System").
Consent Condition	The condition which must be satisfied or waived in order for the Mandatory Cancellation of the Unexchanged Notes to take place, being the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes.
Consent Instruction	The electronic consent and blocking instruction in the form specified in the Notice of Meetings and which shall include a vote in favour of the Extraordinary Resolution, for submission by Direct Participants to the Exchange and Tabulation Agent through the relevant Clearing System and in accordance with the requirements of such Clearing System in order for Noteholders to participate in the Consent Solicitation.
Direct Participant	Each person who is shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg as a Noteholder of an interest in the Notes.
Early Instruction Deadline	4.00 p.m. (CET) on 11 October 2017.
Early Participation Exercise Price	€700 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Early Participation Exercise Ratio	70 per cent.
Eligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction is the Beneficial Owner of an aggregate nominal amount of Notes which is equal to or greater than the Minimum Exchange Amount.
Exchange and Tabulation Agent	Lucid Issuer Services Limited in its capacity as exchange and tabulation agent in respect of all series of the Existing Notes.
Exchange Offer	The invitation by the Issuer to Noteholders (who comply with the Offer and Distribution Restrictions and who are otherwise persons to whom the Exchange Offer can be lawfully made and who may lawfully participate in the Exchange Offer) of each Series of Existing Notes to offer to exchange their Existing Notes for New Notes in accordance with the terms and conditions set out in this Information Memorandum.
Exercise Price	€650 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Exercise Ratio	65 per cent.
Existing Notes	(i) €100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) (the "2018 Notes") (ii) €50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097) (the "September 2020 Notes");

	(iii) €200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) (the "December 2020 Notes"); (iv) €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) (the "Perpetual Notes");
Extraordinary Resolution(s)	The Extraordinary Resolution relating to the Notes set out in the Notice of Meetings.
Ineligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction does not hold the Minimum Exchange Amount.
Mandatory Cancellation	The mandatory cancellation of the Unexchanged Notes pursuant to this Condition 17.
Meeting(s)	In respect of each Series, the meeting of the Noteholders of the relevant Series convened by the Notice of Meetings, to consider and, if thought fit, approve the Extraordinary Resolution in respect of such Series (and if such meeting is adjourned, then any such adjourned meeting).
Minimum Exchange Amount	The minimum aggregate nominal amount of an individual Series of Existing Notes that a Noteholder needs to hold in order that, after the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or the relevant Exercise Ratio, as applicable, to its Existing Notes it will be eligible to receive at least €100,000 in aggregate nominal amount of New Notes on the Settlement Date.
New Notes	The 5 per cent. Senior Notes with a maturity of five years from their issue date which the Issuer intends to issue pursuant to its Programme, the aggregate nominal amount of which shall be determined by the Issuer and announced following the Meeting.
New Notes Issue Price	The price at which New Notes will be issued, being 100 per cent. Of their aggregate nominal amount.
Notice of Meetings	The notice convening the Meetings and setting out the Extraordinary Resolution in respect of the Notes dated 29 September 2017, the form of which is set out in Annex I (Form of Notice of Meetings) to the Information Memorandum.
Record Date	The date falling 7 Business Days prior to the Meetings.
Restricted Noteholder	A Noteholder who does not comply with the Offer and Distribution Restrictions or who is otherwise a person to whom the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation cannot lawfully be made and who therefore may not lawfully participate in the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation.
Rounding Amount	The amount in cash to be paid in euros by the Issuer on the Settlement Date to Eligible Noteholders pursuant to the Exchange Offer or upon Mandatory Cancellation of Existing Notes for any fractional portion of the aggregate nominal amount of New Notes which such Eligible Noteholder would otherwise be entitled to receive, as a result of the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or relevant Exercise Ratio (as applicable), that is not an integral multiple of €1,000 (such amount being rounded to the nearest €0.01 with half a

	euro cent being rounded upwards).
Noteholder	A holder of Notes, which shall for the purposes of this Condition 17 unless the context otherwise requires include:
	(i) each Direct Participant in respect of the relevant series of Existing Notes;
	(ii) any broker, dealer, commercial bank, trust company, custodian or other nominee or intermediary who holds Existing Notes on behalf of a Beneficial Owner; and
	(iii) each Beneficial Owner of the Existing Notes and holders who hold beneficial interests in Existing Notes through a Clearing System or another intermediary.
Settlement Date	The date on which the settlement of the Exchange Offer and the Mandatory Cancellation takes place and which is expected to be on or about 15 December 2017, or any other date as further communicated.
Successful Outcome of the Capital Raising	Subscriptions having been received pursuant to the Capital Raising for an amount at least equal to Euro 500,000,000."

2. sanctions every abrogation, modification, compromise or arrangement in respect of the rights of the Noteholders appertaining to the Notes against the Issuer, whether or not such rights arise under the Agency Agreement, involved in or resulting from or to be effected by, the modifications and other arrangements referred to in paragraph 1 of this Extraordinary Resolution and their implementation;

3. authorises, directs, requests and empowers the Fiscal Agent to:

(a) concur in the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution and, in order to give effect to and to implement the modifications referred to in paragraph 1, on or shortly after the passing of this Extraordinary Resolution to execute a supplemental agency agreement (the "Supplemental Agency Agreement") in the form of the draft produced to this Meeting and for the purpose of identification signed by the Chairman thereof with such amendments (if any) thereto as the Fiscal Agent shall require; and

(b) concur in, and to execute and do, all such other deeds, instruments, acts and things as may be necessary, desirable or appropriate, in the sole and absolute discretion of the Fiscal Agent, to carry out and give effect to this Extraordinary Resolution and the implementation of the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution;

4. authorises the Exchange and Tabulation Agent to arrange for any Notes not previously blocked, to be blocked in the Clearing Systems, from the date on which this Extraordinary Resolution is passed, to facilitate the settlement of the Mandatory Cancellation on the Settlement Date;

5. discharges and exonerates the Fiscal Agent from all liability for which either of them may have become or may become responsible under the Notes or the Agency Agreement relating to the Notes in respect of any act or omission in connection with the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 to 4 of this Extraordinary Resolution, their implementation, or this Extraordinary Resolution or the giving effect to the Mandatory Cancellation of the Notes referred to above;

6. declares that the implementation of this Extraordinary Resolution shall be conditional on the passing of this Extraordinary Resolution and subject to the Consent Condition being satisfied; and

7. acknowledges that the Issuer may at any time waive the Consent Condition.

EXTRAORDINARY RESOLUTION OF THE SEPTEMBER 2020 NOTES

"THAT this Meeting of the Noteholders of the presently outstanding €50,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097) of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (the "Notes" or the "Existing Notes" and the "Issuer" respectively) having the benefit of the agency agreement dated 5 November 2009, as modified, supplemented and/or restated from time to time (the "Agency Agreement"), made between, inter alios, the Issuer and Citibank, N.A., London Branch as fiscal agent (the "Fiscal Agent") hereby:

1. assents to and sanctions the modification of the Conditions of the Notes by the insertion of the following new Condition 17:

"Condition 17

(i) Subject to the Successful Outcome of the Capital Raising satisfaction or waiver of the Consent Condition, on the Settlement Date (such date and the satisfaction or waiver of the Consent Condition having been notified to Noteholders in accordance with Condition 13 (Notices)) all of the outstanding Notes that have not been accepted by the Issuer for exchange pursuant to the Exchange Offer (the “Unexchanged Notes”) shall be cancelled, all of the rights of those Noteholders under the Unexchanged Notes, and all of the Issuer’s liabilities and obligations to those Noteholders under the Unexchanged Notes, shall be irrevocably cancelled and released, in each case in consideration of:

(a) (i) the delivery to each Eligible Noteholder of an aggregate nominal amount of New Notes equal to the sum of (x) the aggregate nominal amount of Unexchanged Notes held by such Eligible Noteholder multiplied by the Early Participation Exercise Ratio or Exercise Ratio (as applicable in accordance with paragraph (ii) below) and (y) the Accrued Interest due to such Eligible Noteholder, with the resulting amount rounded down to the nearest multiple of €1,000; and

(ii) the payment to each Eligible Noteholder of the Rounding Amount (if any); and

(b) the payment to each Ineligible Noteholder of an amount in cash in euros equivalent to the aggregate nominal amount of New Notes that such Ineligible Noteholder would have been entitled to receive pursuant to the Exchange Offer or the Mandatory Cancellation if it had been an Eligible Noteholder, calculated in accordance with (a) above and rounded to the nearest cent with a half unit rounded upwards (the "Cash Amount"),

on the terms set out in this Condition 17 (the "Mandatory Cancellation").

(ii) For the purposes of paragraph (i) above, the Early Participation Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, on the Settlement Date to Noteholders who delivered a Consent Instruction that was validly received by the Exchange and Tabulation Agent on or prior to the Early Instruction Deadline and not subsequently revoked. The Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, to Noteholders in all other circumstances.

(iii) The amount of New Notes to be delivered and Cash Amount and Rounding Amounts to be paid to each Noteholder in respect of its Notes will be calculated by the Exchange and Tabulation Agent. All calculations performed by the Exchange and Tabulation Agent in connection with the Mandatory Cancellation will, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on Noteholders.

(iv) This Condition 17 shall apply notwithstanding any other contrary provision of the Conditions. In the event of any inconsistency between this Condition 17 and any other provision of the Conditions, this Condition 17 shall prevail.

(v) For the purposes of this Condition 17, the following terms shall have the following meanings:

Accrued Interest The amount of accrued but unpaid interest in respect of the Notes from (and including) the interest payment date of the Notes immediately preceding the Settlement Date to (but excluding) the Settlement Date,

	calculated in accordance with these Conditions.
Beneficial Owner	A person who is the owner, either directly or indirectly, of an interest in a particular nominal amount of the Notes, as shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg on the Record Date or their Direct Participants.
Capital Raising	The share capital increase of the Issuer resolved upon by its extraordinary shareholders meeting on 28 September 2017 and announced to the public by way of a press release on 28 September 2017.
Chairman	The appointed Chairman at any Meeting.
Clearing Systems	Euroclear and Clearstream, Luxembourg (each a "Clearing System").
Consent Condition	The condition which must be satisfied or waived in order for the Mandatory Cancellation of the Unexchanged Notes to take place, being the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes.
Consent Instruction	The electronic consent and blocking instruction in the form specified in the Notice of Meetings and which shall include a vote in favour of the Extraordinary Resolution, for submission by Direct Participants to the Exchange and Tabulation Agent through the relevant Clearing System and in accordance with the requirements of such Clearing System in order for Noteholders to participate in the Consent Solicitation.
Direct Participant	Each person who is shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg as a Noteholder of an interest in the Notes.
Early Instruction Deadline	4.00 p.m. (CET) on 11 October 2017.
Early Participation Exercise Price	€700 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Early Participation Exercise Ratio	70 per cent
Eligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction is the Beneficial Owner of an aggregate nominal amount of Notes which is equal to or greater than the Minimum Exchange Amount.
Exchange and Tabulation Agent	Lucid Issuer Services Limited in its capacity as exchange and tabulation agent in respect of all series of the Existing Notes.
Exchange Offer	The invitation by the Issuer to Noteholders (who comply with the Offer and Distribution Restrictions and who are otherwise persons to whom the Exchange Offer can be lawfully made and who may lawfully participate in the Exchange Offer) of each Series of Existing Notes to offer to exchange their Existing Notes for New Notes in accordance with the terms and conditions set out in this Information Memorandum.
Exercise Price	€650 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Exercise Ratio	65 per cent
Existing Notes	(i) €100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) (the "2018 Notes")

	(ii) €50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097) (the "September 2020 Notes"); (iii) €200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) (the "December 2020 Notes"); (iv) €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) (the "Perpetual Notes");
Extraordinary Resolution(s)	The Extraordinary Resolution relating to the Notes set out in the Notice of Meetings.
Ineligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction does not hold the Minimum Exchange Amount.
Mandatory Cancellation	The mandatory cancellation of the Unexchanged Notes pursuant to this Condition 17.
Meeting(s)	In respect of each Series, the meeting of the Noteholders of the relevant Series convened by the Notice of Meetings, to consider and, if thought fit, approve the Extraordinary Resolution in respect of such Series (and if such meeting is adjourned, then any such adjourned meeting).
Minimum Exchange Amount	The minimum aggregate nominal amount of an individual Series of Existing Notes that a Noteholder needs to hold in order that, after the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or the relevant Exercise Ratio, as applicable, to its Existing Notes it will be eligible to receive at least €100,000 in aggregate nominal amount of New Notes on the Settlement Date.
New Notes	The 5 per cent. Senior Notes with a maturity of five years from their issue date which the Issuer intends to issue pursuant to its Programme, the aggregate nominal amount of which shall be determined by the Issuer and announced following the Meeting.
New Notes Issue Price	The price at which New Notes will be issued, being 100 per cent. of their aggregate nominal amount.
Notice of Meetings	The notice convening the Meetings and setting out the Extraordinary Resolution in respect of the Notes dated 29 September 2017, the form of which is set out in Annex I (Form of Notice of Meetings) to the Information Memorandum.
Record Date	The date falling 7 Business Days prior to the Meetings.
Restricted Noteholder	A Noteholder who does not comply with the Offer and Distribution Restrictions or who is otherwise a person to whom the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation cannot lawfully be made and who therefore may not lawfully participate in the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation.
Rounding Amount	The amount in cash to be paid in euros by the Issuer on the Settlement Date to Eligible Noteholders pursuant to the Exchange Offer or upon Mandatory Cancellation of Existing Notes for any fractional portion of the aggregate nominal amount of New Notes which such Eligible

	Noteholder would otherwise be entitled to receive, as a result of the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or relevant Exercise Ratio (as applicable), that is not an integral multiple of €1,000 (such amount being rounded to the nearest €0.01 with half a euro cent being rounded upwards).
Noteholder	A holder of Notes, which shall for the purposes of this Condition 17 unless the context otherwise requires include:
	(i) each Direct Participant in respect of the relevant series of Existing Notes;
	(ii) any broker, dealer, commercial bank, trust company, custodian or other nominee or intermediary who holds Existing Notes on behalf of a Beneficial Owner; and
	(iii) each Beneficial Owner of the Existing Notes and holders who hold beneficial interests in Existing Notes through a Clearing System or another intermediary.
Settlement Date	The date on which the settlement of the Exchange Offer and Mandatory Cancellation takes place and which is expected to be on or about 15 December 2017, or any other date as further communicated.
Successful Outcome of the Capital Raising	Subscriptions having been received pursuant to the Capital Raising for an amount at least equal to Euro 500,000,000."

2. sanctions every abrogation, modification, compromise or arrangement in respect of the rights of the Noteholders appertaining to the Notes against the Issuer, whether or not such rights arise under the Agency Agreement, involved in or resulting from or to be effected by, the modifications and other arrangements referred to in paragraph 1 of this Extraordinary Resolution and their implementation;

3. authorises, directs, requests and empowers the Fiscal Agent to:

(a) concur in the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution and, in order to give effect to and to implement the modifications referred to in paragraph 1, on or shortly after the passing of this Extraordinary Resolution to execute a supplemental agency agreement (the "Supplemental Agency Agreement") in the form of the draft produced to this Meeting and for the purpose of identification signed by the Chairman thereof with such amendments (if any) thereto as the Fiscal Agent shall require; and

(b) concur in, and to execute and do, all such other deeds, instruments, acts and things as may be necessary, desirable or appropriate, in the sole and absolute discretion of the Fiscal Agent, to carry out and give effect to this Extraordinary Resolution and the implementation of the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution;

4. authorises the Exchange and Tabulation Agent to arrange for any Existing Notes not previously blocked, to be blocked in the Clearing Systems, from the date on which this Extraordinary Resolution is passed, to facilitate the settlement of the Mandatory Cancellation on the Settlement Date;

5. discharges and exonerates the Fiscal Agent from all liability for which either of them may have become or may become responsible under the Existing Notes or the Agency Agreement relating to the Existing Notes in respect of any act or omission in connection with the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 to 4 of this Extraordinary Resolution, their implementation, or this Extraordinary Resolution or the giving effect to the Mandatory Cancellation of the Notes referred to above;

6. declares that the implementation of this Extraordinary Resolution shall be conditional on the passing of this Extraordinary Resolution and subject to the Consent Condition being satisfied; and

7. acknowledges that the Issuer may at any time waive the Consent Condition.

EXTRAORDINARY RESOLUTION OF THE DECEMBER 2020 NOTES

"THAT this Meeting of the Noteholders of the presently outstanding €200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (the "Notes" or "Existing Notes" and the "Issuer" respectively) having the benefit of the agency agreement dated 16 November 2010, as modified, supplemented and/or restated from time to time (the "Agency Agreement"), made between, inter alios, the Issuer and Citibank, N.A., London Branch as fiscal agent (the "Fiscal Agent") hereby:

1. assents to and sanctions the modification of the Conditions of the Notes by the insertion of the following new Condition 17:

"Condition 17

(i) Subject to the Successful Outcome of the Capital Raising and satisfaction or waiver of the Consent Condition, on the Settlement Date (such date and the satisfaction of the Consent Condition having been notified to Noteholders in accordance with Condition 13 (Notices)) all of the outstanding Notes that have not been accepted by the Issuer for exchange pursuant to the Exchange Offer (the “Unexchanged Notes”) shall be cancelled, all of the rights of those Noteholders under the Unexchanged Notes, and all of the Issuer’s liabilities and obligations to those Noteholders under the Unexchanged Notes, shall be irrevocably cancelled and released, in each case in consideration of:

(a) (i) the delivery to each Eligible Noteholder of an aggregate nominal amount of New Notes equal to the sum of (x) the aggregate nominal amount of Unexchanged Notes held by such Eligible Noteholder multiplied by the Early Participation Exercise Ratio or Exercise Ratio (as applicable in accordance with paragraph (ii) below) and (y) the Accrued Interest due to such Eligible Noteholder, with the resulting amount rounded down to the nearest multiple of €1,000; and

(ii) the payment to each Eligible Noteholder of the Rounding Amount (if any); and

(b) the payment to each Ineligible Noteholder of an amount in cash in euros equivalent to the aggregate nominal amount of New Notes that such Ineligible Noteholder would have been entitled to receive pursuant to the Exchange Offer or the Mandatory Cancellation if it had been an Eligible Noteholder, calculated in accordance with (a) above and rounded to the nearest cent with a half unit rounded upwards (the "Cash Amount"),

on the terms set out in this Condition 17 (the "Mandatory Cancellation").

(ii) For the purposes of paragraph (i) above, the Early Participation Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, on the Settlement Date to Noteholders who delivered a Consent Instruction that was validly received by the Exchange and Tabulation Agent on or prior to the Early Instruction Deadline and not subsequently revoked. The Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, to Noteholders in all other circumstances.

(iii) The amount of New Notes to be delivered and Cash Amount and Rounding Amounts to be paid to each Noteholder in respect of its Notes will be calculated by the Exchange and Tabulation Agent. All calculations performed by the Exchange and Tabulation Agent in connection with the Mandatory Cancellation will, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on Noteholders.

(iv) This Condition 17 shall apply notwithstanding any other contrary provision of the Conditions. In the event of any inconsistency between this Condition 17 and any other provision of the Conditions, this Condition 17 shall prevail.

(v) For the purposes of this Condition 17, the following terms shall have the following meanings:

Accrued Interest	The amount of accrued but unpaid interest in respect of the Notes from (and including) the interest payment date of the Notes immediately preceding the Settlement Date to (but excluding) the Settlement Date, calculated in accordance with these Conditions.
Beneficial Owner	A person who is the owner, either directly or indirectly, of an interest in a particular nominal amount of the Notes, as shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg on the Record Date or their Direct Participants.
Capital Raising	The share capital increase of the Issuer resolved upon by its shareholding meeting on 28 September 2017 and announced to the public by way of a press release on 28 September 2017.
Chairman	The appointed Chairman at any Meeting.
Clearing Systems	Euroclear and Clearstream, Luxembourg (each a "Clearing System").
Consent Condition	The condition which must be satisfied or waived in order for the Mandatory Cancellation of the Unexchanged Notes to take place, being the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes.
Consent Instruction	The electronic consent and blocking instruction in the form specified in the Notice of Meetings and which shall include a vote in favour of the Extraordinary Resolution, for submission by Direct Participants to the Exchange and Tabulation Agent through the relevant Clearing System and in accordance with the requirements of such Clearing System in order for Noteholders to participate in the Consent Solicitation.
Direct Participant	Each person who is shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg as a Noteholder of an interest in the Notes.
Early Instruction Deadline	4.00 p.m. (CET) on 11 October 2017.
Early Participation Exercise Price	€700 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Early Participation Exercise Ratio	70 per cent
Eligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction is the Beneficial Owner of an aggregate nominal amount of Notes which is equal to or greater than the Minimum Exchange Amount.
Exchange and Tabulation Agent	Lucid Issuer Services Limited in its capacity as exchange and tabulation agent in respect of all series of the Existing Notes.
Exchange Offer	The invitation by the Issuer to Noteholders (who comply with the Offer and Distribution Restrictions and who are otherwise persons to whom the Exchange Offer can be lawfully made and who may lawfully participate in the Exchange Offer) of each Series of Existing Notes to offer to exchange their Existing Notes for New Notes in accordance

	with the terms and conditions set out in this Information Memorandum.
Exercise Price	€650 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Exercise Ratio	65 per cent
Existing Notes	(i) €100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) (the "2018 Notes") (ii) €50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097) (the "September 2020 Notes"); (iii) €200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) (the "December 2020 Notes"); (iv) €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) (the "Perpetual Notes");
Extraordinary Resolution(s)	The Extraordinary Resolution relating to the Notes set out in the Notice of Meetings.
Ineligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction does not hold the Minimum Exchange Amount.
Mandatory Cancellation	The mandatory cancellation of the Unexchanged Notes pursuant to this Condition 17.
Meeting(s)	In respect of each Series, the meeting of the Noteholders of the relevant Series convened by the Notice of Meetings, to consider and, if thought fit, approve the Extraordinary Resolution in respect of such Series (and if such meeting is adjourned, then any such adjourned meeting).
Minimum Exchange Amount	The minimum aggregate nominal amount of an individual Series of Existing Notes that a Noteholder needs to hold in order that, after the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or the relevant Exercise Ratio, as applicable, to its Existing Notes it will be eligible to receive at least €100,000 in aggregate nominal amount of New Notes on the Settlement Date.
New Notes	The 5 per cent. Senior Notes with a maturity of five years from their issue date which the Issuer intends to issue pursuant to its Programme, the aggregate nominal amount of which shall be determined by the Issuer announced following the Meeting.
New Notes Issue Price	The price at which New Notes will be issued, being 100 per cent. of their aggregate nominal amount.
Notice of Meetings	The notice convening the Meetings and setting out the Extraordinary Resolution in respect of the Notes dated 29 September 2017, the form of which is set out in Annex I (Form of Notice of Meetings) to the Information Memorandum.
Record Date	The date falling 7 Business Days prior to the Meetings.
Restricted Noteholder	A Noteholder who does not comply with the Offer and Distribution

	Restrictions or who is otherwise a person to whom the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation cannot lawfully be made and who therefore may not lawfully participate in the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation.
Rounding Amount	The amount in cash to be paid in euros by the Issuer on the Settlement Date to Eligible Noteholders pursuant to the Exchange Offer or upon Mandatory Cancellation of Existing Notes for any fractional portion of the aggregate nominal amount of New Notes which such Eligible Noteholder would otherwise be entitled to receive, as a result of the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or relevant Exercise Ratio (as applicable), that is not an integral multiple of €1,000 (such amount being rounded to the nearest €0.01 with half a euro cent being rounded upwards).
Noteholder	A holder of Notes, which shall for the purposes of this Condition 17 unless the context otherwise requires include:
	(i) each Direct Participant in respect of the relevant series of Existing Notes;
	(ii) any broker, dealer, commercial bank, trust company, custodian or other nominee or intermediary who holds Existing Notes on behalf of a Beneficial Owner; and
	(iii) each Beneficial Owner of the Existing Notes and holders who hold beneficial interests in Existing Notes through a Clearing System or another intermediary.
Settlement Date	The date on which the settlement of the Exchange Offer and the Mandatory Cancellation takes place and which is expected to be on or about 15 December 2017, or any other date as further communicated.
Successful Outcome of the Capital Raising	Subscriptions having been received pursuant to the Capital Raising for an amount at least equal to Euro 500,000,000.

2. sanctions every abrogation, modification, compromise or arrangement in respect of the rights of the Noteholders appertaining to the Notes against the Issuer, whether or not such rights arise under the Agency Agreement, involved in or resulting from or to be effected by, the modifications and other arrangements referred to in paragraph 1 of this Extraordinary Resolution and their implementation;

3. authorises, directs, requests and empowers the Fiscal Agent to:

(a) concur in the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution and, in order to give effect to and to implement the modifications referred to in paragraph 1, on or shortly after the passing of this Extraordinary Resolution to execute a supplemental agency agreement (the "Supplemental Agency Agreement") in the form of the draft produced to this Meeting and for the purpose of identification signed by the Chairman thereof with such amendments (if any) thereto as the Fiscal Agent shall require; and

(b) concur in, and to execute and do, all such other deeds, instruments, acts and things as may be necessary, desirable or appropriate, in the sole and absolute discretion of the Fiscal Agent, to carry out and give effect to this Extraordinary Resolution and the implementation of the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution;

4. authorises the Exchange and Tabulation Agent to arrange for any Existing Notes not previously blocked, to be blocked in the Clearing Systems, from the date on which this Extraordinary Resolution is passed, to facilitate the settlement of the Mandatory Cancellation on the Settlement Date;

5. discharges and exonerates the Fiscal Agent from all liability for which either of them may have become or may become responsible under the Existing Notes or the Agency Agreement relating to the Existing Notes in respect of any act or omission in connection with the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 to 4 of this Extraordinary Resolution, their implementation, or this Extraordinary Resolution or the giving effect to the Mandatory Cancellation of the Notes referred to above;

6. declares that the implementation of this Extraordinary Resolution shall be conditional on the passing of this Extraordinary Resolution and subject to the Consent Condition being satisfied; and

7. acknowledges that the Issuer may at any time waive the Consent Condition.

EXTRAORDINARY RESOLUTION OF THE PERPETUAL NOTES

"THAT this Meeting of the Noteholders of the presently outstanding €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (the "Notes" or "Existing Notes" and the "Issuer" respectively) having the benefit of the fiscal agency agreement dated 4 December 2008, as modified, supplemented and/or restated from time to time (the "Agency Agreement"), made between, inter alios, the Issuer and BNP Securities Services, Luxembourg as fiscal agent (the "Fiscal Agent") hereby:

1. assents to and sanctions the modification of the Conditions of the Notes by the insertion of the following new Condition 19:

"Condition 19

(i) Subject to the Successful Outcome of the Capital Raising and satisfaction or waiver of the Consent Condition, on the Settlement Date (such date and the satisfaction of the Consent Condition having been notified to Noteholders in accordance with Condition 15 (Notices)) all of the outstanding Notes that have not been accepted by the Issuer for exchange pursuant to the Exchange Offer (the “Unexchanged Notes”) shall be cancelled, all of the rights of those Noteholders under the Unexchanged Notes, and all of the Issuer’s liabilities and obligations to those Noteholders under the Unexchanged Notes, shall be irrevocably cancelled and released, in each case in consideration of:

(a) (i) the delivery to each Eligible Noteholder of an aggregate nominal amount of New Notes equal to the aggregate nominal amount of Unexchanged Notes held by such Eligible Noteholder multiplied by the Early Participation Exercise Ratio or Exercise Ratio (as applicable in accordance with paragraph (ii) below), with the resulting amount rounded down to the nearest multiple of €1,000; and

(ii) the payment to each Eligible Noteholder of the Rounding Amount (if any); and

(b) the payment to each Ineligible Noteholder of an amount in cash in euros equivalent to the aggregate nominal amount of New Notes that such Ineligible Noteholder would have been entitled to receive pursuant to the Exchange Offer or the Mandatory Cancellation if it had been an Eligible Noteholder, calculated in accordance with (a) above and rounded to the nearest cent with a half unit rounded upwards (the "Cash Amount"),

on the terms set out in this Condition 19 (the "Mandatory Cancellation").

(ii) For the purposes of paragraph (i) above, the Early Participation Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, on the Settlement Date to Noteholders who delivered a Consent Instruction that was validly received by the Exchange and Tabulation Agent on or prior to the Early

Instruction Deadline and not subsequently revoked. The Exercise Ratio will be used to calculate the relevant amount of New Notes to be delivered or the Cash Amount to be paid, as applicable, to Noteholders in all other circumstances.

(iii) The amount of New Notes to be delivered and Cash Amount and Rounding Amounts to be paid to each Noteholder in respect of its Notes will be calculated by the Exchange and Tabulation Agent. All calculations performed by the Exchange and Tabulation Agent in connection with the Mandatory Cancellation will, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on Noteholders.

(iv) This Condition 19 shall apply notwithstanding any other contrary provision of the Conditions. In the event of any inconsistency between this Condition 19 and any other provision of the Conditions, this Condition 19 shall prevail.

(v) For the purposes of this Condition 19, the following terms shall have the following meanings:

Beneficial Owner	A person who is the owner, either directly or indirectly, of an interest in a particular nominal amount of the Notes, as shown in the records of Euroclear or Clearstream, Luxembourg on the Record Date or their Direct Participants.
Capital Raising	The share capital increase of the Issuer resolved upon by its extraordinary shareholders meeting on 28 September 2017 and announced to the public by way of a press release on 28 September 2017.
Chairman	The appointed Chairman at any Meeting.
Clearing Systems	Euroclear and Clearstream, Luxembourg (each a "Clearing System").
Consent Condition	The condition which must be satisfied or waived in order for the Mandatory Cancellation of the Unexchanged Notes to take place, being the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes.
Consent Instruction	The electronic consent and blocking instruction in the form specified in the Notice of Meetings and which shall include a vote in favour of the relevant Extraordinary Resolution, for submission by Direct Participants to the Exchange and Tabulation Agent through the relevant Clearing System and in accordance with the requirements of such Clearing System in order for Noteholders to participate in the Consent Solicitation.
Early Instruction Deadline	4.00 p.m. (CET) on 11 October 2017.
Early Participation Exercise Price	€300 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Early Participation Exercise Ratio	30 per cent.
Eligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction is the Beneficial Owner of an aggregate nominal amount of Notes which is equal to or greater than the Minimum Exchange Amount.
Exchange and Tabulation Agent	Lucid Issuer Services Limited in its capacity as exchange and tabulation agent in respect of all series of Existing Notes.
Exchange Offer	The invitation by the Issuer to Noteholders (who comply with the Offer and Distribution Restrictions and who are otherwise persons to whom the Exchange Offer can be lawfully made and who may lawfully

	participate in the Exchange Offer) of each Series of Existing Notes to offer to exchange their Existing Notes for New Notes in accordance with the terms and conditions set out in this Information Memorandum.
Exercise Price	€250 per €1,000 in nominal amount of Existing Notes.
Exercise Ratio	25 per cent.
Existing Notes	(i) €100,000,000 Tier 2 Subordinated Fixed/Floating Rate Notes due 19 June 2018 (ISIN: XS0372143296) (the "2018 Notes") (ii) €50,000,000 Tier 2 Subordinated 5.70 per cent. Notes due 17 September 2020 (ISIN: XS0542283097) (the "September 2020 Notes"); (iii) €200,000,000 Tier 2 Subordinated 7.321 per cent. Notes due 20 December 2020 (ISIN: XS0570270370) (the "December 2020 Notes"); €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681) (the "Perpetual Notes");
Extraordinary Resolution(s)	The Extraordinary Resolution relating to the Notes set out in the Notice of Meetings.
Ineligible Noteholder	A Noteholder who at the time of the submission of an Exchange Instruction or Consent Instruction does hold the Minimum Exchange Amount.
Mandatory Cancellation	The mandatory cancellation of the Unexchanged Notes pursuant to this Condition 19.
Meeting(s)	In respect of each Series, the meeting of the Noteholders of the relevant Series convened by the Notice of Meetings, to consider and, if thought fit, approve the Extraordinary Resolution in respect of such Series (and if such meeting is adjourned, then any such adjourned meeting).
Minimum Exchange Amount	The minimum aggregate nominal amount of an individual Series of Existing Notes that a Noteholder needs to hold in order that, after the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or the relevant Exercise Ratio, as applicable, to its Existing Notes it will be eligible to receive at least €100,000 in aggregate nominal amount of New Notes on the Settlement Date.
New Notes	The 5 per cent. Senior Notes with a maturity of five years from their issue date which the Issuer intends to issue pursuant to its Programme, the aggregate nominal amount of which shall be determined by the Issuer and announced following the Meeting.
New Notes Issue Price	The price at which New Notes will be issued, being 100 per cent. of their aggregate nominal amount.
Notice of Meetings	The notice convening the Meetings and setting out the Extraordinary Resolution in respect of the Notes dated 29 September 2017, the form of which is set out in Annex I (Form of Notice of Meetings) to the Information Memorandum.
Perpetual Notes	The €160,000,000 8.338 per cent. Perpetual Subordinated

	Fixed/Floating Rate Notes (ISIN: XS0400411681).
Record Date	The date falling 7 Business Days prior to the Meetings.
Restricted Noteholder	A Noteholder who does not comply with the Offer and Distribution Restrictions or who is otherwise a person to whom the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation cannot lawfully be made and who therefore may not lawfully participate in the Exchange Offer and/or the Consent Solicitation.
Rounding Amount	The amount in cash to be paid in euros by the Issuer on the Settlement Date to Eligible Noteholders pursuant to the Exchange Offer or upon Mandatory Cancellation of Existing Notes for any fractional portion of the aggregate nominal amount of New Notes which such Eligible Noteholder would otherwise be entitled to receive, as a result of the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio or relevant Exercise Ratio (as applicable), that is not an integral multiple of €1,000 (such amount being rounded to the nearest €0.01 with half a euro cent being rounded upwards).
Noteholder	A holder of Notes, which shall for the purpose of this Condition 19 unless the context otherwise requires include:
	(i) each Direct Participant in respect of the Existing Notes;
	(ii) any broker, dealer, commercial bank, trust company, custodian or other nominee or intermediary who holds Existing Notes on behalf of a Beneficial Owner; and
	(iii) each Beneficial Owner of the Existing Notes and holders who hold beneficial interests in Existing Notes through a Clearing System or another intermediary.
Settlement Date	The date on which the settlement of the Exchange Offer and the Mandatory Cancellation takes place and which is expected on or about 15 December 2017, or any other date as further communicated.
Successful Outcome of the Capital Raising	Subscriptions having been received pursuant to the Capital Raising for an amount at least equal to Euro 500,000,000."

2. sanctions every abrogation, modification, compromise or arrangement in respect of the rights of the Noteholders appertaining to the Notes against the Issuer, whether or not such rights arise under the Agency Agreement, involved in or resulting from or to be effected by, the modifications and other arrangements referred to in paragraph 1 of this Extraordinary Resolution and their implementation;

3. authorises, directs, requests and empowers the Fiscal Agent to:

(a) concur in the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution and, in order to give effect to and to implement the modifications referred to in paragraph 1, on or shortly after the passing of this Extraordinary Resolution to execute a supplemental agency agreement (the "Supplemental Agency Agreement") in the form of the draft produced to this Meeting and for the purpose of identification signed by the Chairman thereof with such amendments (if any) thereto as the Fiscal Agent shall require; and

(b) concur in, and to execute and do, all such other deeds, instruments, acts and things as may be necessary, desirable or appropriate, in the sole and absolute discretion of the Fiscal Agent, to carry out and give effect to this Extraordinary Resolution and the implementation of the

modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 and 2 of this Extraordinary Resolution;

4. authorises the Exchange and Tabulation Agent to arrange for any Existing Notes not previously blocked, to be blocked in the Clearing Systems, from the date on which this Extraordinary Resolution is passed, to facilitate the settlement of the Mandatory Cancellation on the Settlement Date;

5. discharges and exonerates the Fiscal Agent from all liability for which either of them may have become or may become responsible under the Existing Notes or the Agency Agreement relating to the Existing Notes in respect of any act or omission in connection with the modifications and other arrangements referred to in paragraphs 1 to 4 of this Extraordinary Resolution, their implementation, or this Extraordinary Resolution or the giving effect to the Mandatory Cancellation of the Notes referred to above;

6. declares that the implementation of this Extraordinary Resolution shall be conditional on the passing of this Extraordinary Resolution and subject to the Consent Condition being satisfied; and

7. acknowledges that the Issuer may at any time waive the Consent Condition.

RATIONALE AND BACKGROUND TO THE EXCHANGE OFFER AND THE CONSENT SOLICITATION

The Exchange Offer and Consent Solicitation (together, the liability management exercise or "LME") is being made in the context of the Capital Raising and is conditional upon the Successful Outcome of the Capital Raising. The LME and the Capital Raising are part of a broader series of transactions aimed at strengthening the Issuer's own funds in accordance with the decisions and guidance of the European Central Bank ("ECB") imparted following the ECB's annual supervisory review and evaluation process ("SREP") in relation to the Issuer in 2016. Upon completion of the SREP, on 9 December 2016 the ECB issued its final decision ("SREP Decision"), whereby it required the Issuer, among others, to decrease, gradually through the end of 2019, its exposure to non-performing loans ("NPLs"), and to maintain certain capital ratios, as described below.

With the SREP Decision, the ECB has required the Issuer to reduce its overall, maximum NPL exposure: (i) to

€5.5 billion by 31 December 2017, (ii) to €4.6 billion by 31 December 2018, and (iii) to €3.7 billion by 31 December 2019. These requests have been made also considering the impact of such reduction on the Issuer’s own funds, taking into account the other requirements under the SREP Decision (described below).

The ECB Decision has also required the Issuer to maintain, on a consolidated basis:

(i) a CET1 ratio of at least 9%, including: (a) the “Pillar I” minimum CET1 ratio of 4.5% in accordance with Regulation (EU) No. 575/2013 (“CRR”); (b) an additional own funds requirement (“Pillar II”) of 3.25%; and (c) a combined buffer requirement of 1.25%;

(ii) a minimum total SREP capital requirement ("TSCR") of 11.25%, including: (a) a “Pillar I” total capital requirement of 8% in accordance with the CRR; and (b) the additional own funds requirement (“Pillar II”) of 3.25% referred to under (i)(b) above. The TSCR may be subject to review following the reduction of NPLs;

(iii) a minimum Overall Capital Requirement ("OCR") of 12.50%, including: (a) the TSCR of 11.25%, and (b) the combined buffer requirement of 1.25%;

(iv) an additional CET1 capital of 2.25% as “Pillar II” guidance;

(v) a minimum Liquidity Coverage Ratio ("LCR") of 90%;

(vi) the following coverage ratios for its NPL portfolio: (a) 63% for those NPLs classified as defaulted loans, (b) 32% for those NPLs classified as unlikely to pay, and (c) 18% for past due exposures, this being without prejudice to the need to comply with the annual maximum aggregate amount of NPLs indicated above (i.e. €5.5 billion by December 31, 2017, €4.6 billion by December 31, 2018 and €3.7 billion by December 31, 2019).

To achieve the foregoing, the Issuer has identified, and is implementing, a number of initiatives for capital strengthening and asset-quality improvement. One of the initiatives aimed at capital strengthening is the sale by the Issuer of readily marketable assets, with a view towards asset quality improvement, and an estimated capital benefit of approximately €194 million and risk weighted assets release of 538 million. The assets identified for sale include:

(i) premium real estate property, including the Issuer's two most prestigious real estate assets in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx, and at Via Bissolati, Rome;

(ii) the 100% shareholding held in Creditis Servizi Finanziari S.p.A., the Issuer's group consumer credit company;

(iii) the business consisting in the platform to manage the collection and recovery of defaulted loans; and

(iv) the acquiring/merchant business, relating to collection services for point of sale (POS) contracts (merchant book).

The initiatives aimed at reducing the Issuer's and its group's leverage and risk include the deconsolidation of bad loans, through:

(i) the securitisation of a portfolio completed on or about 16 June 2017 that benefits from a state guarantee, the so-called GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze), for approximately

€938.3 million, granted on 9 August 2017;

(ii) disposal of bad loans for approximately €1.4 billion by 31 December 2017,

as well as the implementation of a specific exposure management strategy in relation to loans classified as unlikely to pay (UTPs), including the disposal of approximately Euro 500 million in 2018.

In addition to the above deleveraging and derisking transactions, the Issuer believes that the Capital Raising and the LME are necessary to achieve and to preserve the necessary capital requirements. In absence of the Capital Raising and the LME, the Issuer's CET1 ratio as at 31 December 2017 would be 7.7%. Following the Capital Raising and the LME, the Issuer's CET1 ratio as at 31 December 2017 would be 12.4%, compared to 11.4% as at 31 December 2016.

On 27 September 2017, the Issuer has received final decision by ECB authorising, inter alia, (i) the Capital Raising up to Euro 560 million of which Euro 500 million to be implemented within 31 December 2017 and (ii) the replacement by the Issuer of the Existing Notes with new ordinary shares, in accordance with articles 77 and 78(1)(a) of the CRR and the Council Regulation (EU) No. 1024/2013, subject to the condition that the Issuer issues ordinary shares having a nominal value of least €305,894,910 in the context of the Capital Raising (such amount intended as part of the Euro 560 million Capital Raising).

On 28 September 2017, the Issuer's extraordinary shareholders' meeting resolved upon a divisible Capital Raising for an amount of up to Euro 560 million, of which up to Euro 500 million with pre-emption rights, granting to the Board of Directors the powers to implement it by 31 December 2017 and to determine the structure terms and conditions of the same.

The Capital Raising will be implemented through the issue of new, ordinary shares of the Issuer, with no par value, and enjoying the same dividend entitlement and other rights as the Issuer's currently outstanding ordinary shares. In the context of the Capital Raising, the Issuer may reserve a tranche of the Capital Raising possibly for one or more categories of investors taking part in the LME (the "Reserved Tranche") for an amount of up to Euro 60 million. The participation to the Reserved Tranche will exclusively be possible - on a voluntary basis only - as part of the Capital Raising, following publication of the offering circular/prospectus for the Capital Raising and pursuant to the procedures indicated therein, which will also determine the maximum percentage of shares that each subscriber may be entitled to receive on the Capital Raising settlement date.

The new shares issued in the context of the Capital Raising will be admitted to trading and listing on the Italian Stock Exchange and will be fungible with the Issuer's currently listed ordinary shares and will be eligible to be calculated as part of the Issuer's CET1 capital in compliance with Article 28 of the CRR for up to €560 million.

The Capital Raising and LME will imply an improvement of the Issuer's CET1 ratio of 4.7% overall, of which 3.0% attributable to the Capital Raising of €500 million, and 1.7% attributable to the LME and the Reserved Tranche for approximately €59 million. Therefore, following successful completion of the Capital Raising and the LME, it is expected that the Issuer's CET1 ratio will meet the requirements set out in the ECB's SREP Decision.

In connection with the Capital Raising, the Issuer has entered into a pre-underwriting agreement with Credit Suisse Securities (Europe) Limited and Deutsche Bank AG, London Branch as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners. The pre-underwriting is subject to standard terms and conditions for transactions of this nature and to certain specific provisions, including, among others, the approval and implementation of a sustainable financial and business plan, including implementation of the foregoing disposal of assets and other potential additional capital management transactions, as well as investors' feedback conductive to the envisaged capital increase. Provided that all conditions are satisfied to each of the Joint Global Coordinators, the pre- underwriting agreement sets forth the terms and conditions for entering into an underwriting agreement for the subscription of any newly issued shares remaining unsubscribed. Nevertheless, there is no guarantee that the Capital Raising will be subscribed for in full. Should the Capital Raising of at least Euro 500 million not be implemented by 31 December 2017 a breach of the capital requirements set out in the capital strengthening plan would be probable.

In the context of its decision, the ECB requested that, should the outcome of the LME not be in line with the targeted upside, and the capital gains from asset disposals not be able to cover the gap, the Bank will be required to submit to ECB an additional capital strengthening plan by 31 March 2018, outlining the supplementary capital measures to fill such gap.

Furthermore, the failure to execute both the Capital Increase and the LME by 31 December 2017, may have significant adverse effects on the Bank's overall economic, capital and financial situation, with potential impacts on its capacity to operate as a going concern.

EXCHANGE OFFER

The Issuer is inviting Noteholders (subject to the Offer and Distribution Restrictions) to offer to exchange any and all of their Existing Notes for 5 per cent. Senior Notes with a maturity of five years from their issue date to be issued by the Issuer under its Programme (the "New Notes") in accordance with the terms and conditions set out in the Information Memorandum (the "Exchange Offer"). All capitalised terms used but not defined herein regarding the Exchange Offer have the meaning ascribed to those terms in the Information Memorandum.

In order to be eligible for the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio, Noteholders should submit Exchange Instructions by 4 .p.m. (CET) on 11 October 2017 (as the same may be extended, the "Early Instruction Deadline"). Noteholders may continue to submit Exchange Instructions after the Early Instruction Deadline but prior to the "Expiration Deadline" which is expected to be 4.00 p.m. (CET) on 18 October 2017.

Each valid Exchange Instruction shall include an instruction by the relevant Noteholder to the relevant Fiscal Agent to appoint one or more representatives of the Exchange and Tabulation Agent as that Noteholder's proxy to vote in favour of the relevant Extraordinary Resolution in the Consent Solicitation described below. It will not be possible to validly offer Existing Notes for exchange in the Exchange Offer without at the same time giving such instruction to the relevant Fiscal Agent.

Subject to the Successful Outcome of the Capital Raising and satisfaction or waiver of the Exchange Offer Condition described below, (i) each Eligible Noteholder whose Existing Notes are accepted by the Issuer for exchange pursuant to the Exchange Offer will receive on the Settlement Date an aggregate nominal amount of New Notes calculated in accordance with the relevant Early Participation Exercise Ratio or relevant Exercise Ratio, as applicable and (ii) each Ineligible Noteholder shall receive a Cash Amount, as described below.

The acceptance by the Issuer of Existing Notes for exchange pursuant to the Exchange Offer is subject to the Capital Raising raising an amount at least equal to Euro 500,000,000 (the "Successful Outcome of the Capital Raising") and the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes (the "Exchange Offer Condition").

If the Issuer decides to accept valid offers of Existing Notes for exchange pursuant to the Exchange Offer, the Issuer will accept for exchange all of the Existing Notes of a Series that are the subject of the Exchange Offer and validly offered for exchange and there will be no scaling of any offers of Existing Notes of any Series for exchange.

CONSENT SOLICITATION

The purpose of the Consent Solicitation is to consider and, if thought fit, approve the Extraordinary Resolutions set out herein in respect of the Existing Notes (the "Proposals"). All capitalised terms used but not defined herein regarding the Consent Solicitation have the meaning ascribed to those terms in the Information Memorandum.

In order to be eligible for the application of the relevant Early Participation Exercise Ratio, Noteholders (who have not already submitted an Exchange Instruction) should submit Consent Instructions by 4 p.m. (CET) on 11 October 2017 (as the same may be extended, the "Early Instruction Deadline"). Noteholders may continue to submit Consent Instructions after the Early Instruction Deadline but prior to the "Expiration Deadline" which is expected to be 4.00 p.m. (CET) on 18 October 2017. The implementation of the Proposals and resulting Mandatory Cancellation in respect of every Series of Existing Notes is conditional on the Successful Outcome of the Capital Raising and satisfaction or waiver of the passing of the relevant Extraordinary Resolution in respect of every Series of Existing Notes (the "Consent Condition").

If the Proposals are approved and implemented, the Supplemental Agency Agreements are executed, subject to the Successful Outcome of the Capital Raising and the Consent Condition is satisfied or waived, the Mandatory Cancellation will occur on the Settlement Date. Pursuant to the Mandatory Cancellation all of the Issuer's liabilities and obligations under the outstanding Unexchanged Notes of the relevant Series shall be irrevocably cancelled and released in consideration of the delivery to Eligible Noteholders of the New Notes and payment to Ineligible Noteholders of the Cash Amount, as applicable, as described below.

RESTRICTED NOTEHOLDERS

Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio

Any Noteholder who is not eligible to participate in the Consent Solicitation, on the basis that such Noteholder is a person to whom the Consent Solicitation cannot otherwise be lawfully made and that may not lawfully participate in the Consent Solicitation (each a "Restricted Noteholder") may be eligible to receive New Notes or the Cash Amount in an amount calculated in accordance with a ratio equivalent to the applicable Early Participation Exercise Ratio (as described above) (the "Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio").

To be eligible for the Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio to be applied to its Existing Notes pursuant to the Mandatory Cancellation, a Restricted Noteholder must deliver, or arrange to have delivered on its behalf, a valid Restricted Noteholder Instruction that is received by the Exchange and Tabulation Agent by

4.00 p.m. (CET) on 18 October 2017 (the "Ineligible Instruction Deadline") and which is not subsequently revoked (in the limited circumstances in which such revocation is permitted).

Only a Restricted Noteholder may submit Restricted Noteholder Instructions and be eligible for the Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio to be applied to its Existing Notes. By delivering, or arranging for the delivery on its behalf, of a Restricted Noteholder Instruction in accordance with the procedures described below, a Noteholder shall be deemed to agree, acknowledge and represent to the Issuer, the Exchange and Tabulation Agent, the Fiscal Agents and the Dealer Managers that it is a Restricted Noteholder. Eligibility for the Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio is subject in each case to the Extraordinary Resolutions being passed at the Meeting (or any adjourned such Meeting) and implemented. Restricted Noteholders of the Existing Notes should contact their Direct Participant for information on how to attend or vote.

By submitting a Restricted Noteholder Instruction, a Restricted Noteholder may either confirm only its status as a Restricted Noteholder and waive its right to attend and vote (or be represented at) the Meeting (which is all that is required for that Restricted Noteholder to be eligible for the Restricted Noteholder Early Participation Exercise Ratio) or instruct the relevant Fiscal Agent to appoint one or more representatives of the Exchange and Tabulation Agent as their proxy to attend the relevant Meeting (and any adjourned such Meeting) and vote in

favour of the relevant Extraordinary Resolution, and will be deemed to represent that: (a) it is a Restricted Noteholder, (b) it is not a person that is, or is directly or indirectly owned or controlled by a person that is, described or designated in (i) the most current "Specially Designated Nationals and Blocked Persons" list (which as of the date hereof can be found at: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx) or (ii) the Foreign Sanctions Evaders List (which as of the date hereof can be found at: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx.xxx) or (iii) the most current "Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions" (which as of the date hereof can be found at: xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxx_xx.xxx); or that is otherwise the subject of any sanctions administered or enforced by the United States government, the United Nations; the European Union (or any of its member states including, without limitation, the United Kingdom); any other equivalent governmental or regulatory authority, institution or agency which administers economic, financial or trade sanctions; or the respective governmental institutions and agencies of any of the foregoing including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the XX Xxxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx Department of Commerce and Her Majesty's Treasury, other than solely by virtue of their inclusion in: (I) the most current "Sectoral Sanctions Identifications" list (which as of the date hereof can be found at: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx.xxx) (the "SSI List"), (II) Annexes 3, 4, 5 and 6 of Council Regulation No. 833/2014, as amended by Council Regulation No. 960/2014 (the "EU Annexes"), or

(III) any other list maintained by a Sanctions Authority, with similar effect to the SSI List or the EU Annexes;

(c) none of the Issuer, the Dealer Managers, the Fiscal Agents or the Exchange and Tabulation Agent have given it any information with respect to the relevant Extraordinary Resolution save as expressly set out in this Notice nor has any of them expressed any opinion about the term of any Extraordinary Resolution or made any recommendation to it as to whether it should participate at the Meeting or whether to vote in favour of or against (or how to vote in respect of) the relevant Extraordinary Resolution and it has made its own decision based on financial, tax or legal advice it has deemed necessary to seek and is assuming all the risks inherent in voting on the relevant Extraordinary Resolution; and (d) no information has been provided to it by the Issuer, the Dealer Managers, the Fiscal Agents, the Exchange and Tabulation Agent (or, in each case, any of their respective agents, affiliates, directors, members, employees or representatives) with regard to the tax consequences for Noteholders arising from the implementation of any Extraordinary Resolution or the receipt by it of the New Notes or the Cash Amount, as applicable, and it acknowledges that it is solely liable for any taxes and similar or related payments imposed on it under the laws of any applicable jurisdiction as a result of Mandatory Cancellation and agrees that it will not and does not have any right of recourse (whether by way of reimbursement, indemnity or otherwise) against the Issuer, the Dealer Managers, the Fiscal Agents, or the Exchange and Tabulation Agent (or, in each case, any of their respective agents, affiliates, directors, members, employees or representatives) or any other person in respect of such taxes and payments.

Submission of Restricted Noteholder Instructions

The submission of Restricted Noteholder Instructions will be deemed to have occurred upon receipt by the Exchange and Tabulation Agent from Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") or Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream, Luxembourg"), as applicable, of a valid instruction (an "Restricted Noteholder Instruction") submitted in accordance with the requirements of Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as applicable. Each such Restricted Noteholder Instruction must specify, among other things, the aggregate nominal amount of the Existing Notes to which such Restricted Noteholder Instruction relates, and that the Restricted Noteholder wishes to waive its right to attend and vote (or be represented at) the relevant Meeting, or instruct the relevant Fiscal Agent to appoint one or more representatives of the Exchange and Tabulation Agent to attend the relevant Meeting (and any adjourned such Meeting) and to vote in favour of the relevant Extraordinary Resolution. The receipt of such Restricted Noteholder Instruction by Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as applicable, will be acknowledged in accordance with the standard practices of Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as applicable, and will result in the blocking of the relevant Notes so that no further transfers may be effected in relation to such Notes until the earlier of (i) the date on which the relevant Restricted Noteholder Instruction is validly revoked (including their automatic revocation on the termination of the related Consent Solicitation), (ii) the Settlement Date, (iii) the announcement of the termination of the Consent Solicitation by the Issuer, and (iv) 31 December 2017.

Only Direct Participants (as defined under "Voting and Quorum" below) may submit Restricted Noteholder Instructions. Each Beneficial Owner of Notes who is a Restricted Noteholder and is not a Direct Participant, must arrange for the Direct Participant through which such Beneficial Owner of Notes who is a Restricted Noteholder holds its Notes to submit a Restricted Noteholder Instruction on its behalf to Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as applicable, before the deadlines specified by the relevant clearing system.

Noteholders are advised to check with any bank, securities broker or other intermediary through which they hold their Existing Notes when such intermediary would need to receive instructions from a Noteholder in order for such Noteholder to submit a Restricted Noteholder Instruction by the deadline specified above. The deadlines set by any such intermediary and each clearing system for the submission and revocation of Restricted Noteholder Instructions will be earlier than the deadline specified above.

GENERAL

Subject to the Offer and Distribution Restrictions set out in the Information Memorandum, Noteholders may obtain, from the date of this Notice, a copy of the Information Memorandum from the Exchange and Tabulation Agent, the contact details for which are set out below. Copies of (i) the Agency Agreements; and (ii) the current drafts of the Supplemental Agency Agreements as referred to in the Extraordinary Resolutions set out above are also available for inspection by Noteholders (a) on and from the date of this Notice up to and including the date of the Meetings, at the specified offices of the Exchange and Tabulation Agent during normal business hours on any week day (Saturdays, Sundays and public holidays excepted) up to and including the date of the Meeting and (b) at the Meeting at the offices of Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, at Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxx (Xxxxx) - for 15 minutes before the relevant Meeting. Any revised version of a draft Supplemental Agency Agreement will be made available as described above and marked to indicate changes to the draft made available on the date of this Notice, and will supersede the previous draft of the relevant document and Noteholders will be deemed to have notice of any such changes.

In accordance with normal practice, the Fiscal Agents express no opinion as to the merits of the Proposals or the Extraordinary Resolution (which it was not involved in negotiating).

The attention of Noteholders is particularly drawn to the procedures for voting, quorum and other requirements for the passing of the Extraordinary Resolution at the relevant Meeting or any meeting held following any adjournment of any Meeting, which are set out in "Voting and Quorum" below. Having regard to such requirements, Noteholders should either attend the Meeting or take steps to be represented at the Meeting (including by way of submitting Exchange Instructions, Consent Instructions or Restricted Noteholder Instructions) as soon as possible.

VOTING AND QUORUM

Only those Noteholders who hold Existing Notes, at least as at the end of the seventh Business Day prior to the date of the initial Meetings, as certified on the basis of the relevant book-entries in Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") or Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg"), are entitled to participate in, and vote at, the Meetings. Persons who become Noteholders after such date will not be entitled to participate in, and vote at, the Meetings. For the purposes of this Notice, “Business Day” means any day other than a Saturday or Sunday or a public holiday on which commercial banks and foreign exchange markets are open for business in London, Genoa and on which the Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System (or any successor thereto) is operating.

Noteholders who have submitted and not revoked (in the limited circumstances in which revocation is permitted) a valid Exchange Instruction, Consent Instruction or Restricted Noteholder Instruction in respect of the Extraordinary Resolution by 4.00 p.m. (CET) on 18 October 2017 (the "Expiration Deadline"), by which they will have given instructions for the appointment of one or more representatives of the Exchange and Tabulation Agent as their proxy to vote in favour of the Extraordinary Resolution at the relevant Meeting (or any adjourned such Meeting), or abstain from voting (as the case may be), need take no further action to be represented at the relevant Meeting (or any such adjourned Meeting).

Noteholders who have not submitted or have submitted and subsequently revoked (in the limited circumstances in which such revocation is permitted) an Exchange Instruction, a Consent Instruction or a Restricted Noteholder Instruction in respect of the relevant Extraordinary Resolution should take note of the provisions set out below detailing how such Noteholders can attend or take steps to be represented at the Meeting (references to which, for the purpose of such provisions, include, unless the context otherwise requires, any adjourned such Meeting).

A. A Noteholder who wishes to attend and vote at the relevant Meeting and any adjourned such Meeting in person must produce at such Meeting a valid voting certificate or certificates issued by a Fiscal Agent.

A Noteholder may obtain a voting certificate in respect of its Existing Notes from the relevant Fiscal Agent by arranging for its Existing Notes to be blocked in an account with Euroclear or Clearstream, Luxembourg (unless the Existing Note is the subject of a block voting instruction which has been issued

and is outstanding in respect of the relevant Meeting or any adjourned such Meeting) not less than 48 hours before the time fixed for the Meeting (or, if applicable, any adjourned such Meeting) and within the relevant time limit specified by Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, upon terms that the Existing Notes will not cease to be so blocked until the first to occur of the conclusion of the relevant Meeting or any adjourned such Meeting and the surrender of the voting certificate to the Fiscal Agent and notification by the Fiscal Agent to Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, of such surrender or the compliance in such other manner with the rules of Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be. For the purposes of this Notice, "48 hours" shall mean a period of 48 hours including all or part of two days upon which banks are open for business in London, Genoa and on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System (or any successor thereto) is operating such period shall be extended by one or, to the extent necessary, more periods of 24 hours until there is included as aforesaid all or part of two days upon which banks are open for business as aforesaid.

A Noteholder not wishing to attend and vote at the relevant Meeting in person may either deliver the voting certificate(s) to the person whom it wishes to attend on its behalf or give a voting instruction (in the form of an electronic voting instruction (an "Electronic Voting Instruction") in accordance with the standard procedures of Euroclear and/or Clearstream, Luxembourg) to, and require the Fiscal Agent to, include the votes attributable to its Existing Notes in a block voting instruction issued by the relevant Fiscal Agent for the relevant Meeting or any adjourned such Meeting, in which case the Fiscal Agent shall appoint a proxy to attend and vote at such Meeting in accordance with such Noteholder's instructions.

If a Noteholder wishes the votes attributable to its Existing Notes to be included in a block voting instruction for the relevant Meeting or any adjourned such Meeting, then (i) the Noteholder must arrange for its Existing Notes to be blocked in an account with Euroclear or Clearstream, Luxembourg for that purpose and (ii) Noteholder or a duly authorised person on its behalf must direct the Exchange and Tabulation Agent as to how those votes are to be cast by way of an Electronic Voting Instruction, not less than 48 hours before the time fixed for the relevant Meeting and within the time limit specified by Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, upon terms that the Existing Notes will not cease to be so blocked until the first to occur of (i) the conclusion of the relevant Meeting or any adjourned such Meeting and (ii) not less than 48 hours before the time for which the relevant Meeting is convened, the notification in writing of any revocation of a Noteholder's previous instructions to the Fiscal Agent and the same then being notified in writing by the Fiscal Agent to the Issuer and the Fiscal Agent at least 24 hours before the time appointed for holding the relevant Meeting and such Existing Notes ceasing in accordance with the procedures of Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, and with the agreement of the Fiscal Agent to be held to its order or under its control, and that such instruction is, during the period commencing 48 hours prior to the time for which the relevant Meeting or any adjourned such Meeting is convened and within the time limit specified by Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, and ending at the conclusion or adjournment thereof, neither revocable nor capable of amendment.

Any Electronic Voting Instructions given may not be revoked during the period starting 48 hours before the time fixed for the relevant Meeting and within the time limit specified by Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be, and ending at the close of such Meeting.

Each block voting instruction in respect of the Existing Notes (other than the Perpetual Notes) shall be deposited at least 24 hours before the time fixed for the Meetings at the specified office of the Fiscal Agent or such other place as the Issuer shall designate or approve, and in default it shall not be valid unless the chairman of the meeting decides otherwise before the meeting proceeds to business. If the Issuer so requires a notarially certified copy of each block voting instruction shall be produced by the proxy at the meeting but the Issuer nor the Fiscal Agent need not investigate or be concerned with the validity of the proxy's appointment.

Each block voting instruction in respect of the Perpetual Notes, together with the proof of its due execution, shall be deposited at least 24 hours before the time appointed for holding the meeting at which the proxy named in the block voting propose to vote and in default the block voting instruction shall not be treated as valid unless the chairman of the meeting decides otherwise before the meeting proceeds to business. A notarially certified copy of each block voting instruction shall be deposited with the Fiscal Agent before the commencement of the meeting or adjourned meeting but the Fiscal Agent

shall not thereby be obliged to investigate or be concerned with the validity of or the authority of the proxies named in such block voting instruction.

For the above purposes, instructions given by Direct Participants to the Exchange and Tabulation Agent through Euroclear or Clearstream, Luxembourg will be deemed to be instructions given to the Fiscal Agent.

B. The quorum required to consider the relevant Extraordinary Resolution with respect to a Series of the Existing Notes at each meeting (the "Meeting") is two or more Noteholders (and one or more Noteholders in respect of the Perpetual Notes) (in each case as set out in the relevant Agency Agreement) present and holding or representing in aggregate not less than 75 per cent. in nominal amount of the Existing Notes of the relevant Series for the time being outstanding.

C. If within 15 minutes after the time appointed for such Meeting a quorum is not present in respect of the relevant Extraordinary Resolution then the Meeting shall stand adjourned and the adjourned Meeting shall be held on 6 November 2017 (the "Adjourned Meeting") Exchange Instructions, Consent Instructions, Restricted Noteholder Instructions and forms of proxies which are submitted in accordance with the procedures set out herein and which have not been subsequently revoked (in the limited circumstances in which such revocation is permitted) shall remain valid for such relevant Adjourned Meeting. The quorum required to consider the relevant Extraordinary Resolution with respect to a Series of the Existing Notes at an Adjourned Meeting shall be two or more Noteholders (and one or more Noteholders in respect of the Perpetual Notes) (in each case as set out in the relevant Agency Agreement) present and holding or representing in aggregate not less than 25 per cent. (and 1/3 in respect of the Perpetual Notes) in nominal amount of the Existing Notes of the relevant Series for the time being outstanding.

D. To be passed at a Meeting or an Adjourned Meeting, an Extraordinary Resolution requires a majority in favour of at least 75 per cent. of the votes cast.

E. The implementation of the relevant Extraordinary Resolution is conditional on the quorum required for, and the requisite majority of votes cast at, the relevant Meeting being satisfied by Noteholders (who comply with the Offer and Distribution Restrictions and who are otherwise persons to whom the Consent Solicitation can be lawfully made and who may lawfully participate in the Consent Solicitation), irrespective of any participation at the relevant Meeting by Restricted Noteholders (and would also have been passed if any Restricted Noteholders who provide confirmation of their status as Restricted Noteholders and waive their right to attend and vote (or be represented at) the relevant Meeting had actually participated at such Meeting).

F. Every question submitted to the Meeting shall be decided in the first instance by a show of hands. Unless a poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded by the Chairman, the Issuer or the relevant Fiscal Agent, a declaration by the Chairman that a resolution has been carried or carried by a particular majority or lost or not carried by a particular majority shall be conclusive evidence of the fact that without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against such resolution.

G. At the relevant Meeting (a) on a show of hands every person who is present in person and is a proxy or a representative or produces a Definitive Note or voting certificate shall have one vote; and (b) on a poll every person who is so present shall have one vote in respect of each €1 nominal amount of the Existing Notes in respect of which he is a proxy or representative or in respect of each €1 nominal amount of the Existing Notes represented by the Definitive Note or voting certificate so produced.

H. If passed, an Extraordinary Resolution will be binding on all Noteholders, whether or not present at the relevant Meeting and whether or not voting.

I. The Issuer shall give notice of the passing of the Extraordinary Resolutions to Noteholders within 14 days but failure to do shall not invalidate the Extraordinary Resolutions.

This Notice is given by Banca Carige S.p.A.—Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Noteholders should contact the following for further information:

The Dealer Managers

Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx X00 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Attention: Liability Management Desk

Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

Deutsche Bank, London Branch

Xxxxxxxxxx Xxxxx

0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Attention: Liability Management Group Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xx.xxx

The Exchange and Tabulation Agent

Lucid Issuer Services Limited

Xxxxxxxxx Xxxxx 00 Xxxxxx Xxxx

Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Telephone: x00 00 0000 0000 Attention: Xxxx Xxxxxxxx Email: xxxxxx@xxxxx-xx.xxx

Dated: 29 September 2017

ANNEX II DRAFT FINAL TERMS

ISSUER

Banca Carige S.p.A.—Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Xxxxx

DEALER MANAGERS

Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx X00 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

FISCAL AGENTS

In respect of the 2018 Notes, the September 2020 Notes and the December 2020 Notes

Deutsche Bank, London Branch

Xxxxxxxxxx Xxxxx

0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

In respect of the Perpetual Notes

Citibank, N.A., London Branch

Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London El 5 5LB

BNP Paribas Securities Services, Luxembourg

00, xxxxxx X.X. Xxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

EXCHANGE AND TABULATION AGENT

Lucid Issuer Services Limited

Xxxxxxxxx Xxxxx 00 Xxxxxx Xxxx

Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Telephone: x00 00 0000 0000 Attention: Xxxx Xxxxxxxx Email: xxxxxx@xxxxx-xx.xxx

LEGAL ADVISERS

To the Issuer as to Italian and English xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Studio Legale Associato Xxxxxxxxx X. Xxxxx, 0

00000 Xxxxx Xxxxx

To the Dealer Managers as to English law and Italian law White & Case LLP

Xxxxxx Xxxx 0

00000 Xxxxx Xxxxx

0 Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

To the Issuer as to English xxx

Xxxxxxxx Xxxxxx XXX 00 Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx X00 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

214753-3-5381-v0.32 - 00- 00-00000000