F- 682 ISIN: XS1210360456)
PROSPETTO
The Goldman Sachs Group, Inc.
Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F
Emissione per un importo fino a USD 150.000.000 di Obbligazioni Indicizzate, con scadenza a maggio 2022
(Indicizzate all’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return)
(F- 682 ISIN: XS1210360456)
The Goldman Sachs Group, Inc. (l' "Emittente") emette un importo fino a USD 150.000.000 di obbligazioni con scadenza a maggio 2022, e indicizzate all’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return, (l’”Indice”) (le “obbligazioni”) ai sensi del proprio Programma di emissione di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F (il “Programma”).
Il presente prospetto (il "Prospetto") è stato approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (Commissione di Sorveglianza del Settore Finanziario) del Lussemburgo (la "CSSF”), l'autorità competente nel Lussemburgo ai sensi della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005 che disciplina i prospetti relativi a strumenti finanziari, così come modificata dalla legge lussemburghese del 3 luglio 2012 (la "Legge Lussemburghese sui Prospetti"), ai fini della Direttiva Prospetti come prospetto emesso in conformità con la Direttiva Prospetti e con le relative disposizioni di attuazione della Legge Lussemburghese sui Prospetti. Approvando il presente Prospetto, la CSSF non assume alcuna responsabilità in merito alla solidità economica e finanziaria delle obbligazioni o alla qualità o solvibilità di The Goldman Sachs Group, Inc. ai sensi dell'Articolo 7(7) della Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005, la quale implementa la Direttiva Prospetti. I riferimenti alla Direttiva Prospetti includono la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio (e relative modifiche, ivi inclusa la Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (la "Direttiva di Modifica della Direttiva Prospetti del 2010"), nella misura attuata nello Stato Membro Rilevante) e qualunque relativo provvedimento di attuazione in ciascuno Stato Membro Rilevante.
Il presente Prospetto rappresenta un prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti. Il presente Prospetto deve essere letto congiuntamente a tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento. Si veda la sezione "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" a partire da pagina 39.
Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 maggio 2015. UniCredit Bank AG, succursale di Milano, il direttore del consorzio di collocamento, presenterà una richiesta per ammettere le obbligazioni alla quotazione e alla negoziazione sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa, (ovvero che, se concessa, ciò avvenga entro la Data di Emissione). Il Prospetto sarà pubblicato sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxx.xx. All’atto dell’approvazione da parte della CSSF come prospetto ai sensi dell'Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti, tale approvazione del Prospetto sarà notificata alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa nella sua veste di autorità competente della Repubblica Italiana Per maggiori informazioni si veda “Quotazione e Informazioni Generali” a partire da pagina 60.
Subordinatamente a determinate eccezioni, le obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a soggetti statunitensi. Si veda la sezione "Piano di Collocamento". Le obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, né ai sensi delle leggi in materia di strumenti finanziari o blue sky di qualsivoglia stato. Né la SEC statunitense né qualsivoglia altro organo di vigilanza hanno approvato o disapprovato le obbligazioni, né hanno deliberato in merito all’accuratezza o inaccuratezza del presente Prospetto. Il presente Prospetto non è destinato all’utilizzo in, né potrà essere consegnato a o all'interno di, gli Stati Uniti, né potrà essere fornito a un soggetto statunitense.
Le obbligazioni non sono depositi bancari e non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation, né da alcun altro ente governativo, né sono obbligazioni di, o garantite da, una banca.
Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nella vendita iniziale di qualunque obbligazione. Inoltre, Goldman Sachs International o qualunque altra consociata di The Goldman Sachs Group, Inc. potrà utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making avente per oggetto una qualunque obbligazione successivamente alla sua vendita iniziale.
Per un'analisi di determinati rischi che devono essere presi in considerazione in relazione ad un investimento nelle obbligazioni che potranno essere offerte con il presente Prospetto, si veda la sezione "Fattori di Rischio" a partire da pagina 24.
Goldman Sachs International
Prospetto datato 10 aprile 2015
Fatto salvo quanto diversamente richiesto dal contesto, i riferimenti nel presente Prospetto a "The Goldman Sachs Group, Inc", "l’Emittente", "noi", "nostro/i" e "ci" indicano esclusivamente The Goldman Sachs Group, Inc. e non comprendono le sue controllate consolidate. I riferimenti a "Goldman Sachs", "il Gruppo" e "Gruppo Goldman Sachs" fanno riferimento a The Goldman Sachs Group, Inc. unitamente alle sue controllate consolidate. Inoltre, quando facciamo riferimento ai "detentori", intendiamo coloro che possiedono obbligazioni registrate a proprio nome, sui libri tenuti a tale scopo da noi o dai nostri agenti; "detentori" non si riferisce a coloro che possiedono un diritto di beneficiario su obbligazioni registrate a nome dell'intermediario ovvero su obbligazioni emesse in forma globale - vale a dire titoli scritturali - tramite Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, société anonyme, o altro depositario. I potenziali possessori di diritti di beneficiario nelle obbligazioni emesse in forma globale sono tenuti a leggere la successiva sezione intitolata "Condizioni Generali delle Obbligazioni - Forma, Borsa Valori, Registrazione e Trasferimento".
Non abbiamo autorizzato alcun soggetto a fornire qualsivoglia informazione, né a rendere dichiarazioni diverse da quelle contenute o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto. Il presente Prospetto non costituisce una offerta di vendita, né la sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari in una qualunque giurisdizione in cui, o a un soggetto a cui, non sia legale effettuare tale offerta o sollecitazione in quella giurisdizione. In nessun caso la consegna del presente Xxxxxxxxx, o qualsivoglia vendita effettuata ai sensi dello stesso, implicheranno in alcun modo che non ci sia stata alcuna variazione nell’attività di business di The Goldman Sachs Group, Inc. dalla data del documento, né che le informazioni contenute nei documenti siano corrette in qualunque momento successivamente alla loro data.
I rating di credito di The Goldman Sachs Group, Inc. a cui si fa riferimento nel presente Prospetto sono stati emessi da DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services, ognuna delle quali è stabilita negli Stati Uniti (congiuntamente, le "ARC US").
In generale, è fatto divieto agli investitori dei mercati regolamentati europei di utilizzare un rating per fini regolamentari nel caso in cui tale rating non sia (1) emesso o validamente approvato da un'agenzia di rating costituita nell'Unione Europea (una "ARC UE") e registrato presso la European Securities and Markets Authority ("ESMA") ai sensi del Regolamento (UE) n. 1060/2009, così come modificato dal Regolamento (UE)
n. 513/2011 (così come modificato, il "Regolamento ARC") oppure (2) emesso da un'agenzia di rating di credito costituita al di fuori dell'Unione Europea che è certificata ai sensi del Regolamento ARC.
Le consociate UE di DBRS, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s Ratings Services sono ARC UE registrate sull'elenco ufficiale, disponibile sul sito xxx.xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/Xxxx- registered-and-certified-CRAs. ESMA ha approvato l'avallo fornito da tali consociate UE ai rating di credito emessi dalle corrispondenti ARC US. Di conseguenza, i rating di credito emessi dalle ARC US potranno essere utilizzati ai fini regolamentari nella UE. Oltre alle ARC US menzionate, anche Rating and Investment Information, Inc. ("R&I") ha emesso un rating di credito. Il presente rating viene incorporato nel presente Prospetto esclusivamente a fini informativi. R&I è costituita in un paese terzo ma non ha fatto richiesta di registrazione ai sensi del Regolamento ARC.
Dichiarazione di Responsabilità
The Goldman Sachs Group, Inc. accetta la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto. Per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group, Inc. (avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo), le informazioni contenute nel presente Prospetto sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Laddove le informazioni contenute nel presente Prospetto siano state fornite da un soggetto terzo, tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e, per quanto a conoscenza di The Goldman Sachs Group. Inc., e nella misura in cui lo stesso sia in grado di accertare dalle informazioni pubblicate da quel soggetto terzo, non è stato omesso alcun fatto che renderebbe inesatte o fuorvianti le informazioni riprodotte.
Nella presente sezione, l'espressione "informazioni necessarie" indica, in relazione a qualunque tranche di obbligazioni, le informazioni necessarie a mettere gli investitori di tali obbligazioni in condizioni di effettuare una valutazione informata delle attività e delle passività, della situazione finanziaria, dei profitti e delle perdite e delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc., e dei diritti connessi a tali obbligazioni. In relazione ai diversi tipi di obbligazioni che potranno essere emessi ai sensi del programma, The Goldman
Sachs Group, Inc. ha inserito nel presente Prospetto tutte le informazioni necessarie, fatta eccezione per le informazioni che non sono note alla data del presente Prospetto e che possono essere determinate esclusivamente al momento di una singola emissione di una tranche di obbligazioni.
Qualunque società di assicurazioni o fiduciario di un piano pensionistico o di altro piano di benefici per i dipendenti che sia soggetto alle norme sulle operazioni vietate previste dall’ERISA (Employee Retirement Income Security Act, Legge sulla Sicurezza del Reddito dei Lavoratori in Pensione) del 1974, e successive modifiche, o dall’Internal Revenue Code (Codice di Diritto Tributario) del 1986, e successive modifiche, ivi inclusi un piano IRA (Individual Retirement Account, Conto Previdenziale Individuale) x Xxxxx (ovvero un piano governativo a cui si applicano divieti analoghi), e che prenda in considerazione l'acquisto delle obbligazioni con le attività della società di assicurazioni o con le attività a servizio del piano, deve consultarsi con il proprio consulente per verificare se l'acquisto o la detenzione delle obbligazioni potrebbe configurarsi come "operazione vietata" ai sensi dell'ERISA, dell'Internal Revenue Code o di qualunque divieto sostanzialmente analogo alla luce delle dichiarazioni che si ritengono essere effettuate da un acquirente o detentore di una qualunque delle summenzionate categorie con l'acquisto e la detenzione delle obbligazioni. L'argomento viene analizzato più dettagliatamente nella successiva sezione "Employee Retirement Income Security Act" (ERISA).
Consenso all'utilizzo del presente Prospetto: L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il Periodo di Offerta (come definito di seguito), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di:
(1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”);
(2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”).
L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni indicate nell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente di obbligazioni (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) (ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).
Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta di Obbligazioni che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.
L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, qualora ciò avvenga in qualunque momento tra la data del presente Prospetto e la chiusura finale del Periodo di Offerta oppure la data in cui le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (qualunque delle due date si verifichi per ultima), tali informazioni saranno oggetto di un supplemento al presente Prospetto. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del
Direttore del Consorzio di Collocamento, di Goldman Sachs International o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente. (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).
Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni.
Qualunque riferimento nel presente documento a “ISDA” è inteso alle ISDA Definitions 2006, come pubblicate da International Swaps and Derivatives Association, Inc. e successivamente modificate o integrate alla data di pubblicazione del presente Prospetto. Ove necessario, gli Investitori potranno richiedere all’Emittente una copia delle ISDA Definitions 2006.
L'Emittente accetta la responsabilità per il contenuto del presente Prospetto in relazione a qualunque Investitore che acquista obbligazioni ai sensi di un'Offerta non Esente in cui l'offerta all'Investitore venga effettuata (i) dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato (o dall'Emittente o da Goldman Sachs International), (ii) in uno Stato Membro per cui l'Emittente abbia dato il proprio consenso, (iii) durante il periodo d'offerta per cui venga dato il consenso, e (iv) in conformità con le altre condizioni connesse al consenso fornito, il tutto secondo quanto previsto nel presente Prospetto o secondo quanto successivamente pubblicato in conformità con il precedente paragrafo. Tuttavia, né l'Emittente né Goldman Sachs International sono o saranno in alcun modo responsabili per una qualunque delle azioni del Collocatore o di qualunque Offerente Autorizzato, ivi compreso il rispetto da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato delle norme di condotta commerciale applicabili o di altri obblighi regolamentari locali o altri obblighi di legge relativi alle obbligazioni in relazione a tale collocamento.
Salvo che in conformità con le condizioni stabilite nel precedente paragrafo, l'Emittente non ha autorizzato (né lo ha fatto Goldman Sachs International) alcuna Offerta non Esente delle obbligazioni o l'utilizzo del presente Prospetto da parte di qualsivoglia soggetto. Nessun intermediario finanziario o altro soggetto è autorizzato a utilizzare il presente Prospetto in relazione ad alcuna offerta delle obbligazioni in qualsivoglia altra circostanza. Qualunque offerta di questo tipo non viene effettuata per conto dell'Emittente (o di Goldman Sachs International), e né l'Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo nei confronti di qualsivoglia Investitore che acquisti obbligazioni ai sensi di tale offerta o per le azioni di qualsivoglia soggetto che effettui tale offerta.
INDICE
Nota DI SINTESI 7
FATTORI DI RISCHIO 24
Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività 24
Considerazioni Relative alle Obbligazioni 24
DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO 39
MERITO DI CREDITO 43
TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI 44
Termini Chiave delle Obbligazioni 44
Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni 47
PIANO DI COLLOCAMENTO 52
Termini e Condizioni dell'Offerta 52
Restrizioni alla Vendita 55
INFORMAZIONI SULL’INDICE 57
QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI 60
REGIME FISCALE 63
Regime fiscale negli Stati Uniti 63
Regime fiscale in Italia 63
Regime fiscale in Lussemburgo 63
NOTA DI SINTESI
Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle obbligazioni e all’Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.
Sezione A — Introduzione e avvertenze | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
A.1 | Introduzione e avvertenza | La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al presente Prospetto. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del presente Prospetto completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del presente Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle obbligazioni. |
A.2 | Consenso all’utilizzo del Prospetto | L’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto durante il periodo dal 13 aprile 2015 (incluso) al 13 maggio 2015 (incluso) (il “Periodo di Offerta”), per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) delle tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana da parte di Goldman Sachs International e di: 1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”); e 2) UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”). L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia. Inoltre, nel rispetto delle condizioni sotto indicate, con riferimento ad un’Offerta non Esente (come definita di seguito), l’Emittente acconsente all’utilizzo del presente Prospetto da parte di Goldman Sachs International e da parte di qualsiasi ulteriore intermediario finanziario nominato dall’Emittente dopo la data del presente Prospetto, i cui dettagli saranno pubblicati sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). (Ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati ad effettuare il collocamento delle obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE), un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”). |
Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni: (i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e (ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti (come definite di seguito) di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana. Per “Offerta non Esente” di obbligazioni si intende qualsiasi offerta che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del presente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). Qualunque soggetto (“Investitore”) che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e il collocamento di obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte degli accordi conclusi con tali Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione al collocamento delle relative obbligazioni e, di conseguenza, il presente Prospetto non conterrà dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento della stessa offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento del collocamento delle obbligazioni. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni. |
Sezione B—Emittente | ||
Element o | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”) |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America. |
B.4b | Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera | Le prospettive dell’Emittente per i successivi dodici mesi saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, delle materie prime e degli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di |
Sezione B—Emittente | |||||
Element o | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |||
interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri paesi nei quali l’Emittente svolge le sue attività commerciali. | |||||
B.5 | Descrizione del Gruppo | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs. Al dicembre 2014, il Gruppo Goldman Sachs ha uffici in oltre 30 paesi ed il 49% dei suoi dipendenti totali si trovano al di fuori delle Americhe (per tale intendendosi il Nord e Sud America). I clienti del Gruppo Goldman Sachs si trovano ovunque nel mondo, ed Gruppo Goldman Sachs è attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. Nel 2014 l’Emittente ha generato il 42% dei suoi ricavi netti al di fuori dalle Americhe. L’Emittente dichiara di svolgere le sue attività in quattro diversi segmenti di mercato: Banca d’Affari, Servizi per Clientela Istituzionale, Investimenti e Finanziamenti , nonché Gestione di Investimenti. | |||
B.9 | Previsione o stime di utili | Non applicabile. L’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel presente Prospetto. | |||
B.10 | Rilievi contenuti nella relazione di revisione della società di revisione | Non applicabile. Non vi sono rilievi nella relazione della società di revisione dell’Emittente inclusa nel presente Prospetto. | |||
B.12 | Informazioni finanziarie fondamentali/ dichiarazione che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali/ dichiarazione sui cambiamenti significativi | Si riporta nella tabella di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata concernenti la posizione finanziaria consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. alla data del, e per gli esercizi chiusi il, 31-12-2014 e 31-12-2013 | |||
Esercizio chiuso il 31 dicembre | |||||
Informazioni di conto economico | |||||
(in milioni di USD) | 2014 | 2013 | |||
Ricavi totali esclusi gli interessi | 30.481 34.528 12.357 | 30.814 34.206 11.737 | |||
Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti | |||||
Xxxxx xxxxx/(perdita) | |||||
Informazioni di stato patrimoniale | Esercizio chiuso il 31 dicembre | ||||
(in milioni di USD) | 2014 | 2013 | |||
Totale attività | 856,240 773,443 82,797 | 911,507 | |||
Totale passività | 833,040 | ||||
Patrimonio netto totale | 78,467 | ||||
Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi | |||||
Dichiarazione circa l’assenza di cambiamenti negativi sostanziali | Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-12-2014. | ||||
Dichiarazione cambiamenti significativi | Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31- 12-2014. | ||||
Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di pagamento ai sensi delle obbligazioni. | |||||
Sezione B—Emittente | ||
Element o | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
B.13 | Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità | Non applicabile. Non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. |
B.14 | Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo | Si veda Elemento B.5. L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito. |
B.15 | Descrizione delle principali attività dell’Emittente | Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): • Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, gestione del rischio, ristrutturazioni e scissioni e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e • Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni domestiche o internazionali, di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): • Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provvigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over the counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e tali finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, direttamente e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati e veicoli immobiliari. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli |
Sezione B—Emittente | |||||||
Element o | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |||||
misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale. | |||||||
B.16 | Proprietà e controllo dell’Emittente | Non applicabile. L’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti. | |||||
B.17 | Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito | La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente alla data del presente Prospetto. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere alcuna obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’organizzazione di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri: | |||||
Debito a Breve Termine | Debito a Lungo Termine | Debito subordinato | Azioni privilegiate | ||||
Dominion Bond Rating Service Limited 1)...................................................... | R-1 (medio) 6) | A (alto) 7) | A 7) | BBB8) | |||
Fitch, Inc.2)................................................... | F1 9) | A 10) | A-10) | BB+11) | |||
Moody’s Investors Service 3)........................ | P-2 12) | Baa1 13) | Baa2 13) | Ba214) | |||
Standard & Poor’s 4) .................................... | A-2 15) | A-16) | BBB+17) | BB18) | |||
Rating and Investment Information, Inc.5) ............................................................. | a-119) | A+20) | A20) | N/A | |||
1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende essere al livello medio della categoria. 2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”. 3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating. 4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating. 5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating. 6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri. 7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili. 8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri. 9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte. 10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati. 11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo. 12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine. 13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi. 14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito. 15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è alquanto più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente. | |||||||
Sezione B—Emittente | ||
Element o | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte. 17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario rispetto al proprio obbligo. 18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze continue ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario. 19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine. 20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza. | ||
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
C.1 | Descrizione delle Obbligazioni / codice ISIN/ Numero Valoren / WKN | Le obbligazioni sono emesse per un importo fino a USD 150.000.000 di Obbligazioni Indicizzate con scadenza prevista a maggio 2022 (Indicizzate all’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return). Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1210360456. Il codice comune delle obbligazioni è 121036045. Il numero Valoren delle obbligazioni è 25486036. Il WKN delle obbligazioni è GL1SLF. |
C.2 | Valuta di emissione degli strumenti finanziari | La valuta delle obbligazioni è il Dollaro Statunitense (“USD”). |
C.5 | Descrizione delle restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari | Le obbligazioni non possono essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o a soggetti U.S. come definiti nel Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo i casi di esenzione da, o in una transazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alla legge statale applicabile agli strumenti finanziari. Le vendite e le rivendite delle obbligazioni possono essere sottoposte a restrizioni risultanti dalle leggi applicabili nelle varie giurisdizioni. Fatto salvo quanto sopra, non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni. |
C.8 | Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni compreso il ranking e le restrizioni a tali diritti | Diritti Le obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Il contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. Fusioni e operazioni simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
società o persona giuridica, salvo non siano soddisfatte determinate condizioni. Restrizioni ai diritti reali di garanzia Riguardo alle obbligazioni, l’Emittente non costituirà, assumerà, contrarrà o garantirà alcun indebitamento per prestiti in denaro, prestito che sia garantito da pegno, diritti reali di garanzia o altri vincoli simili su una qualsiasi partecipazione che l’Emittente o una delle sue controllate possiede in Goldman, Sachs & Co., a meno che l’Emittente garantisca anche le obbligazioni con ranking paritario o prioritario oppure che il consiglio d’amministrazione dell’Emittente deliberi che, alla data di tale deliberazione, tali diritti reali di garanzia non riducano significativamente o interferiscano con il valore o il controllo delle relative partecipazioni. Eventi di Inadempimento Le obbligazioni sono sottoposte, tra gli altri, ai seguenti eventi di inadempimento: • mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni quando dovuti; • mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti ; e • presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento del sottostante, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto ai sottostanti. • Il contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, ed in determinate circostanze, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente per il Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o dei pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta delle obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto | ||
Sezione C—Strumenti finanziari | |||||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione | |||
autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni e i sottostanti (se presenti), senza il consenso dei detentori delle obbligazioni. | |||||
C.9 | Descrizione del tasso d’interesse nominale, indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori | Si veda Elemento C.8. Interessi Le Date di Pagamento degli Interessi sono indicate nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti). Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente previste per il 19 maggio 2016, 19 maggio 2017 e 19 maggio 2018, le Obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuo pari a 2,20%. Per i Periodi di Interesse successivi, le Obbligazioni corrisponderanno un interesse ad un tasso annuale uguale a 5,00%, se l’Andamento del Sottostante alla Data di Osservazione applicabile è pari o maggiore al 105%, oppure, allo 0,00%. Il Periodo di Interesse per ogni corresponsione di interessi dovuti ad una Data di Pagamento degli Interessi o alla Data di Scadenza Prevista, che è il 19 maggio 2022, includerà gli interessi maturati a partire dall’ultima data (inclusa) in cui gli interessi sono stati pagati o resi disponibili per il pagamento o a partire dalla Data di Emissione Originaria, che è il 19 maggio 2015, nel caso in cui non siano stati pagati o resi disponibili per il pagamento interessi, fino a (ma esclusa) la Data di Pagamento degli Interessi o la Data di Scadenza Originaria. Per i Periodi di Interesse relativi alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista per il 19 maggio 2019, e nei successivi Periodi di Interesse, potrebbe non essere corrisposto alcun interesse. L’Andamento del Sottostante è pari al quoziente del (i) prezzo ufficiale di chiusura dell’Indice (come definito di seguito) alla Data di Osservazione applicabile come indicata nella tabella di seguito, diviso per (ii) il prezzo di riferimento iniziale (che è il prezzo di riferimento dell’Indice alla Data di Emissione Originaria). Per Periodo di Interesse si intende ciascun periodo a partire da (e inclusa) una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, che è il 19 maggio 2015, nel caso del Periodo di Interesse iniziale), fino a (ma escludendo) la successiva Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Scadenza Prevista, che è il 19 maggio 2022, nel caso del Periodo di Interesse finale). L’Indice è l’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return, come calcolato e pubblicato dallo Sponsor dell’Indice, S&P Dow Xxxxx Indices LLC, o da qualsiasi sponsor dell’indice successivo o sostitutivo. La Data di Pagamento degli Interessi per ciascun anno è indicata nella tabella seguente (fatti salvi eventuali aggiustamenti). | |||
Data di Osservazione | Data di Pagamento degli Interessi | ||||
NA | 19 maggio 2016 | ||||
NA | 19 maggio 2017 | ||||
NA | 19 maggio 2018 | ||||
13 maggio 2019 | 19 maggio 2019 | ||||
12 maggio 2020 | 19 maggio 2020 | ||||
12 maggio 2021 | 19 maggio 2021 | ||||
12 maggio 2022 | 19 maggio 2022 | ||||
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
Riscatto e rimborso Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. – Diritti di Rimborso Aggiuntivi ad Opzione dell’Emittente Non applicabile. Non sono previsti diritti di rimborso aggiuntivi ad opzione dell’Emittente. Rimborso ad Opzione del Detentore Non applicabile. Non è previsto un rimborso ad opzione del detentore. Rimborso al verificarsi di un Evento di Rettifica Qualora l’Agente per il Calcolo stabilisca che si è verificato un evento che ha un effetto rilevante sull’Indice e che i metodi alternativi per calcolare il livello dell’Indice non consentono, nell’opinione dell’Agente per il Calcolo, di raggiungere un risultato commercialmente ragionevole, le vostre obbligazioni saranno rimborsate prima della Data di Scadenza Prevista, in tutto ma non in parte, a un prezzo equivalente al prezzo di rimborso indicato nel paragrafo “Rimborso in caso di Modifica Legislativa” di seguito riportato. Rimborso in caso di Modifica Legislativa con il termine “Modifica Legislativa” si intende qualsiasi evento, azione o comunicazione dell’intenzione di intraprendere una qualsiasi azione, contestuale o successiva alla data di negoziazione, che, secondo la determinazione ragionevole dell’Agente di Calcolo, abbia effetti negativi sulla capacità dell’Emittente o di una delle sue affiliate (congiuntamente “GS”) di stabilire o mantenere posizioni di copertura rispetto alle Obbligazioni, necessarie alla gestione del rischio derivante dalle Obbligazioni, e ricomprendenti a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi legge applicabile, regolamento, decisione, regola, procedura, ordine (“leggi applicabili”), o qualsivoglia modifica avente ad oggetto alcuna di tali leggi applicabili, da parte di qualsiasi entità legislativa, regolamentare, di autoregolamentazione, autorità giudiziaria o fiscale, che abbia competenza giurisdizionale in materia (“autorità regolamentare”), ivi incluse le misure adottate da qualsivoglia autorità regolamentare Statunitense, Europea o Asiatica (ivi incluse le Commissioni di Negoziazione dei Futures su Merci e le più rilevanti autorità europee) o da un’autorità di borsa, un sistema di negoziazione, una controparte centrale o da altre sistemi di compensazione che si traduca in (a) una eliminazione, limitazione, rinuncia o indisponibilità, per qualunque ragione, di qualsiasi esenzione di copertura rispetto ai limiti di posizione che sia stata precedentemente concessa a GS da alcuna di tali autorità regolamentari o da qualsivoglia autorità di borsa, sistema di negoziazione, controparte centrale o altro sistema di compensazione, o qualunque altra esenzione di copertura che sia altresì prevista dalle leggi applicabili e fruibile da parte di GS; o (b) una restrizione o revisione dei limiti di posizione esistenti applicabili a GS, o l’imposizione di limiti di posizione, concernente qualsiasi posizione di copertura definita da GS in relazione alle obbligazioni, nella misura in cui tale applicazione provochi effetti negativi o impedisca a GS di costituire o mantenere una posizione di copertura che sia ragionevolmente necessaria al fine di gestire il rischio derivante dalle, o connesso con, le obbligazioni, o altre leggi applicabili emanate da qualsivoglia giurisdizione che abbiano un effetto analogo a quelli descritti in precedenza alle lettere (a) e (b); o (c) un sostanziale | ||
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
aumento del costo per l’Emittente o per alcuna delle sue affiliate in ordine all’esecuzione degli obblighi relativi alle obbligazioni o rispetto all’acquisizione, costituzione, ricostituzione, sostituzione, espansione, mantenimento o disposizione di qualsivoglia posizione di copertura relativa alle obbligazioni (che sia, a titolo esemplificativo e non esaustivo, derivante da obblighi di marginazione o requisiti di compensazione, qualsiasi innalzamento di requisiti di capitale, imposte o riserve da accantonare a fronte delle obbligazioni o delle posizioni di copertura). In occasione di una qualsiasi modifica legislativa, l’Emittente può, a sua sola ed assoluta discrezione (i) operare le modifiche o rettifiche del caso alle condizioni in modo tale da sanare la situazione di non conformità alla legge o di inattuabilità degli obblighi dedotti in relazione alle obbligazioni, a condizione che tali modifiche e rettifiche vengano apportate in maniera tale da preservare, per quanto possibile, i termini commerciali che tali obbligazioni presentavano precedentemente la modifica o rettifica, o (ii) rimborsare le obbligazioni nel giorno che dovrà essere comunicato ai detentori, come indicato nella sezione “Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni - Caratteristiche Comuni a Tutte le Obbligazioni – Rimborso e Restituzione – Rimborso in Caso di Modifica Legislativa” nel prospetto di base datato 5 giugno 2014 relativo all’emissione da parte dell’Emittente di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F. Rimborso dietro Pagamento di Importi Supplementari Non applicabile. Non è previsto il pagamento di importi supplementari e quindi non c’è rimborso. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino a USD 150.000.000 salvo incremento a discrezione dell’Emittente, ove si verificasse tale incremento del Valore Nominale, il medesimo sarà soggetto a un supplemento al presente Prospetto che determinerà il riconoscimento del diritto di recedere in capo agli investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. Rappresentante dei detentori Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente. | ||
C.10 | Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi | Per i Periodi di Interesse relativi alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista per il 19 maggio 2019 e per i successivi Periodi di Interesse, le obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuale pari al 5,00% qualora alla Data di osservazione rilevante la Performance del Sottostante sia uguale o maggiore del 105%, altrimenti pari allo 0.00%. Per i Periodi di Interesse relativi alla Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista per il 19 maggio 2019 e nei Periodi di Interesse successivi, gli investitori potrebbero non ricevere alcun interesse. Per l’individuazione delle Date di Pagamento degli Interessi, delle Date di Osservazione e della Performance del Sottostante, si veda l’Elemento C.9. |
C.11 | Ammissione alla Negoziazione su un | Sarà presentata, alla Borsa del Lussemburgo, una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
mercato regolamentato | della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 maggio 2015. Inoltre, UniCredit Bank AG, succursale di Milano, il direttore del consorzio di collocamento, presenterà una richiesta entro 90 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, per ammettere alla negoziazione le obbligazioni sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa (ovvero che, se concessa, ciò avvenga entro la Data di Emissione). The Goldman Sachs Group Inc. non è in alcun modo tenuta a mantenere la quotazione di qualsivoglia obbligazione che sia già quotata. | |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
D.2 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente | Con l’acquisto delle obbligazioni, l’Investitore assume il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo: • Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. • Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. • Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti sono state influenzate negativamente e possono continuare ad essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. • L’attività di gestione di investimenti del Gruppo può essere influenzata dallo scarso rendimento di investimento dei propri prodotti di investimento. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. • La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito. |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
• I conflitti di interesse sono in aumento e le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei conflitti di interesse. • L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. • L’applicazione di strategie regolamentari e requisiti negli Stati Uniti e in giurisdizioni non statunitensi volte a facilitare la risoluzione ordinata di grandi istituzioni finanziarie potrebbe comportare un più elevato rischio di perdita per i titolari di strumenti finanziari del Gruppo. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o obbligazioni esso detiene. • La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. • Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. • Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. • Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. • Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. • Un guasto dei sistemi operativi o dell’infrastruttura del Gruppo, o di quelli di terzi, così come attacchi informatici ed errori umani, potrebbero compromettere la liquidità del Gruppo, turbarne le attività, avere come risultato la divulgazione di informazioni riservate, danneggiarne la reputazione e causare perdite. • Significative responsabilità di natura giuridica del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. • L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare, a potenziali eventi catastrofici e a rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti Paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o | ||
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali. | ||
D.3 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per le obbligazioni | Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, relative al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni, ovvero qualora sia necessario segnalare informazioni relative ai detentori delle obbligazioni o a qualsiasi pagamento relativo alle obbligazioni. • Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni a seguito di un cambiamento della normativa o di una modifica rilevante dell’indice, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale. • L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con l’interesse dell’Investitore. • In qualità di agente per il calcolo, Goldman Sachs International potrà effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni, alla scadenza delle stesse o in caso di rimborso anticipato, e l’importo pagabile alla data di scadenza o di rimborso. • L’investimento in un’obbligazione denominata in Dollari Statunitensi (USD) può comportare rischi collegati alla valuta; • I livelli storici dell’indice non devono essere considerati come indicativi dei livelli futuri. • Per i Periodi di Interesse relativi alla data di pagamento degli interessi originariamente prevista il dal 19 maggio 2019 e nei periodi di interesse successivi, il tasso di interesse relativo alle obbligazioni potrebbe essere pari a zero e potrebbe non esserci alcuna corresponsione di interessi sulle obbligazioni medesime. • Per i Periodi di interesse relativi alla data di pagamento degli interessi originariamente prevista per il 19 maggio 2019 e nei successivi periodi di interesse, il fatto che l’investitore riceva o meno interessi in qualsiasi data di pagamento degli interessi non sarà influenzato dal livello dell’Indice ad una data diversa dalla data di osservazione applicabile. • Il rendimento delle obbligazioni potrebbe essere inferiore al rendimento di strumenti finanziari simili. • Il rendimento delle obbligazioni sarà basato su un indice che |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
riflette il rendimento di eccesso (excess return), non il rendimento totale (total return). • L’indice a cui il rendimento delle obbligazioni è correlato, può essere volatile e ciò può avere conseguenze negative sull’investimento. • Le informazioni relative all’indice possono non essere indicative delle prestazioni future. • Non sono previsti diritti rispetto al sottostante dell’indice su merci o rispetto alla merce sottostante al sottostante dell’indice su merci né il diritto di ricevere il sottostante dell’indice su merci o la merce stessa. • Lo sponsor dell’indice non è tenuto a prendere in considerazione gli interessi degli investitori per qualsivoglia ragione e può intraprendere azioni che possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il rendimento delle obbligazioni è collegato al livello di un indice basato su un contratto futures relativo a una sola merce. • L’indice a cui il rendimento delle obbligazioni è connesso potrebbe divenire indisponibile. • Le politiche adottate dallo sponsor dell’indice e i cambiamenti che incidono sull’indice, possono avere conseguenze sull’ammontare da corrispondere sulle obbligazioni e sul loro valore di mercato. • La negoziazione e altre transazioni effettuate dall’Emittente in strumenti finanziari connessi all’indice possono avere conseguenze sul valore di mercato delle obbligazioni. • I contratti future WTI crude oil possono essere volatili e possono essere influenzati da fattori tipici per il loro mercato, che possono avere un effetto negativo sul valore di mercato delle vostre obbligazioni. • I prezzi delle merci possono essere soggetti a cambiamenti imprevedibili, influenzando in modo imprevedibile il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Sospensioni o turbative delle negoziazioni di mercato con riguardo al sottostante dell’indice su merci e alla merce sottostante al sottostante dell’indice su merci possono avere un effetto negativo sul livello dell’indice. • Se il prezzo del petrolio grezzo aumenta, il livello dell’indice non necessariamente aumenterà. • E’ difficile prevedere che effetto potrebbe avere sul suo valore un più alto o più basso prezzo futuro del sottostante dell’Indice su merci incluso nell’indice rispetto al suo prezzo corrente. • Se si verifica un evento di rettifica, l’agente per il calcolo può stabilire il livello dell’indice o le obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente e se si verifica un evento di turbativa, l’agente per il calcolo può determinare il prezzo del sottostante dell’indice su merci e conseguentemente il livello dell’indice, indipendente dal fatto che lo sponsor dell’indice continui o meno il calcolo del livello dell’indice. • L’indice è soggetto a modifiche nella sua composizione o a discontinuità che possono avere un effetto negativo sul livello dell’indice. • L’agente per il calcolo può posticipare la data di osservazione se si verifica, ovvero perdura, un evento di turbativa o qualora una data di osservazione coincida con un giorno lavorativo in cui non vengono scambiate le merci (non-commodity business day). • L’indice su merci può includere un sottostante dell’indice su merci non negoziato su un sistema di negoziazione regolamentato. • Allo sponsor dell’indice potrebbe essere richiesto di sostituire un | ||
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
contratto qualora l’attuale sottostante dell’indice su merci venga chiuso o sostituito, circostanza che potrebbe avere un effetto negativo sull’indice. • Nonostante l’indice comprenda un contratto su una delle stesse merci che sono comprese nell’Indice S&P GSCI®, il sua valore e i suoi rendimenti saranno diversi da quelli dell’Indice S&P GSCI®. • Raccolte di dati e rischi di calcolo connessi all’indice e al sottostante dell’indice su merci possono avere un effetto negativo sul livello dell’indice. • Le obbligazioni non sono regolate dalla U.S. Commodity Future Trading Commission. • Ci sono rischi specifici associati al WTI crude oil e ai contratti future WTI crude oil. • Modifiche legali e regolamentari possono determinare una rettifica dei termini e delle condizioni delle obbligazioni o possono condurre al rimborso anticipato delle obbligazioni. • Il collocatore ed il direttore del consorzio di collocamento potrebbero incorrere in conflitti d’interesse nel corso dell’attività di collocamento delle obbligazioni. | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
E.2b | Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta | Un Investitore che acquisti o intenda acquistare le obbligazioni dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e il collocamento delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. | |
Prezzo di Offerta: | Prezzo di Emissione Originario: | ||
Condizioni | L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il | ||
dell’offerta: | Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di | ||
Offerta e sospendere immediatamente | |||
l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, | |||
senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta | |||
viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal | |||
fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e | |||
xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine | |||
all’Offerta e non emettere alcuna obbligazione, al | |||
ricorrere di talune condizioni, tra le quali una | |||
variazione significativa della propria situazione | |||
finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, | |||
Sezione E—Offerta | ||||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | ||
una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria. | ||||
Periodo di Offerta: | A partire dal 13 aprile 2015 (incluso) fino al 13 maggio 2015 (incluso). Il Periodo di Offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), durerà dal 13 aprile 2015 (incluso) al 6 maggio 2015 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”). | |||
Descrizione | del | Il potenziale investitore nelle obbligazioni è invitato | ||
processo | di | a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle | ||
adesione: | modalità di acquisto delle obbligazioni durante il | |||
Periodo di Offerta. Il potenziale investitore nelle | ||||
obbligazioni investirà in conformità agli accordi | ||||
esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al | ||||
collocamento e alla sottoscrizione di strumenti | ||||
finanziari in generale. | ||||
Ammontare minimo | L’ammontare minimo di adesione per singolo | |||
e/o massimo di | investitore è pari a USD 2.000 di ammontare | |||
adesione: | nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale | |||
massimo delle obbligazioni da emettere è USD | ||||
150.000.000. Tale ammontare può essere | ||||
incrementato a discrezione dell’Emittente ove si | ||||
verificasse tale incremento del Valore Nominale, il | ||||
medesimo sarà soggetto a un supplemento al | ||||
presente Prospetto che determinerà il | ||||
riconoscimento del diritto di recedere in capo agli | ||||
investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. | ||||
Periodo di recesso dalla sottoscrizione: | Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUF, nel caso contratti di collocamento delle obbligazioni conclusi in Italia “fuori sede”, gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione per un periodo di sette giorni a partire dalla data di sottoscrizione senza alcuna spesa né corrispettivo, dandone avviso al Collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione. | |||
Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. | ||||
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: | Non applicabile. Non è prevista la possibilità per l’Emittente di ridurre le sottoscrizioni una volta effettuate. | |||
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati | I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx al | |||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
dell’offerta saranno resi pubblici: | o intorno al termine del Periodo di Offerta. | ||
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: | Non applicabile. Non è previsto un diritto di prelazione, negoziabilità o sottoscrizione. | ||
Porzioni riservate ad alcuni Stati: | Non applicabile. Le obbligazioni saranno offerte soltanto in Italia. | ||
Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: | L’assegnazione delle obbligazioni avviene simultaneamente all’accettazione dell’offerta da parte di ciascun investitore individuale ed è soggetta (i) alla disponibilità di fondi nel conto dell’investitore in misura pari al totale dell’ammontare investito e (ii) al fatto che l’ammontare totale per il quale le accettazioni sono state ricevute non ecceda l’ammontare nominale massimo complessivo. Nessuna negoziazione delle obbligazioni potrà avere inizio prima della Data di Emissione. | ||
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: | Non applicabile. Nessuna spesa o imposta sarà specificatamente posta a carico del sottoscrittore o dell’acquirente. | ||
E.4 | Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta | Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International corrisponderà al Collocatore una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento dell’ammontare nominale delle obbligazioni, con riferimento al collocamento delle obbligazioni. Altre Commissioni che percepirà il Direttore del Consorzio di Collocamento: il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari all’1,23% del valore nominale delle obbligazioni. Tali ulteriori commissioni sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni. | |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente o dal Collocatore | Non Applicabile. L’Emittente, il Collocatore, Goldman Sachs International o il Direttore del Consorzio di Collocamento non porranno alcuna spesa a carico degli investitori. | |
FATTORI DI RISCHIO
Determinati Fattori che Possono Incidere sulla Nostra Attività
Per un’analisi di determinati fattori che incidono sulla nostra attività, si veda la sezione "Fattori di Rischio" nella Parte I, Voce 1A della nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (pagine 25-42), che viene incorporata mediante riferimento nel presente Prospetto.
Considerazioni Relative alle Obbligazioni
Oltre alle considerazioni di seguito riportate, per un'analisi di determinate considerazioni relative alle obbligazioni in generale, si veda la sezione "Fattori di Rischio" alle pagine dalla 29 alla 42 del Prospetto di Base (così come di seguito definito) qui incorporata mediante riferimento.
Il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni Potrebbe Essere Influenzato da Molteplici Fattori Imprevedibili, e nel Caso in cui l’Investitore Venda la Propria Obbligazione Prima della Data di Scadenza Prevista, l'Investitore Potrà Ricevere un Importo Inferiore rispetto al Valore Nominale della Propria Obbligazione
I seguenti fattori, la maggior parte dei quali sfuggono al nostro controllo, influenzeranno il prezzo di mercato delle obbligazioni:
• economici, militari, finanziari, normativi, politici, terroristici e altri eventi che incidono su strumenti finanziari in generale;
• tassi di interesse e di rendimento sul mercato;
• il tempo che rimane fino alla scadenza di una obbligazione; e
• la nostra affidabilità creditizia.
Come conseguenza di questi e di altri fattori, nel caso in cui l’Investitore ceda la propria obbligazione prima della scadenza, l’Investitore potrà ricevere un importo inferiore rispetto al rilevante valore nominale dell’obbligazione. Inoltre, tali fattori interagiscono in modi complessi, e l'effetto di un fattore potrà compensare o valorizzare l'effetto di un altro fattore.
Le Obbligazioni Potrebbero Non Avere un Mercato Attivo di Negoziazione
Né noi, né alcuna delle nostre affiliate, abbiamo alcun obbligo di creare un mercato delle obbligazioni. Anche ove si sviluppasse un mercato secondario per le obbligazioni, esso potrebbe non fornire liquidità significativa. I costi delle operazioni su qualunque mercato secondario di questo tipo potrebbero essere elevati. Di conseguenza, la differenza tra i prezzi richiesti e offerti relativi alle obbligazioni su qualunque mercato secondario potrebbe essere sostanziale.
Un Investimento in Obbligazioni Denominate in Dollari Statunitensi Potrebbe Comportare Rischi di Valuta
Un investimento in obbligazioni denominate in dollari statunitensi può comportare rischi significativi differenti da quelli derivanti da un investimento in obbligazioni simili pagabili in Euro. Questi rischi includono la possibilità di un deprezzamento del dollaro statunitense rispetto all’Euro, circostanza che dipende da fattori in relazione ai quali non è possibile esercitare alcun controllo, come eventi
finanziari, economici, militari e politici e da oscillazioni della domanda e dell’offerta delle valute rilevanti su mercato globale. Una flessione del valore del dollaro nei confronti dell’Euro rispetto ai valori attuali avrà effetti negativi sul valore corrispondente in Euro dei pagamenti in dollari effettuati sulle obbligazioni.
I Livelli Storici dell’Indice Non sono Indicativi dei Livelli Futuri
Nel passato, i livelli dell’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return (l’”Indice”) hanno subito oscillazioni significative. Tuttavia, l’Investitore deve considerare che i livelli, le oscillazioni e gli andamenti storici dell’indice non sono necessariamente indicativi dei livelli futuri dell’Indice. Qualunque andamento storico al rialzo o al ribasso nei livelli dell’indice non è indicativo del fatto che l’indice abbia maggiori o minori probabilità di aumentare o diminuire in qualunque momento durante la vita delle obbligazioni dell’Investitore, e l’Investitore non deve considerare l’andamento storico dell’indice come un indicatore di futuri andamenti.
Per i Periodi di Interesse Relativi alla Data Originariamente Prevista per il Pagamento degli Interessi al 19 maggio 2019 (incluso) e nei Successivi Periodi di Interesse, il Tasso di Interesse relativo alle Obbligazioni Potrebbe Essere Pari a Zero e l’Investitore Potrebbe Non Ricevere Alcun Pagamento di Interessi sulle Proprie Obbligazioni.
Per i periodi di interesse relativi alle date di pagamento degli interessi originariamente previste per il 19 maggio 2016, 19 maggio 2017 e 19 maggio 2018, il tasso di interesse sarà pari al 2,20% annuo. Per i successivi periodi di interesse, il tasso di interesse sarà un tasso annuo pari a (i) 5,00%, solo nel caso in cui l’Andamento del Sottostante sia pari a o maggiore al 105%, oppure (ii) zero, nel caso in cui l’Andamento del Sottostante sia inferiore al 105%. Nel caso in cui, alla data di osservazione applicabile, l’Andamento del Sottostante sia pari a o maggiore al 105%, l'importo massimo di interessi che l’Investitore percepirà per il relativo periodo di interesse sarà pari al massimo al 5,00%, indipendentemente da quanto possa essere alto il livello dell’indice. Inoltre, nel caso in cui alla data di osservazione rilevante con riguardo alla data di pagamento degli interessi rilevante, l’Andamento del Sottostante sia inferiore al 105%, l’Investitore non percepirà alcun pagamento di interessi per il periodo di interesse rilevante.
Per le Date di Pagamento degli Interessi dal 19 maggio 2019 (incluso), gli Interessi che l’Investitore Percepisce a Qualunque Data di Pagamento degli Interessi Non Saranno Influenzati dal Livello dell’Indice ad una Data Diversa dalla Data di Osservazione Applicabile
Per le date di pagamento degli interessi dal 19 maggio 2019 (incluso), gli eventuali interessi pagati sulle obbligazioni dell’Investitore a qualunque data di pagamento degli interessi sono influenzati esclusivamente dal livello dell’indice alla data di osservazione rilevante immediatamente precedente la data di pagamento di interessi rilevante. Gli interessi percepiti dall’Investitore sulle proprie obbligazioni non saranno determinati dal livello dell’indice a una data durante il periodo di interesse rilevante che sia diversa dalla data di osservazione applicabile. A titolo esemplificativo, anche laddove il livello dell’indice sia pari o maggiore del 105% del livello iniziale dell’indice (vale a dire il prezzo di riferimento dell’Indice alla data di emissione originaria) ad ogni data diversa dalla data di osservazione applicabile rispetto alla data di pagamento degli interessi rilevante, l’Investitore comunque non riceverebbe alcun interesse alla data di pagamento degli interessi rilevante.
Il Rendimento delle Obbligazioni Potrebbe Essere Inferiore al Rendimento di Strumenti Finanziari Simili
In relazione alle date di pagamento degli interessi dal 19 maggio 2019 (incluso), l’investitore potrebbe non ricevere nessuna corresponsione di interessi periodica rispetto all’obbligazione. Di conseguenza, il
rendimento complessivo su una obbligazione potrebbe risultare inferiore all'importo che l’Investitore avrebbe guadagnato investendo il valore nominale di una obbligazione in un titolo di debito non indicizzato che frutta interessi ad un tasso di mercato prevalente, sia fisso sia variabile, o investendo direttamente in contratti futures su merci inclusi nell’indice (“il sottostante dell’indice su merci”).
Il Rendimento delle Obbligazioni Sarà Basato su un Indice che Riflette il Rendimento sull’Eccesso (Excess Return), ma non il Rendimento Totale (Total Return)
Il rendimento delle obbligazioni è basato sull’andamento dell’indice. L’indice riflette i rendimenti potenzialmente disponibili attraverso un investimento non finanziato nel sottostante di un indice su merci. Tale rendimento, ad ogni modo, non è collegato ad un indice o ad una strategia di rendimento totale (total return), i quali, oltre a riflettere tali rendimenti, rifletterebbero anche l’interesse che potrebbe essere percepito in relazione a fondi vincolati alle negoziazioni del sottostante dell’indice su merci. Il rendimento delle obbligazioni non include tale caratteristica di rendimento totale (total return), o componente di interessi.
L’indice a cui è Collegato il Rendimento delle Obbligazioni Può Essere Volatile e Ciò Può Avere Un Effetto Negativo sull’Investimento
L’indice a cui è collegato il rendimento delle obbligazioni può essere volatile, il che comporta che il suo valore potrebbe variare considerevolmente, in aumento o in diminuzione, nell’arco di un breve periodo di tempo. Non è possibile prevedere l'andamento futuro di un indice sulla base del suo rendimento storico. L'ammontare di interessi di cui è possibile prevedere il pagamento sulle obbligazioni può variare considerevolmente di volta in volta. Dato che l'ammontare di interessi, se previsti, pagabile sulle obbligazioni alle date di pagamento degli interessi dal 19 maggio 2019 incluso viene determinato sulla base del livello dell’indice alla data di osservazione applicabile, la volatilità dell’indice aumenta il rischio che il rendimento delle obbligazioni dalla a partire dal 19 maggio 2019 incluso possa essere influenzato negativamente da una oscillazione del livello dell’indice.
La volatilità di un indice potrà essere influenzata da eventi di natura finanziaria, politica, militare o economica, ivi incluse azioni governative, ovvero dalle attività dei partecipanti ai mercati di riferimento. Uno qualunque di tali eventi o attività potrebbe incidere negativamente sul valore delle obbligazioni.
Le Informazioni Relative all’Indice Possono non Essere Indicative dell’Andamento Futuro
Qualunque informazione relativa all’indice da noi fornita sarà fornita esclusivamente come dato informativo, e l’Investitore non deve considerare le informazioni come indicative della gamma di, o delle tendenze delle, oscillazioni dell’indice che potrebbero verificarsi in futuro.
Gli Investitori Non Avranno Alcun Diritto Rispetto al Sottostante dell’Indice su Merci o Rispetto alla Merce Sottostante al Sottostante dell’Indice su Merci, né Alcun Diritto di Ricevere il Sottostante dell’Indice Su Merci o La Merce
L'investimento nelle obbligazioni non farà dell’Investitore un detentore del sottostante dell’indice su merci (ossia dei contratti NYMEX West Texas Intermediate (WTI) crude oil), o della merce sottostante al sottostante dell’indice su merci. Di conseguenza, né l’Investitore, né qualunque altro detentore o titolare delle obbligazioni avrà alcun diritto rispetto al sottostante dell’indice su merci, o rispetto alla merce sottostante al sottostante dell’indice su merci. Qualunque importo relativo alle obbligazioni dell’investitore verrà corrisposto in contanti e l’investitore non avrà alcun diritto di ricevere il sottostante dell’indice su merci, o la merce sottostante al sottostante dell’indice su merci.
Lo Sponsor dell’indice Non è Tenuto a Prendere in Considerazione, Per Qualsivoglia Ragione, l’Interesse dell’Investitore e Può Intraprendere Attività che Potrebbero Alterare il Prezzo di Mercato Delle Obbligazioni
Lo sponsor dell’indice non è in alcun modo coinvolto in qualsivoglia offerta di obbligazioni, e non ha alcun obbligo di qualunque tipo in relazione alle obbligazioni. Lo sponsor dell’indice non ha alcun obbligo di prendere in considerazione gli interessi dell’Investitore per qualsivoglia ragione, anche in relazione all’adozione di qualunque provvedimento societario che potrebbe incidere sul prezzo di mercato delle obbligazioni. Lo sponsor dell’indice potrà decidere di interrompere il calcolo e la pubblicazione di tale indice, il che significherebbe che l'agente per il calcolo - che inizialmente xxxx Xxxxxxx Sachs International, nostra affiliata - avrebbe potere discrezionale sulle determinazioni relative a tale indice.
Il Rendimento delle Obbligazioni è Collegato al Livello di un Indice Basato su un Contratto
Futures relativo ad una Singola Merce
Gli importi di pagamento degli interessi sono collegati all’indice (il quale è a sua volta collegato a un contratto future relativo a crude oil) e non a un diverso paniere di merci o a un indice su merci a base ampia. Il livello dell’indice può non essere correlato al prezzo generale delle merci e può divergere significativamente dal prezzo generale delle merci. Dal momento che le obbligazioni sono collegate al livello di un indice basato su un contratto future relativo ad una singola categoria di merci, le obbligazioni possono comportare un rischio maggiore e possono essere più volatili rispetto a strumenti finanziari collegati al prezzo di una pluralità di merci o a un indice su merci a base ampia, o al prezzo di una pluralità di merci.
L’Indice a cui le Obbligazioni sono Indicizzate Potrebbe Divenire Indisponibile
Un indice pubblicato potrebbe diventare indisponibile a seguito di eventi quali guerre, disastri naturali, cessazione della pubblicazione dell'indice. Come illustrato di seguito al titolo “L’Indice è Soggetto a Cambiamenti nella sua Composizione e ad Interruzioni che Possono Avere Effetti Sostanziali Negativi sul Livello dell’Indice”, nel caso in cui un indice divenga indisponibile o impossibile da calcolare con modalità normali, i termini delle obbligazioni consentono all’agente per il calcolo di ritardare la determinazione dell'importo dovuto come interesse e l’agente per il calcolo medesimo avrà la facoltà di utilizzare un metodo alternativo per determinare il valore dell'indice indisponibile. In generale, i metodi di valutazione alternativi sono destinati a produrre un valore simile al valore derivante dal riferimento al relativo indice. Tuttavia, è improbabile che un metodo di valutazione alternativo possa produrre un valore identico a quello che produrrebbe l'indice effettivo. Nel caso in cui venisse usato un metodo di valutazione alternativo per una obbligazione indicizzata ad un indice di questo tipo, il valore dell’obbligazione, o il relativo tasso di rendimento, potrebbe risultare inferiore a quello che sarebbe altrimenti. Inoltre, nel caso in cui, nell’ambito della determinazione da parte dell’agente per il calcolo, non sia disponibile alcun metodo di calcolo dell’indice che produca un risultato commercialmente ragionevole, rimborseremo le obbligazioni in anticipo come descritto nel successivo titolo “Le Politiche Adottate dallo Sponsor dell’Indice e i Cambiamenti che Incidono sull’Indice Possono Avere Conseguenze sull’Ammontare da Corrispondere sulle Obbligazioni e sul Loro Valore di Mercato”.
Le Politiche Adottate dallo Sponsor dell’Indice e i Cambiamenti che Incidono sull’Indice Possono Avere Conseguenze sull’Ammontare da Corrispondere sulle Obbligazioni e sul Loro Valore di Mercato
Le politiche dello sponsor dell'indice relative al calcolo del livello dell'indice, alle integrazioni, cancellazioni o sostituzioni del sottostante dell'indice su merci e al modo in cui i cambiamenti che incidono sul sottostante dell'indice su merci sono rispecchiati nel livello dell'indice, potrebbero incidere sul
livello dell'indice e, pertanto, sull'importo dovuto sulle obbligazioni alla data di scadenza prevista e sul valore di mercato di qualunque obbligazione di questo tipo prima di tale data. L'importo dovuto sulle obbligazioni e il relativo valore di mercato possono essere influenzati altresì nel caso in cui lo sponsor dell'indice modifichi tali politiche cambiando, ad esempio, il modo in cui esso calcola il livello dell'indice, o nel caso in cui lo sponsor dell'indice interrompa o sospenda il calcolo o la pubblicazione del livello dell'indice, nel qual caso potrebbe risultare difficile determinare il livello dell’indice e, conseguentemente, il valore di mercato dell’obbligazione. Nel caso in cui si verifichino eventi come questi o nel caso in cui il livello dell'indice non sia disponibile in qualsivoglia data di osservazione applicabile a causa di un evento di turbativa che influenzi le negoziazioni relative al sottostante dell’Indice su merci, specificatamente il contratto WTI crude oil, o per qualsivoglia altro motivo, l'agente per il calcolo - che inizialmente xxxx Xxxxxxx Sachs International, nostra affiliata - potrà determinare il livello dell'indice in qualunque data di osservazione - ed anche l'importo dovuto alla data di scadenza prevista - nella maniera ritenuta appropriata, a sua esclusiva discrezione. Inoltre, nel caso in cui, in relazione alla determinazione dell’agente per il calcolo non sia disponibile alcun metodo di calcolo dell’indice che produca un risultato commercialmente ragionevole, rimborseremo la totalità delle obbligazioni, e non una mera parte di esse, ad una data precedente la data di scadenza prevista, al prezzo di rimborso specificato al titolo “Condizioni Generali delle Obbligazioni – Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni – Riscatto e Xxxxxxxx – Rimborso in Occasione di Modifiche Legislative” del Prospetto di Base.
La Negoziazione e Altre Operazioni da Noi Effettuate in Strumenti Finanziari Collegati all’Indice Possono Avere Conseguenze sul Prezzo di Mercato delle Obbligazioni
Noi, tramite Goldman Sachs International o una o più delle altre nostre affiliate, prevediamo di adempiere ai nostri obblighi ai sensi delle obbligazioni mediante l'acquisto di strumenti basati sui termini delle obbligazioni. Prevediamo altresì di rettificare qualunque copertura di questo tipo, mediante, tra l'altro, l'acquisto o la vendita di uno qualunque dei precedenti, in qualunque momento e di volta in volta, e di sciogliere tali coperture mediante l'acquisto o la vendita di uno qualunque dei precedenti in un qualunque momento. Noi potremo inoltre stipulare, rettificare e sciogliere operazioni di copertura relative ad altre obbligazioni indicizzate ad indici i cui rendimenti sono indicizzati ad uno o più indici. Una qualunque di queste attività di copertura potrà incidere sul livello dell’indice - direttamente o indirettamente incidendo sul prezzo del sottostante dell'indice su merci - e, pertanto, potrà incidere negativamente sul prezzo di mercato o sul rendimento delle obbligazioni di riferimento. E’ possibile che noi, tramite le nostre affiliate, potremmo ricevere rendimenti consistenti in relazione alle nostre attività di copertura, mentre il prezzo di mercato delle obbligazioni di riferimento potrebbe diminuire. Per maggiori informazioni sulle operazioni in titoli in cui potremo impegnarci noi o una o più delle nostre affiliate, si rimanda alla sezione relativa all'utilizzo dei proventi.
Goldman Sachs International e le altre nostre affiliate potranno altresì impegnarsi nella negoziazione del sottostante dell'indice su merci o di strumenti indicizzati all’indice o al sottostante dell'indice su merci cui le obbligazioni sono riferite in conto proprio, per altri conti in loro gestione ovvero per agevolare operazioni, ivi incluse, operazioni in blocco, per conto di clienti. Una qualunque di queste attività di Goldman Sachs International o delle altre nostre affiliate potrà incidere sul livello dell’indice - direttamente o indirettamente incidendo sul prezzo del sottostante dell'indice su merci - e, pertanto, potrebbe incidere negativamente sul prezzo di mercato o sul rendimento delle obbligazioni. Noi potremo emettere altresì, e Goldman Sachs International e le altre nostre affiliate potranno altresì emettere o sottoscrivere, altri titoli o strumenti finanziari o derivati i cui rendimenti sono indicizzati alle variazioni del livello dell’indice o del sottostante dell'indice su merci. Introducendo prodotti simili o concorrenti sul mercato in questo modo, noi e le nostre consociate potremmo incidere negativamente sul prezzo di mercato o sul rendimento delle obbligazioni di riferimento.
Il fiscal agency agreement che disciplina le obbligazioni non impone alcuna limitazione alla nostra capacità o alla capacità di una qualunque delle nostre affiliate di acquistare o vendere il sottostante dell'indice su merci o degli strumenti indicizzati a tale componente o agli indici.
Il Contratto Future WTI Crude Oil al Quale l’Indice è Collegato Può Essere Volatile e può Essere Influenzato da Fattori Specifici del Suo Mercato, i Quali Possono Avere Un Effetto Negativo Sostanziale Sul Valore Di Mercato Delle Obbligazioni
Il contratto future WTI crude oil ha subito ampie fluttuazioni in passato e potrebbe continuare a subire tali fluttuazioni in futuro. I fattori che possono influenzare in vario modo i contratti future WTI crude oil e il valore delle obbligazioni includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
• domanda e offerta globali di crude oil, influenzate da un’ampia varietà di fattori, ivi inclusi l’economia globale, la domanda industriale e dei consumatori, la regolamentazione dei mercati, la vendita da parte dei produttori di crude oil, ed i livelli di produzione e dei costi nei paesi in cui il crude oil viene prodotto;
• i livelli di inventario registrati presso il centro di stoccaggio delle riserve in Oklahoma;
• la domanda dei prodotti ottenuti dalla raffinazione del WTI crude oil;
• le condizioni metereologiche e disastri naturali;
• i programmi e le politiche governative, ivi incluse le regolamentazioni che influenzano il consumo e la produzione delle merci;
• le regolamentazioni relative ai paesi produttori rilevanti ed i mercati di merci e di strumenti finanziari;
• l’attività di copertura, gli investimenti e le attività di negoziazione poste in essere dai partecipanti al mercato;
• i controlli relativi al prezzo e all’offerta tra i paesi produttori e organizzazioni dei paesi produttori;
• la ritenzione delle merci da parte dei produttori;
• la produzione di prodotti sostitutivi al WTI crude oil, come lo scisto bituminoso (shale oil); o lo sviluppo di nuovi prodotti sostitutivi al WTI crude oil; o applicazioni industriali o di consumo alternative che non impiegano WTI crude oil;
• i prezzi relativi del WTI crude oil e degli altri gradi qualitativi di crude oil;
• i prezzi relativi del WTI crude oil e dello scisto bituminoso (shale oil);
• gli eventi politici, economici, finanziari, a carattere regionale o globale, inclusi guerre, rivolte, sconvolgimenti, terrorismo o altre ostilità, nonché altre situazioni, ivi incluso il conflitto in Ucraina;
• le interruzioni della fornitura causate da danneggiamenti delle condutture (ivi incluso il furto di petrolio);
• le limitazioni di prezzo o alle posizioni e le sospensioni alle negoziazioni sulla borsa sul quale l’indice viene negoziato;
• la liquidità o la mancanza di liquidità dei mercati in relazione al WTI crude oil; e
• i tassi di scambio delle valute.
Non è possibile prevedere l’effetto della totalità, di parte o di uno solo dei fattori illustrati sui prezzi del WTI crude oil e se il verificarsi della totalità, di parte o di uno solo dei fattori possa ridurre il valore dei contratti futures WTI crude oil ed influenzare negativamente il livello dell’indice e il valore di mercato, e il pagamento delle obbligazioni.
Sospensioni o Turbative delle Negoziazioni di Mercato Relative al Sottostante dell'Indice su Merci o alla Merce Sottostante Al Sottostante Dell’indice Su Merci Possono Avere un Effetto Negativo sul Livello dell’Indice
I mercati futures sono soggetti a temporanee distorsioni delle negoziazioni (ivi incluse distorsioni temporanee o altre distorsioni dovute a vari fattori, come la mancanza di liquidità dei mercati, la partecipazione di speculatori e la regolamentazione o gli interventi governativi). Tali turbative includono la cessazione, per un sostanziale periodo di tempo, delle negoziazioni relative al sottostante dell’indice su merci o l’imposizione, in relazione al mercato dei futures sul quale tali contratti futures vengono negoziati, di un “prezzo limite”, o meglio di un range al di fuori del quale non è permessa la negoziazione dei contratti futures. Inoltre, il mercato dei futures potrebbe sostituire o rimuovere dalla quotazione i contratti futures inclusi nell’indice. Lo Sponsor dell’indice ha predisposto delle procedure per far fronte a tali evenienze. Non possiamo assicurare, ad ogni modo, che tali turbative, esclusioni dalla quotazione o sostituzioni di contratti futures, o qualunque altro evento, non avrà un effetto negativo o distorsivo sul valore dell’indice, o sul modo in cui esso viene calcolato.
Se il Prezzo del Crude Oil Aumenta, il Livello dell’Indice Non Necessariamente Aumenterà
Se il Prezzo del crude oil aumenta, il livello dell’indice non necessariamente aumenterà parimenti, e ciò per due ragioni. Gli importi di pagamento degli interessi pagabili sulle obbligazioni che hanno come riferimento un indice su merci, ivi incluse le presenti obbligazioni, è collegato all’andamento di tale indice su merci, che a sua volta segue l’andamento del sottostante dell’indice su merci incluso in tale indice su merci, piuttosto che fare riferimento alle merci fisiche individuali. Eventuali cambiamenti nei prezzi dei contratti su merci dovrebbero generalmente comportare cambiamenti nei prezzi delle merci fisiche sottostanti, ma, come descritto sopra, i prezzi dei contratti su merci potrebbero di volta in volta oscillare in modi o per finalità che differiscono dalle fluttuazioni dei prezzi delle merci fisiche. Di conseguenza, il prezzo del crude oil può aumentare ma il livello dell’indice potrebbe non cambiare allo stesso modo. In secondo luogo, dal momento che i contratti relativi a merci hanno date di scadenza – i.e. date alle quali la negoziazione di contratti su merci cessa, e ci sono determinati aggiustamenti che devono essere apportati all’indice su merci al fine di mantenere una posizione di investimento sui contratti su merci. Queste modifiche, che sono descritte di seguito e che includono principalmente il meccanismo di “Rinnovo” (Rolling), possono avere un effetto positivo o negativo sul livello dell’indice su merci. Questa caratteristica di un indice su merci è espressa di seguito nella sezione “È difficile predire quale Effetto Gli Incrementi e le Flessioni Dei Prezzi Futuri Del Sottostante Dell'indice Su Merci Incluso Nell’indice Rispetto al Suo Prezzo Attuale Potranno Avere Sul Suo Valore”. Ne consegue che tali modifiche
possono, all’occorrere di specifiche circostanze, causare il divario tra l’andamento dell’indice e l’andamento del sottostante dell'indice su merci.
È Difficile Prevedere Quale Effetto Gli Incrementi e Le Flessioni Dei Prezzi Futuri Del Sottostante Dell'indice Su Merci Incluso Nell’indice Rispetto al Suo Prezzo Attuale Potranno Avere Sul Suo Valore
L’indice è composto da un contratto futures su merci piuttosto che da una merce fisica. Differentemente dalle azioni, che tipicamente conferiscono al titolare un interesse permanente in una società, i contratti futures normalmente includono date specifiche per la consegna della merce fisica sottostante. Quando il contratto futures negoziato che include l’indice (i.e., il sottostante dell'indice su merci) si avvicina alla scadenza, esso viene sostituito da un contratto simile che presenta una scadenza posticipata. A titolo esemplificativo, un contratto futures acquistato in agosto potrebbe indicare una scadenza in ottobre. Durante il periodo di vigenza del contratto, esso può essere sostituito con un contratto con scadenza a dicembre. Tale processo è definito come “rinnovo” (rolling).
Se il mercato per tale contratto è un mercato a “ritroso” (backwardation), termine che indica la circostanza secondo la quale il prezzo è inferiore per i contratti con scadenza più distante nel tempo rispetto ai prezzi dei contratti con scadenza più immediata, l’acquisto del contratto con scadenza a dicembre avverrà ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di vendita del contratto con scadenza ad ottobre. Al contrario, se il mercato per il contratto è un mercato di “riporto” (contango), termine che indica la circostanza secondo la quale il prezzo è superiore per i contratti con scadenza più distante nel tempo rispetto ai prezzi dei contratti con scadenza più immediata, l’acquisto del contratto con scadenza a dicembre dovrebbe avvenire ad un prezzo più elevato rispetto al prezzo di vendita del contratto con scadenza ad ottobre. La differenza tra i prezzi dei due contratti a seguito del processo di rinnovo è definita “rendimento conseguente al rinnovo” (roll yeld) ed i cambiamenti di prezzo del contratto che intervengano nel periodo in cui il contratto è componente dell’indice vengono talvolta definiti “ricavi spot” (spot return). Un investitore nell’indice non può percepire separatamente il “rendimento conseguente al rinnovo” (roll yeld) e il “ricavo spot” (spot return). Un mercato di “riporto” può produrre “rendimenti conseguenti al rinnovo” (roll yields) negativi, incidendo negativamente sul valore dell’indice. A causa degli effetti potenziali di “rendimenti conseguenti al rinnovo” (roll yields) negativi, il valore dell’indice può subire flessioni significative nel tempo, anche nel caso in cui il near-term o il prezzo spot (spot price) del sottostante dell’indice su merci sia stabile o in crescita. È altresì possibile che, nel caso in cui il near-term o il prezzo spot (spot price) del sottostante dell’indice su merci subisca una flessione, il valore dell’indice diminuisca significativamente nel tempo.
Se si Verifica un Evento di Rettifica, l’Agente per il Calcolo può Determinare il Prezzo dell’Indice o le Obbligazioni Possono essere Riscattate Anticipatamente, e se si Verifica un Evento di Turbativa, l’Agente per il Calcolo Può Determinare il Prezzo del Sottostante dell’Indice su Merci, e Conseguentemente il Livello dell’Indice, indipendentemente dal fatto che lo Sponsor dell’Indice Prosegua il Calcolo del Livello dell’Indice
Nel caso in cui lo sponsor dell’indice modifichi talune procedure relative all’indice come di seguito descritte al titolo “L’Indice è Soggetto a Cambiamenti nella Sua Composizione o a Interruzioni che Possono Avere Effetti Sostanziali Negativi sul Livello dell’Indice”, l’agente per il calcolo – che, inizialmente, xxxx Xxxxxxx Sachs, in qualità di affiliata – può, come specificato al titolo “Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni – Eventi di Rettifica” determinare il livello di chiusura dell’indice alla data di osservazione applicabile sulla base dell’ultimo effettivo metodo di calcolo dell’indice o apportare rettifiche appropriate con riferimento al livello dell’indice. Nel caso in cui, nell’ambito della determinazione dell’agente per il calcolo, uno qualsiasi di tali Eventi di Rettifica si verifica in modo tale da influenzare sostanzialmente l’indice e non è disponibile alcun metodo alternativo di calcolo dell’indice che produca un
risultato commercialmente ragionevole, rimborseremo la totalità delle obbligazioni e non una mera parte di esse, ad una data precedente la data di scadenza prevista, al prezzo di rimborso specificato al titolo “Condizioni Generali delle Obbligazioni – Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni – Riscatto e Rimborso – Riscatto in Occasione di Modifiche Legislative” del Prospetto di Base.
Se si verifica un evento di turbativa in relazione al sottostante dell’indice su merci, come specificato al titolo “Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni – Eventi di Turbativa” sopra in conformità a “Sospensioni o Turbative delle Negoziazioni di Mercato Relative al Sottostante dell'Indice su Merci e alla Merce Sottostante al Sottostante dell’Indice su Merci Possono Avere un Effetto Negativo sul Livello dell’Indice”, l’agente per il calcolo determinerà il prezzo del sottostante dell’indice su merci soggetto a turbativa, e, di conseguenza, il livello dell’indice in relazione alla data di osservazione rilevante secondo le modalità specificate al titolo “Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni – Eventi di Turbativa” di seguito. In ogni caso, a prescindere dall’evento di turbativa, lo sponsor dell’indice può continuare a calcolare il livello dell’indice. In queste circostanze, in qualità di titolare delle obbligazioni il rendimento delle quali è determinato con riferimento al livello dell’indice, l’investitore deve essere a conoscenza del fatto che il livello dell’indice, determinato dall’agente per il calcolo al verificarsi di un evento di turbativa, può non riflettere il livello dell’indice come calcolato e pubblicato dallo sponsor dell’indice per la data di osservazione rilevante, né l’agente per il calcolo sarà disposto a effettuare alcuna determinazione in ordine agli importi pagabili ai sensi delle obbligazioni (con riferimento al periodo di interessi dal 19 maggio 2019 incluso) con riguardo ai pagamenti di interessi utilizzando alcuno dei livelli pubblicati dallo sponsor dell’indice al momento del verificarsi di un evento di turbativa con riferimento al sottostante dell’indice su merci.
L’Indice è Soggetto a Cambiamenti nella Sua Composizione o a Interruzioni che Possono Avere Effetti Sostanziali Negativi sul Livello dell’Indice
Lo sponsor dell’indice è responsabile per la composizione, il calcolo e la manutenzione dell’indice. Lo sponsor dell’indice non verrà coinvolto nell’offerta e vendita delle obbligazioni e non avrà alcun obbligo nei confronti dei sottoscrittori di tali obbligazioni. Lo sponsor dell’indice può intraprendere qualsiasi azione in relazione a tale indice, senza tener conto dell’interesse dei sottoscrittori delle obbligazioni, laddove ciascuna di queste azioni potrebbe avere un impatto negativo sul valore di mercato e sul rendimento delle obbligazioni. Lo sponsor dell’indice può aggiungere, cancellare o sostituire il sottostante dell’indice su merci o apportare altre modifiche al metodo di misurazione che potrebbero determinare cambiamenti nella ponderazione del sottostante dell’indice su merci. Lo sponsor dell’indice può altresì alterare, interrompere o sospendere il computo o la diffusione di tale indice. In tali circostanze, l’agente per il calcolo calcolerà discrezionalmente il livello dell’indice in base all’ultimo metodo di calcolo dell’indice utilizzato o apporterà rettifiche appropriate al livello dell’indice, come specificato al titolo “Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni – Eventi di Rettifica”. Ciascuno di tali eventi può influenzare negativamente il valore dell’indice. Inoltre, nel caso in cui, in relazione alla determinazione dell’agente per il calcolo, si verifichi un evento di rettifica che influenzi in maniera rilevante l’indice e non è disponibile alcun metodo alternativo di calcolo dell’indice che produca un risultato commerciale ragionevole, rimborseremo le obbligazioni in anticipo come descritto nel successivo titolo “Le Politiche Adottate dallo Sponsor dell’Indice e i Cambiamenti che Incidono sull’Indice Possono Avere Conseguenze sull’Ammontare da Corrispondere sulle Obbligazioni e sul Loro Valore di Mercato”.
L’Agente per il Calcolo può Posticipare la Data di Osservazione se si Verifica un Evento di Turbativa o Persiste o se una Data di Osservazione coincide con un Giorno che sia Diverso da un Giorno Lavorativo di Merci (non-commodity business day)
Se l’Agente per il Calcolo determina che la data che sarebbe altrimenti una data di osservazione non coincide con un giorno lavorativo delle merci (commodity business day), o che alla data che sarebbe
altrimenti una data di osservazione si è verificato o persiste un evento di turbativa in relazione al sottostante dell’indice su merci, la data di osservazione applicabile sarà posticipata fino al primo giorno lavorativo di merci (commodity business day) o, nel caso di un evento di turbativa, al primo giorno programmato per la negoziazione delle merci rispetto al quale non si verifichi né persista un evento di turbativa in relazione al sottostante dell’indice su merci. Tuttavia, se si è verificato un evento di turbativa, in nessun caso la suddetta data di osservazione applicabile sarà posticipata per più di cinque giorni programmati per la negoziazione di merci rispetto alla data di osservazione originariamente prevista. Inoltre, se la data di osservazione applicabile è posticipata all’ultimo giorno possibile, ma l’evento di turbativa relativo a qualsivoglia sottostante dell’indice su merci non è terminato prima di tale data, il successivo giorno di negoziazione stabilito per la merce sarà, ciononostante, la data di osservazione indipendentemente dal fatto che un evento di turbativa si verifichi o pesista in tale data. In questa circostanza, l’agente per il calcolo determinerà il livello dell’indice in maniera commercialmente ragionevole basandosi sulle procedure descritte sotto al titolo “Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Conseguenze di giorni di Turbativa”.
L’Indice Potrà, In Futuro, Includere Un Sottostante Dell’indice Su Merci Che Non Sia Negoziato Su Un Sistema Di Negoziazione Regolamentato
L’indice era originariamente basato unicamente su un sottostante dell’indice su merci negoziato in sistemi di negoziazione regolamentati (definiti, negli Stati Uniti, come “mercati di contratti designati”). Attualmente, l’indice continua ad essere costituito esclusivamente da contratti futures WTI crude oil negoziati sulla Mercantile Exchange di New York. Nel caso in cui lo sponsor dell’Indice aggiunga un sottostante dell’indice su merci all’indice, l’indice potrà, in futuro, ricomprendere un contratto over-the- counter (come contratti swap e forward), negoziati su sistemi di negoziazione soggetti a livelli più bassi di regolamentazione o, in alcuni casi, non soggetti ad alcuna regolamentazione sostanziale. Di conseguenza, la negoziazione avente ad oggetto tale contratto e le modalità secondo le quali il sistema di negoziazione riporta prezzi e quantità potrebbero non essere sottoposte alle medesime disposizioni, e importare le medesime tutele, previste dal Commodity Exchange Act del 1936 statunitense, così come modificato, o da altre leggi o regolamenti applicabili che disciplinano le negoziazioni su mercati regolamentati di future statunitensi o leggi e regolamenti simili che disciplinano la negoziazione su sistemi regolamentati. Inoltre, molti sistemi di negoziazione elettronici hanno iniziato le negoziazioni solo di recente e non hanno un significativo storico delle negoziazioni. Di conseguenza, le negoziazioni dei contratti su tali sistemi e l’inclusione di tali contratti nell’indice può comportare determinati rischi non presi in considerazione dalla maggior parte dei contratti futures negoziati sulla maggior parte dei mercati regolamentati, ivi inclusi quei rischi relativi ai dati storici di liquidità e di prezzo dei relativi contratti.
Lo Sponsor dell’Indice può Sostituire, su Richiesta, un Contratto Designato nel caso in cui il Sottostante dell’Indice su Merci Attuale sia Giunto a Scadenza o Sostituito, Influenzando Negativamente l’Indice
Un contratto futures su merci definito come “contratto designato” è stato selezionato come il contratto di riferimento per le merci fisiche sottostanti l’indice. I dati concernenti tale contratto designato verranno usati per calcolare l’indice. Nel caso in cui un contratto designato giunga a scadenza, un contratto futures su merci che sia comparabile potrebbe essere selezionato dallo sponsor sull’indice, ove tale contratto sia disponibile, al fine di sostituire il contratto designato. La scadenza o la sostituzione di qualsivoglia contratto designato potrebbe avere un effetto negativo sul valore dell’indice.
Sebbene l’Indice Includa un Contratto su Una delle Stesse Merci che sono comprese nell’Indice S&P GSCI®, il suo Valore e il suo Rendimento Saranno Diversi da Quelli dell’Indice S&P GSCI®.
L’Indice al quale il rendimento delle obbligazioni è collegato, comprende esclusivamente i contratti futures WTI crude oil di cui all’indice S&P GSCI®, come descritto di seguito nell’”Indice”, e in qualsiasi momento negozierà su un contratto future WTI crude oil. Dato il numero significativamente più limitato di componenti nell’indice, il rendimento delle vostre obbligazioni, se basato sull’indice, sarà differente dal rendimento calcolato sull’Indice S&P GSCI®.
La Raccolta dei Dati e Il Calcolo del Rischio Associato all’Indice e al Sottostante dell’Indice su Merci Possono Influenzare Negativamente il Livello dell’Indice
Il livello di chiusura dell’indice o i prezzi del sottostante dell’indice su merci verranno calcolati in base a dati di prezzo che sono soggetti a possibili errori nella fase di raccolta o ad altri errori che potrebbero influenzare i livelli di chiusura pubblicati dallo sponsor dell’indice o i prezzi pubblicati dalla fonte del prezzo per il sottostante dell’indice su merci, laddove applicabile. Inoltre, potrebbero esservi errori in relazione a qualunque altro dato raccolto dallo sponsor dell’indice. Tali errori possono influenzare negativamente il livello di chiusura dell’indice per ciascuna giornata, e, di conseguenza, il valore delle obbligazioni nonché gli importi pagabili ai sensi delle obbligazioni. Non possiamo assicurare che qualsivoglia errore o discrepanza ascrivibile alla fonte dei dati o allo sponsor sarà corretto o rivisto, o che lo sponsor dell’indice incorporerà tali correzioni o revisioni nel calcolo dell’indice. Lo sponsor dell’indice non concede né rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, concernente la correttezza e completezza delle informazioni e non assume alcuna responsabilità in ordine alla precisione di tali dati o sull’impatto che qualsivoglia imprecisione relativa ai dati potrebbe avere sul livello rilevante dell’indice, o sul valore del sottostante dell’indice su merci.
Le Obbligazioni Non Sono Soggette alla Regolamentazione Della Commissione Statunitense Per La Negoziazione Di Contratti Futures Su Merci (U.S. Commodity Futures Trading Commission)
Il rendimento netto che percepiremo dalla vendita delle obbligazioni non sarà utilizzato per acquistare o vendere alcun contratto futures su merci o opzione su contratti futures a vostro vantaggio. Un investimento nelle obbligazioni non costituisce quindi né un investimento in contratti futures, né in opzioni su contratti futures nè in un fondo che negozia questi contratti (i.e. per voi le obbligazioni non costituiranno un investimento diretto o indiretto in contratti futures né in opzioni su contratti futures), e non trarrete vantaggi dalle disposizioni regolamentari di protezione della Commissione Statunitense per la Negoziazione di Contratti Futures su Merci (U.S. Commodity Futures Trading Commission) (la “CNFM”). Non trarrete vantaggio dalla CNFM o da qualunque altra autorità non statunitense di regolamentazione in merito alla protezione riconosciuta a persone fisiche che negoziano in contratti futures su un mercato regolamentato di futures tramite un intermediario registrato per la negoziazione in futures (futures commission merchant). Diversamente da un investimento nelle obbligazioni, un investimento in un fondo che investe in contratti futures per conto dei suoi partecipanti può essere regolamentato come un pool di merci e al suo operatore può essere richiesto di registrarsi ed essere sottoposto alla disciplina del CNFM come un operatore in pool di merci, o di possedere le caratteristiche per richiedere un’esenzione dai requisiti di registrazione. Inoltre, al consulente di tale fondo può essere richiesto di registrarsi come consulente di negoziazioni su merci. Poiché le obbligazioni non saranno oggetto di un pool di merci, le obbligazioni non saranno regolate dal CNFM come un pool di merci, e non dovremo registrarci con il CNFM come operatore di pool di merci o consulente di negoziazioni su merci, e voi non trarrete vantaggio dalla regolamentazione di protezione del CNFM riconosciuta alle persone fisiche che investono in pool regolamentati di merci.
Esistono specifici Rischi associati con i WTI Crude Oil e i Contratti Futures WTI Crude Oil
Storicamente, i prezzi del petrolio sono stati altamente volatili. I prezzi sono influenzati da numerosi fattori, inclusi l’offerta e la domanda di petrolio, il livello di globalizzazione dell’attività industriale, le
abitudini dei consumatori, gli eventi politici e di regolamentazione, condizioni meteorologiche, regimi fiscali, programmi monetari e di cambio, e, specialmente, da interventi diretti del governo come nel caso di embarghi, e turbative dell’offerta nelle regioni di maggiore produzione o consumo come il Medio Oriente, Stati Uniti d’America, America Latina, Russia, Ucraina e Nigeria. Il risultato degli incontri dell’Organizzazione dei Paesi Esportatori di Petrolio (OPEC) può anch’esso incidere sulla liquidità e sull’offerta mondiale del petrolio e, conseguentemente, sul valore dei contratti futures WTI crude oil. Le aspettative di mercato rispetto a questi eventi e attività di negoziazione possono anche causare una fluttuazione imprevedibile dei prezzi del petrolio. Se la volatilità del petrolio aumenta o diminuisce, la volatilità dei contratti futures WTI crude oil può anch’essa aumentare o diminuire, e il valore di mercato delle, e l’importo pagabile sulle, obbligazioni può esserne negativamente influenzato.
Inoltre, una percentuale significativa della capacità di produzione mondiale di petrolio è controllata da un piccolo numero di produttori. Questi produttori hanno, in certi periodi, attuato una diminuzione o un aumento della produzione e del commercio del petrolio. Tali sforzi tesi a controllare l’offerta possono avere un effetto negativo sul livello di chiusura dei contratti futures WTI crude oil e sul valore di mercato delle, e sugli importi pagabili sulle, vostre obbligazioni. Inoltre, azioni intraprese dalle nazioni consumatrici di petrolio, come ad esempio il ricorso a riserve di petrolio, sono tali da incidere negativamente ed imprevedibilmente sul prezzo del petrolio, sul livello di chiusura dei contratti futures WTI crude oil e sul valore di mercato delle, e sull’importo pagabile sulle, vostre obbligazioni.
Anche la produzione e il prezzo di prodotti sostitutivi del petrolio, come ad esempio gli scisti bituminosi (shale oil), così come lo sviluppo di prodotti sostitutivi per il crude oil, possono incidere negativamente sul livello di chiusura dei contrati futures WTI crude oil e sul valore di mercato delle, e sull’importo pagabile sulle, vostre obbligazioni. Aumenti del prezzo del petrolio possono portare ad un aumento della produzione di prodotti sostitutivi, come ad esempio gli scisti bituminosi (shale oil), che possono causare una diminuzione del prezzo del petrolio.
Modifiche Legislative e Regolamentari Possono Comportare una Rettifica dei Termini e delle Condizioni delle Obbligazioni o un Riscatto Anticipato delle Obbligazioni
Le merci sono soggette a discipline legali e regolamentari che possono essere modificate in modi tali da influire sulla nostra capacità di adempiere i nostri obblighi ai sensi delle obbligazioni, e possono comportare una rettifica dei termini e delle condizioni delle obbligazioni o al riscatto anticipato delle obbligazioni. Il Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (“Xxxx-Xxxxx”), che ha apportato modifiche sostanziali alla regolamentazione dei futures e dei mercati non regolamentati (“OTC”) di strumenti derivati è stato emanato nel luglio 2010. Il Xxxx-Xxxxx richiede alle autorità di controllo del mercato, incluso il CFTC, di adottare regolamenti al fine di implementare molti dei requisiti previsti dalla legislazione. Mentre il CFTC ha adottato molti dei regolamenti richiesti, solamente una parte di questi ha acquistato recentemente efficacia, e alcuni requisiti specifici devono ancora essere finalizzati. L’incidenza definitiva del progetto regolamentare, quindi, non può ancora essere completamente determinata. In conformità al Xxxx-Xxxxx, il CFTC ha approvato un regolamento finale al fine di imporre limiti sulla dimensione delle posizioni in futures e derivati OTC su merci fisiche delle quali i partecipanti al mercato possono essere titolari. Queste regole sono state impugnate di fronte alla corte federale da gruppi del settore e sono state annullate da una decisione della corte nel Settembre 2012. Mentre il CFTC in seguito aveva proposto nuove regole sui limiti alle posizioni, il suo scopo e fine ultimo, cosi come il contenuto, lo scopo o l’impatto di altre regole del CFTC non possono essere definitivamente stabiliti al momento, e questi limiti possono restringere la capacità di determinati partecipanti al mercato di partecipare ai mercati delle merci, future e swap e ai mercati per altri strumenti derivati OTC su merci fisiche, al livello e nella misura che avevano in passato. Questi fattori possono anche avere un effetto sulla riduzione della liquidità e sull’aumento dei costi in questi mercati così come influenzare la struttura dei mercati in altri modi. Inoltre, queste modifiche legislative e regolamentari hanno aumentato, e continueranno ad
aumentare, il livello di regolamentazione dei mercati e dei partecipanti ai mercati, e quindi i costi di partecipazione ai mercati delle merci, dei futures e degli strumenti derivati OTC. A titolo esemplificativo, queste modifiche richiedono che molte delle transazioni su strumenti derivati OTC siano eseguite su mercati regolamentati o su piattaforme di negoziazione e compensate attraverso controparti centrali regolamentate. Gli operatori in swap (come definiti dal CFTC) sono anche soggetti a registrazione e sono o saranno soggetti a diversi requisiti regolamentari, incluso, a titolo esemplificativo, il capitale proposto e i requisiti di marginazione, obblighi di tenuta dei registri e repertori di dati sulle negoziazioni e vari altri requisiti afferenti a condotte commerciali. Queste modifiche legislative e regolamentari, e il risultato dell’aumento dei costi e dei requisiti regolamentari di vigilanza, possono determinare che i partecipanti al mercato siano tenuti a, o possano decidere di, limitare le loro attività di negoziazione, decisione che può causare una riduzione nella liquidità di mercato e un aumento della volatilità del mercato. Inoltre, i costi di transazione sostenuti dai partecipanti al mercato sono probabilmente più alti che in passato, riflettendo i costi derivanti dall’adempimento alla nuova regolamentazione. Queste conseguenze possono negativamente influenzare il prezzo di una merce o il livello di un indice su merci, circostanza che può a sua volta avere un effetto negativo sul rendimento e sul valore delle obbligazioni degli investitori.
Inoltre, altre autorità di controllo del mercato hanno proposto o possono proporre in futuro legislazioni simili a quella del Xxxx-Xxxxx o altre norme che prevedono altre restrizioni in grado di influenzare negativamente la liquidità dei, e aumentare i costi di partecipazione ai, mercati delle merci. Per esempio, a giugno 2014 l’Unione Europea ha pubblicato un nuovo Regolamento sui Mercati degli Strumenti Finanziari e una modifica alla Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (insieme, “MiFID II”) che richiede all’Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA – European Securities and Markets Authority) di fissare limiti di posizione rispetto alla dimensione delle posizioni in strumenti derivati su merci di cui un investitore può essere titolare in un determinato periodo di tempo. Posto che entrambi il livello 2 e le misure legislative nazionali di implementazione saranno potenzialmente richiesti al fine di rendere effettivi i limiti di posizione, la portata delle regole definitive rimane non chiara. Per fare altri esempi, il Regolamento sugli strumenti finanziari derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni (Regolamento (UE) n. 648/2012) (“EMIR”) richiederà la compensazione obbligatoria di determinati contratti derivati OTC, repertori di dati sulle negoziazioni dei derivati e tecniche di mitigazione del rischio (inclusi i requisiti di marginazione) per i contratti derivati OTC che non siano stati compensati. L’EMIR probabilmente dispiegherà i suoi effetti su un numero di partecipanti al mercato e si prevede che aumenterà il costo di negoziazione in strumenti derivati. Se queste regolamentazioni venissero adottate o altre regolamentazioni verranno approvate in futuro, le medesime potrebbero avere una influenza negativa sul prezzo di una merce o sul livello dell’indice su merci, e sul valore e sul rendimento obbligazioni degli investitori.
Inoltre, l’adozione o la modifica di specifiche regolamentazioni potrebbe avere un effetto negativo sulle nostre posizioni di copertura (inclusi aumenti potenzialmente rilevanti dei costi che sosteniamo nell’adempimento dei nostri obblighi ai sensi delle obbligazioni e/o per mantenere le nostre posizioni di copertura). In questi casi potremmo, a nostra discrezione, o (i) modificare i termini e le condizioni delle obbligazioni per conformarci a tali modifiche legislative o (ii) rimborsare le obbligazioni prima della data di scadenza prevista.
Le Nostre Attività Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore
Come indicato in precedenza, Goldman Sachs International e le altre nostre affiliate prevedono di impegnarsi in attività di negoziazione relative all’indice e al sottostante dell’indice su merci che non sono condotte in nome o per conto dell’Investitore. Queste attività di negoziazione potrebbero costituire un conflitto tra gli interessi dell’Investitore nelle obbligazioni e gli interessi che Goldman Sachs International o le altre affiliate hanno rispetto alle loro posizioni per conto proprio, nell'agevolare operazioni, ivi incluse negoziazioni in blocco per i propri clienti e per i conti in gestione. Queste attività di negoziazione, laddove
incidano sul livello dell’indice di riferimento, potrebbero avere effetti negativi sugli interessi dell’Investitore come titolare effettivo delle obbligazioni.
Goldman Sachs International e le altre nostre affiliate possono, ora o in futuro, impegnarsi in attività con gli emittenti degli strumenti finanziari dell’indice contenuti in un indice compreso nelle obbligazioni, anche effettuando prestiti a o investendo partecipazioni di quelle società o fornendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in merito a fusioni e acquisizioni. Qualunque attività di questo tipo può costituire un conflitto tra gli obblighi di Goldman Sachs International o di un'altra delle nostre affiliate e gli interessi dell’Investitore nelle obbligazioni in qualità di titolare effettivo delle obbligazioni. Inoltre, una o più delle nostre affiliate potranno aver pubblicato, o potranno prevedere in futuro di pubblicare, relazioni di ricerca su uno o più degli emittenti degli strumenti finanziari dell'indice contenuti in un indice compreso nelle obbligazioni. Una qualunque di tali attività da parte di una qualunque delle nostre affiliate potrebbe incidere sul livello dell’indice e, quindi, sul prezzo di mercato delle obbligazioni.
In Qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International Potrà Adottare Determinazioni che Potrebbero Influenzare il Prezzo di Mercato delle Obbligazioni, la Scadenza delle Stesse, Se le Obbligazioni Sono Rimborsate Anticipatamente e l’Importo Pagabile alla Data di Scadenza o In Occasione Del Rimborso Anticipato
In qualità di agente per il calcolo, Goldman Sachs International potrà adottare discrezionalmente varie determinazioni che incidono sul prezzo di mercato delle obbligazioni, ivi incluse tutte le determinazioni riguardanti l'indice (ivi incluse, tra gli altri fattori, rettifiche, modifiche della base e sostituzione), l’eventuale indice successorio, prezzi di riferimento dell'indice, prezzi contrattuali, eventi di turbativa di mercato, giorni lavorativi di borsa, date di osservazione, qualunque altro fattore o evento relativo al calcolo degli importi che dipenda dall’andamento dell'indice, giorni lavorativi, ove applicabili, importi degli interessi e date di pagamento degli interessi, rimborso anticipato, e la scadenza prevista potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle obbligazioni e potrebbero esporre Goldman Sachs International a un conflitto di interessi del tipo qui sopra descritto nella sezione "- Le Nostre Attività Commerciali Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore".
Il Collocatore ed il Direttore del Consorzio di Collocamento Potrebbero Incorrere in Conflitti d’Interesse Rispetto all’attività di Collocamento delle Obbligazioni
Il Collocatore potrà trovarsi in conflitto di interessi in relazione al collocamento delle obbligazioni in quanto esso percepirà da noi una commissione di collocamento pari a una percentuale del valore nominale delle obbligazioni oggetto di collocamento, come indicato nella successiva sezione "Piano di Collocamento". Inoltre, un conflitto di interessi potrà insorgere in relazione al collocamento delle obbligazioni perché (1) il collocatore, una entità appartenente al Gruppo UniCredit, possiede una partecipazione in Euro TLX SIM S.p.A., il gestore di EuroTLX e (2) il direttore del consorzio di collocamento (a) svolge attività di market making su EuroTLX, e (b) esso agirà in qualità di strutturatore e in tale veste percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,85% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da The Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari al 1,23% del valore nominale delle obbligazioni, con entrambe tali commissioni riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni; e (c) agirà in qualità di controparte della copertura nell’accordo di copertura stipulato dall’Emittente in relazione alle obbligazioni, anche tramite Goldman Sachs International. Le commissioni di strutturazione e l’importo di altri costi che il direttore del consorzio di collocamento percepirà sono una percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Pertanto, l’importo totale di tali pagamenti al direttore del consorzio di collocamento aumenterà con qualunque aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Di conseguenza, qualunque aumento del valore nominale
complessivo delle obbligazioni aumenterà l’incentivo per un conflitto di interessi del direttore del consorzio di collocamento.
I pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di atri strumenti. Per esempio, i pagamenti sulle obbligazioni dell’Investitore sono equivalenti, in termini economici, agli importi che sarebbero pagati su una combinazione di un'obbligazione fruttifera di interessi acquistata e un'opzione venduta o acquistata dal detentore (con un premio implicito sull'opzione pagato nel corso del tempo al o dal detentore). Quanto analizzato nel presente paragrafo non modifica, né incide su, i termini delle obbligazioni o il trattamento statunitense relativo alle imposte sul reddito delle obbligazioni come descritto nella sezione "Regime fiscale negli Stati Uniti"
DOCUMENTI INCORPORATI MEDIANTE RIFERIMENTO
The Goldman Sachs Group, Inc. deposita documenti e informazioni presso la Securities and Exchange Commission statunitense, di seguito indicata come la "SEC". Alcuni dei seguenti documenti, che The Goldman Sachs Group, Inc. ha depositato presso la SEC, sono incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto. Ogni sito web, nonché le informazioni ivi contenute, indicati nel presente Prospetto non formano parte integrante del Prospetto e tale indicazione viene effettuata a meri fini informativi.
Il presente documento deve essere letto e interpretato congiuntamente ai documenti incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e in qualunque supplemento al presente Prospetto. Le informazioni contenute nel(i) seguente(i) documento(i) vengono qui incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto e si considerano costituire parte integrante del presente Prospetto:
(1) il prospetto di base datato 5 giugno 2014 relativo all'emissione di Obbligazioni in Euro a Medio Termine, Serie F, da parte di The Goldman Sachs Group, Inc. (escludendo pagine 1-6 del prospetto base medesimo, la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Infrannuali Non Sopposte a Revisione Selezionate” a pagina 46 dello stesso, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso e, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento alcun documento ivi incorporato mediante riferimento, fatto salvo quanto diversamente elencato di seguito) (Il "Prospetto di Base Europeo” o “Prospetto di Base”);
(2) la Relazione Annuale sul Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (di seguito indicata come Form 10-K del 2013), ivi incluso il relativo Allegato 21.1 (di seguito indicata come Allegato 21.1 del 2014), depositato presso la SEC in data 23 febbraio 2015;
(3) la Delega di Voto relativa alla nostra Assemblea Annuale degli Azionisti del 16 maggio 2014 (di seguito indicata come la Delega di Voto 2014), depositato presso la SEC in data 4 aprile 2014;
(4) la Relazione Corrente su Form 8-K alla data del 18 dicembre 2014, ivi incluso l’Exhibit 99.1 da pagina 2 (di seguito indicato come Exhibit 99.1 del 18 dicembre) depositati presso la SEC in data 19 dicembre 2014;
(5) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 9 marzo 2015 (di seguito indicata come Form 8-K del 9 marzo), depositata presso la SEC in data 9 marzo 2015;
(6) la Relazione Corrente su Form 8-K datata 11 marzo 2015 (di seguito indicata come Form 8-K dell’11 marzo), depositata presso la SEC in data 11 marzo 2015;
(7) il Supplemento No.6 al Prospetto di Base Originale (“Supplemento al Prospetto
n. 6”) , datato 16 gennaio 2015, il quale, tuttavia, al fine di dissolvere ogni dubbio, non include mediante riferimento alcuno dei documenti inclusi tramite riferimento dal supplemento medesimo, ad eccezione di quanto di seguito elencato;
(8) il Supplemento No.7 al Prospetto di Base Originale (“Supplemento al Prospetto
n. 7”), datato 24 febbraio 2015, il quale, tuttavia, al fine di dissolvere ogni dubbio, non include
mediante riferimento alcuno dei documenti inclusi tramite richiamo dal supplemento medesimo, ad eccezione di quanto di seguito elencato.
The Goldman Sachs Group, Inc. fornirà gratuitamente a ciascun soggetto a cui viene consegnato il presente Prospetto, su loro richiesta scritta o verbale, una copia di uno qualunque o di tutti i documenti a cui si fa riferimento qui sopra che sono stati incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto, escludendo, nel caso del Prospetto di Base, alle pagine da 1 a 6 dello stesso, la sezione intitolata “Nota di Sintesi” alle pagine da 7 a 28, la sezione intitolata "Documenti Incorporati Mediante Riferimento" alle pagine da 43 a 45 dello stesso, la sezione intitolata “Informazioni Finanziarie Infrannuali Non Sottoposte a Revisione Selezionate” a pagina 46 dello stesso, la sezione intitolata “Quotazione e Informazioni Generali” alle pagine da 121 a 123 dello stesso e la sezione intitolata “Modello di Condizioni Definitive" alle pagine da S-1 a S-13 dello stesso, (ii) rispetto al Supplemento al Prospetto n. 6, dall’ultimo paragrafo di pagina S-8 a pagina S-12 inclusa, e (iii) rispetto al Supplemento al Prospetto n. 7, dal terzo paragrafo di pagina S-2 a pagina S-7 inclusa e, in ogni caso, per maggior chiarezza, non incorporando mediante riferimento i documenti ivi incorporati mediante riferimento, fatto salvo quanto qui sopra diversamente elencato, e gli allegati a tali documenti. Fatto salvo quanto diversamente indicato, gli allegati a tali documenti non sono incorporati mediante riferimento nel, e non formano parte integrante del, presente Prospetto. The Goldman Sachs Group, Inc. ha stabilito che gli allegati non incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto e le sezioni del Prospetto di Base sopra menzionate che sono escluse dall’incorporazione mediante riferimento nel presente Prospetto non sono rilevanti per l'investitore oppure sono trattati altrove nel presente Prospetto. L’Investitore può richiedere tali documenti al dipartimento Investor Relations, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, telefono x0 (000) 000-0000. Inoltre, tali documenti saranno disponibili gratuitamente presso l'agente per la quotazione in borsa del Lussemburgo, Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, presso la sede principale di quest'ultima in Lussemburgo. I documenti da noi depositati presso la SEC sono inoltre disponibili tramite il sito internet della SEC xxxx://xxx.xxx.xxx. Inoltre, il presente Prospetto e qualunque documento depositato presso la SEC e incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto saranno depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier e la Borsa Valori del Lussemburgo pubblicherà tali documenti sul proprio sito internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx.
La tabella che segue riporta i relativi riferimenti di pagina per le informazioni incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto tratte dal Prospetto di Base.
Informazioni incorporate mediante riferimento | Riferimento pagina |
Dal Prospetto di Base | |
Fattori di rischio | Pagine 29-42 |
Introduzione | Pagina 46 |
Utilizzo dei Proventi | Pagina 46 |
Condizioni Generali delle Obbligazioni | Pagine 47-105 |
Limitazioni alla Vendita | Pagine 106-119 |
Rivendite Market-Making da parte di Consociate | Pagina 119 |
Questioni Relative all'Offerta Iniziale e alle Rivendite Market-Making | Pagina 120 |
ERISA | Pagina 120 |
Regime Fiscale – Stati Uniti | Pagine 124-128 |
Regime fiscale – Lussemburgo | Pagine 154-155 |
La tabella che segue riporta i riferimenti di pagina delle informazioni incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto come tratte dai Supplementi al Prospetto n. 6 e 7.
Informazioni incorporate mediante riferimento Pagina di riferimento
Dal Supplemento al Prospetto n. 6 Pagine S-1 – S-8
Dal Supplemento al Prospetto n. 7 Pagine S1-S2
La tabella che segue indica dove possono essere reperite, nei documenti di cui sopra, le informazioni richieste dalla Direttiva Prospetti che devono essere divulgate, e che devono essere incorporate mediante riferimento, nel presente Prospetto. Le informazioni incorporate mediante riferimento che non sono incluse nell’elenco di riferimenti incrociati riportato di seguito, sono considerate informazioni aggiuntive e non sono richieste dai relativi allegati del Regolamento della Commissione N. 809/2004 del 29 aprile 2004 (così come successivamente modificato) (il “ Regolamento Prospetti”).
Informazioni richieste dal Regolamento Prospetti | Documento/Luogo |
Informazioni finanziarie selezionate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV, Sezione 3 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagina 224) |
Fattori di Rischio (Allegato IV, Sezione 4 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 25-42) |
Informazioni relative all’Emittente | |
Storia ed evoluzione dell’Emittente (Allegato IV, Sezione 5.1 del Regolamento Prospetti) | Prospetto di Base – Introduzione (pagina 46) Form 10-K del 2014 (pagina 1) Form 8-K dell’11 marzo (pagina 2) |
Investimenti (Allegato IV, Sezione 5.2 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 83-85) |
Descrizione dell'attività | |
Le nostre attività principali (Allegato IV, Sezione 6.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 1-6, 123) |
I nostri mercati principali (Allegato IV, Sezione 6.2 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 1-7) |
Struttura organizzativa (Allegato IV, Sezione 7 del Regolamento Prospetti) | Prospetto di Base – Condizioni Generali delle Obbligazioni – Siamo una Società di partecipazioni (pagina 48) |
Form 10-K del 2014 (pagine 31-32, Exhibit 21.1) | |
Informazioni sulle tendenze previste (Allegato IV, Sezione 8 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 48-114) |
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza, ivi inclusi i conflitti di interesse (Allegato IV, Sezione 10 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagina 44) Delega di Voto 2014 (pagine 1, 4-5, 6-25, 61-63) |
Exhibit 99.1 al Form 8-K del 18 dicembre Form 8-K del 9 marzo (pagina 2) | |
Comitato di revisione (Allegato IV, Sezione 11.1 del Regolamento Prospetti) | Delega di Voto 2014 (pagine 25, 56-57) |
Beneficiari effettivi di oltre il cinque percento (Allegato IV, Sezione 12 del Regolamento Prospetti) | Delega di Voto 2014 (pagina 66) |
Informazioni finanziarie | |
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 (Allegato IV, Sezione 13.1- 13.4 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 118-221) |
Relazione di revisione (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 201-4 (pagina 117) |
Stato patrimoniale (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagina 120) |
Conto economico (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 118-119) |
Rendiconto finanziario (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagina 122) |
Criteri contabili e note esplicative (Allegato IV, Sezione 13.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 50-53, 123- 221) |
Procedimenti giudiziari e arbitrali (Allegato IV, Sezione 13.6 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 43, 210-218) |
Capitale azionario (Allegato IV, Sezione 14.1 del Regolamento Prospetti) | Form 10-K del 2014 (pagine 121, 190-192) |
MERITO DI CREDITO
La tabella che segue riporta i nostri rating di credito non garantiti alla data del presente Prospetto:
Debito a Breve Termine | Debito a Lungo Termine | Debito Subordinato | Azioni Privilegiate | |
Dominion Bond Rating Service Limited 1)................................................ | R-1 (medio) 6) | A (alto) 7) | A 7) | BBB 8) |
Fitch, Inc. 2)............................................ | F1 9) | A 10) | A– 10) | BB+ 11) |
Moody’s Investors Service 3) ................. | P-2 12) | Baa1 13) | Baa2 13) | Ba2 14) |
Standard & Poor’s 4) .............................. | A-2 15) | A– 16) | BBB+ 17) | BB18) |
Rating and Investment Information, Inc. 5) ..................................................... | a-1 19) | A+ 20) | A 20) | N/A |
1) Tutte le categorie di rating diverse da AAA e D contengono altresì le sotto categorie “(alto)” e “(basso)”. La mancata menzione di “(alto)” o “(basso)” indica che il rating espresso si intende a livello medio della categoria.
2) I suffissi “+” o “-“ possono essere apposti ad un rating al fine di indentificare il relativo status all’interno della più ampia categoria di appartenenza. Tali suffissi non sono previsti per la categoria di rating “AAA” di Lungo Termine e per le categorie inferiori a “B”.
3) Moody’s applica i suffissi numerici 1,2 e 3 a ciascuna classe di rating da Aa fino a Caa. Il suffisso 1 indica che l’obbligazione si classifica nella fascia più alta della relativa categoria di rating; il suffisso 2 indica una classificazione di fascia media; e il suffisso 3 indica una classificazione nella fascia più bassa della relativa categoria di rating.
4) Rating da “AA” fino a “CCC” possono essere specificati dall’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno della più ampia categoria di rating.
5) Un segno più (+) o meno (-) può essere apposto alle categorie da AA a CCC al fine di indicare il relativo posizionamento all’interno di ciascuna categoria di rating. I segni più e meno costituiscono parte integrante dei simboli di rating.
6) Qualità di credito superiore. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie di breve termine alla scadenza è molto alta. Si differenzia da R-1 (alto) per un grado relativamente modesto. E’ improbabile che sia esposta significativamente ad eventi futuri.
7) Buona qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è solida, tuttavia inferiore alla categoria AA. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri ma gli eventuali fattori negativi sono considerati gestibili.
8) Adeguata qualità di credito. La capacità di adempiere alle obbligazione finanziarie è accettabile. Potrebbe essere esposta ad eventi futuri.
9) Migliore qualità di credito a breve termine. Indica la più forte capacità intrinseca di rispettare gli impegni finanziari alle scadenze dovute; potrebbe aggiungersi un “+” per indicare un merito di credito eccezionalmente forte.
10) Elevata qualità di credito. I rating “A” indicano una bassa aspettativa di insolvenza. La capacità di rispettare gli impegni finanziari è considerata forte ma più esposta a condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli rispetto ai rating più elevati.
11) Speculativo. I rating “BB” indicano un’elevata esposizione al rischio di insolvenza, in particolare in caso di variazioni sfavorevoli delle condizioni economiche o finanziarie nel corso del tempo.
12) Gli Emittenti (o enti garanti) classificati Prime-2 presentano forte capacità di adempiere alle obbligazioni di debito a breve termine.
13) Le obbligazioni classificate “Baa” presentano un moderato rischio di credito. Sono considerate di fascia media ed in quanto tali possono presentare elementi speculativi.
14) Le obbligazioni classificate “Ba” sono considerate caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un marcato rischio di credito.
15) Un’obbligazione di breve termine classificata “A-2” è più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è soddisfacente.
16) Un’obbligazione classificata “A” è in un certo qual modo più esposta agli effetti sfavorevoli delle variazioni delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni rientranti nelle categorie di rating superiori. Ad ogni modo, la capacità del debitore di adempiere agli impegni finanziari è ancora forte.
17) Un’obbligazione classificata “BBB” presenta adeguati parametri di garanzia. Tuttavia, è più probabile che condizioni economiche sfavorevoli o variazioni delle circostanze economiche indeboliscano la capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.
18) Un’obbligazione classificata “BB” è meno esposta al rischio di inadempimento rispetto ad altri strumenti speculativi. Ad ogni modo, deve far fronte a rilevanti incertezze nel corso ordinario ed è esposta alle condizioni finanziarie, economiche o di mercato sfavorevoli tali da determinare una riduzione della capacità del debitore di rispettare l’impegno finanziario.
19) Alta probabilità di adempimento delle obbligazioni di breve termine.
20) Alto merito di credito che si fonda su taluni elementi di eccellenza.
TERMINI E CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI
I termini e le condizioni delle Obbligazioni consistono nelle "Condizioni Generali delle Obbligazioni” riportate alle pagine da 47 a 105 del Prospetto di Base (le "Condizioni Generali delle Obbligazioni") che viene qui incorporato mediante riferimento, così come modificate e completate dai Termini Chiave delle Obbligazioni qui riportati. I riferimenti nelle Condizioni Generali delle Obbligazioni a "Condizioni Definitive" saranno considerati riferirsi alle informazioni riportate sotto l'intestazione “Termini Chiave delle Obbligazioni”.
Termini Chiave delle Obbligazioni
Emittente: The Goldman Sachs Group, Inc.
Valore Nominale: Fino a USD 150.000.000 (suscettibile di aumento così come di seguito descritto nei "Termini e Condizioni dell'Offerta")
Denominazione: USD 2.000
Valuta Specifica: Dollaro Statunitense (“USD”)
Data di Negoziazione: 13 maggio 2015
Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento): 19 maggio 2015
Data di Strike: 19 maggio 2015
Codice ISIN: XS1210360456
Codice Comune: 121036045
Numero Valoren: 25486036
WKN: GL1SLF
Data di Scadenza Prevista: 19 maggio 2022, suscettibile di rinvio in caso di Giorni Non-lavorativi e secondo quanto qui di seguito descritto nei "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Conseguenze di Giorni di Turbativa”.
Prezzo di Emissione Originario: 100%
Proventi Netti per l'Emittente: 97,50%1
Importo Dovuto alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale): 100% del Valore Nominale
Rendimento alla Scadenza: Non applicabile
Tasso di Interesse: Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente programmate per il 19 maggio 2016 fino al 19 maggio 2017 e il 19 maggio 2018, le Obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuo pari al 2,20%. Per i Periodi di Interesse successivi, le Obbligazioni corrisponderanno interessi ad un tasso annuo pari a (i) nel caso in cui alla Data di Osservazione applicabile l’Andamento del Sottostante sia pari a o maggiore al 105%, 5,00%, oppure (ii) nel caso in cui alla Data di Osservazione applicabile l’Andamento del Sottostante sia inferiore al 105%, allora 0,00%. Il Periodo di Interesse per ciascuna corresponsione di interessi dovuti a qualunque Data di Pagamento degli Interessi oppure alla Data di Scadenza Prevista includerà gli
1 Goldman Sachs International corrisponderà una commissione del 2,50% dell’ammontare nominale delle obbligazioni a Unicredit
S.p.A. con riferimento al collocamento delle obbligazioni. Si veda la sezione “Piano di Collocamento” a pagina 52.
interessi maturati a partire dall’ultima data in cui interessi sono stati pagati o messi a disposizione degli investitori per il pagamento (inclusa), oppure dalla Data di Emissione Originaria se non sono stati ancora pagati interessi, o messi a disposizione degli investitori per il pagamento, fino a la successiva Data di Pagamento degli Interessi o la Data di Scadenza Prevista (esclusa).
Andamento del Sottostante: Per il Periodo di Interesse rilevante, un tasso pari al quoziente tra (i) il Prezzo di Riferimento diviso per (ii) il Prezzo di Riferimento Iniziale.
Prezzo di Riferimento Iniziale: il Livello di Chiusura dell’Indice alla Data di Strike.
Prezzo di Riferimento: Alla Data di Osservazione immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi per il Periodo di Interessi Rilevante, il Livello di Chiusura dell'Indice.
Livello di Chiusura dell’Indice: il prezzo ufficiale giornaliero di chiusura dell’Indice in qualsiasi Giorno Lavorativo delle Merci (Commodity business day), soggetto all’eventualità di un Evento di Turbativa, così come descritto nei ”Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore– Eventi di Turbativa” di seguito.
Data di Osservazione: La data indicata nella tabella di seguito rispetto a ciascun anno, a condizione che se tale data non è un Giorno Lavorativo di Merci ovvero in caso di Evento di Turbativa , la Data di Osservazione sarà rinviata così come descritto nei successivi "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Conseguenze di Eventi di Turbativa”.
Data di Osservazione | Data di Pagamento degli Interessi |
N/A | 19 maggio 2016 |
N/A | 19 maggio 2017 |
N/A | 19 maggio 2018 |
13 maggio 2019 | 19 maggio 2019 |
12 maggio 2020 | 19 maggio 2020 |
12 maggio 2021 | 19 maggio 2021 |
12 maggio 2022 | 19 maggio 2022 |
L'Indice: l’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return, come calcolato e pubblicato dallo Sponsor dell'Indice sulla pagina Bloomberg <SPGCCLP>, o qualunque servizio o pagina successivi o sostitutivi (l' "Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return "). I contratti futures su merci compreso nell’indice (ossia i contratti WTI crude oil futures) vengono definiti di seguito come “Sottostante dell'Indice su Merci”.
Sponsor dell'Indice: S&P Dow Xxxxx Indices LLC, o qualunque sponsor dell'indice successivo o sostitutivo.
Giorno Lavorativo delle Merci (commodity business day): Qualunque giorno (a) che è (o, se non fosse per il verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato, sarebbe stato) un giorno in cui tutti i Sistemi di Negoziazione sui quali sono negoziati i contratti su merci inclusi nell’Indice, sono aperti per le negoziazioni durante le ordinarie sessioni di mercato, indipendentemente dalla chiusura anticipata di qualunque di questi Sistemi di Negoziazione; e (b) in cui gli uffici di Goldman Sachs & Co. a New York svolgono la loro normale attività.
Xxxxxx Xxxxxxxxx per la Negoziazione delle Merci: con riferimento al Sottostante dell’Indice su Merci influenzato da un Evento di Turbativa, qualunque giorno in cui il Sistema di Negoziazione rilevante sul quale il Sottostante dell’Indice su Merci influenzato da un Evento di Turbativa viene negoziato è programmato per essere aperto alle
negoziazioni per le sessioni ordinarie di negoziazione.
Sistema(/i) di Negoziazione: con riferimento al Sottostante dell'Indice su Merci, la borsa, sistema di negoziazione o mercato principale sul quale tale Sottostante dell'indice su Merci viene negoziato, o qualunque altro sistema di borsa, di negoziazione o mercato principale presso il quale è stata temporaneamente spostata la negoziazione concernente il Sottostante dell'Indice su Merci, così come determinato dall’Agente per il Calcolo.
Frazione di Xxxxxxx Xxxxxx: Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente programmate per il 19 maggio 2016, 19 maggio 2017 e 19 maggio 2018, 30/360. Per i Periodi di Interesse successivi sarà 1/1 (ISDA); si veda la "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a Tutte le Obbligazioni - Calcolo degli Interessi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Data di Decorrenza degli Interessi: 19 maggio 2015.
Periodo di Interesse: Ciascun periodo a partire da e ivi inclusa una Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione Originaria, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino a, ma escludendo, la Data di Pagamento degli Interessi immediatamente successiva (ovvero la Data di Scadenza Prevista originariamente programmata, nel caso del Periodo di Interesse finale).
Date di Pagamento degli Interessi: la Data di Pagamento degli Interessi relativa a ciascun Periodo di Interessi, ad eccezione della Data di Scadenza prevista, dovrà essere (i) la data per ciascun anno così come riportata nella tabella di cui alla precedente voce “Data di Osservazione”, o (ii) nel caso in cui la Data di Osservazione relativa venga posticipata come descritto nel precedente titolo “Data di Osservazione”, la data corrispondente a cinque Giorni Lavorativi successivi alla Data di Osservazione posticipata, valendo tra le due la data successiva, e comunque soggetta alla Convenzione del Giorno Lavorativo.
Ulteriori Diritti di Rimborso ad Opzione dell’Emittente: non applicabile.
Rimborso in Occasione di Eventi di Rettifica: in occasione del verificarsi di un Evento di Rettifica, l’Emittente può rimborsare la totalità delle obbligazioni, ma non una mera parte di esse, così come descritto nel titolo “Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore – Rettifiche” di seguito.
Riscatto a Scelta del Detentore: Non applicabile.
Rimborso in caso di Evento di Inadempimento: L'importo di inadempimento; si veda la successiva sezione "Termini Specifici Applicabili alle Obbligazioni dell’Investitore - Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione”.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx: I Giorni Lavorativi di riferimento sono Londra, Euro, New York e Francoforte; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni - Giorni Lavorativi" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Convenzione del Giorno Lavorativo: “Modified Following, Unadjusted”; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Caratteristiche comuni a tutte le Obbligazioni - Convenzioni del Giorno Lavorativo" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'ammissibilità all'Eurosystem: No.
Gestione Accentrata: Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme.
Lordizzazione (Gross-up) e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario: L'Emittente non provvederà a lordizzare alcun pagamento dovuto sulle obbligazioni e non risarcirà al Detentore alcun importo che potrà essere trattenuto o dovuto a causa di modifiche del diritto tributario relative alla ritenuta alla fonte o a determinati obblighi di rendicontazione e, pertanto, non si applicherà nemmeno il diritto dell'Emittente di rimborsare le obbligazioni a seguito del pagamento di importi aggiuntivi; si veda la sezione "Descrizione del Programma - Pagamento di Importi Aggiuntivi" e "Riscatto e Rimborso" nel Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Agente per il Calcolo: Goldman Sachs International.
Termini Specifici Applicabili Alle Obbligazioni
Eventi di Turbativa
Con riferimento all’Indice, il verificarsi in qualunque giorno di uno o più dei seguenti costituirà un Evento di Turbativa relativo all’Indice:
(i) Il Prezzo di Regolamento per il Sottostante dell'Indice su Merci (il “Prezzo di Chiusura del Sottostante”) è un “prezzo limite”, ciò significa che il Prezzo di Chiusura del Sottostante ha subito, durante un giorno, un incremento o un decremento rispetto al Prezzo di Chiusura del Sottostante del giorno precedente per l’ammontare massimo consentito in conformità alle previsioni applicabili o alle procedure del sistema di negoziazione rilevante, come determinato a esclusiva discrezione dell’Agente per il Calcolo;
(ii) La negoziazione relativa al Sottostante dell'Indice su Merci è sospesa o interrotta e, successivamente all’apertura delle negoziazioni, la negoziazione di tale Sottostante all’Indice su Merci non riprende almeno dieci (10) minuti prima della regolare chiusura stabilita per le negoziazioni relative a tale Sottostante dell'Indice su Merci, oppure, ove la negoziazione riprenda entro dieci (10) minuti prima della regolare chiusura stabilita per la negoziazione sul Sistema di Negoziazione rilevante, tale negoziazione perduri senza soluzione di continuità fino alla regolare chiusura stabilita per la negoziazione di tale Sottostante dell'Indice su Merci, come determinata a sola discrezione dell’Agente per il Calcolo; o
(iii) La mancata comunicazione o pubblicazione del Prezzo di Chiusura del Sottostante dell’Indice su Merci da parte di un Sistema di Negoziazione rilevante o da parte di altre fonti di informazione del prezzo per uno o più dei Contratti Su Merci inclusi nell’indice, come determinati a discrezione dell’Agente per il Calcolo.
Giorno di Turbativa
In relazione all’Indice, indica un giorno al ricorrere del quale si verifica un Evento di Turbativa in riferimento al Sottostante dell'Indice su Merci.
Conseguenze dei Giorni di Turbativa
Se l’Agente per il Calcolo identifica una Data di Osservazione come un Giorno di Turbativa (che deve essere un Giorno Lavorativo per Merci) con riferimento al Sottostante dell’Indice su Merci (un “Sottostante dell’Indice su Merci Influenzato dalla Turbativa”) l’Agente per il Calcolo dovrà determinare il Livello di Chiusura non facendo riferimento alla pagina <SPGCCLP Index> di Bloomberg, ma conformemente alla attuale metodologia di calcolo per l’indice utilizzando il prezzo di regolamento di tale Sottostante dell'Indice su Merci influenzato da un Evento di Turbativa pubblicato dal Sistema di Negoziazione rilevante il primo Giorno di Negoziazione Stabilito per la Merce successivo, a sua volta immediatamente successivo alla Data di Osservazione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito non un Giorno di Turbativa, a meno che l’Agente per il Calcolo stabilisca che ciascuno dei cinque Giorni consecutivi di Negoziazione Stabilita per le Merci (“il Massimo dei Giorni di Turbativa”) immediatamente successivi tale Data di Osservazione costituisca un Giorno di Turbativa in relazione a tale Sottostante dell'Indice su Merci influenzato dall’Evento di Turbativa, e dunque il prezzo di tale Sottostante dell’Indice su Merci influenzato dall’Evento di Turbativa che deve essere utilizzato come base per il calcolo del Livello di Chiusura dell’Indice in a tale Data di Osservazione, con riferimento alle relative Date di Pagamento degli Interessi, dovrà essere determinato dall’l’Agente per il Calcolo il primo Giorno di Negoziazione Stabilito per le Merci successivo alla conclusione del Massimo dei Giorni di Turbativa (la “Data di Determinazione”), indipendentemente dal fatto che tale giorno costituisca o meno un Giorno di Turbativa in relazione a tale Sottostante dell’Indice su Merci.
Nel caso in cui il limite massimo di Giorni di Turbativa sia stato superato, l’Agente per il Calcolo dovrà determinare il Livello di Chiusura secondo canoni di ragionevolezza commerciale e mediante il riferimento al prezzo di regolamento o ad altri prezzi relativi al Sottostante dell’Indice su Merci influenzato dall’Evento di Turbativa determinato in base al paragrafo precedente utilizzando il metodo di calcolo dell’indice al momento della Data di Determinazione.
Nel caso in cui l’Agente per il Calcolo determini che qualunque di tali date di Osservazione non sia un Giorno di Turbativa con riferimento al Sottostante dell’Indice su Merci (un “Sottostante dell’Indice su Merci che non sia influenzato da un Evento di Turbativa”), il Livello di Chiusura dell’Indice sarà basato sul prezzo di regolamento di tale Sottostante
dell’Indice su Merci che non sia influenzato da un Evento di Turbativa come pubblicato dal Sistema di Negoziazione rilevante a tale Data di Osservazione.
Rettifiche
Se l’Indice (i) non è calcolato e annunciato dallo Sponsor dell’Indice ma è calcolato e annunciato da uno sponsor successivo accettabile per l’Agente di Calcolo, o (ii) è sostituito da un indice su merci successivo, stabilito in buona fede dall’Agente di Calcolo, con la stessa o con una formula sostanzialmente simile ed un metodo di calcolo come utilizzato nel calcolo dell’Indice, allora tale indice su merci successivo sarà considerato l’Indice così calcolato e annunciato da tale successivo sponsor o dall’indice su merci successivo, a seconda dei casi.
Se, in relazione all’Indice:
(i) alla Data di Osservazione o precedentemente ad essa, lo Sponsor dell’Indice o (se applicabile) un successivo sponsor apporta, a giudizio dell’Agente per il Calcolo, una modifica sostanziale alla misura o composizione dell’Indice o alla formula di calcolo o al metodo di calcolo stesso, o determina la composizione dell’Indice, o in qualunque altro modo modifica sostanzialmente l’Indice (diversa da un cambiamento o da una modifica prevista dalla formula o metodo relativi alla misura o composizione di tale indice e/o altri eventi di routine così come determinati dall’Agente per il Calcolo), o cancella permanentemente l’Indice e nessun indice su merci successivo o Indice di Riferimento, se del caso, sussiste alla data di tale cancellazione;
(ii) in qualunque Data di Osservazione in assenza di un Evento di Turbativa, (a) in relazione alla determinazione dell’Agente per il Calcolo, il Livello di Chiusura dell’Indice contiene un errore manifesto, o (b) lo Sponsor dell’Indice o (se applicabile) un successivo sponsor non calcola e annuncia il Livello di Chiusura dell’Indice (e a fini di chiarezza, tale omissione da parte di uno Sponsor dell’Indice non dovrà costituire un Evento di Turbativa) o l’Indice ha cessato di essere calcolato dallo Sponsor dell’Indice o da un successivo sponsor e non è stato sostituito da un successivo indice su merci; ,o
(iii) l’Indice non è, per qualunque altra ragione, disponibile per l’Emittente né per l’Agente di Calcolo a qualsivoglia Data di Osservazione, nemmeno ai fini dell’esecuzione dei calcoli richiesti in connessione con le Obbligazioni, dal momento che l’indice non può essere concesso in licenza a tali fini;
allora l’Agente per il Calcolo dovrà stabilire se tale evento (qualsiasi evento indicato ai numeri (i), (ii) e (iii) di cui sopra, in qualità di “Eventi di Rettifica”) ha un effetto sostanziale sulle Obbligazioni, e se così fosse, (a) potrà calcolare il Livello di Chiusura dell’Indice, in mancanza di un livello pubblicato per l’Indice sulla base della formula e del metodo di calcolo del Livello di Chiusura dell’Indice ultimo effettivo prima dell’Evento di Rettifica, utilizzando qualsivoglia rettifica a tale formula o metodo di calcolo del Livello di Chiusura dell’Indice in base a considerazioni di ragionevolezza commerciale, e determinare l’importo pagabile, se presente, con riferimento a qualsivoglia Data di Pagamento degli Interessi, a condizioni commercialmente ragionevoli, sulla base di tale Livello di Chiusura dell’Indice, o (b)potrà stabilire la modifica appropriata, se alcuna, da effettuare ad alcuno o più dei termini delle Obbligazioni, o (c) se, nella determinazione dell’Agente per il Calcolo, in base a considerazioni di ragionevolezza commerciale, né sub. (a) né sub. (b) sopra, come è applicabile, raggiungono un risultato commercialmente soddisfacente, l’Emittente dovrà rimborsare le Obbligazioni in tutto e non meramente in parte al prezzo di riscatto specificato al titolo “Modifiche Legislative” di seguito.
Se le sedi dell’Agente di Calcolo non sono aperte per lo svolgimento delle attività ordinarie ad ogni Data di Osservazione, allora tale calcolo o determinazione sarà fatta da Xxxxxxx, Sachs & Co. o da un altro affiliato dell’Agente di Calcolo.
In ognuna di queste circostanze come sopra descritte, l’Agente per il Calcolo non avrà alcuna responsabilità (in assenza di un errore manifesto) nei confronti di alcuna persona per errori od omissioni fatte nel calcolo dell’Indice. L’Agente per il Calcolo non dovrà agire come rappresentante dei possessori delle Obbligazioni.
Correzioni al Livello di Chiusura dell’Indice Pubblicato
Se il Livello di Chiusura dell’Indice pubblicato a ciascuna Data di Osservazione è successivamente corretto e la correzione è pubblicata dallo Sponsor dell’Indice o (se applicabile) dal successivo sponsor non più tardi delle 12:00 AM, ora di New York, nel Giorno Lavorativo per Merci immediatamente successivo a tale Data di Osservazione, il Livello di Chiusura dell’Indice corretto per tale Data di Osservazione dovrà considerarsi come il Livello di Chiusura
per tale Data di Osservazione e l’Agente per il Calcolo dovrà utilizzare il Livello di Chiusura dell’Indice corretto conformemente alle suddette disposizioni, a condizione che le suddette disposizioni non dovranno essere applicate a qualsivoglia correzione del Livello di Chiusura dell’Indice pubblicato il Giorno Lavorativo delle Merci immediatamente precedente la Data di Scadenza, o anche successivamente ad esso.
Modifiche Legislative
A prescindere dalle previsioni di cui al Prospetto di Base descritte di seguito nella sezione “Condizioni Generali delle Obbligazioni – Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni – Modifiche Legislative”, con il termine “Modifiche Legislative” si intende qualsiasi evento, azione o comunicazione dell’intenzione di intraprendere una qualsiasi azione, contestuale o successiva alla data di negoziazione, che, secondo la determinazione ragionevole dell’Agente di Calcolo, abbia effetti negativi sulla Nostra capacità o di una delle nostre affiliate (insieme “GS”) di stabilire o mantenere posizioni di copertura rispetto alle Obbligazioni, necessari alla gestione del rischio derivante dalle Obbligazioni, e ricomprendenti a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi legge applicabile, regolamento, decisione, regola, procedura, ordine (“Leggi Applicabili”), o qualsivoglia modifica, parziale o totale, avente ad oggetto alcuna di tali Leggi Applicabili, da parte di qualsiasi entità legislativa, regolamentare, di autoregolamentazione, autorità giudiziaria o fiscale, che abbia competenza giurisdizionale in materia (“Autorità Regolamentare”), ivi incluse le misure adottate da qualsivoglia autorità regolamentare Statunitense, Europea o Asiatica (ivi incluse le Commissioni Statunitensi di Negoziazione dei Futures su Merci e le più rilevanti autorità europee) o da un’autorità di borsa, un sistema di negoziazione, una controparte centrale o da altre organizzazioni di compensazione che si traduca in: (a) una eliminazione, limitazione, rinuncia o indisponibilità, per qualunque ragione, di qualsiasi esenzione di copertura rispetto ai limiti relativi alla posizione che sia stata precedentemente concessa a GS da alcuna di tali autorità regolamentari o da qualsivoglia autorità di borsa, sistema di negoziazione, controparte centrale o altra organizzazione di compensazione, o qualunque altra esenzione di copertura altresì prevista dalle Leggi Applicabili e fruibile da parte di GS; o (b) una restrizione o revisione dei limiti relativi alle posizioni esistenti applicabili a GS, o delle imposizioni di limiti di posizione, concernenti qualsiasi posizione di copertura definita da GS in relazione alle Obbligazioni, nella misura in cui tale applicazione provochi effetti negativi o impedisca a GS di costituire o mantenere una posizione di copertura che sia ragionevolmente necessaria al fine della gestione del rischio derivante dalle, o in connessione con, le Obbligazioni, o altre Leggi Applicabili emanate da qualsivoglia giurisdizione che abbiano un effetto analogo a quelli descritti in precedenza alle lettere (a) e (b); o (c) un sostanziale aumento del costo per Noi o per alcuna delle nostre affiliate in ordine all’esecuzione degli obblighi relativi alle Obbligazioni o rispetto all’acquisizione, costituzione, ricostituzione, sostituzione, espansione, mantenimento o disposizione di qualsivoglia posizione di copertura relativa alle Obbligazioni (che sia, a titolo esemplificativo e non esaustivo, necessaria in relazione ad obblighi di marginazione o requisiti di compensazione, innalzamenti di requisiti di capitale, imposte o riserve da accantonare a fronte delle Obbligazioni o delle posizioni di copertura).
In occasione di una qualsiasi modifica legislativa, Noi possiamo, a nostra sola ed assoluta discrezione (i) operare le modifiche o rettifiche del caso alle condizioni di emissione in modo tale da sanare la situazione di non conformità alla legge o di inattuabilità degli obblighi dedotti in relazione alle Obbligazioni, a condizione che tali modifiche e rettifiche vengano apportate in maniera tale da preservare, per quanto possibile, i termini commerciali che tali Obbligazioni presentavano precedentemente la modifica o rettifica, o (ii) rimborsare le Obbligazioni conformemente al termine di notifica da rispettare in favore dei titolari delle Obbligazioni, come specificato nel paragrafo “Condizioni Generali delle Obbligazioni – Caratteristiche Comuni a tutte le Obbligazioni – Riscatto e Rimborso – Riscatto in Occasione di Modifiche Legislative” nel Prospetto di Base.
Copertura in Relazione all'Emissione di Obbligazioni
In previsione della vendita delle Obbligazioni, noi e/o le nostre consociate potremo stipulare operazioni di copertura che comportino l'acquisto di strumenti basati sui termini di pagamento delle Obbligazioni alla data di negoziazione. Inoltre, di volta in volta dopo che abbiamo emesso le Obbligazioni offerte, noi e/o le nostre consociate potremo stipulare ulteriori operazioni di copertura e sciogliere le operazioni di copertura che abbiamo stipulato, in relazione a quelle Obbligazioni e, possibilmente, anche in relazione ad altre Obbligazioni che noi emettiamo, alcune delle quali potrebbero avere rendimenti indicizzati all’Indice ovvero al Sottostante dell'Indice su Merci. Di conseguenza, in merito alle obbligazioni, di volta in volta, noi e/o le nostre consociate:
• prevediamo di acquistare e alienare posizioni in opzioni, futures, swap o altri strumenti, quotati o fuori borsa, collegati ai termini di pagamento delle Obbligazioni, all’indice o il Sottostante dell'Indice su Merci,
• potremo assumere o alienare posizioni in opzioni o altri strumenti quotati o fuori borsa, designati a replicare l’andamento delle Obbligazioni, e/o
• potremo assumere posizioni corte in relazione al Sottostante dell'Indice su Merci sopra descritto.
Noi e/o le nostre consociate potremo acquisire posizioni lunghe o corte in titoli analoghi alle obbligazioni offerte di volta in volta e potremo, a nostra o loro esclusiva discrezione, detenere o rivendere quei titoli.
In futuro, noi e/o le nostre consociate prevediamo di chiudere qualunque posizione di copertura relativa alle obbligazioni dell’Investitore e forse coprire posizioni relative all'Indice e alle altre Obbligazioni con rendimenti basati sui medesimi termini di pagamento delle Obbligazioni dell’investitore o indicizzati all’Indice o al Sottostante dell'Indice su Merci. E’ probabile che tali misure comportino vendite e/o acquisti di opzioni, futures, swap o altri strumenti, quotati o fuori borsa, basati su o indicizzati all’Indice o forse al Sottostante dell'Indice su Merci. Tali operazioni potranno altresì comportare vendite e/o acquisti di alcune o del Sottostante dell'Indice su Merci, nonché opzioni, futures o altri strumenti, quotati o fuori borsa, basati su o indicizzati all’Indice.
L'attività di copertura sopra analizzata potrà di volta in volta incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni dell’Investitore e sull'eventuale importo di pagamento supplementare che noi pagheremo sulle Obbligazioni dell’Investitore. Per un'analisi di tali effetti negativi, si veda la sezione "Fattori di Rischio – La Negoziazione e Altre Operazioni da Noi Effettuate in Strumenti Finanziari Collegati all’Indice o alle Componenti dell’Indice Possono Avere Conseguenze sul Prezzo di Mercato delle Obbligazioni" e "Fattori di Rischio - Le Nostre Attività Commerciali Potrebbero Creare Conflitti di Interesse tra Noi e l’Investitore".
Importo di Inadempimento in caso di Accelerazione
Nel caso in cui si verifichi un Evento di Inadempimento e sia accelerata la scadenza delle obbligazioni, noi pagheremo l'Importo di Inadempimento su quelle obbligazioni. L'Importo di Inadempimento viene descritto qui di seguito.
Importo di Inadempimento
L'Importo di Inadempimento per le Obbligazioni in un qualunque giorno corrisponderà a un importo, nella valuta specificata di quelle obbligazioni, pari al costo necessario a far assumere espressamente ad una Istituzione Finanziaria Qualificata, del tipo e selezionata così come di seguito descritto, tutti i nostri obblighi di pagamento e altri obblighi relativi a quelle obbligazioni in quel giorno, e come se non si fosse verificato alcun inadempimento o accelerazione, ovvero ad assumere altri obblighi che forniscano all’investitore di quelle Obbligazioni un valore economico sostanzialmente equivalente. Tale costo sarà pari a:
• l'importo più basso che una Istituzione Finanziaria Qualificata addebiterebbe per portare a termine tale assunzione o impegno, maggiorato di
• le spese ragionevoli, xxx inclusi ragionevoli onorari di avvocati, sostenute dal detentore di quelle obbligazioni nella predisposizione di qualunque documentazione necessaria ai fini idi tale assunzione o impegno.
Durante il Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento per le Obbligazioni, che viene descritto di seguito, il detentore e/o noi potremo richiedere a una Istituzione Finanziaria Qualificata di fornire una quotazione dell'importo che essa addebiterebbe per effettuare tale assunzione o impegno. Nel caso in cui una o l’altra parte ottenga una quotazione, essa dovrà notificare tale quotazione all'altra parte per iscritto. L'importo di cui al primo punto qui sopra sarà pari alla quotazione più bassa - o, in caso di quotazione unica, alla sola quotazione - ottenuta, e in merito alla quale viene data notifica, durante il Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento. Tuttavia, in relazione a qualsivoglia quotazione, la parte che non ha ottenuto la quotazione potrà contestare, in base a motivazioni ragionevoli e significative, l'assunzione o l'impegno da parte della Istituzione Finanziaria Qualificata che fornisce la quotazione e notificare tali motivazioni per iscritto all'altra parte entro due Giorni Lavorativi dopo l'ultimo giorno del periodo di quotazione in caso di inadempimento, nel qual caso tale quotazione sarà ignorata nel determinare l'Importo di Inadempimento.
Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento
Il Periodo di Quotazione delle Obbligazioni in caso di Inadempimento corrisponde al periodo che ha inizio nel giorno in cui l'Importo di Inadempimento diviene per la prima volta dovuto e ha termine nel terzo Xxxxxx Xxxxxxxxxx
dopo quel giorno, a meno che:
• non sia ottenuta alcuna quotazione del tipo a cui si fa qui sopra riferimento, oppure
• ogni quotazione di quel tipo ottenuta non sia contestata entro cinque Giorni Lavorativi successivi al giorno di pagamento come qui sopra descritto.
Nel caso in cui si verifichi uno o l’altro di tali due eventi, il Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento continuerà fino al terzo Giorno Lavorativo successivo al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx in cui viene data tempestiva comunicazione di una quotazione come qui sopra descritto. Tuttavia, nel caso in cui tale quotazione sia contestata come qui sopra descritto entro cinque Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi a tale primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx, il Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento continuerà come descritto nella frase precedente e in questa frase.
In qualunque caso, se il Periodo di Quotazione in caso di Inadempimento e il successivo periodo di contestazione di due Giorni Lavorativi non si sono conclusi prima della Data di Scadenza prevista per le Obbligazioni, in tal caso l'Importo di Inadempimento per tali Obbligazioni sarà pari all'Importo di Pagamento di tali Obbligazioni.
Istituzioni Finanziarie Qualificate
Al fine di determinare l'Importo di Inadempimento in un qualunque momento, una Istituzione Finanziaria Qualificata deve essere una istituzione finanziaria costituita ai sensi delle leggi di qualunque giurisdizione negli Stati Uniti d'America o in Europa, che in quel momento abbia obblighi di debito in essere con una scadenza prevista di un anno o meno dalla data di emissione e che abbiano un rating pari a:
• A-11 o maggiore se rilasciato da Standard & Poor’s Ratings Group o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating, oppure
• P-12 o maggiore se rilasciato da Moody’s Investors Service, Inc. o da qualunque successore, o qualunque altro rating comparabile allora usato da tale agenzia di rating.
1 Un debitore con rating "A" ha una solida capacità di soddisfare i propri impegni finanziari, ma è in qualche misura più esposto agli effetti negativi dei cambiamenti nelle circostanze e nelle condizioni economiche rispetto ai debitori inseriti nelle categorie di rating superiori.
2 Gli emittenti (o le istituzioni che li sostengono) con rating P-1 hanno una capacità superiore di ripagare i propri debiti a breve
termine.
PIANO DI COLLOCAMENTO
Termini e Condizioni dell'Offerta
Periodo di Offerta: un collocamento delle Obbligazioni può essere effettuato dal Collocatore (così come di seguito definito), con una procedura diversa da quella prevista nell'Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti, in Italia durante il periodo che va dal 13 aprile 2015 (incluso) fino al 13 maggio 2015 (incluso).
Il periodo di offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), ai sensi dell'Articolo 30 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche (il “Testo Unico della Finanza”), durerà dal 13 aprile 2015 (incluso) al 6 maggio 2015 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”).
Ai sensi dell'articolo 30, paragrafo 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia delle sottoscrizioni effettuate "fuori sede" è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’Investitore. Entro detto termine gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione senza spese né corrispettivo, dandone avviso al collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione.
Gli investitori avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni in occasione della pubblicazione di un supplemento o più supplementi al presente Prospetto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetti.
Prezzo di Offerta: il Prezzo di Emissione Originario.
Commissione di collocamento: Goldman Sachs International corrisponderà una commissione pari al 2,50% dell’ammontare nominale delle obbligazioni a UniCredit S.p.A. con riferimento al collocamento delle obbligazioni.
Condizioni dell’offerta: L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione del presente Prospetto e prima della Data di Emissione Originaria.
L’Emittente prevede ti depositare un supplemento al Prospetto di Base prima della emissione delle Obbligazioni, con la conseguenza di rendere esercitabile il diritto di recesso degli investitori che abbiano sottoscritto le Obbligazioni. L’Emittente prevede di annunciare i propri risultati relativi al trimestre fiscale conclusosi il 31 marzo 2015 il, o intorno al, 16 aprile 2015. In relazione a tale comunicazione, l’Emittente depositerà presso la SEC la Relazione Corrente redatta su Form 8-K (il “Form 8-K”) relativo a tali risultati. L’Emittente depositerà presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la “CSSF”) un supplemento al Prospetto di Base Europeo al fine di incorporare il Form 8-K nel Prospetto di base Europeo. Ricevuta l’approvazione, il supplemento verrà pubblicato dalla Borsa Valori del Lussemburgo sul suo sito web xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Inoltre, la sezione “Documenti incorporati mediante riferimento” nel Prospetto di Base Europeo contiene ulteriori informazioni sulle modalità di ottenimento di copie del Form 8-K, del supplemento relativo e di altri documenti rilevanti. Gli investitori che abbiano sottoscritto le Obbligazioni avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni nei due Giorni Lavorativi successivi al giorno di pubblicazione del supplemento relativo al Form 8-K, vale a dire il 16 aprile2015 o poco dopo.
Descrizione del processo di adesione: I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: Non applicabile. Non è prevista la possibilità per l’Emittente di ridurre le sottoscrizioni una volta effettuate.
Ammontare minimo e/o massimo di adesione: L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a 2.000 USD di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è 150.000.000 USD. Tale ammontare può essere incrementato a discrezione dell’Emittente. Nell’eventualità di un Incremento del Valore Nominale, esso sarà oggetto di un Supplemento al Presente Prospetto, il quale legittimerà l’esercizio del diritto di recesso da parte degli investitori che abbiano sottoscritto le obbligazioni.
Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: Le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: I risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx, al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Non Applicabile. Non è previsto un diritto di prelazione, negoziabilità o sottoscrizione.
Porzioni riservate ad alcuni stati: Non Applicabile. Le obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia.
Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: L’assegnazione delle obbligazioni avviene simultaneamente all’accettazione dell’offerta da parte di ciascun investitore individuale ed è soggetta (i) alla disponibilità di fondi nel conto dell’investitore in misura pari al totale dell’ammontare investito e (ii) al fatto che l’ammontare totale per il quale le accettazioni sono state ricevute non ecceda l’ammontare nominale massimo complessivo. Nessuna negoziazione delle obbligazioni potrà avere inizio prima della Data di Emissione.
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: Non Applicabile. Nessuna spesa o imposta sarà specificatamente posta a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.
Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori e degli offerenti autorizzati nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”), Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta, in sede e fuori sede, in quest’ultimo caso, attraverso la propria rete di promotori finanziari.
Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese:
Nessuno.
Consenso all'utilizzo del presente Prospetto
Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il presente Prospetto: Goldman Sachs International, UniCredit Bank AG, succursale di Milano e UniCredit S.p.A..
Inoltre, ove l’Emittente nomini ulteriori intermediari finanziari dopo la data del presente Prospetto e pubblichi i relativi dettagli sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati a collocare le obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva MiFID 2004/39/CE) (ciascuno un “Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”).
Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli Offerenti Autorizzati: Dal 13 aprile 2015 (incluso) al 13 maggio 2015 (incluso).
Condizioni a cui è soggetto il consenso:
(a) L’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso sia (i) valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del presente Prospetto da parte degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta (solo successivamente all’avvenuta approvazione da parte della CSSF del presente Prospetto quale prospetto ai sensi dell’Articolo 5.3 della Direttiva Prospetti e alla notifica di tale approvazione alla CONSOB in qualità di autorità competente della Repubblica Italiana); e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del presente Prospetto per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi del seguente Prospetto e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di un supplemento. Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data del presente Prospetto, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).
Ulteriori informazioni:
Le obbligazioni non sono, e non saranno, registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, e successive modifiche, e non potranno essere offerte o vendute all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che nell'ambito di determinate operazioni esenti dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act. (i Termini usati nel presente paragrafo hanno i significati attribuiti agli stessi dalla Regulation S ai sensi del Securities Act).
Le obbligazioni rappresentano una nuova emissione di titoli, e non vi sarà alcun mercato di negoziazione stabilito per le obbligazioni prima della loro data di emissione originaria. Né Goldman Sachs International, né una qualunque delle altre nostre consociate o qualunque altro collocatore che è obbligato a creare un mercato per le nostre obbligazioni, e uno qualunque di essi che lo faccia, potranno in qualsivoglia momento cessare di farlo senza preavviso. Non può essere fornita alcuna garanzia in merito alla liquidità o al mercato di negoziazione delle obbligazioni.
Potremo utilizzare il presente Prospetto nell'ambito della vendita iniziale delle obbligazioni. Inoltre, Goldman Sachs International o una qualunque delle altre nostre consociate potranno utilizzare il presente Prospetto nell'ambito di una operazione di market-making per le obbligazioni successivamente alla vendita iniziale delle stesse. Fatto salvo quanto diversamente comunicato all'acquirente da noi (o da un nostro agente) nella conferma di vendita, il presente Prospetto viene utilizzato nell'ambito di una operazione di market-making.
Le parti dell'Accordo di Collocamento hanno concordato, in relazione a tutte le obbligazioni emesse come parte della stessa tranche (nell’ambito del significato della Regulation S del Securities Act), di non offrire, vendere o consegnare tali obbligazioni, (1) come parte del loro collocamento in qualsivoglia momento o (2) altrimenti fino a quando non saranno trascorsi 40 giorni dopo l’ultima data tra (A) il completamento del collocamento di tale tranche di obbligazioni secondo quanto stabilito da Goldman Sachs International e (B) la data di chiusura di tale tranche di obbligazioni (ovvero altra data che The Goldman Sachs Group, Inc. potrà, a sua esclusiva discrezione, ritenere necessaria per adempiere alla Regulation S) all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, soggetti statunitensi, salvo che, in un caso o nell’altro, in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act, e di inviare a ciascun operatore a cui tali obbligazioni vengono vendute durante il periodo vincolato una conferma o altra comunicazione in cui si descrivono le restrizioni sulle offerte e vendite di obbligazioni all'interno del territorio degli Stati Uniti o a, o per conto o a favore di, soggetti statunitensi.
Restrizioni alla Vendita
In aggiunta alle restrizioni alla vendita di seguito riportate, si rimanda alla sezione "Restrizioni alla Vendita" alle pagine da 106 a 119 del Prospetto di Base qui incorporato mediante riferimento.
Repubblica Italiana
L'offerta delle obbligazioni non è stata registrata presso la CONSOB ai sensi della legislazione italiana relativa a strumenti finanziari e, di conseguenza, nessuna obbligazione potrà essere offerta, venduta, promossa, pubblicizzata o consegnata, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Italiana, né sarà possibile distribuire, mettere a disposizione o pubblicizzare copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni, nella Repubblica Italiana, salvo il caso di:
(a) un'Offerta non Esente nella Repubblica Italiana, a condizione che il presente Prospetto sia stato approvato in un altro Stato Membro dello Spazio Economico Europeo che abbia recepito la Direttiva Prospetti e che sia stata effettuata una Comunicazione alla CONSOB, durante il periodo che ha inizio alla data di approvazione del presente Prospetto, in conformità con la Direttiva Prospetti, così come recepita nella Repubblica Italiana ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato ("Regolamento CONSOB n. 11971") e che ha termine 12 mesi dopo tale data di approvazione; oppure
(b) investitori qualificati (qui di seguito "Investitori Qualificati"), così come definiti ai sensi dell'articolo 100, paragrafo 1(a), del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 34-ter, paragrafo 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971; oppure
(c) qualunque altra circostanza che preveda l'esenzione dalle norme sulle offerte pubbliche ai sensi dell'articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 34-ter del Regolamento CONSOB n. 11971.
Qualunque siffatta offerta, vendita o consegna delle obbligazioni o distribuzione di copie del presente Prospetto o di qualunque altro documento relativo alle obbligazioni nella Repubblica Italiana ai sensi dei precedenti punti (a), (b) o (c) deve essere:
(1) effettuata da una società di investimento, banca o intermediario finanziario autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana in conformità con il Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 (e successive modifiche)
e il Decreto Legislativo n. 385 dell’1 settembre 1993, e successive modifiche (il "Testo Unico Bancario"); e
(2) in conformità con qualunque altra legge e regolamento applicabili o con i requisiti o limitazioni di volta in volta eventualmente imposti dalla CONSOB o dalla Banca d'Italia o da qualunque altra autorità italiana competente.
Disposizioni relative al mercato secondario nella Repubblica Italiana
Gli Investitori devono altresì considerare che, ai sensi dell'articolo 100-bis del Testo Unico della Finanza:
(x) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni sia stata inizialmente collocata ai sensi di un'esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, la successiva rivendita di tali obbligazioni sul mercato secondario in Italia che non sia svolta in base a un'esenzione ai sensi dei precedenti punti (b) o (c) deve essere effettuata in conformità con le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari previste ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento CONSOB n. 11971;
(y) nel caso in cui una qualunque delle obbligazioni inizialmente collocate presso Investitori Qualificati in Italia o all'estero sia poi sistematicamente distribuita o rivenduta da un Offerente Autorizzato a soggetti diversi da Investitori Qualificati, nei 12 mesi successivi a tale collocamento, detta rivendita si qualificherebbe come una offerta al pubblico di strumenti finanziari qualora non si applichi alcuna delle esenzioni previste al punto (c) che precede. Laddove ciò accada, qualora non sia stato pubblicato un prospetto conforme a quanto disposto nella Direttiva Prospetti, gli acquirenti di tali obbligazioni (che agiscono per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale) potranno far valere la nullità del contratto e gli Offerenti Autorizzati (cioè i “soggetti abilitati” così come definiti nel Testo Unico della Finanza) presso i quali è avvenuta la rivendita potranno essere ritenuti responsabili per i danni arrecati agli acquirenti; e
(z) qualunque Offerente Autorizzato che successivamente rivenda le obbligazioni può avvalersi del presente Xxxxxxxxx pubblicato dall'Emittente o dalla persona responsabile per la redazione del prospetto purché tale prospetto sia ancora valido, debitamente supplementato in conformità con il Testo Unico della Finanza ed il Regolamento CONSOB n. 11971, e a condizione che l'Emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto diano il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto come indicato nel presente Prospetto.
INFORMAZIONI SULL’INDICE
L’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return
Le informazioni relative all’'Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return sono disponibili sul seguente sito internet: xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxx
Lo Sponsor dell’indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return è titolare del copyright e di tutti i diritti relativi all’Indice. Lo Sponsor dell’Indice non è tenuto a continuare a pubblicare l’Indice e può interromperne la pubblicazione. Le conseguenze derivanti da un’interruzione o modifica dell’Indice da parte dello Sponsor sono descritte sopra nella sezione intitolata “Termini Specifici Applicabili Alle Vostre Obbligazioni –Rettifiche”. Lo sponsor dell’indice è anche titolare del copyright e di tutti i diritti dell’Indice S&P GSCI®. Non abbiamo eseguito, né alcuna nostra affiliata ha eseguito, alcuna due diligence rispetto all’Indice S&P GSCI® e non garantiamo l’accuratezza né la completezza di qualsivoglia informazione pubblica riguardante l’Indice o lo Sponsor dell’Indice.
Sebbene Xxxxxxx, Sachs & Co. abbia inizialmente sviluppato l’Indice, l’Indice non è posseduto, sottoscritto, o approvato da, o associato a, Goldman, Sachs & Co. o sue società affiliate. Gli investitori nelle obbligazioni, dovranno condurre accertamenti indipendenti con riferimento all’Indice.
L’Indice S&P GSCI® Crude Excess Return riflette il rendimento sull’eccesso (excess return) che è potenzialmente disponibile in relazione ad investimenti non finanziati in contratti futures West Texas Intermediate (WTI) crude oil (i c.d. “contratti futures”) inclusi nell’Indice S&P GSCI®. L’indice è il WTI crude oil componente unico dell’Indice S&P GSCI® Excess Return e comprende solamente contratti WTI crude oil. Per una breve descrizione del S&P GSCI®, si rimanda al paragrafo “Indice S&P GSCI®” di seguito. Il prezzo giornaliero ufficiale di regolamento per l’indice è riportato sulla Pagina Bloomberg SPGCCLP in relazione a ciascun Xxxxxx Xxxxxxxxxx S&P GSCI approssimativamente alle 3:45 PM, fuso orario orientale. Il termine Giorno Lavorativo S&P GSCI indica ciascun giorno rispetto nel quale l’indice S&P GSCI e i suoi indici relativi sono calcolati, come determinati dalla tabella Euronext Holiday & Hours del NYSE.
S&P GSCI®
L’Indice S&P GSCI® è un indice basato sul valore di produzione di un paniere di merci fisiche aventi natura non finanziaria che soddisfano specifici criteri. L’S&P GSCI® è stato creato al fine di costituire uno strumento per misurare nel tempo l’andamento dei mercati in relazione a tali merci. Le merci rappresentate nell’Indice S&P GSCI® sono esclusivamente le merci fisiche rispetto alle quali sono negoziati contratti liquidi e in attivo sui sistemi di negoziazione dei maggiori paesi industrializzati e sono denominati in dollari statunitensi. Le merci incluse nell’ S&P GSCI® sono valutate, in base alla produzione, al fine di riflettere l’importanza (nell’opinione dello Sponsor dell’Indice, dopo essersi consultato con la Commissione dell’Indice S&P GSCI®, come descritto di seguito) di tali merci rispetto all’economia mondiale. Le fluttuazioni nel valore dell’Indice S&P GSCI® sono considerate generalmente correlate a cambiamenti dei prezzi di tali merci fisiche sui mercati globali. L’S&P GSCI® è stato creato nel 1991 ed è stato normalizzato cosi che il suo livello ipotetico al 2 gennaio 1970 corrisponda a 100.. L’S&P GSCI® ed i suoi sub-indici sono calcolati e pubblicati dallo sponsor dell’indice.
Le previsioni concernenti la metodologia di calcolo ai fini della determinazione della composizione e calcolo dell’S&P GSCI® sono stabilite e riviste a cadenza annuale nella Metodologia dell’Indice ’S&P GSCI®, così come modificato e aggiornato di volta in volta. Ulteriori informazioni relative alla Metodologia dell’Indice ’S&P GSCI®sono disponibili sul sito web
xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxx.xxx (o qualsiasi pagina web che la sostituisca).
Nessuno dei precedenti siti web, né tantomeno i materiali ivi inclusi, sono incorporati tramite riferimento al presente Prospetto.
Avvertenza
Standard & Poor’s e S&P sono marchi registrati di proprietà di Standard & Poor’s Financial Services LLC (“S&P”), mentre Xxx Xxxxx è un marchio registrato di proprietà di Dow Xxxxx Trademark Holding LLC (“Dow Xxxxx”). Lo ”S&P GSCI” e l’Indice ’”S&P GSCI® Crude Oil Excess Return” sono prodotti di S&P Dow Xxxxx Indices LLC e sono stati concessi in licenza di uso all’Emittente. Le Obbligazioni non sono sponsorizzate, approvate, vendute, né promosse da S&P Dow Xxxxx Indices LLC, né da S&P, né dalle affiliate (collettivamente “S&P Dow Xxxxx Indices”). S&P Dow Xxxxx Indices non rilascia né concede alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, nei confronti dei sottoscrittori delle obbligazioni o di altro membro del pubblico concernente i possibili effetti negativi risultanti da un investimento in strumenti finanziari in generale o, in particolare, nelle Obbligazioni o concernente la possibilità per l'indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return di rappresentare fedelmente l'andatura generale del mercato. L'unica relazione intercorrente tra S&P e l'Emittente con riferimento allo S&P GSCI e all'indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return, concerne la cessione di alcuni marchi e/o nomi commerciali di S&P Dow Xxxxx Indices. Lo S&P GSCI è viene determinato, composto e calcolato da S&P Dow Xxxxx Indices senza prendere in considerazione l'Emittente né le Obbligazioni. S&P Dow Xxxxx Indices non é titolare di alcuna Obbligazione di considerare le necessità dell'emittente o dei titolari delle Obbligazioni nella determinazione, composizione o computo dell'indice S&P GSCI. S&P Dow Xxxxx Indices non é responsabile per la, e non ha partecipato alla, determinazione dei prezzi e degli importi delle Obbligazioni o dei periodi di emissione per la sottoscrizione (vendita), né per la determinazione e il computo dell'equazione sulla base della quale le Obbligazioni vengono convertite in cash. S&P Dow Xxxxx Indices non è tenuta a e non è responsabile per l'amministrazione, commercializzazione o negoziazione delle Obbligazioni. Non vi è alcuna garanzia che un investimento in prodotti basati sull’S&P GSCI o sull’Indice S&P GSCI® Crude Oil Excess Return rifletterà con precisione l’andamento dell’indice o attribuirà rendimenti positivi. S&P Dow Xxxxx Indices LLC non è un consulente di investimenti. L’inclusione di uno strumento nell’indice non deve essere interpretata come una raccomandazione da parte di S&P Dow Xxxxx Indices di acquistare, vendere o mantenere tale strumento, né deve essere intesa come una consulenza di investimenti.
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DEI PROFITTI O DI ATTIVITA’, TEMPO O AVVIAMENTO, SEBBENE A CONOSCENZA DELLA POSSIBILITA’ DEL VERIFICARSI DI TALI DANNI, SIANO ESSI ADDEBITABILI IN VIA CONTRATTUALE O SULLA BASE DELLA DISCIPLINA DELLA RESPONSABILITA’ CIVILE, RESPONSABILITA’ OGGETTIVA O ALTRIMENTI. NON VI SONO TERZE PARTI BENEFICIARIE IN BASE AD ALCUN ACCORDO O CONTRATTO TRA S&P DOW XXXXX INDICES E L’EMITTENTE, SALVO I LICENZIATARI DI S&P DOW XXXXX INDICES.
QUOTAZIONE E INFORMAZIONI GENERALI
Sarà presentata alla Borsa del Lussemburgo una richiesta per ammettere le obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 19 maggio2015.
UniCredit Bank AG, succursale di Milano, il direttore del consorzio di collocamento, presenterà una richiesta, entro 90 giorni lavorativi dalla fine del Periodo di Offerta, per l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sull’EuroTLX®, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da Euro TLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai fini della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari 2004/39/CE, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa (ovvero che, se concessa, ciò avvenga entro la Data di Emissione).
L'Emittente non ha alcun obbligo a mantenere l'eventuale quotazione delle obbligazioni sulla borsa valori di riferimento per l'intero periodo di validità delle stesse. Le obbligazioni possono essere sospese dalla negoziazione e/o cancellate dal listino in qualunque momento in conformità con le norme ed i regolamenti applicabili della borsa valori di riferimento.
Ai sensi del diritto del Lussemburgo, il presente Prospetto, qualunque supplemento al presente Prospetto, il Prospetto di Base, qualunque supplemento al presente Prospetto di Base e tutti i documenti qui incorporati mediante riferimento e depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier saranno resi disponibili dalla Borsa Valori del Lussemburgo sul suo sito internet xxxx://xxx.xxxxxx.xx.
Fintantoché le obbligazioni sono quotate sul Listino Ufficiale della Borsa del Lussemburgo, The Goldman Sachs Group, Inc. manterrà un agente per i pagamenti in Lussemburgo. L’agente per i pagamenti e l’agente per la quotazione in Lussemburgo è Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Il Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni quotate.
Fintantoché le obbligazioni restano in circolazione, si potranno ottenere copie dell’Atto Costitutivo Modificato (Restated Certificate of Incorporation), dello Statuto Sociale Modificato (Amended and Restated By-laws) e delle più recenti Relazione Annuale su Form 10-K, Relazioni Trimestrali su Form 10- Q e Relazioni Attuali su Form 8-K di The Goldman Sachs Group, Inc. durante il normale orario lavorativo di qualunque giorno della settimana (vale a dire ad eccezione di sabati, domeniche e festività pubbliche) presso la sede specificata dell’agente fiscale ovvero dietro richiesta scritta allo stesso e, fintantoché le obbligazioni sono quotate sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo e sia richiesto dalle relative regole, gratuitamente presso l’ufficio dell’agente fiscale in Lussemburgo. Con riferimento alle obbligazioni quotate sulla Borsa del Lussemburgo, una copia del presente Prospetto e del Prospetto di Base e di qualunque supplemento al presente Prospetto di Base potranno essere ottenuti dall’agente per il listing. Inoltre, una copia di ciascun contratto di agenzia (fiscal agency agreement) sarà disponibile per una verifica presso gli uffici di cui sopra e durante l’orario indicato sopra.
L'emissione delle obbligazioni è stata autorizzata mediante delibere approvate dal Consiglio di Amministrazione di The Goldman Sachs Group, Inc. in data 28 ottobre 2011 e una Decisione del Tesoriere datata 5 giugno 2014.
Il nostro consiglio di amministrazione ha una politica scritta relativa alle operazioni con parti correlate concernente la revisione e approvazione di operazioni condotte fra noi e “parti correlate” (amministratori indipendenti, funzionari esecutivi, familiari diretti di un amministratore indipendente o funzionario esecutivo, o titolari noti di una partecipazione del 5%). Ai sensi della politica, le operazioni che superano
$120.000 in cui una parte correlata abbia un interesse sostanziale diretto o indiretto sono sottoposte all’approvazione da parte del nostro Comitato per la Corporate Governance e le Nomine (o, in alcuni casi, alla Presidenza del Comitato o alla Presidenza del Comitato di Revisione). Determinate operazioni, ivi inclusi rapporti di lavoro, brokeraggio ordinario e altri servizi e altre operazioni ordinarie non-privilegiate sono considerate approvate in anticipo, e pertanto non richiedono, ai sensi della politica, una specifica approvazione (sebbene tali operazioni debbano essere riferite al Comitato).
Nel decidere se approvare una operazione con parti correlate, si devono considerare, fra gli altri, i seguenti fattori: se l’operazione è congrua e ragionevole per noi e sostanzialmente alle stesse condizioni che si applicherebbero a soggetti terzi equivalenti; le ragioni commerciali dell’operazione; se l’operazione inficerebbe l’indipendenza di un amministratore indipendente; se l’operazione presenta un conflitto di interessi, tenendo in conto la dimensione dell’operazione, la situazione finanziaria dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo, la natura dell’interesse dell’amministratore indipendente o del funzionario esecutivo nell’operazione e la natura continuativa dell’operazione; qualunque questione di divulgazione o reputazionale; e se l’operazione è significativa, tenendo conto dell’importanza dell’operazione per i nostri investitori.
Siamo in regola, sotto tutti gli aspetti, con gli standard di corporate governance del NYSE Euronext, che sono a noi applicabili come società organizzata negli Stati Uniti e i cui strumenti finanziari sono quotati su tale borsa.
Siamo registrati nello Stato del Delaware negli Stati Uniti. The Goldman Sachs Group, Inc. è organizzata ed esiste ai sensi del Diritto Societario Generale (General Corporation Law) del Delaware. Abbiamo depositato il nostro certificato di costituzione originale presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware in data 21 luglio 1998. Ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, la durata della nostra società è illimitata. Il nostro numero di registrazione è 2923466. Ai sensi del paragrafo rubricato come “Terzo” della seconda clausola del nostro Atto Costitutivo Modificato, l’oggetto sociale della nostra società è quello di impegnarsi in qualsivoglia azione o attività legale per le quali le società possono essere costituite ai sensi del Diritto Societario Generale del Delaware.
Il recapito degli amministratori di The Goldman Sachs Group, Inc. è l’indirizzo della nostra sede centrale.
Società di Revisione Pubblica Registrata Indipendente
Le nostre relazioni patrimoniali finanziarie consolidate al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014, i relativi prospetti consolidati di conto economico, rendiconto finanziario e variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2014, e la valutazione della direzione in merito all'efficacia del controllo interno sul reporting finanziario al 31 dicembre 2014 (che è compresa nella relazione della direzione sul controllo interno sul reporting finanziario) sono qui incorporati mediante riferimento alla nostra Relazione Annuale su Form 10-K per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers LLP, così come dichiarato nella loro relazione qui incorporata mediante riferimento. PricewaterhouseCoopers LLP non ha revisionato alcuna altra informazione contenuta o incorporate mediante riferimento nel presente Prospetto.
PricewaterhouseCoopers LLP è una società di revisione pubblica registrata indipendente ai sensi delle norme della Public Company Accounting Oversight Board, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America, ed è membro dell'American Institute of Certified Public Accountants.
Cambiamenti Negativi Sostanziali o Cambiamenti Significativi e Procedimenti Giudiziari
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2014.
Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2014.
Nelle dichiarazioni di cui sopra richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni. Le informazioni sostanziali relative alla nostra situazione finanziaria e alle nostre prospettive sono inserite nella Relazione Annuale su Form 10-K per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il quale è incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto.
The Goldman Sachs Group, Inc. non è stato coinvolto in alcun procedimento governativo, giudiziario o arbitrale nel corso dei 12 mesi precedenti alla data del presente Prospetto, che potrebbe avere, o aver avuto in un passato recente, effetti significativi sulla situazione finanziaria o redditività di The Goldman Sachs Group, Inc., fatto salvo quanto eventualmente diversamente indicato nella Parte II, Voce 8: Relazioni Finanziarie e Dati Integrativi - Nota 27: Procedimenti Legali del nostro Form 10-K del 2013; o nella (2) Parte I, Voce 1: Relazioni Finanziarie – Nota 27: Procedimenti Legali del nostro Form 10-Q relativo al 2014.
REGIME FISCALE
Direttiva UE sul Risparmio
Si veda la discussione sullo scambio automatico di informazioni o sul trattamento relativo alla ritenuta fiscale lussemburghese sulle obbligazioni così come descritto alla voce “Direttiva EU sul Risparmio” a pagina 128 del Prospetto di Base, qui incorporato mediante riferimento. Si prega tuttavia di notare che l’ultimo periodo del secondo e del penultimo paragrafo di tale sezione sono eliminati con il presente documento e così sostituiti: “In conformità alla legge del 25 novembre 2014, il Lussemburgo opterà di non partecipare al sistema della ritenuta fiscale, optando per uno scambio automatico di informazioni con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015”.
Regime fiscale negli Stati Uniti
Si veda la discussione sul trattamento delle imposte sul reddito statunitensi delle obbligazioni così come descritto alla sezione “Regime Fiscale negli Stati Uniti” alle pagine 124 a 128 del Prospetto di Base, incorporato mediante riferimento.
Regime fiscale in Italia
Si vedano le pagine da S-1 a S-8 del Supplemento No. 6 al Prospetto di Base, qui incorporate mediante riferimento. Inoltre, la sezione di testo riportata al titolo “Monitoraggio delle Obbligazioni Fiscali” a pagina S-8 del Supplemento n. 6 del Prospetto di Base deve intendersi eliminata e integralmente sostituita da quanto segue:
Conformemente al Decreto Legge della Repubblica Italiana del 28 giugno 1990, n. 167, convertito in Legge 4 agosto 1990, n. 227, come modificata (il “Decreto n. 167”), le persone fisiche, le associazioni non profit e le istituzioni non commerciali residenti in Italia che alla fine dell’anno fiscale abbiano effettuato investimenti all’estero o siano detentori di attività finanziarie estere (incluse le Obbligazioni possedute all’estero e /o le Obbligazioni emesse da un Emittente residente non-italiano) devono, in specifiche circostanze, fornire informazioni rispetto ai suddetti investimenti o attività, nonché divulgare i relativi trasferimenti da o verso l’estero, o verificatisi integralmente all’estero, all’autorità fiscale Italiana nella loro dichiarazione dei redditi (o, nel caso in cui la dichiarazione dei redditi non sia dovuta, sulla base di adeguata documentazione da depositare entro lo stesso periodo previsto per la dichiarazione dei redditi).
Tale obbligo non sussiste (i) nel caso in cui il valore totale degli investimenti esteri o delle attività finanziarie estere, alla fine dell’anno fiscale, e il valore totale dei connessi trasferimenti da o verso l’estero, o verificatisi integralmente all’estero durante l’anno fiscale rilevante, non ecceda Euro 15.000, così come (ii) nel caso in cui le attività finanziarie siano conferite in amministratore o gestione a banche italiane, SIM, società fiduciarie o altri intermediari professionali, indicati all’Articolo 1 del Decreto n. 167, o nel caso in cui uno di tali intermediari intervenga, anche come una controparte, nel trasferimento, a condizione che l’utile derivante da tali attività finanziarie sia raccolto tramite l’intervento del suddetto intermediario.
Regime fiscale in Lussemburgo
Si veda la discussione del trattamento relativo alla ritenuta fiscale lussemburghese sulle obbligazioni così come descritto alla voce “Lussemburgo” alle pagine da 154 a 155 del Prospetto di Base, qui incorporato mediante riferimento. Si tenga tuttavia presente che la sezione denominata
“Implementazione in Lussemburgo della Direttiva Europea Sulla Tassazione dei Redditi da Risparmio” viene eliminata con il presente documento e così sostituita: “in conformità alla legge del 25 novembre 2014, il Lussemburgo opterà di non partecipare al sistema della ritenuta fiscale, optando per uno scambio automatico di informazioni ai sensi della Direttiva del Consiglio Europeo 2003/48/CE sulla tassazione dei redditi da risparmio (la “Direttiva sul Risparmio”) con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015. I pagamenti di interessi o rimborsi di capitale a favore di singoli Obbligazionisti non residenti non saranno più soggetti ad alcuna ritenuta fiscale lussemburghese”.
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LA SEDE PRINCIPALE DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America
Numero di telefono: + 0 000 000-0000
SOCIETA’ DI REVISIONE DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
PricewaterhouseCoopers LLP
000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000
Xxxxx Xxxxx d’America
AGENTE FISCALE E AGENTE PER I PAGAMENTI
The Bank of New York Mellon
One Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
X00 0XX
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
AGENTE PER LA QUOTAZIONE E AGENTE PER I PAGAMENTI IN LUSSEMBURGO
Banque lnternationale à Luxembourg
69 Route d’Xxxx
X-0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx
CONSULENTI LEGALI DI
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti: General Counsel o Associate General Counsel The Goldman Sachs Group, Inc. 000 Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Xxxxx Xxxxx d’America | Per quanto riguarda il diritto degli Stati Uniti (anche per quanto riguarda il diritto in materia di Imposte sul reddito Federali degli Stati Uniti): Xxxxxxxx & Xxxxxxxx LLP 0 Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx |