PROSPETTO INFORMATIVO

Relativo all’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario – segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Fedrigoni S.p.A.

EMITTENTE FEDRIGONI S.P.A.

Sede legale – Verona, Xxxxx Xxxxx x. 0

Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano partita IVA n. 01664630223 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 40.000.220

AZIONISTA VENDITORE SAN COLOMBANO S.P.A.

COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNER

BNP PARIBAS – UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING

RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR

BNP PARIBAS

SPECIALISTA BANCA ALETTI

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Fedrigoni S.p.A.. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia ed una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell’Italia nei quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all’Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 10 ottobre 2014 a seguito di comunicazio- ne dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto con nota del 10 ottobre 2014, protocollo n° 0080502/14. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Verona, Viale Piave

n. 3, presso il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xxx), dei Collocatori e di Borsa Italiana.

Indice

Definizioni	pag. 10
Glossario	pag. 14
Nota Di Sintesi	pag. 17
Sezione A – Introduzione e avvertenze	pag. 17
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti	pag. 18
Sezione C – Strumenti finanziari	pag. 30
Sezione D – Rischi	pag. 32
Sezione E – Offerta	pag. 45
Sezione Prima	pag. 51
Capitolo I – Persone responsabili	pag. 52
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo	pag. 52
1.2 Dichiarazione di responsabilità	pag. 52
Capitolo II – Revisori legali dei conti	pag. 53
2.1 Revisori legali dell’Emittente	pag. 53
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione	pag. 53
Capitolo III – Informazioni finanziarie selezionate	pag. 54
3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie	pag. 54
3.1.1 Informazioni relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011	pag. 54
3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance	pag. 55
Capitolo IV – Fattori di rischio	pag. 61
X. Xxxxxxx di rischio relativi all’emittente ed al gruppo	pag. 61
A.1 Rischi relativi alle conseguenze di eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti dell’operatività industriale	pag. 61
A.2 Rischi connessi all’eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale, alle procedure di registrazione, all’eventuale sviluppo da parte di società concorrenti di prodotti sostanzialmente equivalenti o alla contestazione da parte di terzi dei diritti di proprietà industriale e intellettuale del Gruppo	pag. 61
A.3 Rischi connessi alla dipendenza dell’attività del Gruppo da figure chiave del proprio management	pag. 63
A.4 Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo, in particolare in tema di tutela ambientale, della salute e della sicurezza	pag. 63
A.5 Rischi legati alla flessibilità nell’adeguamento della capacità produttiva	pag. 64

A.6 Rischi connessi ai prodotti della Linea Sicurezza	pag. 64
A.7 Rischi connessi all’ottenimento di certificazioni, nonché all’eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione di carta per banconote	pag. 65
A.8 Rischi connessi all’aggiudicazione delle gare di appalto per la Linea Sicurezza	pag. 66
A.9 Rischio relativo alla legislazione in materia di corruzione	pag. 66
A.10 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne	pag. 67
A.11 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio	pag. 67
A.12 Rischi connessi alla previsione nei contratti di finanziamento di clausole limitative dell’operatività del Gruppo	pag. 68
A.13 Xxxxxx correlati a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo	pag. 72
A.14 Rischi connessi alla struttura di Corporate Governance dell'Emittente e all’applicazione differita di alcune previsioni statutarie	pag. 72
A.15 Xxxxxx connessi alla mancata adozione di una politica di distribuzione dei dividendi	pag. 73
A.16 Rischi connessi all’esistenza di pattuizioni parasociali	pag. 73
A.17 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente	pag. 74
A.18 Rischi connessi all’operatività con Parti Correlate	pag. 75
B. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera il gruppo	pag. 75
B.1 Rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie prime e dell’energia nonché ad eventuali difficoltà nell’approvvigionamento delle stesse	pag. 75
B.2 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del mercato di riferimento	pag. 76
B.3 Rischi connessi alle modifiche nelle preferenza dei consumatori	pag. 77
B.4 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica	pag. 78
B.5 Rischi legati alle attività dei siti produttivi	pag. 78
B.6 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria	pag. 78
C. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari	pag. 79
C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR	pag. 79
C.2 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente	pag. 79
C.3 Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo	pag. 80
C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni	pag. 80
C.5 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione	pag. 80
C.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti dell’Emittente	pag. 81
C.7 Rischi connessi al conflitto di interessi dei Coordinatori per l’Offerta Globale	pag. 82
C.8 Offerta Globale e destinazione dei proventi	pag. 82

Capitolo V – Informazioni sull’emittente pag. 83

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente pag. 83

5.1.1 Denominazione sociale e commerciale dell'Emittente pag. 83

5.1.2 Iscrizione nel Registro delle Imprese pag. 83

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente pag. 83

5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera,

paese di costituzione, nonché sede sociale pag. 83

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente pag. 83

5.2 Investimenti pag. 89

5.2.1 Investimenti effettuati pag. 89

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione pag. 91

5.2.3 Investimenti futuri pag. 91

Capitolo VI – Panoramica delle attività pag. 92

6.1 Principali attività del Gruppo Fedrigoni pag. 92

6.1.1 Premessa pag. 92

6.1.2 Segmenti pag. 99

6.1.3 Modello di Business (catena del valore) pag. 118

6.1.4 Unità produttive pag. 130

6.1.5 Ambiente, risorse energetiche e certificazioni di qualità pag. 132

6.1.6 Descrizione dei nuovi prodotti del Gruppo pag. 132

6.1.7 Programmi futuri e strategie pag. 133

6.1.8 Quadro Normativo pag. 134

6.2 Principali mercati pag. 136

6.2.1 Il mercato della carta pag. 137

6.2.2 Il mercato dei prodotti per la sicurezza pag. 142

6.2.3 Il mercato del Converting pag. 146

6.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari

o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag. 153

6.4 Eventi Straordinari pag. 153

6.5 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale pag. 154

Capitolo VII – Struttura organizzativa pag. 155

7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente pag. 155

7.2 Descrizione delle società del Gruppo pag. 156

Capitolo VIII – Immobili, impianti e macchinari pag. 159

8.1 Immobilizzazioni materiali pag. 159

8.1.1 Beni immobili in proprietà pag. 159

8.1.2 Beni Immobili in uso pag. 160

8.1.3 Impianti produttivi e macchinari pag. 161

8.2 Problematiche ambientali pag. 162

Capitolo IX – Resoconto della situazione gestionale e finanziaria pag. 163

9.1 Situazione finanziaria pag. 163

9.2 Gestione operativa pag. 165

9.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,

ripercussioni significative sull’attività del Gruppo pag. 201

Capitolo X – Risorse finanziarie pag. 202

10.1 Risorse finanziarie del Gruppo pag. 202

10.1.1 Gestione dei rischi finanziari pag. 207

10.2 Flussi di cassa del Gruppo pag. 209

10.2.1 Flussi di cassa rilevati nei semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 pag. 209

10.2.2 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 pag. 212

10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente pag. 216

10.4 Limitazione all’uso di risorse finanziarie pag. 216

10.5 Fonti previste di finanziamento pag. 216

Capitolo XI – Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze pag. 217

11.1 Ricerca e sviluppo pag. 217

11.2 Proprietà intellettuale pag. 218

11.2.1 Marchi pag. 219

11.2.3 Nomi a dominio pag. 234

11.2.4 Brevetti pag. 235

11.2.5 Modelli di utilità ed ornamentali pag. 237

11.2.6 Licenze pag. 237

Capitolo XII – Informazioni sulle tendenze previste pag. 238

12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag. 238

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno

per l’esercizio in corso pag. 238

Capitolo XIII – Previsioni o stime degli utili pag. 239

Capitolo XIV – Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali

dirigenti pag. 240

14.1 Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Principali Dirigenti pag. 240

14.1.1 Consiglio di Amministrazione pag. 240

14.1.2 Collegio Sindacale pag. 249

14.1.3 Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico pag. 254

14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Principali Dirigenti e altri soggetti

che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società pag. 256

14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione pag. 256

14.2.2 Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale pag. 257

14.2.3 Conflitti di interessi dei Direttori Generali e dei Principali Dirigenti e altri soggetti

che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società pag. 257

14.2.4 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo

o principali dirigenti pag. 257

14.2.5 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio

Sindacale e/o dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente pag. 258

Capitolo XV – Remunerazioni e benefici pag. 259

15.1 Remunerazione e benefici a favore del Consiglio di Amministrazione, dei membri

del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti pag. 259

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente e dalle altre società

del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 260

Capitolo XVI – Prassi del consiglio di amministrazione pag. 261

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri

del Collegio Sindacale pag. 261

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione

e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del Gruppo

che prevedono indennità di fine rapporto pag. 261

16.3 Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione dell’Emittente pag. 261

16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 263

Capitolo XVII – Dipendenti pag. 267

17.1 Dipendenti pag. 267

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option pag. 268

17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale pag. 268

Capitolo XVIII – Principali azionisti pag. 269

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag. 269

18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti pag. 269

18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico pag. 270

18.4 Patti Parasociali pag. 270

Capitolo XIX – Operazioni con parti correlate pag. 272

Capitolo XX – Informazioni economico-patrimoniali riguardanti le attività e le passivitò,

la situazione finanziaria e i profitti e le perdite del gruppo pag. 287

20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati pag. 287

20.1.1 Gruppo Fedrigoni Bilanci Consolidati relativi agli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011 pag. 287

20.1.2 Relazioni di revisione sui bilanci consolidati relative agli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2013, 2012, 2011 pag. 349

20.2. Informazioni finanziarie proforma pag. 351

20.3. Bilanci pag. 351

20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag. 351

20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie pag. 351

20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie pag. 352

20.6.1 Relazione di revisione del Bilancio Consolidato Abbreviato per il periodo di sei mesi

chiuso al 30 giugno 2014 pag. 379

20.7 Politica dei dividendi pag. 380

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali pag. 380

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo

al 30 giugno 2014 pag. 385

Capitolo XXI – Informazioni Supplementari pag. 387

21.1 Capitale azionario pag. 387

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato pag. 387

21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero

e delle loro caratteristiche principali pag. 387

21.1.3 Azioni proprie pag. 387

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant con indicazione

delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione. pag. 387

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato, ma non emesso

o di un impegno all’aumento del capitale pag. 387

21.1.6 Esistenza di offerte in opzioni aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri

del Gruppo	pag. 387
21.1.7 Evoluzione del capitale azionario negli ultimi tre esercizi sociali	pag. 388
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale	pag. 389
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente	pag. 389
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale	pag. 389
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti	pag. 395
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni	pag. 395
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente	pag. 396
21.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente	pag. 397

21.2.7 Disposizioni dello statuto relative alla variazione dell’assetto di controllo

e delle partecipazioni rilevanti pag. 397

21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale pag. 398

Capitolo XXII – Contratti rilevanti pag. 399

22.1 Operazioni Straordinarie pag. 399

22.2 Contratti rilevanti con banche e altre società committenti di carta per banconote pag. 399

22.3 Contratti di finanziamento pag. 399

22.4 Contratti di leasing pag. 403

Capitolo XXIII – Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni

di interessi pag. 404

23.1 Relazioni e pareri di esperti pag. 404

23.2 Informazioni provenienti da terzi pag. 404

Capitolo XXIV – Documenti accessibili al pubblico pag. 405

Capitolo XXV – Informazioni sulle partecipazioni pag. 406

Sezione Seconda pag. 407

Capitolo I – Persone responsabili pag. 408

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo pag. 408

1.2 Dichiarazione di responsabilità pag. 408

Capitolo II – Fattori di rischio pag. 409

Capitolo III – Informazioni essenziali pag. 410

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante pag. 410

3.2 Fondi propri e indebitamento pag. 410

3.2.1 Fondi propri pag. 410

3.2.2 Indebitamento finanziario netto pag. 410

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta pag. 411

3.4 Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi pag. 411

Capitolo IV – Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari pag. 413

4.1 Descrizione delle Azioni pag. 413

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag. 413

4.3 Caratteristiche delle Azioni pag. 413

4.4 Valuta delle Azioni pag. 413

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag. 413

4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state

o saranno emesse pag. 414

4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni pag. 414

4.8 Limitazioni alla libera circolazione delle Azioni pag. 414

4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico

di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni pag. 414

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente

nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso pag. 414

4.11 Regime fiscale pag. 414

Capitolo V – Condizioni dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione pag. 437

5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione

dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione pag. 437

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata pag. 437

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione pag. 437

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione pag. 437

5.1.4 revoca e sospensione dell’Offerta globale pag. 439

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag. 440

5.1.6 Ammontare della sottoscrizione pag. 440

5.1.7 Xxxxxx e/o revoca della sottoscrizione pag. 440

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e consegna delle Azioni pag. 440

5.1.9 Pubblicazione dei Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale di Vendita

e Sottoscrizione pag. 441

5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti

di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag. 441

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione pag. 441

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati pag. 441

5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono

aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% pag. 442

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione pag. 443

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag. 445

5.2.5 Over Allotment e opzione Greenshoe pag. 446

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta pag. 446

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore pag. 446

5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo dell’Offerta pag. 450

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione pag. 450

5.3.4 Eventuale differenza tra il prezzo delle azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione,

direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pag. 451

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita pag. 451

5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’offerta Globale di Vendita e sottoscrizione pag. 451

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario pag. 451

5.4.3 Collocamento e garanzia pag. 451

5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 453

Capitolo VI - Mercato di quotazione pag. 454

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione pag. 454

6.2 Altri mercati regolamentati pag. 454

6.3 Collocamento privato contestuale dell’Offerta pag. 454

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag. 454

6.5 Stabilizzazione pag. 454

CAPITOLO VII – Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag. 455

7.1 Azionisti Venditori pag. 455

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita pag. 455

7.3 Accordi di lock-up pag. 455

Capitolo VIII – Spese legate all’emissione/all’offerta pag. 457

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale pag. 457

Capitolo IX – Diluizione pag. 458

9.1 Ammontare e percentuale delle diluizione immediata derivante dall’Offerta Pubblica Globale

di Vendita e Sottoscrizione pag. 458

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione destinata

agli azionisti dell’Emittente pag. 458

Capitolo X – Informazioni supplementari pag. 459

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione pag. 459

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione

o a revisione limitata da parte di revisori legali di conti pag. 459

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti pag. 459

10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag. 459

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Azioni Le azioni ordinarie di Xxxxxxxxx S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata.

Azionista Venditore San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & Co. S.p.A.), con sede legale

in Verona, Viale Piave n. 3.

Banca Aletti Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Milano. Via Roncaglia, n. 12.

BNP Paribas BNP Paribas con sede a Parigi, 00 Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, che agisce anche per tramite della Succursale di Milano, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxx x.

0/0.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto dal Comitato

per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana e disponibile all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Collocamento Istituzionale Il collocamento di massime n. 29.457.000 Azioni, corrispondenti a circa il

90% dell’Offerta Globale, riservato agli Investitori Istituzionali.

Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Collocatori on-line Collocatori che raccolgono le adesioni on line del pubblico indistinto

mediante il sistema di raccolta telematica.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.

B. Martini, n. 3.

Consorzio per il Collocamento Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.

Istituzionale

Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.

Coordinatori per l’Offerta Globale BNP Paribas con sede a Parigi, 16 Boulevard des Italiens e UniCredit Corporate & Investment Banking.

Data del Prospetto Informativo La data di approvazione del Prospetto Informativo.

Deloitte Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.

D. Lgs. 231/2001 Il Decreto legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega 29 settembre

2000, n. 300.

Ebitda L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

Emittente ovvero Fedrigoni Fedrigoni S.p.A., con sede legale in Verona, Viale Piave n. 3.

ovvero la Società

Gruppo Fedrigoni o Gruppo Collettivamente l’Emittente e le società da questi controllate ai sensi

dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TUF.

IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, emanati dallo IASB (“International Accounting Standards Board”) e riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali

all’estero.

Investitori Qualificati Gli investitori qualificati di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del

Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415).

Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa.

Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 600 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 6.000 Azioni, richiedibile

Maggiorato nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Mercato Telematico Azionario Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

o MTA

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Offerta Globale di Vendita e L’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale di massime n. 32.730.000

Sottoscrizione o Offerta Globale Azioni.

Offerta Pubblica L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in

Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali di massime n. 3.273.000 Azioni.

Opzione Greenshoe o Greenshoe L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta

Globale, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, rispettivamente, di ulteriori massime n. 4.909.500 Azioni, pari a circa il 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Over Allotment L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta

Globale di Vendita e Sottoscrizione, per prendere in prestito massime

n. 4.909.500 azioni ordinarie dell’Emittente pari complessivamente a circa il 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di una Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Parti Correlate I soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 – “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”, come richiamato dalla delibera Consob n. 14990 del 14 aprile 2005.

Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore 9:00 del

13 ottobre 2014 e le ore 13:30 del 23 ottobre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata.

Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che sarà

comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2.

Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni pari a Euro 7,00 per

Azione.

Proponenti La Società e l’Azionista Venditore.

PwC PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, Xxxxxx.

Principi Contabili Italiani I criteri per la redazione del bilancio previsti dalla normativa civilistica

italiana, interpretata e integrata dai principi emanati dagli Ordini Professionali Italiani e dai documenti pubblicati dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Prospetto Informativo o Il presente prospetto informativo.

Prospetto

Regolamento 809 Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, come

successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio

1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Intermediari Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio

1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti

correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

Responsabile del Collocamento BNP Paribas.

per l’Offerta Pubblica

San Colombano San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & Co. S.p.A.), con sede legale

in Verona, Viale Piave n. 3.

Segmento STAR Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.

Specialista Banca Aletti.

Sponsor BNP Paribas con sede a Parigi, 00 Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, che agisce anche per tramite della Succursale di Milano, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxx x.

0/0.

Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla data di inizio delle

negoziazioni delle azioni Fedrigoni sul Mercato Telematico Azionario.

Testo unico o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente

modificato ed integrato.

Testo Unico delle Imposte sui Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917,

Redditi o TUIR come successivamente modificato ed integrato.

UniCredit Corporate & UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Milano,

Investment Banking Piazza Xxx Xxxxxxx n. 4 – Torre C.

Glossario

Di seguito sono indicati i principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Acrilico Indica una resina sintetica ottenuta per reazione chimica.

Adesivi Indica la colla che si attiva con la pressione.

Agenti sensibilizzanti Indica i prodotti chimici utilizzati nella fabbricazione di carte

valori/sicurezza che reagiscono al contatto con specifiche sostanze conferendo una tipica colorazione alla carta. Tali prodotti sono usati in particolare per verificare l’autenticità della carta per assegni.

Amidi Indica il carboidrato polisaccaridico, di derivazione vegetale, usato nel settore alimentare. In soluzione acquosa viene utilizzato nella fabbricazione della carta per conferirne particolari proprietà di stampa. Vengono solitamente usati amidi di mais, patata, tapioca.

Carte c.d. Commodities Indica le carte di uso generico.

Carte Goffrate Indica una particolare tipologia di “carte grafiche speciali” caratterizzate

dalla resistenza alla piega, allo strappo, all’abrasione e alla luce; tali carte vengono utilizzate per realizzazioni cartotecniche di pregio, quali sacchetti o scatole di lusso per negozi (c.d. “shopper”), rivestimenti per scatole, libri e astucci.

Cascame di Cotone Scarto della lavorazione tessile del cotone, denominato commercialmente

“combers”.

Certificazione della Banca Indica la certificazione security della Banca Centrale Europea per i siti

Centrale Europea produttivi, requisito necessario per la produzione di banconote Euro, che

è stata ottenuta dal Gruppo fin dall’introduzione dell’Euro (2001) e costantemente mantenuta alla Data del Prospetto Informativo.

Certificazione FSC Indica la certificazione rilasciata da organismi indipendenti (valutati,

accreditati e controllati da FSC) a garanzia del rispetto degli standard e principi stabiliti da FSC in merito alla gestione del patrimonio forestale.

Clausole di cross default Indica le clausole generalmente presenti nei contratti di finanziamento

in base alle quali la banca finanziatrice può recedere dal contratto

di finanziamento nel caso in cui il mutuatario non abbia adempiuto ad una obbligazione assunta ai sensi di altro contratto di natura finanziaria.

Coloranti Indica una sostanza in grado di conferire un particolare colore ad un determinato substrato. In particolare, vengono utilizzati pigmenti in soluzioni acquose e coloranti liquidi.

Ecopelle Indica l’imitazione della pelle naturale ottenuta senza uso di sostanze inquinanti.

Embossing (fase di) Indica il processo di goffratura utilizzato anche nella produzione di

prodotti olografici. Per mezzo di temperatura e pressione conferisce una tipica impronta ad un substrato, come ad esempio i materiali plastici utilizzati per la produzione di elementi di sicurezza olografici.

Filigrana Disegno, scritta o figura che appare guardando in controluce il foglio di carta.

FSC Acronimo di forest stewardship council, è un’organizzazione senza scopo di lucro che include tra i suoi membri gruppi ambientalistici e sociali, comunità indigene, proprietari forestali, tecnici, enti di certificazione e industrie del legno. Obiettivo di FSC è di promuovere in tutto il mondo una gestione delle foreste che tuteli l’ambiente naturale. FSC ha definito un insieme di principi e criteri di buona gestione forestale di riferimento, basati su rigorosi criteri ambientali e sociali.

Goffratura Indica un particolare processo produttivo delle “carte grafiche speciali” che consente l’ottenimento di determinate caratteristiche tecniche di pregio del prodotto finito.

Hot-melt Indica l’adesivo spalmabile per fusione termica.

In-mold Film plastico che per effetto della temperatura viene fuso e inglobato nel contenitore.

Jumbo-roll Indica grossi rotoli di carta dai quali vengono ricavati i prodotti finiti (carta in foglio o in rotoli più piccoli secondo la richiesta dei clienti).

Linea Carta Indica la linea di business dedicata alla produzione e commercializzazione della carta.

Linee di business Indica le aree strategiche di affari in cui si articola il Segmento Carta e

Sicurezza.

Linea Sicurezza Indica la linea di business dedicata alla produzione e commercializzazione

della carta per banconote e dei prodotti di sicurezza.

Macchine continue Indica l’impianto utilizzato per la fabbricazione della carta, costituito da

vari componenti che permettono la disidratazione dell’impasto fibroso (acqua e fibre cellulosiche) per formare il foglio di carta e conferirne le idonee caratteristiche.

Macchina rotativa Indica il macchinario utilizzato per il trattamento superficiale di prodotti

in bobina, attrezzato per le lavorazioni necessarie alla realizzazione di prodotti di sicurezza.

Macchine spalmatrici Indica gli impianti produttivi destinati alla realizzazione del materiale

autoadesivo.

Metallizzazione Indica il processo di deposizione sottovuoto di un sottile strato di metallo,

utilizzato nella fattispecie, per la produzione di film metallizzati che costituiscono una parte degli elementi di sicurezza impiegati nelle produzioni di carte valori/sicurezza.

Patinatura Indica il processo di applicazione di differenti strati di patina su un supporto cartaceo. La patina è costituita principalmente da una miscela di leganti (lattici) e cariche minerali solitamente carbonato di calcio e caolino.

Conferisce alla carta particolari proprietà di stampa, caratteristiche ottiche (opacità, grado di bianco, tinta), finitura superficiale, tatto.

Patch Ologramma in formato di bollino applicato in una determinata posizione del supporto cartaceo.

Prescrittori Indica i professionisti, progettisti, studi grafici che, attraverso la propria attività, supportano gli utilizzatori finali nella scelta dei prodotti del Gruppo e possono influenzare il processo di acquisto. In campo cartario tali soggetti “prescrivono” all’utilizzatore finale le corrette tipologie di carte da utilizzare per ottenere l’effetto finale desiderato.

Pressure sensitive Tecnologia in base alla quale l’adesivo, già presente sul retro

dell’etichetta, si attiva tramite pressione dello stesso sul contenitore.

Prodotti cartari Indica tutti i prodotti contenenti carta e cartone utilizzati principalmente

per la stampa e l’imballaggio.

Prodotti di sicurezza Indica i prodotti con particolari proprietà che rendono estremamente

difficoltosa la loro contraffazione. Tali prodotti sono costituiti da substrati che contengono specifici elementi di sicurezza quali fili e ologrammi.

Prodotti converting Indica le carte e i film autoadesivi per etichette.

Release Indica la proprietà antiadesiva di una determinata superficie.

Resine Indica la materia prima alla base della produzione degli adesivi.

Ritentivi Indica nel gergo utilizzato nel settore cartario una famiglia di prodotti chimici che aumentano la ritenzione di fibre durante il processo di fabbricazione della carta.

Segmento Indica una delle due differenti aree di business in cui si articola l’attività del Gruppo Fedrigoni.

Segmento Carta e Sicurezza Indica l’area di business dedicata ai prodotti cartari e di sicurezza. Segmento Converting Indica l’area di business dedicata ai prodotti autoadesivi c.d. converting. Silicone Indica il materiale antiadesivo utilizzato per ottenere il release.

Sleeving Pellicola plastica che sottoposta a calore si termo retrae aderendo al contenitore.

Spalmatura Indica il processo di applicazione di silicone e adesivo.

Stripe Ologramma in formato di striscia continua applicata su tutta la lunghezza del supporto cartaceo.

Trasporti primari Indica il trasporto e la spedizione dei prodotti all’interno delle

infrastrutture distributive del Gruppo.

Trasporti secondari Indica l’attività di consegna dei prodotti ai clienti del Gruppo.

Wet glue Tecnologia in base alla quale l’applicazione dell’etichetta al contenitore avviene tramite l’aggiunta alla stessa di uno strato di colla.

Nota di sintesi

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento 809, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.

La presente Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809.

La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1

Avvertenza

L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione con contestuale quotazione delle azioni ordinarie di Fedrigoni descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto.

In particolare si avverte espressamente che:

la presente Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto;

• qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;

• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

• la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto ovvero nel corpo del Prospetto stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.

Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.

A.2	Consenso dell’Emittente
	L’Emittente non ha accordato il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1

Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La Società è denominata “Fedrigoni S.p.A.”, ed è costituita in forma di società per azioni.

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione

La Società è stata costituita in Italia, in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Verona, Viale Piave n. 3.

B.3

Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete

Il Gruppo Fedrigoni, le cui origini risalgono al 1888, è un importante operatore internazionale nel settore della produzione e vendita di diversi tipi di carte, prodotti di sicurezza (quali la carta per banconote) e prodotti autoadesivi (c.d. converting).

A giudizio del management, il Gruppo si distingue per il proprio posizionamento in nicchie di mercato a maggiore valore aggiunto, caratterizzate da una superiore e costante qualità del prodotto, ampiezza e personalizzazione della gamma prodotto e livello di servizio al cliente, dove la storicità, forte identità e riconoscibilità dei propri marchi (tra cui in particolare i marchi Fedrigoni e Fabriano), unite all’eccellenza e innovatività della propria gamma di prodotto, all’efficienza e efficacia della rete distributiva, alla flessibilità e sinergicità del processo produttivo, consentono a Fedrigoni di godere di una posizione di assoluto rilievo nel contesto nazionale ed internazionale.

I marchi Fedrigoni e Fabriano sono noti a livello internazionale e sono generalmente associati a un profilo di prodotti di alta gamma. In particolare, la carta a marchio Fabriano nasce nel XIII°1 secolo nella omonima cittadina marchigiana e nel corso dei secoli i mastri cartai fabrianesi, che hanno inventato, tra le altre cose, la tecnica della filigrana e la collatura superficiale dei fogli grazie a gelatine animali, hanno prodotto carte pregiate per celebri personaggi che ne hanno fatto uso nel campo dell’arte e della letteratura, dell’editoria e della storia (tra cui Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, il Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Leopardi, Xxxxxxx Xxxxx, Fellini). L’attività del Gruppo Fedrigoni è articolata su due differenti segmenti dedicati, il primo, ai prodotti cartari e di sicurezza (“Segmento Carta e Sicurezza”) e il secondo ai prodotti autoadesivi (“Segmento Converting”).

0 X. Xxxxxxxx xxxxxxx xx Xxxxxxxx.

Xx attività riconducibili al Segmento Carta e Sicurezza sono a loro volta articolate in due linee di

business:

(i) la “Linea Carta” dedicata alla produzione e commercializzazione di carte grafiche speciali (carte ad elevato contenuto estetico e tecnologico), carte per ufficio, carte patinate e naturali, carte per disegno e arte e prodotti cartari di altro tipo.

(ii) la “Linea Sicurezza” dedicata alla produzione e commercializzazione di carta per banconote, altre carte valori ed elementi di sicurezza, quali ologrammi e fili di sicurezza per banconote.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Società alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Fedrigoni è leader in Italia e in Europa per fatturato complessivo nello specifico settore della produzione e commercializzazione di carte grafiche speciali2 e, a giudizio del management, si posiziona nella nicchia di vertice del mercato dei prodotti ad alto valore aggiunto delle carte patinate e naturali di uso generico (c.d. commodities).

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Fedrigoni è l’unico produttore italiano di carta per banconote accreditato dalla Banca Centrale Europea per la produzione della carta filigranata dell’Euro.

Con riferimento infine al Segmento Converting, il Gruppo presidia alcune nicchie di mercato ad elevato valore aggiunto quali, ad esempio, quella relativa alle forniture per i produttori di etichette per il vino.

Le attività del Gruppo risalgono al 1888, anno in cui Xxxxxxxx Xxxxxxxxx costituisce la società Cartiera di Verona. Nel più recente passato il Gruppo ha proseguito la propria espansione, sia per linee interne, mediante la costituzione di società commerciali in Germania, Spagna, Regno Unito, Francia, Benelux e Cina, sia per linee esterne, mediante l’acquisizione di Manipulados del Ter S.a. (1993) (alla Data del Prospetto Informativo Arconvert S.A.), Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. (2002) nonché la costituzione di Fabriano Securities S.r.l. (2004), utilizzata dal Gruppo per acquistare dalla società Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.r.l. il ramo d’azienda specializzato nella produzione di elementi di sicurezza per banconote (fili e ologrammi), che ha permesso al Gruppo un’integrazione strategica della filiera produttiva rafforzando significativamente la posizione competitiva della Linea Sicurezza, e Arconvert Brasil Ltda (2009).

Il Gruppo Fedrigoni opera con dodici stabilimenti, di cui nove in Italia, due in Spagna e uno in Brasile, e dispone di undici impianti di fabbricazione c.d. macchine continue e sette impianti c.d. macchine spalmatrici3.

L’attività produttiva del Gruppo consiste sia nella trasformazione delle materie prime (principalmente cellulose, cascame di cotone e alcuni prodotti chimici) in carte di varia tipologia, sia nella trasformazione di carte in prodotti autoadesivi per etichette o in prodotti autoadesivi di altro tipo. In particolare, le attività produttive riconducibili alla Linea Carta sono fortemente sinergiche con quelle relative alla Linea Sicurezza e al Segmento Converting e pertanto la filiera del Gruppo Fedrigoni risulta integrata con riferimento a talune tipologie di prodotto. Il Gruppo ha installato nei suoi stabilimenti alcune centrali di cogenerazione alimentate a gas metano e centrali idroelettriche, soddisfacendo così interamente il fabbisogno di energia elettrica della Linea Carta (il più esigente in termini di consumi energetici). Producendo una quantità di energia elettrica superiore alle necessità di autoconsumo della Linea Carta, il Gruppo rivende inoltre sul mercato la parte eccedente. Le centrali di cogenerazione consentono infine di conseguire rilevanti risparmi nel costo per l’energia.

A giudizio del management della Società, la filosofia aziendale, orientata allo sviluppo di prodotti di elevata qualità ed al posizionamento in segmenti di mercato ad alto valore aggiunto, supportata da una cultura di integrazione tra le diverse strutture del Gruppo, è il cardine del posizionamento competitivo del Gruppo Fedrigoni, che è basato sui seguenti principali punti di forza: (i)

2 Fonte: stima della Società basata su dati di bilancio di società operanti nel medesimo settore.

3 Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 il Gruppo ha prodotto circa 450 mila tonnellate di carte e circa 679 milioni di metri quadrati di prodotti autoadesivi.

posizionamento in nicchie di mercato ad elevato valore aggiunto; (ii) storicità, forte identità e riconoscibilità dei marchi Fedrigoni e Fabriano; (iii) eccellenza, ampiezza e innovatività della gamma di prodotto; (iv) efficienza ed efficacia della reta distributiva; (v) processo produttivo flessibile ed efficiente – programmazione della produzione; (vi) processi aziendali fortemente sinergici.

B.4a

Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

A giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio sociale alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente e/o del Gruppo.

In particolare dall’inizio dell’anno si è verificato un incremento dell’offerta di cellulosa sui mercati internazionali. Tale incremento, a parere del management, può far prevedere una stabilizzazione dei prezzi di questa materia prima.

In particolare, la Società ritiene che, anche qualora si verificasse una riduzione di capacità produttiva in Europa relativa alle carte di largo consumo, essa non comporterebbe condizionamenti negativi sull’attività del Gruppo, in quanto il Gruppo stesso ha una quota di mercato non significativa nell’anzidetto settore delle carte di largo consumo.

B.5

Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente è detenuto da San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.) (il restante 0,001 % del capitale sociale è detenuto da azionisti di minoranza i quali, in qualità di azionisti di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A., sono subentrati nel capitale dell’Emittente a seguito della fusione per incorporazione in quest’ultima di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.).

San Colombano S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente ai sensi dell’art. 2497-sexies del codice civile.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente è a capo del Gruppo Fedrigoni ed esercita attività di direzione e coordinamento su tutte le società controllate. Tale attività di direzione e coordinamento si esplica attraverso la definizione, da parte dell’Emittente, degli obiettivi e delle linee strategiche per tutte le società del Gruppo che vengono impartite direttamente a ciascuna controllata dagli organi direttivi dell’Emittente, nonché attraverso la definizione di procedure e modalità operative per i diversi settori di attività che vengono impartite dalle competenti strutture dell’Emittente.

Di seguito viene riportato l’organigramma delle società facenti parte del Gruppo Fedrigoni, con indicazione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in ciascuna società direttamente controllata o partecipata alla Data del Prospetto Informativo:

FEDRIGONI S.p.A.

100% FEDRIGONI CARTAMANO 100% 100% 99,99% 100% DEUTSCHLAND GMBH DEUTSCHLAND GMBH

ARCONVERT S.p.A. 0,01% ARCONVERT

100% FEDRIGONI MILIANI 100% BRASIL Ltda

AUSTRIA GMBH IMMOBILIARE S.r.l.

ARCONVERT S.A.

100% FEDRIGONI FRANCE Sarl

100% FEDRIGONI

ESPANA SL 25% CANALE INDUSTRIALE

X. XXXXXXXXX S.c.a.r.l.

100% FEDRIGONI UK

Ltd

100% FEDRIGONI UK

ASIA Ltd Segmento Converting

100% FEDRIGONI Segmento Carta e sicurezza

BENELUX BV

Altre attività

B.6

Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, il 99,99% del capitale sociale di Fedrigoni è detenuto da San Colombano

S.p.A. (già Xxxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.p.A.), società riconducibile ai fratelli Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) e Xxxxx Xxxxxxxxx.

Al riguardo si precisa che il capitale sociale della San Colombano S.p.A. (“San Colombano”, già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.) è rappresentato quanto al 51% da azioni ordinarie con diritto di voto (“Azioni Ordinarie”) e quanto al restante 49% da azioni privilegiate nella distribuzione dei dividendi, postergate nell’incidenza delle perdite e prive del diritto di voto. Tutte le Azioni Ordinarie che danno diritto alla totalità dei diritti di voto sono detenute indirettamente dai Fratelli Fedrigoni. In particolare:

• il sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx è indirettamente titolare, per il tramite della società Astura S.r.l., del 50% dei diritti di voto di San Colombano. Astura S.r.l. è indirettamente controllata da Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx per il tramite della società Area 51 S.r.l. della quale detiene l’1% del capitale in piena proprietà e il 99% in usufrutto con diritto di voto ceduto al medesimo da Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx ciascuna per il 49,5%;

• la sig.ra Xxxxx Xxxxxxxxx è indirettamente titolare, per il tramite della società Mafed S.r.l., del 25% dei diritti di voto di San Colombano. Mafed S.r.l. è indirettamente controllata da Xxxxx Xxxxxxxxx, per il tramite della società G.jato S.r.l. della quale detiene l’1% del capitale in piena proprietà e l’80

% in usufrutto con diritto di voto ceduto alla medesima da Xxxxx Xxxxxxx; e

• la sig.ra Xxxxxxxx (detta Franca) Fedrigoni è indirettamente titolare, per il tramite della società Il Faro S.r.l., del 25% dei diritti di voto di San Colombano. Il Faro S.r.l. è controllata da Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) Xxxxxxxxx la quale detiene (i) l’80% del capitale sociale per il tramite della società Zac S.r.l. della quale detiene l’1% del capitale in piena proprietà e il 99% in usufrutto con diritto di voto ceduto alla medesima da Xxxxxx Xxxxxxx, e (ii) lo 0,2% del capitale sociale direttamente in piena proprietà e il 19,8% in usufrutto con diritto di voto ceduto alla medesima da Xxxxxx Xxxxxxx.

Alla Data del Prospetto Informativo è in vigore un patto parasociale tra i Fratelli Fedrigoni, stipulato in data 15 aprile 2011 (automaticamente rinnovato in data 15 aprile 2014) in virtù del quale, alla Data del Prospetto Informativo, i Fratelli Fedrigoni controllano congiuntamente San Colombano.

Anche a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, assumendo l’integrale collocamento della stessa e l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, l’Emittente continuerà ad essere controllata di diritto ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, da San Colombano S.p.A..

La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e la sua evoluzione in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe.

Azionista N. Azioni Capitale Azioni Azioni Azioni Capitale Azioni Azioni Capitale alla Data Sociale rinvenienti Offerte in post Sociale oggetto post Sociale

del Prospetto (%) dall’Aumento vendita Offerta (%) della Offerta (%) di Capitale Globale Greenshoe Globale

in caso di integrale esercizio

della

Greenshoe

San Colombano S.p.A. 80.000.000 99,99 - 19.230.440 60.769.560 64.99 4.909.500 55.860.060 59,74

Altri azionisti 440 0,00 - - 440 0,00 - 440 0,00

Mercato - - 13.499.560 - 32.730.000 35,01 - 37.639.500 40,26

Totale 80.000.440 100,00 00.000.000 00.000.000 00.000.000 100,00 0.000.000 00.000.000 100,00

B.7

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente

Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali estratte dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2014 e dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 31 dicembre 2013,

2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Attività non correnti 315.936 317.068 329.241 341.081

Attività correnti 439.787 422.203 411.878 413.449

Attività non correnti destinate

alla vendita - - - -

Totale attività 755.723 739.271 741.119 754.530

Patrimonio netto di gruppo di pertinenza

del Gruppo 323.418 304.409 285.003 265.180

Patrimonio netto di pertinenza di terzi - 2.979 4.026 5.773

Totale patrimonio netto 323.418 307.388 289.029 270.953

Passività non correnti 84.535 91.850 96.746 133.850

Passività correnti 347.770 340.033 355.344 349.727

Totale patrimonio netto e passività 755.723 739.271 741.119 754.530

Nella seguente tabella è riportato il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nel primo semestre 2014 e nel triennio 2011-2013, per Segmento:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 Dicembre

2014 2013 2012 2011

Segmento Carta e Sicurezza 7.189 15.236 12.318 14.815

Segmento Converting 5.086 6.772 4.464 4.581

Totale 12.275 22.008 16.782 19.396

Di seguito si riportano alcune informazioni economiche relative al semestre chiuso al 30 giugno 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

Ricavi di vendita 440.786 404.939 808.891 785.677 766.059

EBITDA (1) 57.871 41.880 87.331 83.797 80.888

Utile operativo 47.855 26.846 55.679 52.115 53.308

Utile netto 29.851 13.934 30.931 28.886 24.676

- di pertinenza Gruppo 29.851 14.349 31.398 30.212 26.786

di pertinenza Terzi (415) (466) (1.326) (2.110) Utile netto per azione (in Euro)

- base e diluito 0,37 0,18 0,39 0,38 0,33

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

Di seguito si riportano alcune informazioni di sintesi estratte dal rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 e dal rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

Flusso di cassa netto generato

dall’attività operativa 56.097 26.993 69.438 82.414 38.610

Flusso di cassa netto assorbito

dall’attività di investimento (17.225) (5.473) (14.839) (7.340) (2.610)

Flusso di cassa netto assorbito

dall’attività di finanziamento (31.373) (18.067) (49.825) (70.503) (36.140)

Incremento/(decremento) netto in cassa e disponibilità liquide

equivalenti 7.499 3.453 4.775 4.571 (140)

Cassa e disponibilità liquide

al 1 gennaio 11.346 10.616 10.616 7.945 8.786

Effetto delle variazioni dei

cambi sulle disponibilità liquide 1.550 (1.412) (4.045) (1.900) (701)

Cassa e disponibilità liquide

a fine periodo 20.395 12.657 11.346 10.616 7.945

Indicatori finanziari alternativi di performance

Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerati misure alternative rispetto alle informazioni fornite dai bilanci per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni economiche e finanziarie di seguito riportate costituiscano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci di gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

EBITDA (1) 57.871 41.880 87.331 83.797 80.888

EBITDA margin (2) 13,1% 10,3% 10,8% 10,7% 10,6%

Indebitamento finanziario

netto/EBITDA (3) * 1,10 n/a 1,63 2,06 2,68

ROS (4) 10,9% 6,6% 6,9% 6,6% 7,0%

ROI (5) * 17,5% n/a 12,4% 11,3% 10,9%

ROE (6) * 14,5% n/a 10,3% 10,6% 10,1%

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

(*) Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di sei mesi che chiude al 30 giugno 2014 con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 giugno 2014 è determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 luglio 2013 al 30 giugno 2014.

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Indebitamento finanziario netto (3) (113.826) (142.636) (172.313) (217.048)

Capitale d’esercizio netto (7) 174.543 185.191 186.753 201.107

Capitale investito operativo netto (8) 437.244 450.025 461.343 488.001

Indice di struttura (9) 129,1% 125,0% 115,9% 117,0 %

Indice di liquidità (10) 74,3% 69,1% 61,8% 59,5%

Indice di solvibilità (11) 116,0% 111,3% 103,7% 96,0%

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato del periodo con l’EBITDA per ciascuno dei periodi in esame:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

Risultato operativo 47.855 26.846 55.679 52.115 53.308

Ammortamenti e svalutazioni 15.279 15.034 31.652 31.682 31.264

Stralcio oneri quotazione in

borsa (**) - - - - 2.636

Stralcio proventi operazione

di leaseback (***) - - - - (6.320)

Proventi certificati bianchi non

ricorrenti (****) (5.263) - - - -

EBITDA (*) 57.871 41.880 87.331 83.797 80.888

(*) Come evidenziato, l’indice in oggetto è determinato sulla base di parametri economici relativi ai periodi di riferimento. Pertanto, il valore che l’indice assume con riferimento ai trimestri non è comparabile con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi.

(**) Si tratta di oneri non ricorrenti sostenuti per il processo di quotazione intrapreso nel corso del 2011 e a cui la società ha deciso di non dare seguito.

(***) Si tratta di proventi non ricorrenti relativi all’iscrizione una plusvalenza legata alla contabilizzazione degli effetti di un contratto di lease-back conclusosi nel 2011.

(****) Si tratta di proventi non ricorrenti relativi a progetti di investimento sostenuti in esercizi precedenti ma autorizzati nel semestre chiuso al 30 giugno 2014.

(2) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’EBITDA margin:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

EBITDA (A) 57.871 41.880 87.331 83.797 80.888

Ricavi di vendita (B) 440.786 404.939 808.891 785.677 766.059

Incidenza EBITDA/Ricavi di

vendita (A/B) * 13,1% 10,3% 10,8% 10,7% 10,6%

(*) Come evidenziato, l’indice in oggetto è determinato sulla base di parametri economici relativi ai periodi di riferimento.

Pertanto, il valore che l’indice assume con riferimento ai trimestri non è comparabile con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi.

(3) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indebitamento Finanziario Netto e dell’incidenza di quest’ultimo rispetto all’EBITDA:

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Cassa (A) 128 114 132 109

Altre disponibilità a breve (B) 20.267 11.232 10.484 7.836

Titoli detenuti per la negoziazione (C) - - - -

Liquidità (D=A+B+C) 20.395 11.346 10.616 7.945

Crediti finanziari correnti (E) 3.251 2.820 1.993 2.241

Debiti finanziari correnti (F) (63.891) (73.696) (98.356) (105.846)

Parte corrente dei debiti finanziari a

medio/lungo termine (G) (42.243) (43.055) (44.203) (41.626)

Altri debiti finanziari correnti (H) (38) (435) (269) (99)

Indebitamento finanziario corrente

(I=F+G+H) (106.172) (117.186) (142.828) (147.572)

Indebitamento finanziario corrente

netto (J=D+E+I) (82.526) (103.020) (130.218) (137.385)

Debiti finanziari a medio / lungo

termine (K) (31.300) (39.616) (42.095) (79.663)

Obbligazioni emesse (L) - - - -

Altri debiti finanziari non correnti (M) - - - -

Indebitamento finanziario non

corrente (N=K+L+M) (31.300) (39.616) (42.095) (79.663)

Indebitamento Finanziario Netto

(O=J+N) (113.826) (142.636) (172.313) (217.048)

(*) Il criterio adottato dall’Emittente per la determinazione dell’Indebitamento Finanziario Netto è conforme a quello previsto dal Paragrafo 127 delle raccomandazioni dell’ESMA/2013/319 implementative del Regolamento CE 809/2004.

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Indebitamento finanziario netto (A) (113.826) (142.636) (172.313) (217.048)

EBITDA (B) 57.871 87.331 83.797 80.888

Incidenza indebitamento

finanziario/EBITDA (*) 1,10 1,63 2,06 2,68

(*) Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di sei mesi che chiude al 30 giugno 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 giugno 2014 è determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 luglio 2013 al 30 giugno 2014.

(4) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del ROS.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000 0000 0000 2012 2011

Risultato operativo (A) 47.855 26.846 55.679 52.115 53.308

Ricavi di vendita (B) 440.786 404.939 808.891 785.677 766.059

ROS (A/B) 10,9% 6,6% 6,9% 6,6% 7,0%

(5) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dal Emittente per la determinazione del ROI:

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Risultato operativo (A) 47.855 55.679 52.115 53.308

Capitale investito operativo netto

a fine periodo (B) 437.244 450.025 461.343 488.001

ROI (A/B) (*) 17,5% 12,4% 11,3 % 10,9%

(6) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del ROE:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Utile netto di pertinenza del

Gruppo (A) 29.851 31.398 30.212 26.786

Patrimonio netto di pertinenza

del Gruppo a fine periodo (B) 323.418 304.409 285.003 265.180

ROE (A/B) * 14,5% 10,3% 10,6% 10,1%

(7) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del Capitale d’esercizio netto.

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Rimanenze 157.875 160.145 166.289 156.823

Crediti commerciali 244.658 238.653 225.754 236.207

Crediti tributari 107 108 2.307

Altre attività 13.501 9.132 7.226 7.926

Debiti commerciali (199.850) (190.491) (179.977) (173.968)

Debiti tributari (9.509) (3.297) (3.562) (665)

Altre passività (32.239) (29.059) (28.977) (27.523)

Capitale di Esercizio netto 174.543 185.191 186.753 201.107

(8) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del Capitale investito operativo netto:

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Capitale d’esercizio netto 174.543 185.191 186.753 201.107

Immobilizzazioni materiali 285.242 286.436 298.231 314.180

Immobilizzazioni immateriali 3.634 3.256 3.724 3.519

Investimenti immobiliari 1.082 1.106 1.154 1.202

Partecipazioni 1.896 1.881 1.619 1.571

Crediti tributari non correnti 3.650 3.650 3.650 3

Imposte differite / anticipate (2.374) (4.200) (6.319) (6.658) Attività finanziarie non correnti 548 548 - - Fondo benefici ai dipendenti (20.822) (19.584) (20.770) (19.880)

Fondi per rischi e oneri (9.823) (8.105) (7.336) (6.148)

Altre attività e passività non correnti (332) (154) 637 (895)

Capitale investito operativo netto 437.244 450.025 461.343 488.001

(9) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di struttura:

(Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2014 2013 2012 2011

Patrimonio netto di Gruppo (A) 323.418 304.409 285.003 265.180

Debiti verso banche e altri finanziatori

a medio e lungo termine 31.300 39.616 42.095 79.663

Benefici ai dipendenti 20.822 19.584 20.770 19.880

Fondi per rischi e oneri 9.823 8.105 7.336 6.148

Debiti tributari non correnti - - - -

Imposte differite 20.369 22.030 23.443 24.470

Altre passività non correnti 2.221 2.515 3.102 3.689

Totale (B) 84.535 91.850 96.746 133.850

Totale (A+B) 407.953 396.259 381.749 399.030

Immobilizzazioni materiali 285.242 286.436 298.231 314.180

Immobilizzazioni immateriali 3.634 3.256 3.724 3.519

Investimenti immobiliari 1.082 1.106 1.154 1.202

Partecipazioni valutate al patrimonio netto 1.896 1.881 1.619 1.571

Crediti tributari non correnti 3.650 3.650 3.650 3

Imposte anticipate 17.995 17.830 17.124 17.812

Attività finanziarie non correnti 548 548 - - Altre attività non correnti 1.889 2.361 3.739 2.794

Totale (C) 315.936 317.068 329.241 341.081

Indice di struttura (A+B)/C 129,1% 125,0% 115,9 % 117,0%

	(10) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di liquidità. (Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A) 20.395 11.346 10.616 7.945 Crediti commerciali 244.658 238.653 225.754 236.207 Crediti tributari correnti 107 108 - 2.307 Attività finanziarie 3.033 2.763 1.934 1.097 Altre attività correnti 13.501 9.132 7.226 7.926 Totale (B) 261.299 250.656 234.914 247.537 Debiti verso banche e altri finanziatori 137.434 156.367 184.654 227.135 Debiti commerciali 199.850 190.491 179.977 173.968 Debiti tributari correnti 9.509 3.297 3.562 665 Altre passività correnti 32.239 29.059 28.977 27.523 Totale (C) 379.032 379.214 397.170 429.291 Indice di liquidità (A+B)/C 74,3% 69,1% 61,8% 59,5% (11) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di solvibilità. (Migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Rimanenze 157.875 160.145 166.289 156.823 Crediti commerciali 244.658 238.653 225.754 236.207 Crediti tributari correnti 107 108 - 2.307 Attività finanziarie 3.033 2.763 1.934 1.097 Altre attività correnti 13.501 9.132 7.226 7.926 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 20.395 11.346 10.616 7.945 Totale (A) 439.569 422.147 411.819 412.305 Debiti verso banche e altri finanziatori 137.434 156.367 184.654 227.135 Debiti commerciali 199.850 190.491 179.977 173.968 Debiti tributari correnti 9.509 3.297 3.562 665 Altre passività correnti 32.239 29.059 28.977 27.523 Totale (B) 379.032 379.214 397.170 429.291 Indice di solvibilità (A/B) 116,0% 111,3% 103,7% 96,0%
B.8	Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate
	Non applicabile.
B.9	Previsioni o stime degli utili
	Non applicabile.

B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
	Non applicabile
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante
	L’Emittente ritiene che il capitale circolante operativo di cui dispone il Gruppo, inteso quale cassa ed altre risorse liquide disponibili necessarie a far fronte ai pagamenti laddove dovuti, sia sufficiente per i propri fabbisogni finanziari correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1	Descrizione delle Azioni
	Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da massime n. 32.730.000 Azioni della Società, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Nell’ambito dell’Offerta Globale, sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 3.273.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Ad esito dell’Offerta Globale, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,01%. È inoltre prevista la concessione da parte di San Colombano ai coordinatori dell’Offerta Globale, dell’Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment. Ad esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, in caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Opzione Greenshoe sarà pari al 40,26%. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004711153.
C.2	Valuta di emissione delle Azioni
	Le Azioni saranno denominate in Euro.
C.3	Capitale sociale sottoscritto e versato
	Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 40.000.220, rappresentato da n. 80.000.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

C.4	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
	Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni avranno godimento regolare. Ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto. Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente è rappresentato da 80.000.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
	Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. L’Azionista Xxxxxxxxx assumerà nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione anche in nome e per conto dei membri del Consorzio di Collocamento Istituzionale alcuni impegni di lock up. I medesimi impegni saranno assunti nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione anche in nome e per conto dei membri del Consorzio di Collocamento Istituzionale dalla Società per un periodo di 365 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA.
C.6	Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiati
	La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie Azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento della qualifica di STAR. Borsa Italiana, con provvedimento n. 7936 dell’8 ottobre 2014, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sarà disposta da Borsa Italiana mediante avviso ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni della Società a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Inoltre, con il summenzionato avviso Borsa Italiana, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni, attribuirà alle Azioni della Società la qualifica di STAR. Alla Data del Prospetto, le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero.

C.7

Politica dei dividendi

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, i dividendi distribuiti dall’Emittente risultano pari a Euro 8.000.044 per ciascun esercizio.

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono politiche in merito alla distribuzione di dividendi futuri che, pertanto, saranno demandate alle decisioni dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente.

SEZIONE D – RISCHI

D.1

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO

A.1 Rischi relativi alle conseguenze di eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti dell’operatività industriale

Il Gruppo, poiché opera con un processo produttivo prevalentemente a ciclo continuo a cui sono associati costi fissi connessi all’operatività degli stabilimenti, è esposto al rischio derivante dal malfunzionamento e/o dall’imprevista interruzione delle attività produttive in uno o più dei propri stabilimenti in conseguenza di eventi non dipendenti dalla volontà delle società del Gruppo quali, a titolo esemplificativo, guasti degli impianti, difetti di fabbricazione dei componenti utilizzati, revoca o contestazione dei permessi o delle licenze da parte delle competenti autorità pubbliche, scioperi o mancanza della forza lavoro, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o di energia.

Sebbene le società del Gruppo abbiano stipulato polizze assicurative contro i danni da incendio

e da calamità naturali, eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti significativi dell’attività presso uno o più dei propri stabilimenti industriali, dovute sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi al di fuori del controllo della Società, potrebbe comportare effetti negativi sull’attività

e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonchè sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

A.2 Rischi connessi all’eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale, alle procedure di registrazione, all’eventuale sviluppo da parte di

società concorrenti di prodotti sostanzialmente equivalenti o alla contestazione da parte di terzi dei diritti di proprietà industriale e intellettuale del Gruppo

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale di cui è titolare.

In particolare, il Gruppo è titolare di numerosi marchi, tra i quali il marchio “Fedrigoni”, il marchio “Fabriano”, il marchio “Arconvert” e il marchio “Manter”, importanti ai fini del successo del Gruppo, di numerosi brevetti (in prevalenza relativi alla Linea Sicurezza), e di domini Internet.

Le misure adottate dal Gruppo potrebbero risultare insufficienti per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale da eventuali fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi. Inoltre, tali diritti di proprietà industriale e intellettuale potrebbero non essere sufficienti ad

assicurare il mantenimento o la creazione di un vantaggio competitivo per il Gruppo nel caso in cui aziende terze sviluppino e registrino marchi o brevetti concorrenti e/o similari.

Il verificarsi di una o più delle circostanze sfavorevoli sopra descritte potrebbe danneggiare l’immagine e la reputazione del marchio con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.3 Rischi connessi alla dipendenza dell’attività del Gruppo da figure chiave del proprio

management

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave, individuabili nella figura dell’Amministratore Delegato e in alcuni tra i Principali Dirigenti.

L’attività, la crescita e lo sviluppo del Gruppo dipendono anche dalle suddette figure chiave che, in considerazione della loro consolidata esperienza nel settore o nell’ambito della specifica area di attività di loro competenza, hanno assunto nel tempo un ruolo determinante nella gestione del Gruppo e contribuito in modo determinante allo sviluppo del Gruppo stesso.

Il Gruppo ritiene di essersi dotato di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione. Tuttavia, qualora taluna delle figure chiave dovesse interrompere la collaborazione con il Gruppo, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei a garantire il medesimo apporto operativo e professionale e pertanto potrebbero verificarsi possibili effetti negativi, almeno temporanei, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

A.4 Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo, in particolare in tema di tutela ambientale, della salute e della sicurezza

Il Gruppo è soggetto, nei vari Paesi in cui opera, ai rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo in quanto deve rispettare diverse disposizioni di legge e regolamentari, in particolare in materia ambientale, della salute e della sicurezza, applicabili alle società industriali (comprese quelle operanti nel settore cartario) e che riguardano tutta la filiera di produzione.

L’emanazione di ulteriori disposizioni normative applicabili al Gruppo o ai suoi prodotti ovvero modifiche alla normativa attualmente vigente nei settori in cui il Gruppo opera, anche a livello internazionale, potrebbero imporre allo stesso l’adozione di standard più severi o condizionarne la libertà di azione o di decisioni strategiche nelle varie aree di attività.

Tali fattori potrebbero anche comportare costi di adeguamento delle strutture produttive o delle caratteristiche dei prodotti o, ancora, limitare o rallentare l’operatività del Gruppo con un conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.5 Rischi legati alla flessibilità nell’adeguamento della capacità produttiva

Il Gruppo è soggetto ai rischi legati alla flessibilità nell’adeguamento della propria capacità produttiva nel caso in cui si verifichino situazioni di contrazione del mercato e dell’attività del Gruppo.

Alla data del 30 giugno 2014 il Gruppo impiega n. 2.272 soggetti di cui n. 2.255 dipendenti.

Il Gruppo ha in essere diversi accordi con le organizzazioni sindacali e le autorità governative.

In caso di contrazioni di mercato oppure di altri eventi che possano comportare una diminuzione del volume di attività, il Gruppo potrebbe dover apportare modifiche alle proprie attività industriali comprese la riduzione del personale, e la dismissione di attività.

Ove si verificassero situazioni di contrazione del mercato e dell’attività ed il Gruppo non riuscisse a riorganizzare la propria forza lavoro in base alla conseguente fluttuazione del carico di lavoro ovvero ad adeguare altrimenti la propria capacità produttiva, il Gruppo potrebbe dover sostenere dei costi che potrebbero avere un effetto negativo significativo sull’attività, sui risultati operativi e/o sulla condizione finanziaria del Gruppo.

A.6 Rischi connessi ai prodotti della Linea Sicurezza

Nella Linea Sicurezza le commesse vengono aggiudicate all’esito di apposite gare d’appalto indette dai committenti. Nei bandi di gara sono stabilite le principali condizioni economiche e tecniche (riguardanti le specifiche caratteristiche dei prodotti e del livello di servizio) che devono essere rispettate nell’esecuzione delle singole commesse.

Quanto precede potrebbe compromettere l’immagine e la reputazione della Società e/o del Gruppo, con conseguenti difficoltà del Gruppo a partecipare alle gare d’appalto per l’aggiudicazione delle commesse per la produzione di carta per banconote o elementi di sicurezza, e pertanto mantenere o reperire nuovi clienti in tale settore di attività, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.7 Rischi connessi all’ottenimento di certificazioni, nonché all’eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione

di carta per banconote

Con riferimento alla Linea Sicurezza, il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’ottenimento di specifiche certificazioni riguardanti la security, nonché a quelli connessi all’eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione di carta per banconote.

In particolare, nel segmento di mercato relativo alla produzione della carta per banconote nel quale il Gruppo opera, è necessario ottenere e mantenere specifiche certificazioni riguardanti la security (c.d. certificazioni security) relative ai siti produttivi degli operatori che producono carta per banconote ed elementi di sicurezza.

Nel caso in cui le certificazioni security del Gruppo non venissero mantenute dallo stesso, ovvero nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispettare le misure di sicurezza e gli obblighi di riservatezza richiesti dai committenti per la produzione di carta per banconote, il Gruppo potrebbe non essere in grado di mantenere i propri standard nel segmento di mercato relativo alla produzione della carta per banconote, con conseguenze negative sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

A.8 Rischi connessi all’aggiudicazione delle gare di appalto per la Linea Sicurezza

Con riferimento alla Linea Sicurezza il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’aggiudicazione delle gare di appalto indette dai committenti per la produzione di carta per banconote ed elementi di sicurezza.

Per la produzione di carta per banconote ed elementi di sicurezza, le commesse vengono aggiudicate all’esito di specifiche gare d’appalto indette dai committenti.

Tuttavia non è possibile prevedere la frequenza e i tempi di produzione della carta moneta da parte dei singoli enti sovrani e pertanto pianificare la frequenza e i tempi con i quali vengono indette gare per l’aggiudicazione delle commesse.

Pertanto, sebbene tale mercato si caratterizzi per un limitato numero di attori ed elevate barriere all’ingresso, non vi è la certezza che in futuro il Gruppo riesca a vincere i bandi di gara e aggiudicarsi le commesse in continuità con il passato con conseguenti effetti negativi sull’andamento del ciclo produttivo e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.9 Rischio relativo alla legislazione in materia di corruzione

Il Gruppo opera in numerosi Paesi ed è tenuto a rispettare le disposizioni di diversi ordinamenti giuridici, tra le quali le disposizioni in materia di anti-corruzione italiane e straniere. Il Gruppo è, pertanto, soggetto al rischio di contestazioni o accertamenti di comportamenti illeciti ai sensi delle predette disposizioni in materia di anti-corruzione.

La contestazione o l’accertamento di un comportamento illecito da parte del Gruppo potrebbe avere un impatto negativo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e/o sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla capacità di ottenere nuovi incarichi o di rinnovare i rapporti commerciali attualmente in corso. Inoltre, eventuali procedimenti giudiziari e condanne, ancorché non definitivi (ossia impugnabili in appello) potrebbero comportare per il Gruppo la perdita delle commesse già aggiudicate, il divieto di partecipare a future gare d’appalto pubbliche nonché eventuali danni reputazionali.

A.10 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne

La strategia dell’Emittente si fonda in parte su una crescita anche per linee esterne e pertanto l’Emittente è esposto ai rischi tipici inerenti ad iniziative di crescita per linee esterne.

L’attività di selezione potrebbe non andare a buon fine e pertanto potrebbe non essere individuato un candidato opportuno per l’acquisizione, compromettendo quindi la strategia di crescita. Inoltre, la due diligence effettuata potrebbe non identificare tutte le passività significative del soggetto acquisito o portare a una determinazione adeguata del prezzo di acquisto.

Ove l’Emittente effettuasse acquisizioni, joint-venture o investimenti senza riuscire ad integrare con successo le nuove realtà produttive ovvero le imprese oggetto di tali operazioni presentassero passività occulte potenziali o attuali che l’Emittente potrebbe non essere in grado di individuare nel corso delle attività di due diligence svolte dallo stesso, l’attività, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo potrebbero subire effetti negativi.

A.11 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio

Il Gruppo Fedrigoni, acquistando materie prime fibrose principalmente in dollari americani e commercializzando i propri prodotti prevalentemente in Euro, è esposto al rischio di svalutazione di tale ultima valuta nei confronti del dollaro americano. Inoltre, con riferimento alla società controllata Arconvert Brasil Ltda., la quale presenta un indebitamento a livello di patrimonio netto espresso in dollari americani, il Gruppo è esposto al rischio di svalutazione del Real brasiliano nei confronti di tale ultima valuta.

L’Emittente, infine, predisporrà il proprio bilancio consolidato in Euro e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo significativo i risultati, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto consolidato, come espressi in Euro nei bilanci del Gruppo Fedrigoni.

A.12 Rischi connessi alla previsione nei contratti di finanziamento di clausole limitative dell’operatività del Gruppo

Il Gruppo ha in essere alcuni contratti di finanziamento e conseguentemente è soggetto ai rischi connessi alla previsione da parte degli stessi di clausole limitative dell’operatività del Gruppo. Si descrivono di seguito i principali contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo.

Finanziamento Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

In data 28 novembre 2013 la Società ha concluso un contratto di finanziamento, della durata di 18 mesi, con la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”) di importo complessivo pari a Euro 20 milioni suddiviso in due tranche.

Il contratto prevede che la Società debba rispettare per l’intera durata del finanziamento, specifici parametri finanziari, c.d. covenants, il cui rispetto viene verificato annualmente sulla base dei dati del bilancio consolidato del Gruppo. Al 31 dicembre 2013 tali parametri sono stati calcolati con riferimento ai bilanci consolidati della controllante San Colombano S.p.A.. e risultano rispettati. In data 3 settembre 2014, BNL ha comunicato che in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA i suddetti covenants finanziari saranno calcolati con riferimento ai dati del bilancio consolidato redatto dall’Emittente.

immateriali, o sui propri crediti, presenti e futuri, a favore di altri creditori (fatta eccezione per i vincoli reali concessi a fronte di finanziamenti assistiti da agevolazioni) (cd. negative pledge). Infine, BNL può risolvere il contratto al verificarsi di eventi tali da modificare l’assetto giuridico ed amministrativo della Società o comunque tali da incidere sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria che a giudizio di BNL possano arrecare pregiudizio alla sicurezza del credito.

In generale, in caso di mancato rispetto dei predetti covenants, delle altre clausole sopra richiamate o qualora si modifichi l’assetto giuridico ed amministrativo dell’Emittente, BNL è legittimata ad avvalersi della clausola risolutiva del contratto. Si precisa che quest’ultimi eventi non sono meglio specificati nel contratto di finanziamento; in ogni caso, in data 10 settembre 2014, BNL ha rilasciato il proprio consenso alla quotazione delle azioni della Società presso il MTA e all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 18 luglio 2014.

Qualora BNL si avvalesse della facoltà di risolvere il contratto, essa può dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine, nel qual caso la Società deve immediatamente rimborsare ogni somma dovuta a BNL in linea capitale e per gli interessi maturati con possibili effettivi negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Finanziamento GE Capital Interbanca S.p.A.

In data 30 agosto 2013 la Società ha concluso un contratto di finanziamento con GE Capital Interbanca S.p.A. (“GE Capital”) di importo complessivo pari ad Euro 10 milioni da utilizzarsi in un’unica soluzione il giorno stesso della sottoscrizione del contratto. Il finanziamento dovrà essere rimborsato in un’unica soluzione il 27 febbraio 2015.

Il contratto prevede che la Società debba rispettare per l’intera durata del finanziamento specifici parametri finanziari c.d. covenants, che vengono verificati da GE Capital semestralmente, sulla base del bilancio consolidato ovvero della situazione semestrale consolidata al 30 giugno.

Il contratto di finanziamento prevede inoltre clausole che subordinano al preventivo consenso di GE Capital, tra le altre cose: (i) l’assunzione di delibere di fusione, scissione, concentrazione, scioglimento, liquidazione, modifiche della forma societaria, riduzione del capitale sociale, richiesta di concordato preventivo e di amministrazione straordinaria, cessione di rami d’azienda o qualsiasi altra operazione straordinaria; (ii) la cessazione o variazione dell’attività della Società; (iii) la concessione di garanzie a favore di terzi da parte della Società; e (iv) la costituzione di vincoli reali sui propri beni o di proprie controllate, beni immateriali o materiali, mobili o immobili e sui propri diritti o crediti a fronte di obbligazioni proprie o di terzi, e la creazione di alcun vincolo non consentito ai sensi del contratto di finanziamento (cd. negative pledge). Il contratto prevede, inoltre, l’impegno della Società a non emettere categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie o strumenti partecipativi, nonché il divieto di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis del c.c.

In data 4 agosto 2014 GE Capital ha rilasciato il proprio consenso all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 18 luglio 2014.

Finanziamento Barclays Bank Plc.

In data 13 giugno 2014 la Società ha concluso un contratto di finanziamento, successivamente modificato in data 12 settembre 2014, con Barclays Bank Plc. (“Barclays”) di importo complessivo pari ad Euro 15 milioni da utilizzarsi per il rifinanziamento dell’indebitamento esistente nonché per esigenze operative.

Il finanziamento dovrà essere rimborsato entro il 12 dicembre 2015.

La Società ha la facoltà di utilizzare ripetutamente la linea di credito e ciascun utilizzo avrà la durata massima di 90 giorni (l’“Utilizzo”). Alla scadenza di ciascun Utilizzo, sempre nei limiti della linea di credito complessivamente concessa, la Società potrà quindi decidere di (i) rimborsare il relativo importo;

(ii) richiedere una nuova erogazione; (iii) richiedere il rinnovo, integrale o parziale, dell’Utilizzo.

La Società dovrà quindi rimborsare ciascun Utilizzo al termine del relativo periodo di Interessi (come definito all’interno del contratto), fermo restando che tutti gli Utilizzi in essere alla scadenza del finanziamento dovranno essere rimborsati in tale data (i.e. il 12 dicembre 2015).

Il contratto prevede clausole che subordinano al preventivo consenso di Barclays, tra le altre cose, (i) l’effettuazione di operazioni sul capitale sociale (ii) l’effettuazione di cessioni, sotto qualsiasi forma, di beni, ossia cespiti, partecipazioni, aziende o rami d’azienda, marchi o qualsiasi altra immobilizzazione; (iii) ad apportare modifiche allo statuto che diano luogo al diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del cod. civ. Inoltre, la Società si è impegnata a costituire in favore di Barclays garanzie di grado e valore equivalenti a quelle che la stessa eventualmente accordasse ad altri creditori e a far si che ogni altra garanzia reale e/o personale rilasciata da terzi a garanzia di eventuali operazioni bancarie e/o finanziarie realizzate dalla Società in futuro sia preventivamente estesa al contratto di finanziamento a favore di Barclays (cd. negative pledge).

Nel caso in cui i suddetti impegni non siano rispettati dalla Società, Barclays avrà la facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 del cod. civ. con la conseguenza che la Società dovrà rimborsare a Barclays (i) il residuo importo in linea capitale del finanziamento con gli interessi maturati, (ii) ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto di finanziamento; e (iii) gli ulteriori interessi di mora, nella misura stabilita dal contratto, dalla data di risoluzione e/o di recesso.

Il contratto prevede inoltre il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui la Famiglia Fedrigoni cessi di controllare la Società (salvo il preventivo consenso di Barclays).

Infine il contratto di finanziamento riconosce a Barclays la facoltà di recedere dal contratto nel caso in cui, tra l’altro, una qualsiasi società del Gruppo (i) sia divenuta insolvente o abbia diminuito, per fatto proprio, le garanzie che aveva promesso o sia ritenuto in stato di crisi agli effetti della legge fallimentare (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267); (ii) non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento; (iii) cessi di pagare in tutto o in parte sostanziale i propri debiti e comunichi la propria intenzione in tal senso; (iv) a causa di difficoltà economiche o finanziarie, avvii negoziazioni o concluda accordi con i propri creditori al fine di ottenere che il proprio indebitamento sia riscadenzato. Inoltre, Barclays ha la facoltà di recedere dal contratto nel caso di convocazione degli organi sociali competenti per deliberare la liquidazione o comunque, il verificarsi di una causa di scioglimento della Società e/o di qualsiasi società appartenente al Gruppo e/o di alcun garante delle obbligazioni della Società derivanti dal contratto di finanziamento. Nessuno dei suddetti eventi si è verificato alla Data del Prospetto Informativo.

presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, qualsiasi società appartenente al medesimo gruppo societario cui appartiene la Società e (ii) successivamente alla data di realizzazione dell’operazione di quotazione di cui sopra, qualsiasi società integralmente consolidata, come di volta in volta risultante dal bilancio consolidato redatto dall’Emittente.

In data 18 luglio 2014 Barclays ha prestato il proprio consenso all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 18 luglio 2014. Successivamente, in data 4 agosto 2014 Barclays ha preso atto e confermato che non sussistono obiezioni da parte della banca in relazione all’operazione di quotazione e pertanto manterrà la linea di credito.

A.13 Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo

La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate, a causa, tra l’altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio, nonché a causa dell’evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo opera.

A.14 Rischi connessi alla struttura di Corporate Governance dell’Emittente e all’applicazione differita di alcune previsioni statutarie

Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall’Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nominati dall’Assemblea del 7 maggio 2014 e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Sino a quest’ultima data, le minoranze non saranno rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo dell’Emittente.

A.15 Rischi connessi alla mancata adozione di una politica di distribuzione dei dividendi

L’Emittente ha distribuito dividendi a favore degli azionisti con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, per un importo complessivo pari a circa Euro 8 milioni per ciascun esercizio.

Ciononostante, la Società potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare distribuzioni a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto a quanto fatto in passato.

A.16 Rischi connessi all’esistenza di pattuizioni parasociali

In data 15 aprile 2011 i Fratelli Fedrigoni hanno sottoscritto un patto parasociale riferito alle azioni ordinarie di San Colombano S.p.A.(già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. (“San Colombano”), di cui gli stessi detengono, indirettamente per il tramite di tre società a responsabilità limitata (Astura S.r.l., Mafed S.r.l. e Il Faro S.r.l.) il 51% del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie (le “Azioni Sindacate”), essendo il restante 49% rappresentato da azioni prive del diritto di voto, ma privilegiate nella distribuzione degli utili e postergate nelle perdite.

Detto patto disciplina taluni profili relativi: (i) al trasferimento delle Azioni Sindacate nonché delle quote nelle società Astura S.r.l., Mafed S.r.l. e Il Faro S.r.l.; (ii) alla governance di San Colombano.

In virtù del patto parasociale sopra descritto, i Fratelli Fedrigoni controllano congiuntamente San Colombano.

A.17 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente e ad alcune previsioni statutarie in caso d’offerta pubblica di acquisto o di scambio

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllato di diritto, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico da San Colombano S.p.A. che detiene il 99,99% del capitale sociale della Società. Tutte le azioni ordinarie di San Colombano S.p.A. sono possedute indirettamente dai Fratelli Fedrigoni nessuno dei quali esercita singolarmente il controllo di diritto di San Colombano S.p.A. ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. I Fratelli Fedrigoni controllano congiuntamente San Colombano S.p.A. in virtù del patto parasociale sottoscritto in data 15 aprile 2011 e rinnovato automaticamente in data 15 aprile 2014 per un ulteriore periodo di tre anni.

Anche a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, assumendo l’integrale collocamento della stessa e l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, l’Emittente continuerà ad essere controllata di diritto ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, da San Colombano S.p.A. e, pertanto, la Società non sarà xxxxxxxxxxxx.Xx segnala infine che lo statuto della Società che entrerà in vigore il primo giorno di negoziazione sul MTA prevede che il Consiglio di Amministrazione, e i sui eventuali organi delegati, abbiano la facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell’assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, nonché la facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società prese prima della comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio.

A.18 Rischi connessi all’operatività con Parti Correlate

L’Emittente ha intrattenuto, e continua ad intrattenere, alla Data del Prospetto Informativo, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. A giudizio dell’Emittente, tali rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità. Si precisa che, ove diversamente specificato, i rapporti sopra descritti continueranno a rimanere in essere e rimarranno in vigore anche alla data dell’Offerta Pubblica di Vendita.

In data 18 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel MTA – la “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Fedrigoni S.p.A.” (la “Procedura OPC”), in conformità con i principi stabiliti dalla Consob nel Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento OPC”) e alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

Tenuto conto che la Società rientra nella definizione di “società di recente quotazione” dettata dall’art. 3 Regolamento OPC, l’Emittente si è avvalsa della deroga prevista all’art. 10 del Regolamento OPC.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO

B.1 Rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie prime e dell’energia nonché ad eventuali difficoltà nell’approvvigionamento delle stesse

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie prime e dell’energia nonché ad eventuali difficoltà nell’approvvigionamento delle stesse. Le principali materie prime utilizzate dal Gruppo per i propri prodotti includono le materie prime fibrose (cellulose e cascame di cotone), il gas metano, le cariche minerali (carbonati di calcio e caolino) e i prodotti chimici (lattici, amidi, colle e colori).

I risultati del Gruppo dipendono anche dai prezzi delle materie prime, pertanto nel caso in cui gli stessi dovessero aumentare e il Gruppo non riuscisse, in tutto o in parte, a trasferire i maggiori costi di approvvigionamento sui prezzi di vendita applicati ai propri clienti ovvero nel caso in cui tale trasferimento fosse ritardato nel tempo, si potrebbero verificare effetti negativi sulla marginalità dei prodotti commercializzati con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo peraltro non pone in essere operazioni di copertura del rischio connesso alla fluttuazione del costo per le principali materie prime.

La durata media del portafoglio ordini, l’ampia gamma di prodotti venduti, la presenza in nicchie di prodotti ad alto valore aggiunto e la possibilità di sfruttare le sinergie tra i segmenti mitigano a parere del management l’esposizione del Gruppo al rischio.

B.2 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del mercato di riferimento

Il Gruppo è attivo nella produzione e vendita di carte, prodotti di sicurezza e prodotti autoadesivi (c.d. converting) ed è pertanto soggetto ai rischi connessi all’elevato grado di competitività dei mercati in cui opera.

Nell’ipotesi in cui il Gruppo incontri delle difficoltà nell’affrontare la concorrenza tipica nei diversi mercati in cui opera, rispetto ai concorrenti attuali o futuri, facendo leva sui propri punti di forza, si potrebbero verificare effetti negativi sul posizionamento competitivo del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

B.3 Rischi connessi alle modifiche nelle preferenza dei consumatori

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alle modifiche nella preferenze dei consumatori che con riferimento ai prodotti offerti dal Gruppo – in particolar modo nella Linea Carta – potrebbero modificarsi

in conseguenza della sempre maggiore disponibilità e diffusione di prodotti alternativi e/o più convenienti, nonché come conseguenza di una diffusa maggiore attenzione alle tematiche ambientali.

Conseguentemente ogni eventuale modifica nelle preferenze dei consumatori o eventuali diversi trend di mercato potrebbero comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

B.4 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’evoluzione tecnologica in quanto i segmenti di mercato nei quali il Gruppo opera sono caratterizzati da un costante sviluppo tecnologico, che ne incrementa il livello di pressione competitiva tra gli operatori.

Qualora il Gruppo, per qualsiasi ragione, non fosse in grado di adeguarsi tempestivamente all’introduzione di nuove tecnologie e/o all’evoluzione della tecnologia attuale, di sostenere i significativi investimenti connessi a tale adeguamento potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

B.5 Rischi legati alle attività dei siti produttivi

Il Gruppo è soggetto ai rischi legati all’attività produttiva che è realizzata in 12 stabilimenti ed impianti in Italia e nel mondo.

Sebbene l’attività produttiva del Gruppo sia conforme agli standard previsti dalla normativa vigente in materia ambientale, di sicurezza e salute sul lavoro e il Gruppo verifichi regolarmente il rispetto di tali standard e della normativa vigente e abbia stipulato polizze assicurative a copertura di eventuali danni, non è possibile escludere rischi collegati alla lavorazione delle materie prime e all’utilizzo di componenti potenzialmente pericolosi che potrebbero eventualmente condurre anche a infortuni e/o incidenti per il personale impiegato nella lavorazione industriale. Inoltre, ove si dovesse verificare un malfunzionamento dei macchinari, una dispersione di sostanze pericolose o inquinanti o altri eventi non controllabili da parte dell’Emittente, tali eventi potrebbero comportare eventuali rischi per l’ambiente circostante e/o la sicurezza nel luogo di lavoro e/o danni alla salute del personale, e conseguentemente determinare eventuali obblighi risarcitori ed altre sanzioni civili e penali con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

B.6 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria

Il Gruppo opera a livello internazionale ed è dunque esposto al rischio che eventuali fenomeni di recessione economica si protraggano e/o si ripresentino in una o più delle aree geografiche in cui il Gruppo opera.

Sebbene il Gruppo abbia conseguito risultati netti in miglioramento anche in costanza di tale crisi, come testimoniato dai risultati conseguiti nel corso degli esercizi 2013, 2012 e 2011, non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente ovvero, una volta cessata, si ripetesse in una o più aree geografiche in cui il Gruppo opera, ciò possa avere un impatto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

D.3

C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR

Con provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni, Borsa Italiana, previa verifica

della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà all’Emittente la qualifica di STAR.

Si segnala, tuttavia, che, qualora dopo la conclusione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione la diffusione delle Azioni dell’Emittente presso il pubblico risultasse inferiore al minimo richiesto per l’ammissione sul Segmento STAR, le Azioni dell’Emittente potrebbero essere negoziate esclusivamente sul segmento ordinario del MTA, per il quale è richiesta una minore diffusione delle azioni presso il pubblico.

C.2 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente

A seguito dell’Offerta Globale, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA – Segmento STAR e i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.

Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni negative, anche significative, di prezzo, o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

A seguito dell’operazione relativa all’Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita e di ammissione alle negoziazioni, il prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente, inoltre, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente medesimo e del Gruppo Fedrigoni.

C.3 Dati relativi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo

Il Prezzo di Offerta unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché all’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.

C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni

Nell’ambito degli impegni assunti nel contesto dell’Offerta Globale, l’Azionista Venditore assumerà impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale.

Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore non proceda alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.

C.5 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione

Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è previsto che BNP Paribas possa svolgere, anche per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, attività di stabilizzazione del prezzo delle azioni dell’Emittente sul MTA – Segmento STAR nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle medesime. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere e generare utili o perdite che saranno ripartiti tra i membri dei consorzi di collocamento. Non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione sia effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in ogni momento.

C.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti dell’Emittente

Si segnala che alla Data del Prospetto, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono portatori di interessi propri in quanto, tra l’altro (i) detengono, indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale sociale della Società; (ii) fanno parte di entità che forniscono servizi all’Emittente; ovvero (iii) amministrano società considerate parti correlate dell’Emittente.

C.7 Rischi connessi al conflitto di interessi di alcuni Coordinatori per l’Offerta Globale

BNP Paribas ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator nell’ambito dell’Offerta Globale

di Vendita e Sottoscrizione e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale nonché di Sponsor dell’Emittente ai fini della quotazione sul MTA.

Alla luce dei ruoli ricoperti, BNP Paribas si potrebbe trovare in una posizione di conflitto di interessi nei confronti dell’Emittente in quanto:

• alla Data del Prospetto Informativo, la sua controllata BNL S.p.A. ha in essere: (i) un contratto di finanziamento di importo complessivo di Euro 20 milioni con la Società e (ii) affidamenti ulteriori nei confronti della Società per circa Euro 16 milioni con utilizzi da parte di quest’ultima per circa Euro 1,6 milioni;

• garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale;

• nel normale esercizio della propria attività, anche per il tramite della proprie controllate, ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore dell’Emittente e/o del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza

UniCredit Corporate & Investment Banking – società appartenente al gruppo bancario UniCredit – ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator e di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale e si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto:

• alla Data del Prospetto Informativo, UniCredit S.p.A., ha in essere affidamenti complessivi nei confronti della Società per Euro 46,6 milioni, con utilizzi da parte di quest’ultima per circa Euro 11 milioni;

• garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.

Infine il gruppo UniCredit ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di consulenza alle imprese e/o servizi di lending a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza.

C.8 Offerta Globale e destinazione dei proventi

L’Offerta Globale è composta da massime n. 19.230.440 azioni già in circolazione poste in vendita dall’Azionista Venditore (rappresentanti circa il 59% dell’Offerta Globale) e da massime n. 13.499.560 azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale (rappresentanti circa il 41% dell’Offerta Globale). Pertanto, i proventi a favore della Società rappresentano circa il 41% dei proventi dell’Offerta Globale.

SEZIONE E – OFFERTA

E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
	Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante all’Emittente e all’Azionista Venditore, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà pari a Euro 222,2 milioni. Il ricavato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale potrebbero essere circa Euro 3,1 milioni e saranno sostenute dalla Società.
E.2a	Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi
	L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggior visibilità sul mercato di riferimento e accrescere la capacità di accesso ai capitali. L’Emittente ha intenzione di utilizzare i proventi derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione per sostenere con maggiori risorse finanziarie le azioni necessarie a sostenere le strategie aziendali anche attraverso una crescita per linee esterne.

E.3

Termini e condizioni dell’Offerta

L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana.

L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha per oggetto massime n. 32.730.000 Azioni, in parte (massime n. 13.499.560 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 19.230.440 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore.

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 13 ottobre 2014 e terminerà alle ore 13.30 del giorno 23 ottobre 2014.

Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 13 ottobre 2014 e terminerà il giorno 23 ottobre 2014.

Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno dal pubblico indistinto in Italia ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 13 ottobre 2014 e dopo le ore 13.30 del giorno 23 ottobre 2014, salvo proroga.

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni

di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del

Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

L’Emittente si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il Periodo di Offerta.

L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:

(a) un’Offerta Pubblica di n. 3.273.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e

(b) un contestuale Collocamento Istituzionale di n. 29.457.000 Azioni, pari al 90% delle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservata: (i) a Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S del Securities Act, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi Altro Paese, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili;

(ii) e, limitatamente agli Stati Uniti d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act.

L’Offerta Pubblica consiste nell’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, è previsto che una quota non superiore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.

La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.

Detta determinazione terrà conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; e (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xxx) entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. Il comunicato stampa con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da BNP Paribas che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico tramite un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”), il cui elenco verrà reso noto mediante deposito presso la Consob, la sede della Società ed i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta.

Nell’ambito del medesimo comunicato stampa saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica (i “Collocatori on Line”).

L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da BNP Paribas e UniCredit Corporate & Investment Banking in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione i quali agiscono anche in qualità di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

BNP Paribas agisce anche in qualità di Sponsor ai fini della quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR.

E.4

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

Il sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è indirettamente titolare del 50% dei diritti di voto di San Colombano

S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.), società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla luce dei ruoli ricoperti, BNP Paribas si potrebbe trovare in una posizione di conflitto di interessi nei confronti dell’Emittente in quanto:

Infine il gruppo UniCredit ha prestato o potrebbe prestare in futuro servizi di consulenza alle imprese e/o servizi di lending a favore dell’Emittente e del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza.

E.5

Azionisti Venditori e accordi di lock-up

L’Azionista Venditore assumerà l’impegno, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni ordinarie della Società (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale.

L’Azionista Venditore si impegna, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA:

(i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale (se non per ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con azioni ordinarie della Società, ovvero (ii) a non autorizzare il compimento di atti di disposizione su azioni eventualmente possedute dalla Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale.

I medesimi impegni di cui sopra, nei termini sopra rappresentati, saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

E.6	Diluizione
	In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni, così come stabilito dall’Assemblea straordinaria della Società in data 18 luglio 2014, essere pari al patrimonio netto contabile della Società per azione al 31 dicembre 2013. La vendita delle Azioni offerte dall’Azionista Venditore non comporta l’emissione di azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non prevede un’offerta in sottoscrizione destinata agli azionisti dell’Emittente. La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e la sua evoluzione in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe. Azionista N. Azioni Capitale Azioni Azioni Azioni Capitale Azioni Azioni Capitale alla Data Sociale rinvenienti Offerte in post Sociale oggetto post Sociale del Prospetto (%) dall’Aumento vendita Offerta (%) della Offerta (%) di Capitale Globale Greenshoe Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe San Colombano S.p.A. 80.000.000 99,99 - 19.230.440 60.769.560 64,99 4.909.500 55.860.060 59,74 Altri azionisti 440 0,00 - - 440 0,00 - 440 0,00 Mercato - - 13.499.560 - 32.730.000 35,01 - 37.639.500 40,26 Totale 80.000.440 100,00 00.000.000 00.000.000 00.000.000 100,00 0.000.000 00.000.000 100,00
E.7	Spese stimate addebitate ai sottoscrittori
	Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.

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Sezione Prima

Capitolo I

Persone responsabili

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo

I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispettiva competenza della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo:

Soggetto Responsabile	Qualifica	Sede Legale	Parti del Prospetto Informativo di competenza
Xxxxxxxxx S.p.A.	Emittente	Verona, Viale Piave n. 3	Intero Prospetto Informativo
San Colombano S.p.A.	Azionista Venditore	Verona, Viale Piave n. 3	Informazioni ad esso relative contenute nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 10 ottobre 2014 a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 10 ottobre 2014, protocollo n. 0080502/14.

Capitolo II

Revisori legali dei conti

2.1 Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente per gli esercizi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta all’Albo Speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico (“PwC”).

L’incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio dell’Emittente, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili è stato conferito a PwC per gli esercizi 2010-2011-2012, con delibera dell’Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 29 aprile 2010, ai sensi dell’articolo 14 del D. Lgs 39/2010 e degli articoli 2409 bis e seguenti del Codice Civile. Successivamente in data 14 maggio 2013 l’Assemblea della Società ha confermato l’incarico conferito a PwC anche per gli esercizi 2013-2014-2015.

PwC ha inoltre sottoposto a revisione contabile completa i bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. In data 18 luglio 2014 PwC ha emesso le proprie relazioni di revisione relative ai bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 senza rilievi. (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo).

In data 18 luglio 2014 l’Assemblea ordinaria dell’Emittente su proposta del Consiglio di Amministrazione della Società (i) ha deliberato la risoluzione, con il consenso di PwC, dell’incarico di revisione legale da ultimo conferito a quest’ultima in data 14 maggio 2013 e (ii) ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi sociali 2014 – 2022, nonché dell’incarico di verifica e revisione dei bilanci semestrali abbreviati relativi a tale periodo, a Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587 (“Deloitte”).

Deloitte ha sottoposto a revisione il bilancio semestrale abbreviato consolidato dell’Emittente relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2014. In data 28 agosto 2014 Deloitte ha emesso la propria relazione di revisione relativa al bilancio semestrale abbreviato consolidato al 30 giugno 2014 senza rilievi. (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.6 del Prospetto Informativo).

2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione

In data 18 luglio 2014 l’Assemblea ordinaria dell’Emittente su proposta del Consiglio di Amministrazione della Società (i) ha deliberato la risoluzione dell’incarico di revisione legale conferito a PwC data 14 maggio 2013, acquisite le osservazioni del Collegio Sindacale e (ii) ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi sociali 2014 – 2022, nonché dell’incarico di verifica e revisione dei bilanci semestrali abbreviati relativi a tale periodo, a Deloitte, il tutto con efficacia dalla data di presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle Azioni della Società.

La risoluzione consensuale dell’incarico di revisione dei conti conferito a PwC in 14 maggio 2013 è stata deliberata dall’Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione che, dopo aver esaminato l’offerta ricevuta da PwC in relazione al progetto di quotazione e ai compensi aggiuntivi richiesti dalla stessa, ha deliberato di porre all’ordine del giorno della convocanda Assemblea del 18 luglio 2014 la risoluzione consensuale dell’incarico di revisione dei conti conferito a PwC. In data 16 luglio 2014, PwC ha comunicato al Consiglio di Amministrazione della Società il proprio assenso alla proposta di risoluzione consensuale dell’incarico. La stessa non ha formulato alcuna osservazione in assemblea ai sensi dell’art. 7 del DM del 28 dicembre 2012, n. 261.

Fino alla Data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente a Deloitte né Deloitte si è dimessa dall’incarico stesso.

Capitolo III

Informazioni finanziarie selezionate

Premessa

Di seguito si riportano alcune informazioni selezionate per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie

3.1.1 Informazioni relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011

2012 e 2011.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Attività non correnti	315.936	317.068	329.241	341.081
Attività correnti	439.787	422.203	411.878	413.449
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	-
Totale attività	755.723	739.271	741.119	754.530
Patrimonio netto di gruppo di pertinenza del Gruppo	323.418	304.409	285.003	265.180
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	-	2.979	4.026	5.773
Totale patrimonio netto	323.418	307.388	289.029	270.953
Passività non correnti	84.535	91.850	96.746	133.850
Passività correnti	347.770	340.033	355.344	349.727
Totale patrimonio netto e passività	755.723	739.271	741.119	754.530

Nella seguente tabella è riportato il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nel primo semestre 2014 e nel triennio 2011-2013, per Segmento:

(Migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Segmento Carta e Sicurezza	7.189	15.236	12.318	14.815
Segmento Converting	5.086	6.772	4.464	4.581
Totale	12.275	22.008	16.782	19.396

Di seguito si riportano alcune informazioni economiche relative al semestre chiuso al 30 giugno 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
Ricavi di vendita	440.786	404.939	808.891	785.677	766.059
EBITDA (1)	57.871	41.880	87.331	83.797	80.888
Utile operativo	47.855	26.846	55.679	52.115	53.308
Utile netto	29.851	13.934	30.931	28.886	24.676
- di pertinenza Gruppo	29.851	14.349	31.398	30.212	26.786
- di pertinenza Terzi		(415)	(466)	(1.326)	(2.110)
Utile netto per azione (in Euro)
- base e diluito	0,37	0,18	0,39	0,38	0,33

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

0000

2012

2011

Flusso di cassa netto generato dall’attività operativa

56.097

26.993

69.438

82.414

38.610

Flusso di cassa netto assorbito dall’attività di investimento

(17.225)

(5.473)

(14.839)

(7.340)

(2.610)

Flusso di cassa netto assorbito dall’attività di finanziamento

(31.373)

(18.067)

(49.825)

(70.503)

(36.140)

Incremento/(decremento) netto in cassa e disponibilità liquide equivalenti

7.499

3.453

4.775

4.571

(140)

Cassa e disponibilità liquide al 1 gennaio

11.346

10.616

7.945

8.786

Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide

1.550

(1.412)

(4.045)

(1.900)

(701)

Cassa e disponibilità liquide a fine periodo

20.395

12.657

11.346

10.616

7.945

3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
EBITDA (1)	57.871	41.880	87.331	83.797	80.888
EBITDA margin (2)	13,1%	10,3%	10,8%	10,7%	10,6%
Indebitamento finanziario netto/EBITDA (3) (*)	1,10	n/a	1,63	2,06	2,68
ROS (4)	10,9%	6,6%	6,9%	6,6%	7,0%
ROI (5) (*)	17,5%	n/a	12,4%	11,3%	10,9%
ROE (6) (*)	14,5%	n/a	10,3%	10,6%	10,1%

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Indebitamento finanziario netto (3)	(113.826)	(142.636)	(172.313)	(217.048)
Capitale d’esercizio netto (7)	174.543	185.191	186.753	201.107
Capitale investito operativo netto (8)	437.244	450.025	461.343	488.001
Indice di struttura (9)	129,1%	125,0%	115,9%	117,0%
Indice di liquidità (10)	74,3%	69,1%	61,8%	59,5%
Indice di solvibilità (11)	116,0%	111,3%	103,7%	96,0%

(1) L’EBITDA è definito dal Gruppo come risultato operativo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato del periodo con l’EBITDA per ciascuno dei periodi in esame:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
Risultato operativo	47.855	26.846	55.679	52.115	53.308
Ammortamenti e svalutazioni	15.279	15.034	31.652	31.682	31.264
Stralcio oneri quotazione in borsa (**)	-	-	-	-	2.636
Stralcio proventi operazione di leaseback (***)	-	-	-	-	(6.320)
Proventi certificati bianchi non ricorrenti (****)	(5.263)	-
EBITDA (*)	57.871	41.880	87.331	83.797	80.888

(*) Come evidenziato, l’indice in oggetto è determinato sulla base di parametri economici relativi ai periodi di riferimento. Pertanto, il valore che l’indice assume con riferimento ai semestri non è comparabile con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi.

(**) Si tratta di oneri non ricorrenti sostenuti per il processo di quotazione intrapreso nel corso del 2011 e a cui la società ha deciso di non dare seguito.

(***) Si tratta di proventi non ricorrenti relativi all’iscrizione una plusvalenza legata alla contabilizzazione degli effetti di un contratto di

lease-back conclusosi nel 2011.

(****) Si tratta di proventi non ricorrenti relativi a progetti di investimento sostenuti in esercizi precedenti ma autorizzati nel semestre chiuso al 30 giugno 2014.

(2) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’EBITDA margin:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
XXXXXX (A)	57.871	41.880	87.331	83.797	80.888
Ricavi di vendita (B)	440.786	404.939	808.891	785.677	766.059
Incidenza EBITDA/Ricavi di vendita (A/B) (*)	13,1%	10,3%	10,8%	10,7%	10,6%

(*) Come evidenziato, l’indice in oggetto è determinato sulla base di parametri economici relativi ai periodi di riferimento. Pertanto, il valore che l’indice assume con riferimento ai semestri non è comparabile con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Cassa (A)	128	114	132	109
Altre disponibilità a breve (B)	20.267	11.232	10.484	7.836
Titoli detenuti per la negoziazione (C)	-	-	-	-
Liquidità (D=A+B+C)	20.395	11.346	10.616	7.945
Crediti finanziari correnti (E)	3.251	2.820	1.993	2.241
Debiti finanziari correnti (F)	(63.891)	(73.696)	(98.356)	(105.846)
Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine (G)	(42.243)	(43.055)	(44.203)	(41.626)
Altri debiti finanziari correnti (H)	(38)	(435)	(269)	(99)
Indebitamento finanziario corrente (I=F+G+H)	(106.172)	(117.186)	(142.828)	(147.572)
Indebitamento finanziario corrente netto (J=D+E+I)	(82.526)	(103.020)	(130.218)	(137.385)
Debiti finanziari a medio / lungo termine (K)	(31.300)	(39.616)	(42.095)	(79.663)
Obbligazioni emesse (L)	-	-	-	-
Altri debiti finanziari non correnti (M)	-	-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente (N=K+L+M)	(31.300)	(39.616)	(42.095)	(79.663)
Indebitamento Finanziario Netto (J+N)	(113.826)	(142.636)	(172.313)	(217.048)

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Indebitamento finanziario netto (A)	(113.826)	(142.636)	(172.313)	(217.048)
EBITDA (B)	57.871	87.331	83.797	80.888
Incidenza indebitamento finanziario/EBITDA (*)	1,10	1,63	2,06	2,68

(*)Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di sei mesi che chiude al 30 giugno 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 giugno 2014 è determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 luglio 2013 al 30 giugno 2014.

(4) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del ROS.

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
Risultato operativo (A)	47.855	26.846	55.679	52.115	53.308
Ricavi di vendita (B)	440.786	404.939	808.891	785.677	766.059
ROS (A/B)	10,9%	6,6%	6,9%	6,6%	7,0%

(5) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dal Emittente per la determinazione del ROI:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012	2011
Risultato operativo (A)	47.855	55.679	52.115	53.308
Capitale investito operativo netto a fine periodo (B)	437.244	450.025	461.343	488.001
ROI (A/B) (*)	17,5%	12,4%	11,3%	10,9%

(*)Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di sei mesi che chiude al 30 giugno 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 giugno 2014 è determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 luglio 2013 al 30 giugno 2014.

(6) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del ROE:

(Migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012	2011
Utile netto di pertinenza del Gruppo (A)	29.851	31.398	30.212	26.786
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo a fine periodo (B)	323.418	304.409	285.003	265.180
ROE (A/B) *	14,5%	10,3%	10,6%	10,1%

(*)Per rendere comparabile il valore che tale indice assume con riferimento al periodo di sei mesi che chiude al 30 giugno 2014, con il valore che lo stesso indice assume con riferimento agli esercizi che chiudono al 31 dicembre, l’indice al 30 giugno 2014 è determinato sulla base di parametri economici relativi al periodo di 12 mesi dal 1 luglio 2013 al 30 giugno 2014.

(7) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del Capitale d’esercizio netto.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Rimanenze	157.875	160.145	166.289	156.823
Crediti commerciali	244.658	238.653	225.754	236.207
Crediti tributari	107	108	-	2.307
Altre attività	13.501	9.132	7.226	7.926
Debiti commerciali	(199.850)	(190.491)	(179.977)	(173.968)
Debiti tributari	(9.509)	(3.297)	(3.562)	(665)
Altre passività	(32.239)	(29.059)	(28.977)	(27.523)
Capitale d’esercizio netto	174.543	185.191	186.753	201.107

(8) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione del Capitale investito operativo netto:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Capitale d’esercizio netto	174.543	185.191	186.753	201.107
Immobilizzazioni materiali	285.242	286.436	298.231	314.180
Immobilizzazioni immateriali	3.634	3.256	3.724	3.519
Investimenti immobiliari	1.082	1.106	1.154	1.202
Partecipazioni	1.896	1.881	1.619	1.571
Crediti tributari non correnti	3.650	3.650	3.650	3
Imposte differite / anticipate	(2.374)	(4.200)	(6.319)	(6.658)
Attività finanziarie non correnti	548	548	-	-
Fondo benefici ai dipendenti	(20.822)	(19.584)	(20.770)	(19.880)
Fondi per rischi e oneri	(9.823)	(8.105)	(7.336)	(6.148)
Altre attività e passività non correnti	(332)	(154)	637	(895)
Capitale investito operativo netto	437.244	450.025	461.343	488.001

(9) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di struttura:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Patrimonio netto di Gruppo (A)	323.418	304.409	285.003	265.180
Debiti verso banche e altri finanziatori a medio e lungo termine	31.300	39.616	42.095	79.663
Benefici ai dipendenti	20.822	19.584	20.770	19.880
Fondi per rischi e oneri	9.823	8.105	7.336	6.148
Debiti tributari non correnti	-	-	-	-
Imposte differite	20.369	22.030	23.443	24.470
Altre passività non correnti	2.221	2.515	3.102	3.689
Totale (B)	84.535	91.850	96.746	133.850
Totale (A+B)	407.953	396.259	381.749	399.030
Immobilizzazioni materiali	285.242	286.436	298.231	314.180
Immobilizzazioni immateriali	3.634	3.256	3.724	3.519
Investimenti immobiliari	1.082	1.106	1.154	1.202
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	1.896	1.881	1.619	1.571
Crediti tributari non correnti	3.650	3.650	3.650	3
Imposte anticipate	17.995	17.830	17.124	17.812
Attività finanziarie non correnti	548	548	-	-
Altre attività non correnti	1.889	2.361	3.739	2.794
Totale (C)	315.936	317.068	329.241	341.081
Indice di struttura (A+B)/C	129,1%	125,0%	115,9%	117,0%

(10) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di liquidità.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	20.395	11.346	10.616	7.945
Crediti commerciali	244.658	238.653	225.754	236.207
Crediti tributari correnti	107	108	-	2.307
Attività finanziarie	3.033	2.763	1.934	1.097
Altre attività correnti	13.501	9.132	7.226	7.926
Totale (B)	261.299	250.656	234.914	247.537
Debiti verso banche e altri finanziatori	137.434	156.367	184.654	227.135
Debiti commerciali	199.850	190.491	179.977	173.968
Debiti tributari correnti	9.509	3.297	3.562	665
Altre passività correnti	32.239	29.059	28.977	27.523
Totale (C)	379.032	379.214	397.170	429.291
Indice di liquidità (A+B)/C	74,3%	69,1%	61,8%	59,5%

(11) Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dall’Emittente per la determinazione dell’Indice di solvibilità.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Rimanenze	157.875	160.145	166.289	156.823
Crediti commerciali	244.658	238.653	225.754	236.207
Crediti tributari correnti	107	108	-	2.307
Attività finanziarie	3.033	2.763	1.934	1.097
Altre attività correnti	13.501	9.132	7.226	7.926
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.395	11.346	10.616	7.945
Totale (A)	439.569	422.147	411.819	412.305
Debiti verso banche e altri finanziatori	137.434	156.367	184.654	227.135
Debiti commerciali	199.850	190.491	179.977	173.968
Debiti tributari correnti	9.509	3.297	3.562	665
Altre passività correnti	32.239	29.059	28.977	27.523
Totale (B)	379.032	379.214	397.170	429.291
Indice di solvibilità (A/B)	116,0%	111,3%	103,7%	96,0%

FATTORI DI RISCHIO

Capitolo IV Fattori di rischio

L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed alle società del Gruppo Fedrigoni, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto.

A. Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo

A.1 Rischi relativi alle conseguenze di eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti dell’operati- vità industriale

In particolare, l’interruzione e/o il malfunzionamento delle attività produttive (i) comporterebbe un parziale mancato assorbimento dei costi fissi associati alla produzione, e (ii) potrebbe rendere il Gruppo temporaneamente non in grado di soddisfare puntualmente la domanda dei clienti.

Inoltre, il ripristino degli impianti a seguito del malfunzionamento e/o dall’imprevista interruzione delle attività produttive potrebbe causare un aumento dei costi, l’insorgenza di potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti del Gruppo.

Sebbene le società del Gruppo abbiano stipulato polizze assicurative contro i danni da incendio e da calamità naturali, eventuali interruzioni e/o malfunzionamenti significativi dell’attività presso uno o più dei propri stabilimenti industriali, dovute sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi al di fuori del controllo della Società, potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonchè sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

A.2 Rischi connessi all’eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellet- tuale, alle procedure di registrazione, all’eventuale sviluppo da parte di società concorrenti di prodotti sostanzialmente equivalenti o alla contestazione da parte di terzi dei diritti di pro- prietà industriale e intellettuale del Gruppo

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’eventuale insufficiente tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale di cui è titolare.

FATTORI DI RISCHIO

In particolare, il Gruppo è titolare di numerosi marchi, tra i quali il marchio “Fedrigoni”, il marchio “Fabriano”, il marchio “Arconvert” e il marchio “Manter”, importanti ai fini del successo del Gruppo, di numerosi brevetti (in prevalenza relativi alla Linea Sicurezza), e di domini Internet (cfr. Sezione Prima, Capitolo XI del Prospetto Informativo). Il Gruppo cura la protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale ed intellettuale mediante la registrazione degli stessi in differenti Paesi e la costante attività di monitoraggio degli stessi nei principali mercati per verificare tempestivamente il deposito di domande di marchi confliggenti con quelli del Gruppo.

Tuttavia, le misure adottate dal Gruppo potrebbero risultare insufficienti per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale da eventuali fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi. Inoltre, tali diritti di proprietà industriale e intellettuale potrebbero non essere sufficienti ad assicurare il mantenimento o la creazione di un vantaggio competitivo per il Gruppo nel caso in cui aziende terze sviluppino e registrino marchi o brevetti concorrenti e/o similari.

Le leggi di numerosi Paesi stranieri non proteggono i diritti di proprietà intellettuale con la stessa intensità della legge italiana o delle legislazioni degli altri Stati comunitari o degli Stati Uniti. In un ristretto numero di Paesi, inoltre, la procedura di registrazione del marchio del Gruppo in connessione a talune classi merceologiche è tuttora pendente in ragione dei rifiuti provvisori e/o delle eccezioni opposti dagli uffici marchi; qualora una o più procedure di registrazione non dovessero andare a buon fine, potrebbe risultare più difficile tutelare il marchio del Gruppo nelle relative classi merceologiche.

Anche in caso di ottenimento delle registrazioni e di concessione dei brevetti, i diritti di privativa: (i) non impediscono ad altre società concorrenti di sviluppare prodotti sostanzialmente equivalenti o anche migliori che non violano i diritti di proprietà industriale o intellettuale del Gruppo e, comunque, (ii) potrebbero rivelarsi inefficaci al fine di prevenire atti di concorrenza sleale e di contraffazione da parte di terzi.

Infine, il rilascio di regolari registrazioni non impedisce che i diritti di proprietà industriale e intellettuale concessi possano essere oggetto di contestazione da parte di terzi. I procedimenti giudiziari in corso, ovvero eventuali futuri procedimenti, relativi ai diritti di proprietà intellettuale e/o industriale del Gruppo, potrebbero avere come conseguenza che quest’ultimo si trovi costretto a concedere licenze a terzi ovvero ad ottenere licenze da terzi, ad interrompere la produzione o la vendita di certi prodotti o, infine, sia esposto a richieste di danni.

Inoltre, non è escluso che in futuro soggetti terzi possano avanzare pretese e/o intentare azioni legali nei confronti del Gruppo asserendo la presunta violazione di propri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale. Eventuali futuri procedimenti giudiziari potrebbero comportare a carico della Società (i) la necessità di ottenere ulteriori licenze – che potrebbero non essere disponibili o richiedere pagamenti significativi – per svolgere la propria attività e/o (ii) interruzioni nella vendita di determinati prodotti, con conseguenti eventuali danni e costi di difesa significativi.

Il verificarsi di una o più delle circostanze sfavorevoli sopra descritte potrebbe danneggiare l’immagine e la reputazione del marchio e i procedimenti sopra descritti potrebbero avere esito negativo per il Gruppo con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XI e Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.3 Rischi connessi alla dipendenza dell’attività del Gruppo da figure chiave del proprio mana- gement

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave, individuabili nella figura dell’Amministratore Delegato e in alcuni tra i Principali Dirigenti indicati nel Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto Informativo.

In particolare, si segnala che l’Amministratore Delegato ed i Principali Dirigenti in carica alla data del Prospetto Informativo, svolgono la propria attività lavorativa in via continuativa presso il Gruppo da almeno cinque esercizi.

Il Gruppo ritiene di essersi dotato di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione. Tuttavia, qualora taluna delle figure chiave dovesse interrompere la collaborazione con il Gruppo e quest’ultimo non fosse in grado di sostituirla tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei a garantire il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi possibili effetti negativi, almeno temporanei, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto Informativo.

A.4 Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo, in particolare in tema di tutela ambien- tale, della salute e della sicurezza

In particolare, eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi attualmente vigenti in materia ambientale potrebbero obbligare il Gruppo a sostenere costi non previsti. Tali costi potrebbero essere anche significativi e quindi avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8 e Capitolo VIII, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.

A.5 Rischi legati alla flessibilità nell’adeguamento della capacità produttiva

Alla data del 30 giugno 2014 il Gruppo impiega n. 2.272 soggetti di cui n. 2.255 dipendenti. Con riferimento a questi ultimi, per n. 1.770 dipendenti italiani l’Emittente applica:

• il C.C.N.L. per “le aziende esercenti l’industria della carta e cartone, della cellulosa, pasta legno, fibra vulcanizzata e presfibra e per le aziende cartotecniche e trasformatrici della carta e del cartone”, in vigore sino al 30 giugno 2015, ai dipendenti (non dirigenti);

• il C.C.N.L. “per i dipendenti delle aziende grafiche ed affini e delle aziende editoriali anche multimediali”, scaduto il 31 marzo 2013, ai dipendenti (non dirigenti);

• il C.C.N.L. per “i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi”, scaduto il 31 dicembre 2013, a tutto il personale dirigente.

Inoltre il Gruppo ha in essere diversi accordi con le organizzazioni sindacali e le autorità governative.

La flessibilità nella gestione delle risorse umane, in ragione della riduzione del carico di lavoro o di altri fattori, può essere influenzata in modo significativo dalla normativa applicabile ai rapporti di lavoro e agli accordi tra il Gruppo, le organizzazioni sindacali e le autorità governative. La normativa giuslavoristica e il contesto sindacale in alcuni Paesi in cui il Gruppo opera, prevedono significative tutele dei diritti dei lavoratori.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.

A.6 Rischi connessi ai prodotti della Linea Sicurezza

Il Gruppo con i prodotti della Linea Sicurezza è attivo, tra l’altro, nella produzione e commercializzazione della carta per banconote e dei prodotti di sicurezza quali ologrammi e fili di sicurezza per banconote.

FATTORI DI RISCHIO

Con riferimento alla Linea Sicurezza, il Gruppo è pertanto esposto a responsabilità derivante da eventuali difetti dei prodotti e dalla mancata rispondenza delle caratteristiche dei prodotti alle specifiche richieste dal committente. Eventuali difetti dei prodotti o la mancata corrispondenza dei prodotti alla richieste dei clienti potrebbero determinare (i) maggiori costi ed oneri a carico del Gruppo per la produzione di prodotti corrispondenti alle specifiche tecniche dei clienti, (ii) nel caso di ritardi nella consegna dei prodotti l’applicazione di penali, (iii) eventuali richieste di risarcimento e danni da parte dei clienti finali, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo.

A.7 Rischi connessi all’ottenimento di certificazioni, nonché all’eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione di carta per banco- note

Con riferimento alla Linea Sicurezza, il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’ottenimento di specifiche certificazioni, nonché a quelli connessi all’eventuale inosservanza delle misure di sicurezza e degli obblighi di riservatezza relativi alla produzione di carta per banconote.

In particolare, nel segmento di mercato relativo alla produzione della carta per banconote, nel quale il Gruppo opera, è necessario ottenere e mantenere specifiche certificazioni riguardanti la security (c.d. certificazioni security) relative ai siti produttivi degli operatori che producono carta per banconote ed elementi di sicurezza.

Al fine di mantenere tali certificazioni il Gruppo, tra le altre cose (i) effettua una serie di verifiche ed ispezioni volte a garantire il rispetto delle richieste misure di sicurezza durante tutte le fasi di lavorazione della carta per banconote utilizzando tecnologie appositamente sviluppate, (ii) segue rigidi processi di selezione e formazione di tutto il personale che opera nella Linea Sicurezza in modo da evitare che lo stesso agisca, individualmente o congiuntamente, in contravvenzione a norme di legge o regolamentari in materia, in particolare, di corruzione e frode, e (iii) adotta elevati standard di riservatezza sia nei propri rapporti con soggetti terzi sia con riferimento al personale che opera nella Linea Sicurezza.

Ciò nonostante, non vi è garanzia che le certificazioni security in essere alla Data del Prospetto Informativo vengano mantenute anche in futuro. Nel caso in cui una o alcune di esse non venissero mantenute, ovvero nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispettare le misure di sicurezza e gli obblighi di riservatezza richiesti dai committenti per la produzione di carta per banconote, il Gruppo potrebbe non essere in grado di

FATTORI DI RISCHIO

mantenere i propri standard nel segmento di mercato relativo alla produzione della carta per banconote, con conseguenze negative sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

A.8 Rischi connessi all’aggiudicazione delle gare di appalto per la Linea Sicurezza

In particolare, la clientela del Gruppo Fedrigoni nella Linea Sicurezza è rappresentata, nel settore pubblico, da banche centrali ed enti poligrafici statali (per la realizzazione di prodotti quali, ad esempio, banconote, passaporti, valori bollati e certificati di laurea); nel settore privato, da operatori specializzati nella stampa di carta valori e di sicurezza, quali banconote, assegni, buoni pasto, biglietti di spettacoli e di manifestazioni sportive. La carta del Gruppo viene utilizzata, tra l’altro, per la stampa delle banconote denominate in Euro.

Per la produzione di carta per banconote ed elementi di sicurezza, le commesse vengono aggiudicate all’esito di specifiche gare d’appalto indette dai committenti.

I processi produttivi del Gruppo si caratterizzano per la particolare flessibilità resa possibile dall’utilizzo di macchine multifunzionali di medie dimensioni, spesso progettate ad hoc secondo dettagliate istruzioni da parte di tecnici del Gruppo, che consentono di ottimizzare i cicli produttivi adeguandosi rapidamente all’andamento dei mercati di riferimento e che permettono di orientare la produzione alle esigenze del Gruppo.

Pertanto, sebbene tale mercato si caratterizzi per un limitato numero di attori ed elevate barriere all’ingresso, non vi è la certezza che in futuro il Gruppo riesca a vincere i bandi di gara e aggiudicarsi le commesse in continuità con il passato, con conseguenti effetti negativi sull’andamento del ciclo produttivo e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo.

A.9 Rischio relativo alla legislazione in materia di corruzione

Il Gruppo opera in numerosi Paesi ed è tenuto a rispettare le disposizioni di diversi ordinamenti giuridici, tra le quali le disposizioni in materia di anti-corruzione italiane e straniere.

Il Gruppo inoltre, con particolare riferimento ai prodotti della Linea Sicurezza, partecipa a procedure di gara e di aggiudicazione di contratti da parte delle autorità pubbliche ed intrattiene rapporti commerciali con la pubblica amministrazione e con clienti privati.

FATTORI DI RISCHIO

Sebbene il Gruppo si sia dotato di un sistema di controlli interni in materia di anti-corruzione, non si può escludere la possibilità che lo stesso non sia nelle condizioni di rilevare o prevenire eventuali condotte o atti illeciti.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

A.10 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne

La strategia dell’Emittente si fonda in parte su una crescita anche per linee esterne e pertanto l’Emittente è esposto ai rischi tipici inerenti ad iniziative di crescita per linee esterne.

In futuro, l’Emittente potrebbe individuare, a seguito di adeguati processi di scouting e selezione, nuove opportunità di crescita per linee esterne, quali acquisizioni, sviluppo di joint-venture e investimenti in attività complementari alla propria attività e funzionali all’implementazione della propria strategia di crescita.

Generalmente l’Emittente effettua un’attività di due diligence finanziaria e legale prima di perfezionare acquisizioni, joint-venture o investimenti.

L’integrazione di nuovi soggetti inoltre è un processo organizzativamente complesso che può causare ritardi e costi imprevisti e può quindi compromettere o dilazionare i benefici attesi dall’acquisizione.

Ove l’Emittente effettuasse acquisizioni, joint-venture o investimenti senza riuscire ad integrare con successo le nuove realtà produttive ovvero le imprese oggetto di tali operazioni presentassero passività occulte potenziali o attuali che l’Emittente potrebbe non essere in grado di individuare nel corso della due diligence, l’attività, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo potrebbero subire effetti negativi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7 del Prospetto Informativo.

A.11 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio

FATTORI DI RISCHIO

Brasil Ltda., la quale presenta un indebitamento a livello di patrimonio netto espresso in dollari americani, il Gruppo è esposto al rischio di svalutazione del Real brasiliano nei confronti di tale ultima valuta.

Nello specifico, si segnala che: (i) al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, i debiti commerciali espressi in valuta diversa dall’Euro rappresentano rispettivamente il 15,3%, il 18,8%, il 22,1% e il 18,8% del totale e che tali esposizioni sono parzialmente coperte mediante il ricorso a contratti a termine; (ii) con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 il saldo netto degli utili/perdite su cambi è rispettivamente una perdita per Euro 1 migliaia e per Euro 404 migliaia mentre, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, il saldo netto degli utili/perdite su cambi è rispettivamente una perdita per Euro 387 migliaia, per Euro 1.649 migliaia e per Euro 4.260 migliaia.

Il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio è in parte coperto dai crediti in valuta del Gruppo. Sebbene il Gruppo al fine di tutelarsi da future significative oscillazioni dei tassi di cambio dell’Euro nei confronti del dollaro americano e di quest’ultimo nei confronti del Real brasiliano adotti una politica di copertura principalmente mediante il ricorso a strumenti derivati, quali contratti a termine, tuttavia non è possibile escludere che future significative oscillazioni dei tassi di cambio, eventualmente non coperte dagli strumenti adottati dal Gruppo, producano effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

L’Emittente, inoltre, predisporrà il proprio bilancio consolidato in Euro e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo significativo i risultati, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto consolidato, come espressi in Euro nei bilanci del Gruppo Fedrigoni.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.1 del Prospetto Informativo.

A.12 Rischi connessi alla previsione nei contratti di finanziamento di clausole limitative del- l’operatività del Gruppo

Finanziamento Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

In data 28 novembre 2013 la Società ha concluso un contratto di finanziamento con la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”) di importo complessivo pari a Euro 20 milioni suddiviso in due tranche:

• Tranche A di Euro 10 milioni destinata a supportare gli investimenti materiali e immateriali effettuati a partire dal 1 gennaio 2013 dalla Società o dalle società del Gruppo (la “Tranche A”). La Tranche A può essere utilizzata dalla Società in una o più soluzioni a seguito della presentazione in occasione di ogni utilizzo di un prospetto riassuntivo degli investimenti effettuati dalla Società o dalle società del Gruppo. In particolare ciascun utilizzo non potrà essere inferiore ad Euro 2,5 milioni;

• Tranche B di Euro 10 milioni destinata al supporto del circolante aziendale (la “Tranche B” e insieme alla Tranche A le “Tranches”). La Tranche B può essere utilizzata dalla Società in forma revolving su base trimestrale senza specifiche formalità con possibilità, al termine del trimestre, di rinnovare i singoli utilizzi e di rimborsare integralmente gli utilizzi in essere almeno una volta ogni nove mesi.

FATTORI DI RISCHIO

La durata del finanziamento è di 18 mesi e pertanto ciascuna Tranches dovrà essere rimborsata entro il 27 maggio 2015.

Il contratto attribuisce alla Società la facoltà di chiedere a BNL, nel periodo intercorrente fra il settantesimo e il cinquantesimo giorno antecedente la scadenza finale del contratto, che tale scadenza venga posposta di ulteriori 18 mesi. BNL ha la facoltà di posporre la scadenza finale per un importo massimo pari al 75% degli utilizzi complessivi a valere sulla Tranche A e sulla Tranche B in essere.

Il contratto prevede che la Società debba rispettare per l’intera durata del finanziamento, specifici parametri finanziari, c.d. covenants (rapporto Posizione Finanziaria Netta/EBITDA e rapporto Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto), il cui rispetto viene verificato annualmente sulla base dei dati del bilancio consolidato del Gruppo. Al 31 dicembre 2013 tali parametri sono stati calcolati con riferimento ai bilanci consolidati della controllante San Colombano S.p.A. e risultano rispettati. In data 3 settembre 2014, BNL ha comunicato che in caso di quotazione delle azioni della Società sul MTA i suddetti covenants finanziari saranno calcolati con riferimento ai dati del bilancio consolidato redatto dall’Emittente.

Il contratto prevede inoltre clausole che subordinano al preventivo consenso di BNL: (i) la possibilità per i soci in essere alla data di conclusione del contratto di ridurre la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente a meno del 51% (fatto salvo che venga avviato un processo di IPO); (ii) la cessazione o il cambiamento sostanziale dell’attività della Società rispetto a quella esercitata alla data di conclusione del contratto; (iii) la messa in liquidazione volontaria della Società; (iv) la concessione di finanziamenti o di garanzie a favore di terzi da parte della Società; e (v) la concessione di fideiussioni, pegni, ipoteche o garanzie reali di qualsiasi altra natura sui propri beni, materiali o immateriali, o sui propri crediti, presenti e futuri, a favore di altri creditori (fatta eccezione per i vincoli reali concessi a fronte di finanziamenti assistiti da agevolazioni) (cd. negative pledge). Infine, BNL può risolvere il contratto al verificarsi di eventi tali da modificare l’assetto giuridico ed amministrativo della Società o comunque tali da incidere sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria che a giudizio di BNL possano arrecare pregiudizio alla sicurezza del credito.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

Finanziamento GE Capital Interbanca S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO

Il finanziamento dovrà essere rimborsato in un’unica soluzione il 27 febbraio 2015.

La Società deve corrispondere a GE Capital per ciascun trimestre o frazione di trimestre un interesse nominale annuo a un tasso pari alla somma di Euribor a 3 mesi più spread (maggiorazione di 3,15 punti). Gli interessi, gli accessori e le spese devono essere pagati in rate trimestrali posticipate. Nel caso di ritardo nel pagamento delle somme dovute per capitale, interessi, spese e accessori, la Società dovrà corrispondere a GE Capital gli interessi di mora in misura pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di 4 punti percentuali.

Il contratto prevede che la Società debba rispettare per l’intera durata del finanziamento specifici parametri finanziari c.d. covenants (rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDA; rapporto indebitamento finanziario netto/patrimonio netto), che vengono verificati da GE Capital semestralmente, sulla base del bilancio consolidato ovvero della situazione semestrale consolidata al 30 giugno.

Il contratto prevede, inoltre, l’impegno della Società a non emettere categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie o strumenti partecipativi, nonché il divieto di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis del c.c.

In caso di mancato rispetto dei predetti covenants e delle altre clausole sopra richiamate GE Capital è legittimata a risolvere il contratto e conseguentemente la Società dovrà provvedere al pagamento dell’intero debito per capitale, interessi, oltre ad accessori e spese, cosi come risultante alla data di risoluzione. La Società dovrà, inoltre, versare una penale, a titolo di risarcimento danni, nella misura del 1,50% calcolato sull’importo residuo dovuto al momento della risoluzione. Infine, la Società deve rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui la partecipazione al capitale sociale della Società detenuta, direttamente o indirettamente, dalla famiglia Fedrigoni si riduca al di sotto del 51%.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

Finanziamento Barclays Bank Plc.

Il finanziamento dovrà essere rimborsato entro il 12 dicembre 2015.

FATTORI DI RISCHIO

complessivamente concessa, la Società potrà quindi decidere di (i) rimborsare il relativo importo; (ii) richiedere una nuova erogazione; (iii) richiedere il rinnovo, integrale o parziale, dell’Utilizzo.

Il contratto prevede clausole che subordinano al preventivo consenso di Barclays, tra le altre cose, (i) l’effettuazione di operazioni sul capitale sociale, ovvero fusioni, scissioni o altre operazioni di natura straordinaria similare; (ii) l’effettuazione di cessioni, sotto qualsiasi forma, di beni, ossia cespiti, partecipazioni, aziende o rami d’azienda, marchi o qualsiasi altra immobilizzazione; (iii) ad apportare modifiche allo statuto che diano luogo al diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del cod. civ. Inoltre, la Società si è impegnata a costituire in favore di Barclays garanzie di grado e valore equivalenti a quelle che la stessa eventualmente accordasse ad altri creditori e a far si che ogni altra garanzia reale e/o personale rilasciata da terzi a garanzia di eventuali operazioni bancarie e/o finanziarie realizzate dalla Società in futuro sia preventivamente estesa al contratto di finanziamento a favore di Barclays (cd. negative pledge).

Il contratto prevede inoltre il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui la Famiglia Fedrigoni cessi di controllare la Società (salvo il preventivo consenso di Barclays). In tal caso il finanziamento sarà automaticamente ed integralmente cancellato e la Società dovrà rimborsare integralmente, entro un termine non superiore a 15 giorni, il finanziamento (capitale residuo, interessi ed altri oneri maturati sull’ammontare rimborsato).

Ai sensi del contratto di finanziamento con Barclays, come modificato in data 12 settembre 2014, per “Gruppo” si intende: (i) sino alla data di realizzazione dell’operazione di quotazione della Società presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, qualsiasi società appartenente al medesimo gruppo societario cui appartiene la Società e (ii) successivamente alla data di realizzazione dell’operazione di quotazione di cui sopra, qualsiasi società integralmente consolidata, come di volta in volta risultante dal bilancio consolidato redatto dall’Emittente.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.13 Xxxxxx correlati a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mer- cato di riferimento e sul posizionamento competitivo

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di carattere previsionale circa la dimensione, la struttura e l’andamento dei mercati di riferimento, il posizionamento competitivo del Gruppo nonché circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da incertezza. Tali dichiarazioni e previsioni sono state formulate sulla base dell’esperienza e conoscenza dell’Emittente, dei dati storici disponibili, nonché sulla base di analisi effettuate da società terze o su elaborazioni della Società sulla base di dati estratti da tali fonti. Si segnala che alcune fonti sono consultabili solo per gli operatori di settore iscritti alle relative associazioni di categoria e che la quasi totalità dei dati e delle fonti alla base delle suddette dichiarazioni contenute nel Prospetto Informativo è consultabile dal pubblico solo a pagamento.

Inoltre, alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono fondate su parametri qualitativi, quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei prodotti e la forza dei marchi.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 e Capitolo XXIII, Paragrafo 23.2 del Prospetto Informativo.

A.14 Rischi connessi alla struttura di Corporate Governance dell’Emittente e all’applicazione differita di alcune previsioni statutarie

L’Emittente ha adottato un testo di Statuto che entrerà in vigore con l’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA. Tale statuto prevede in particolare talune disposizioni in materia di sistema di governo societario relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato con delibera Assembleare del 7 maggio 2014 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; (ii) il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato con delibera Assembleare del 7 maggio 2014 (successivamente integrato in data 25 agosto 2014) e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitoli XIV e XXI del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

A.15 Rischi connessi alla mancata adozione di una politica di distribuzione dei dividendi

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo non esistono politiche in merito alla distribuzione di dividendi futuri che, pertanto, saranno demandate alle decisioni dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente. Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.7 del Prospetto Informativo.

A.16 Rischi connessi all’esistenza di pattuizioni parasociali

In data 15 aprile 2011, i fratelli Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) e Xxxxx Xxxxxxxxx (i “Fratelli Fedrigoni”) hanno sottoscritto un patto parasociale riferito alle azioni ordinarie di San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.) (“San Colombano”), di cui gli stessi detengono, indirettamente per il tramite di tre società a responsabilità limitata (Astura S.r.l., Mafed S.r.l. e Il Faro S.r.l.) il 51% del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie (le “Azioni Sindacate”), essendo il restante 49% rappresentato da azioni prive del diritto di voto, ma privilegiate nella distribuzione degli utili e postergate nelle perdite.

Detto patto disciplina taluni profili relativi: (i) al trasferimento delle Azioni Sindacate nonché delle quote nelle società Astura S.r.l., Mafed S.r.l. e Il Faro S.r.l. (le “Partecipazioni nelle S.r.l.”); (ii) alla governance di San Colombano.

Con riferimento al trasferimento delle Azioni Sindacate è prevista la libera trasferibilità esclusivamente fra Fratelli Fedrigoni e/o da ciascun Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ai propri discendenti in linea diretta, o a società direttamente o indirettamente controllate in via totalitaria dai predetti soggetti; in ogni altro caso, il trasferimento deve essere approvato all’unanimità dai Fratelli Fedrigoni. Al fine di dare stabilità al patto, è inoltre previsto l’impegno dei Fratelli Fedrigoni, per tutta la durata del patto medesimo, a non trasferire in alcun modo o ad alcun titolo la proprietà delle Partecipazioni nelle S.r.l. se non a favore dei loro discendenti in linea diretta, o a società direttamente controllate, in via totalitaria, dai Fratelli Fedrigoni e/o dai loro discendenti in linea retta, e a non costituire o cedere diritti reali sulle stesse, salvo che consti il consenso unanime dei Fratelli Fedrigoni.

Con riferimento alla governance è prevista l’istituzione di un consiglio di famiglia, composto dai Fratelli Fedrigoni e da altri loro familiari. Il consiglio di famiglia – ove hanno diritto di voto i Fratelli Fedrigoni – salve le precisazioni che seguono, delibera come segue:

(a) all’unanimità delle azioni sindacate in prima convocazione, e a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate in una seduta successiva (secondo le regole di seguito specificate), per quanto riguarda:

(i) trasferimento delle Azioni Sindacate e delle Partecipazioni nelle S.r.l. a terzi, ferma restando la libertà di trasferimento fra Fratelli Fedrigoni e/o da ciascun Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ai propri discendenti in linea retta, o a società direttamente o indirettamente controllate dai predetti soggetti;

(ii) acquisizioni e cessioni di partecipazioni da parte di San Colombano;

(iii) modifiche dello Statuto di San Colombano, ad eccezione delle modifiche necessarie per adeguare lo stesso a nuove normative;

(iv) fusioni, scissioni, trasformazioni, aumenti di capitale ed altre operazioni straordinarie riguardanti San Colombano;

FATTORI DI RISCHIO

(b) a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate per quanto riguarda:

(i) numero e nominativo degli Amministratori e dei sindaci da eleggere negli organi sociali di San Colombano;

(ii) operazioni di particolare rilevanza che riguardino il patrimonio immobiliare di San Colombano (es. compravendita, conferimento, ecc. degli immobili sociali);

(iii) nomina del Presidente del consiglio di famiglia.

In caso di parità dei voti calcolati sulla base delle Azioni Sindacate:

• sulle materie di cui al precedente punto (b)(i) s’intenderà adottata la soluzione che avrà ottenuto il voto favorevole del Presidente del patto parasociale;

• tutte le altre materie saranno oggetto di una nuova votazione, in cui avranno diritto di voto, oltre ai Fratelli Fedrigoni, anche Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e s’intenderà adottata la decisione che avrà ricevuto il voto favorevole della maggioranza dei votanti.

Presidente del consiglio di famiglia per il primo triennio di vigenza del patto è Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Il patto parasociale ha durata di tre anni e si è rinnovato automaticamente in data 15 aprile 2014 per un ulteriore periodo di tre anni. Il patto parasociale sarà rinnovabile per ulteriori periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di tre mesi dalla scadenza; in caso di disdetta, i Fratelli Fedrigoni negozieranno in buona fede nuovi patti parasociali. Il patto si scioglie automaticamente in caso di decesso di uno dei membri del consiglio di famiglia o di sua definitiva impossibilità per malattia a partecipare al consiglio di famiglia, decorso un periodo di tre mesi dall’evento, nel predetto termine, i membri superstiti si impegnano a negoziare in buona fede nuovi accordi, che siano di soddisfacimento per tutti.

In virtù del patto parasociale sopra descritto, i Fratelli Fedrigoni controllano congiuntamente San Colombano. Tale patto sarà pubblicato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico nei termini previsti dalla normativa vigente ed applicabile.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 del Prospetto Informativo.

A.17 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente e ad alcune previsioni statutarie in caso d’offerta pubblica di acquisto o di scambio

Tutte le azioni ordinarie di San Colombano S.p.A. sono possedute indirettamente dai Fratelli Fedrigoni nessuno dei quali esercita singolarmente il controllo di diritto di San Colombano S.p.A. ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. I Fratelli Fedrigoni controllano congiuntamente San Colombano S.p.A. in virtù del patto parasociale sottoscritto in data 15 aprile 2011 e rinnovato automaticamente in data 15 aprile 2014 per un ulteriore periodo di tre anni.

Si segnala infine che lo statuto della Società che entrerà in vigore il primo giorno di negoziazione sul MTA prevede che il Consiglio di Amministrazione, e i sui eventuali organi delegati, abbiano la facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell’assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il

FATTORI DI RISCHIO

conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, nonché la facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società prese prima della comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 e Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.6 del Prospetto Informativo.

A.18 Rischi connessi all’operatività con Parti Correlate

Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità. Si precisa che, ove diversamente specificato, i rapporti sopra descritti continueranno a rimanere in essere e rimarranno in vigore anche alla data dell’Offerta Pubblica di Vendita.

In data 18 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato nella medesima data all’unanimità dagli amministratori indipendenti, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel MTA – la “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Xxxxxxxxx S.p.A.” (la “Procedura OPC”), in conformità con i principi stabiliti dalla Consob nel Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento OPC”) e alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Tenuto conto che la Società rientra nella definizione di “società di recente quotazione” dettata dall’art. 3 Regolamento OPC, l’Emittente si è avvalsa della deroga prevista all’art. 10 del Regolamento OPC.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 e Capitolo XIX del Prospetto Informativo.

B. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo

B.1 Rischi connessi all’incremento dei prezzi delle materie prime e dell’energia nonché ad even- tuali difficoltà nell’approvvigionamento delle stesse

Il prezzo e la disponibilità di ciascuna di esse possono fluttuare significativamente, in funzione di diversi fattori, tra cui, la ciclicità economica dei mercati di riferimento, le condizioni di fornitura, i provvedimenti governativi, le catastrofi naturali e altri fattori non controllabili da parte del Gruppo e difficilmente prevedibili.

FATTORI DI RISCHIO

Nella seguente tabella è riportato l’ammontare dei costi per materie e la relativa l’incidenza rispetto ai ricavi del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:

(In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	0000	0000	0000	2012	2011
Ricavi di vendita	440.786	404.939	808.891	785.677	766.059
Costo per materie	219.448	212.743	407.153	414.618	410.170
Incidenza rispetto al totale Ricavi di vendita	49,8%	52,5%	50,3%	52,8%	53,6%

Per quanto riguarda in particolare il prezzo della cellulosa, che rappresenta la principale materia prima utilizzata dal Gruppo per la produzione di carta (35,5% del costo delle materie prime nell’esercizio 2013), esso dipende da un’ampia varietà di fattori, non controllabili da parte del Gruppo e difficilmente prevedibili.

Il Gruppo acquista la cellulosa da un numero ampio di fornitori, con i quali pianifica le quantità degli acquisti; inoltre, mediante un’attenta gestione degli ordini, il Gruppo pone attenzione a mantenere un magazzino contenuto ed adeguato a garantire la continuità produttiva.

I risultati del Gruppo dipendono anche dai prezzi delle materie prime, pertanto nel caso in cui gli stessi dovessero incrementare e il Gruppo non riuscisse, in tutto o in parte, a trasferire i maggiori costi di approvvigionamento sui prezzi di vendita applicati ai propri clienti, ovvero nel caso in cui tale trasferimento fosse ritardato nel tempo, si potrebbero verificare effetti negativi sulla marginalità dei prodotti commercializzati con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo peraltro non pone in essere operazioni di copertura del rischio connesso alla fluttuazione del costo per le principali materie prime.

La durata media del portafoglio ordini, l’ampia gamma di prodotti venduti, la presenza in nicchie di prodotti ad alto valore aggiunto, la possibilità di sfruttare le sinergie tra i segmenti mitigano a parere del management l’esposizione del Gruppo al rischio.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 e Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Prospetto Informativo.

B.2 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del mercato di riferimento

Il Gruppo è attivo nella produzione e vendita di carte, prodotti di sicurezza e prodotti autoadesivi (c.d.

converting) ed è pertanto soggetto ai rischi connessi all’elevato grado di competitività dei mercati in cui opera.

In particolare, i differenti segmenti di mercato in cui opera il Gruppo presentano specifiche caratteristiche e dinamiche:

1. il mercato della carta è caratterizzato da un elevato livello competitivo con la presenza di grandi gruppi internazionali, alcuni dei quali hanno dimensioni produttive e risorse finanziarie superiori a quelle del Gruppo;

2. il mercato dei prodotti di sicurezza è caratterizzato dalla presenza di un ristretto numero di aziende sia statali che private, in possesso dello specifico know-how tecnico richiesto per la realizzazione di prodotti sofisticati e tecnologicamente evoluti; e

3. il mercato dei prodotti autoadesivi è caratterizzato da un numero limitato di concorrenti di grandi dimensioni, rappresentati generalmente da divisioni di grandi gruppi internazionali, alcuni dei quali hanno

FATTORI DI RISCHIO

dimensioni produttive e risorse finanziarie superiori a quelle del Gruppo, in grado di sostenere i rilevanti investimenti necessari per gli impianti del settore e in possesso dello specifico know-how tecnico richiesto.

La posizione competitiva dell’Emittente nei vari mercati è influenzata da diversi fattori quali:

• la capacità del Gruppo di attrarre e mantenere relazioni di lungo periodo con i propri clienti;

• la qualità, eccellenza, ampiezza e innovatività della gamma di prodotto e la capacità di ridurre i costi di produzione mediante il raggiungimento di alti standard di efficienza e produzione;

• la flessibilità ed efficienza del processo produttivo;

• le attività di ricerca e sviluppo in modo da proporre al mercato sempre nuovi prodotti innovativi e che anticipino i trend di mercato;

• la forte identità e riconoscibilità dei marchi;

• la fluttuazione dei tassi di cambio; e

• il costo dell’energia e delle materie prime, nonché la qualità e la reperibilità di queste ultime.

Nell’ipotesi in cui il Gruppo incontri delle difficoltà nell’affrontare la concorrenza tipica nei diversi mercati in cui opera, rispetto ai concorrenti attuali o futuri, facendo leva sui propri punti di forza (in merito ai quali cfr. Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo), si potrebbero verificare effetti negativi sul posizionamento competitivo del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.

B.3 Rischi connessi alle modifiche nelle preferenza dei consumatori

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alle modifiche nella preferenze dei consumatori. Le preferenze dei consumatori con riferimento ai prodotti offerti dal Gruppo – in particolar modo nel nella Linea Carta – potrebbero modificarsi in conseguenza della sempre maggiore disponibilità e diffusione di prodotti alternativi e/o più convenienti, nonché come conseguenza di una diffusa maggiore attenzione alle tematiche ambientali.

Inoltre, le tendenze nel settore della carta, l’aumento della trasmissione elettronica e conseguente stoccaggio di dati nonché il progressivo affermarsi della rete internet e delle nuove tecnologie di comunicazione e conservazione delle informazioni di tipo digitale, potrebbero avere effetti negativi sul mercato della carta.

Quest’ultimo, soprattutto nell’ultimo decennio, ha infatti incontrato xxxxxxxxx trasformazioni nelle preferenze dei consumatori anche in conseguenza del crescente utilizzo di nuove tecnologie. Tali tendenze hanno portato a una diminuzione significativa della domanda di prodotti cartacei in diversi segmenti di mercato.

Sebbene non sia possibile prevedere con certezza i tempi e l’intensità di questi sviluppi e il loro impatto sul Gruppo, è ragionevole ritenere che il processo di digitalizzazione continui e produca ulteriore contrazione del mercato di prodotti che utilizzano supporto cartaceo.

Conseguentemente ogni eventuale modifica nelle preferenze dei consumatori o eventuali diversi trend di mercato potrebbero comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

B.4 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’evoluzione tecnologica in quanto i segmenti di mercato nei quali opera sono caratterizzati da un costante sviluppo tecnologico, che ne incrementa il livello di pressione competitiva tra gli operatori.

FATTORI DI RISCHIO

In particolare, il segmento di mercato della produzione di carta per banconote è caratterizzato da una particolare evoluzione tecnologica e dall’esigenza di proporre ai committenti nuovi prodotti e soluzioni tecniche sempre più avanzate, soprattutto con riferimento agli elementi anti-contraffazione, quali ad esempio filigrane, fili di sicurezza, ologrammi e altri elementi di sicurezza.

Qualora il Gruppo, per qualsiasi ragione, non fosse in grado di adeguarsi tempestivamente all’introduzione di nuove tecnologie e/o all’evoluzione della tecnologia attuale, di sostenere i significativi investimenti connessi a tale adeguamento, potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

B.5 Rischi legati alle attività dei siti produttivi

Il Gruppo è soggetto ai rischi legati all’attività produttiva che è realizzata in 12 stabilimenti ed impianti in Italia e nel mondo. Tale attività produttiva potrebbe, in talune ipotesi di guasti o rotture gravi a detti impianti, determinare danni a terzi, incidenti o danni ambientali (per esempio, i danni provocati da un accidentale versamento di acque non trattate derivanti dal processo produttivo).

Con riferimento ai propri stabilimenti il Gruppo ha ottenuto le certificazioni ISO 9001/14001 e OHSAS 18001, il cui rilascio è subordinato e vincolato al requisito minimo del rispetto della normativa di settore. In particolare, inoltre, i siti produttivi del Gruppo in Italia sono dotati di Autorizzazione Integrata Ambientale e di Autorizzazione ad emettere gas ad effetto serra (CO2).

Sebbene l’attività produttiva del Gruppo sia conforme agli standard previsti dalla normativa vigente in materia ambientale, di sicurezza e salute sul lavoro e il Gruppo verifichi regolarmente il rispetto di tali standard e della normativa vigente e abbia stipulato polizze assicurative a copertura di eventuali danni, non è possibile escludere rischi collegati alla lavorazione delle materie prime e all’utilizzo di componenti potenzialmente pericolosi che potrebbero eventualmente condurre anche a infortuni e/o incidenti per il personale impiegato nella lavorazione industriale. Inoltre, ove si dovesse verificare un malfunzionamento dei macchinari, una dispersione di sostanze pericolose o inquinanti o altri eventi non controllabili da parte dell’Emittente, tali eventi potrebbero comportare eventuali rischi per l’ambiente circostante e/o la sicurezza nel luogo di lavoro e/o danni alla salute del personale, e conseguentemente determinare eventuali obblighi risarcitori ed altre sanzioni civili e penali con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, e Capitolo VIII, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.

B.6 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria

La crisi iniziata nella seconda metà del 2008 che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche che hanno registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale, hanno avuto come effetto negli ultimi anni una

FATTORI DI RISCHIO

restrizione delle condizioni di accesso al credito, una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari ed un’estrema volatilità nei mercati azionari ed obbligazionari.

La crisi del sistema bancario e dei mercati finanziari ha condotto, unitamente ad altri fattori, ad uno scenario di recessione o quanto meno di difficoltà economica in alcuni mercati geografici in cui il Gruppo opera, quali l’Italia, la Spagna ed altri Stati dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America. Tale fase di contrazione economica si è inoltre particolarmente acuita in alcuni Paesi dell’Unione Europea a partire dal primo semestre del 2011 a causa della crisi dei c.d. debiti sovrani.

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2. del Prospetto Informativo.

C. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

C.1 Rischi connessi al segmento di quotazione e agli alti requisiti STAR

Con provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni, Borsa Italiana, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà all’Emittente la qualifica di STAR. Il Segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento ordinario del MTA, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità dei titoli ivi negoziati.

Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Seconda, Capitolo VI del Prospetto Informativo.

C.2 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, non esiste un mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente.

A seguito dell’Offerta Globale, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul MTA – eventualmente Segmento STAR e i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.

Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni dell’Emittente. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni negative, anche significative, di prezzo, o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

FATTORI DI RISCHIO

A seguito dell’operazione relativa all’Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita e di ammissione alle negoziazioni, il prezzo di mercato delle Azioni dell’Emittente, inoltre, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente medesimo e del Gruppo Fedrigoni.

C.3 Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successiva- mente alla Data del Prospetto Informativo

Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1, del Prospetto Informativo, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché all’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico con le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.2, del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo V del Prospetto Informativo.

C.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni

Nell’ambito degli impegni assunti nel contesto dell’Offerta Globale, l’Azionista Venditore assumerà impegni di

lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.3, del Prospetto Informativo.

C.5 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione

Nell’ambito dell’Offerta Globale è previsto che BNP Paribas possa svolgere, anche per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, attività di stabilizzazione del prezzo delle azioni dell’Emittente sul MTA – Segmento STAR nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle medesime. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere e generare utili o perdite che saranno ripartiti tra i membri dei consorzi di collocamento. Non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione sia effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in ogni momento.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.5, del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

C.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Ammini- strazione e di alcuni tra i principali dirigenti dell’Emittente

In particolare: (i) il sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è indirettamente titolare del 50% dei diritti di voto di San Colombano S.p.A. (già Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.), società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente e Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Colombano S.p.A.. Il sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx è, inoltre, fratello di Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) Xxxxxxxxx e di Xxxxx Xxxxxxxxx ciascuna indirettamente titolare del 25% dei diritti di voto di San Colombano S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo); (ii) il sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato dell’Emittente, è Amministratore Delegato di San Colombano S.p.A.; (iii) il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è partner dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili che svolge attività di consulenza per il Gruppo Fedrigoni ed è Amministratore di San Colombano S.p.A. società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente. Nel corso degli ultimi tre esercizi lo Studio Biscozzi Nobili ha prestato ad opera di altri associati, servizi di consulenza legale e fiscale all’Emittente, a società del Gruppo Fedrigoni e alla San Colombano S.p.A. percependo complessivamente compensi a titolo di onorari per l’attività di consulenza prestata pari a circa Euro 436.000,00 per l’esercizio 2011, Euro 78.000,00 per l’esercizio 2012 ed Euro 44.000,00 per l’esercizio 2013; a tali compensi si aggiungono quelli percepiti dallo Studio in relazione ai suddetti incarichi di amministratore e sindaco nell’Emittente e nella San Colombano S.p.A.. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono situazioni di conflitto di interesse (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.3 del Prospetto Informativo); (iv) la dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, componente non esecutivo e indipendente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è partner dello Studio Canestrari & Crescentini che ha svolto attività di consulenza per il Gruppo Fedrigoni. I compensi conseguiti dallo Studio Associato (a) nell’esercizio 2013 sono pari ad Euro 35.000,00, così suddivisi: Euro 10.000,00 quale attività di consulenza fiscale di natura occasionale, riferita a problematiche della incorporata Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.; ed Euro 25.000,00 quale onorario per l’attività di assistenza legale, cessata nel 2012, avanti la Commissione Regionale delle Marche in relazione alla società incorporata Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.; (b) nell’esercizio 2014, sono pari ad Euro 14.750,00, per l’attività di assistenza fiscale occasionale e contenzioso in materia tributaria relativa sempre alla Cartiere Miliani Fabriano S.p.A., attualmente cessata. L’attività di assistenza e consulenza sopra descritte non sono state effettuate dalla dott.ssa Xxxxxxxxxx, ma da altri soci e collaboratori dello studio. A tali compensi si aggiungono quelli percepiti dallo Studio in relazione all’incarico di amministratore (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.3 del Prospetto Informativo); (v) la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxx, componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è Consigliere di San Colombano S.p.A. società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente e Amministratore Unico della società Nerea S.p.A., società immobiliare considerata parte correlata dell’Emittente in quanto controllata dagli azionisti di riferimento della Società. La dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxx è, inoltre, figlia di Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) Xxxxxxxxx, nonché nipote di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e di Xxxxx Xxxxxxxxx (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 e Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.3 del Prospetto Informativo); (vi) il xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, è Consigliere di San Colombano

S.p.A. società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente. Xxxxx Xxxxxxx è figlio di Xxxxx Xxxxxxxxx, nonché nipote di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e di Xxxxxxxx (detta Xxxxxx) Xxxxxxxxx (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1).

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2, del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

C.7 Rischi connessi al conflitto di interessi dei Coordinatori per l’Offerta Globale

BNP Paribas ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator nell’ambito dell’Offerta Globale e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale nonché di Sponsor dell’Emittente ai fini della quotazione sul MTA – Segmento STAR.

Alla luce dei ruoli ricoperti, BNP si potrebbe trovare in una posizione di conflitto di interessi nei confronti dell’Emittente in quanto:

• alla Data del Prospetto Informativo, la sua controllata BNL S.p.A. ha in essere: (i) un contratto di finanziamento di importo complessivo di Euro 20 milioni con la Società e (ii) affidamenti ulteriori nei confronti della Società per circa Euro 16 milioni, con utilizzi da parte di quest’ultima per circa Euro 1,6 milioni;

• garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale;

a favore dell’Emittente e/o del suo gruppo di appartenenza e/o dell’Azionista Venditore e del suo gruppo di appartenenza.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.3 del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.3, del Prospetto Informativo.

C.8 Offerta Globale e destinazione dei proventi

Pertanto, i proventi a favore della Società rappresentano circa il 41% dei proventi dell’Offerta Globale. Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo V, Paragrafo 5.1.2.

Capitolo V

Informazioni sull’Emittente

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione sociale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è denominato Fedrigoni S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni.

5.1.2 Iscrizione nel Registro delle Imprese

L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona (VR) con il numero 01664630223 e al numero 298776 di Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.).

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stato costituito in data 5 agosto 1999 in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di “Papelco S.r.l.”, con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxxxx, Notaio in Trento, rep. n. 9890, racc. n. 2397. Il 18 novembre 1999 ha modificato la denominazione in “Xxxxxxxxx Xxxxxxxx S.r.l.” e il 14 dicembre dello stesso anno è stato trasformato in società per azioni.

Successivamente, con atto in data 27 dicembre 2010 a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 94036/17688, l’Emittente ha assunto l’attuale denominazione di “Fedrigoni S.p.A.”.

Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto, la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei soci; in tal caso è escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione assunta al riguardo dall’Assemblea.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché sede sociale

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Verona, Viale Piave n. 3, numero di telefono (x00) 000.0000000.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Il Gruppo Fedrigoni

L’Emittente – partecipato per il 99,99% dalla holding San Colombano S.p.A. che non esercita sul medesimo attività di direzione e coordinamento – fa parte del Gruppo Fedrigoni attivo a livello mondiale nel settore della produzione cartaria e dei prodotti autoadesivi.

Di seguito si riporta la struttura del Gruppo facente capo all’Emittente alla Data del Prospetto Informativo:

100%

0,01%

100%

25%

100%

Segmento Converting

Segmento Carta e sicu

FEDRIGONI BENELUX BV

FEDRIGONI UK ASIA Ltd

FEDRIGONI UK

Ltd

FEDRIGONI ESPANA SL

XXXXXXXXX XXXXXX Xxxx

ARCONVERT S.A.

FEDRIGONI AUSTRIA GMBH

ARCONVERT BRASIL Ltda

CARTAMANO DEUTSCHLAND GMBH

FEDRIGONI DEUTSCHLAND GMBH

99,99%

FEDRIGONI S.p.A.

CANALE INDUSTRIALE

X. XXXXXXXXX S.c.a.r.l.

MILIANI IMMOBILIARE S.r.l.

ARCONVERT S.p.A.

rezza

Altre attività

LE ORIGINI (1717-1888)

Le origini delle attività attualmente facenti capo al Gruppo Fedrigoni risalgono al 1717, anno in cui Xxxxxxxx Xxxxxxxxx inizia in Trentino l’attività di imprenditore della carta mediante la conduzione di un opificio.

Nel 1724 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx fece costruire nel comune di Trambileno, in territorio di Rovereto la cartiera di San Colombano.

L’attività della famiglia Fedrigoni nel comparto durò ininterrottamente per quasi un secolo: nel 1815, dopo una prima fase di governo diretto della famiglia e una seconda fase in cui venne concessa in conduzione ad affittuari, la cartiera di Xxx Xxxxxxxxx venne ceduta dai nipoti di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx, a Xxxxx Xxxxx, il quale la diresse fino al 1837, anno in cui la chiuse per edificarne una più a valle. Dopo la rinuncia dei figli di Xxxxx Xxxxxxxxx all’attività di famiglia, trascorsero oltre sessant’anni prima che un successore appartenente al ramo cadetto, che risaliva a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, riprendesse l’esercizio di produzione della carta. Nel 1875, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nipote di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx da parte del figlio Xxxxxxx, iniziò a Verona la sua attività di imprenditore della carta, prima come mandatario di importanti ditte cartiere tedesche, poi come rappresentante della cartiera Nodari di Xxxxx, in provincia di Vicenza.

La formazione del Gruppo (1888-1979)

La Fedrigoni & C. S.a.s.: costituzione e sviluppo

Nel 1888 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx diede nuovo impulso all’attività di famiglia, fondando lungo il canale Camuzzoni, la Fedrigoni & C. S.a.s..

Nel 1910, a seguito della morte di Xxxxxxxx Xxxxxxx, la direzione della cartiera passa al figlio Xxxxxxx (nonno dell’attuale presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente).

Nel 1931, dopo la morte di Xxxxxxx Xxxxxxxxx, la Fedrigoni & C. S.a.s. fu diretta dal figlio Xxxxxxxxxx. Nel 1932 la Fedrigoni & C. s.a.s. acquisiva la maggioranza del capitale sociale di un’azienda cartotecnica specializzata nella produzione di buste, la Apolloni A. e C. S.p.A. e nel 1934 fu trasformata nella Società Anonima Cartiere Fedrigoni & C.; l’anno successivo la famiglia Fedrigoni acquistò la maggioranza delle quote azionarie; sempre nel 1935 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx fondò la società Cartaffini, dedita alla distribuzione sul mercato nazionale di alcuni tipi di carta di fabbricazione estera che la Fedrigoni non produceva; nel 1938 i fratelli Fedrigoni acquisirono la Cartiera del Varone, situata nel comune di Riva del Garda che, per contratto, fu affittata a soggetti terzi sino al 1941, anno in cui la famiglia Fedrigoni iniziò la gestione in proprio della cartiera destinandola alla fabbricazione di carte speciali per usi tecnici; nel 1940 la famiglia Fedrigoni liquidò gli altri soci della Società Anonima Cartiere Fedrigoni & C. divenendone così l’unico proprietario.

Nel corso dei bombardamenti a cui gli alleati sottoposero Verona nel corso della Seconda Guerra Mondiale, la Cartiera di Verona, ad eccezione della ciminiera, fu rasa al suolo, i suoi depositi furono devastati, e anche i magazzini della Cartaffini furono distrutti. Tra il 1946 e il 1947 lo stabilimento di Verona riprese a funzionare.

Nel 1946 la Cartiera Fedrigoni & X. xxxxxxxx il controllo della Xxxxxx Xxxxxxxx e Figlio S.p.A., un’azienda torinese che era stata cliente della Cartiera e che aveva per oggetto la fabbricazione e la commercializzazione di carte da parati e prodotti affini.

L’esperienza sudamericana e sudafricana (1948-1964)

Nel 1948 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx decise, con alcuni imprenditori, di investire risorse all’estero creando cartiere in America Latina e altrove.

Fu così costituita la Adamas con sede a Milano, che decise di fondare la cartiera di Adamas S.A.I.C.I. S.A. di Buenos Aires e la Adamas do Brasil S.A. di San Paulo.

Nel 1951 fu fondata a Port Xxxxxxxxx (Sud Africa) la Fedland Limited, società di intermediazione commerciale atta a promuovere prodotti delle cartiere e di altre industrie italiane sul mercato sudafricano, e in grado di fornire nel contempo assistenza tecnica. Nello stesso anno fu fondata la SA Adamas Fibreboard and Paper Company (PTY) Ltd., società interamente partecipata dalla Adamas di Milano dove fu impiegato personale italiano trasferitosi su invito della famiglia Fedrigoni in Sud Africa.

La Cartiera di SA Xxxxxx iniziò da subito a produrre cartoni di fibra (impiegati all’epoca nella fabbricazione di valigie, rivestimenti e pannelli interni per le autovetture, nonché per tacchi e suole di calzature); e nel 1955 diversificò la sua produzione affiancando ai macchinari per la produzione del cartone di fibra, nuovi macchinari per la produzione di carte da stampa, carte monolucide e cartoni speciali.

Nel 1964 l’attività di Port Xxxxxxxxx venne ceduta alla South African Pulp and Paper Industries Ltd (Sappi), che acquisì la SA Adamas Fibreboard and Paper Company (PTY) Ltd.

La Cartiera di Arco (1963-1979)

Nel 1963 fu fondata la Cartiera di Arco S.p.A., società specializzata nella fabbricazione del cartoncino per schede meccanografiche di cui, in quegli anni, la IBM era il più importante consumatore europeo. La produzione fu poi ampliata prima ai cartoncini per involucri paraffinati (usati per produrre contenitori del

latte, bicchieri, ecc.) e, successivamente, alla stampa delle schede meccanografiche a diversa destinazione (autostrade, parcheggi, schede a banda magnetica e termica).

La nascita della Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. (1979)

Nei primi anni ’70 il Gruppo attraversa un periodo particolarmente difficile, conseguente alla crisi petrolifera del 1973 e alla forte recessione che in quegli anni colpiva l’Italia comportando una forte contrazione dei consumi.

Nel 1979, grazie alla ripresa del mercato e ad una serie di circostanze favorevoli, le società facenti capo alle tre cartiere di Verona, Varone e Arco, furono fuse in un’unica società, la Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo, San Colombano S.p.A.) con sede legale ad Arco e sede amministrativa a Verona.

La fase di Sviluppo e di internazionalizzazione dell’attività (1987-1993)

Al fine di espandere l’attività del Gruppo anche sul mercato europeo, nel 1987 vengono costituite in Germania e in Spagna le società commerciali Fedrigoni Deutschland GmbH e la Fedrigoni Espana SL, prime aziende distributrici estere del Gruppo, seguite nel 1993 dalla Fedrigoni France S.a.r.l. e dalla Fedrigoni UK Ltd.

A seguito della decisione del Gruppo di estendere la propria produzione anche ai prodotti c.d. converting, rappresentati da carte e film autoadesivi destinati alla realizzazione di etichette, nel 1989 viene costituita l’Arconvert S.p.A., azienda con sede e stabilimento ad Arco (TN) interamente controllata dall’Emittente.

A distanza di quattro anni e, dunque, nel 1993 la Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo, San Colombano S.p.A.) acquista poi l’intera partecipazione della società spagnola Manipulados del Ter S.A. con sede legale a Sant Gregori (Spagna) (alla Data del Prospetto Informativo, Arconvert S.A.), attiva nella produzione e commercializzazione di prodotto c.d. converting che si affianca all’Arconvert S.p.A. nella produzione di carte e film autoadesivi.

La storia recente

L’acquisizione di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.

Nel giugno del 2002 la Cartiere Fedrigoni e & C. S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo, San Colombano S.p.A.) acquisisce la Cartiere Miliani Fabriano S.p.A., storica azienda cartaria italiana titolare dello storico marchio Fabriano e produttrice, tra l’altro, della carta per la nuova moneta unica europea.

Le origini della carta a marchio Fabriano risalgono al 1264 e sono riconducibili all’omonima cittadina dove i mastri cartai Fabrianensi diventarono famosi per aver apportato tre rilevanti innovazioni alle tecniche di produzione dei fogli di carta utilizzate al tempo dagli arabi e dai cinesi, ovvero: (i) l’uso della pila idraulica a magli multipli, che è stata la prima forma di meccanizzazione dell’industria cartaria, (ii) la collatura con gelatina animale, fondamentale per dare resistenza al foglio e (iii) l’invenzione del segno, evolutosi poi nella filigrana, che ha consentito di dare alla carta un segno di riconoscimento (il primo esemplare di filigrana risale al 1293). Negli anni i maestri Fabrianensi hanno prodotto carte pregiate per celebri personaggi che ne hanno fatto un uso particolare e insieme universale, nel campo dell’arte e della letteratura, dell’editoria e della storia tout court (tra cui Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, il Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx) nonché per le più grandi aziende italiane e straniere.

Nel corso della Rivoluzione Industriale, dopo un periodo di declino durante il XVII° e XVIII° secolo dovuto allo spostamento dei flussi commerciali legati alla scoperta dell’America, l’attività cartaria di Fabriano subisce una decisa ripresa grazie alle capacità imprenditoriali di Xxxxxx Xxxxxxx che fonda nel 1782 le Cartiere Miliani.

Successivamente Xxxxxxxx Xxxxxxx, nipote di Xxxxxx, riesce a trasformare una azienda di stampa familiare in un grande complesso industriale consentendo così a Fabriano di tornare ad imporsi nei mercati internazionali come anche comprovato dall’ottenimento dei più prestigiosi riconoscimenti tra cui la medaglia d’oro, unica per tutti gli Stati Italiani, all’Esposizione di Londra del 1851. Infine, con l’ultimo grande rappresentante della famiglia, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, le Cartiere Miliani inglobano tutte le altre cartiere della zona e raggiungono un livello industriale di primaria grandezza, assumendo una risonanza internazionale che consente l’acquisizione di importanti commesse da parte di Istituti di Credito e Banche Centrali, sia nazionali sia estere, soprattutto per l’insuperabile capacità nella lavorazione della carta valori.

Nel 1906 viene costituita la “Società Anonima Cartiere Xxxxxx Xxxxxxx” e nel 1928 il pacchetto azionario di maggioranza viene ceduto alla Società Portals di Londra. Nel corso degli anni trenta la famiglia Xxxxxxx esce dalla direzione della gestione dell’azienda e nel 1931 viene costituito un consorzio per la nazionalizzazione della cartiera formato da Enti pubblici tra i quali spiccano il Banco di Napoli, l’Istituto Nazionale delle Assicurazioni, l’Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e la Banca Nazionale del Lavoro.

Nel 1947 l’assemblea della “Società Anonima Cartiere Xxxxxx Xxxxxxx” delibera la modifica della propria denominazione sociale in “Cartiere Miliani Fabriano”.

Nel 1972 l’Istituto Nazionale delle Assicurazioni diviene azionista di maggioranza per poi essere sostituito, nel 1980, dall’Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato che rimarrà alla guida della società sino all’acquisizione della stessa nel 2002 da parte del Gruppo Fedrigoni.

La fase di ulteriore diversificazione dell’attività

Nel 2004 viene costituita la società Fabriano Securities S.r.l. che il Gruppo Fedrigoni utilizzata per acquistare dalla società Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.r.l. il ramo d’azienda specializzato nella produzione di elementi di sicurezza, quali ologrammi e fili di sicurezza. Tale operazione consente al Gruppo un’integrazione strategica della filiera produttiva rafforzando significativamente la posizione competitiva nella produzione di elementi di sicurezza.

Nel 2006 viene costituita la Fedrigoni Asia Ltd., azienda commerciale con sede ad Hong-Kong il cui capitale sociale è interamente detenuto dall’Emittente. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 la società ha svolto l’attività di agente per conto di Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sul mercato dell’Estremo oriente e per l’Oceania.

Nello stesso anno la Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. inaugura il nuovo stabilimento cartotecnico di Castelraimondo (MC).

A partire dal 2007, il Gruppo Fedrigoni ha operato una riorganizzazione delle società commerciali estere, volta – sulla base del modello distributivo delle filiali italiane – a rafforzare la presenza diretta del Gruppo e a razionalizzare la gestione dei magazzini.

Nel 2009 viene avviata l’attività dell’Arconvert Brasil Ltda., prima realtà produttiva extraeuropea del Gruppo, attiva nella produzione di prodotti “converting”, inizialmente partecipata dall’Emittente per il 60%.

Nel 2010 la struttura distributiva del Gruppo in Europa viene rafforzata mediante la costituzione delle società commerciali Fedrigoni Austria GmbH e Fedrigoni Benelux B.V. entrambe interamente partecipate dall’Emittente.

La riorganizzazione del Gruppo Fedrigoni e gli ultimi sviluppi

Nell’ambito della riorganizzazione attuata dal Gruppo Fedrigoni nel 2010, volta alla semplificazione della sua struttura societaria al fine di conseguire benefici sotto il profilo economico e gestionale, sono state effettuate le operazioni di seguito illustrate.

(i) In data 30 novembre 2010 l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente ha deliberato la fusione per incorporazione in Fedrigoni Cartiere S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo, Fedrigoni – cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo), di Fabriano Securities S.r.l. e di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. (partecipate entrambe dalla controllante dell’Emittente, Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. – alla Data del Prospetto Informativo San Colombano S.p.A. – per il 100% quanto a Fabriano Securities S.r.l. e per il 99,99% quanto a Cartiere Miliani Fabriano S.p.A.). L’atto di fusione è stato stipulato in data 27 dicembre 2010 a rogito della dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 94.036, racc. n. 17.688 con efficacia al 1° gennaio 2011, subordinatamente all’esecuzione dell’operazione di conferimento di ramo d’azienda attuata nello stesso periodo dall’Emittente, come illustrato al successivo punto (ii);

(ii) In data 20 dicembre 2010 l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, con atto a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano rep. n. 93.950, racc. n. 17.652, ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento pari ad Euro 16.000.000 (sedicimilioni/00) da liberarsi mediante conferimento in natura da parte dell’allora socio unico Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. (alla Data del Prospetto Informativo San Colombano S.p.A.), del ramo d’azienda c.d. “cartario” comprensivo, tra l’altro, delle partecipazioni detenute da Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A. in Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. (99,99%) e in Fabriano Securities S.r.l. (100%). In particolare, con la delibera di aumento di capitale gli azionisti dell’Emittente hanno stabilito di elevare il capitale sociale della Società da Euro 24.000.000,00 a Euro 40.000.000,00 con un sovrapprezzo di Euro 41.500.000 (quarantuno milioni cinquecentomila), mediante emissione di n. 1.600.000 (unmilioneseicentomila) azioni ordinarie da nominali Euro 10 (dieci) cadauna; in pari data, con atto a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano rep. n. 93.951, racc. n. 17.653, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.p.A. ha conferito all’Emittente con efficacia 1° gennaio 2011 il suddetto ramo d’azienda sottoscrivendo e deliberando così l’aumento di capitale descritto;

(iii) In data 27 dicembre 2010 – in esecuzione della delibera di fusione assunta dall’Emittente il 30 novembre 2010 illustrata al precedente punto (i) – è stato stipulato, a rogito della dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 94.036, racc. n. 17.688, l’atto di fusione per incorporazione nell’Emittente di Fabriano Securities S.r.l. e di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. L’operazione di fusione è stata subordinata all’efficacia del conferimento di ramo d’azienda illustrato al precedente punto (ii); pertanto, al momento di efficacia della fusione, l’Emittente deteneva entrambe le partecipazioni nelle società incorporande, già appartenenti a Cartiere Fedrigoni & C. S.p.A.. (alla Data del Prospetto Informativo San Colombano S.p.A.). La Società ha fissato nel progetto di fusione il rapporto di cambio al servizio della fusione da offrire ai soci di minoranza di Cartiere Miliani Fabriano S.p.A. e ha provveduto, ad emettere n. 22 (ventidue) nuove azioni ordinarie di Fedrigoni del valore nominale di Euro 10,00 (dieci/00) ciascuna da offrire in concambio ai soci di minoranza di quest’ultima incorporanda. Il capitale sociale dell’Emittente è stato dunque elevato a Euro 40.000.220 (quarantamilioniduecentoventi/00), ripartito in n. 4.000.022 (quattromilioniventidue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 (dieci/00) ciascuna;

(iv) In data 24 gennaio 2012, in esecuzione alla delibera assunta dall’Emittente in data 22 novembre 2011 è stato stipulato a rogito della Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Notaio in Milano, rep. n. 96.333, racc. n. 18.556, l’atto di fusione per incorporazione nell’Emittente di Fabriano Boutique S.r.l., con efficacia dal 1° febbraio 2012. Alla data di efficacia della fusione il capitale sociale di Fabriano Boutique S.r.l. era interamente posseduto dall’Emittente pertanto non è stato determinato nessun rapporto di concambio e il capitale sociale dell’Emittente non ha subito alcuna variazione;

(v) Nel marzo 2013 l’assemblea della società controllata Arconvert Brasil Ltda. ha deliberato la copertura delle perdite registrate tramite la riduzione del capitale sociale per 12.897 Reais/00 e contemporaneamente ha deliberato un aumento del capitale sociale per 21.000 Reais/000 interamente sottoscritto dall’Emittente che ha conseguentemente portato la propria quota di partecipazione in

Arconvert Brasil Ltda. al 82,4% del capitale sociale. Successivamente, in data 21 maggio 2014, l’Emittente ha acquisito dai soci di minoranza di Arconvert Brasil Ltda. la restante quota del capitale sociale per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 7.000.000 (settemilioni/00) arrivando cosi a detenere il 100% dello stesso. Ai sensi della legge brasiliana l’Emittente, in quanto socio unico di diritto non brasiliano, avrà 180 giorni per identificare un socio di minoranza brasiliano a cui cedere una partecipazione simbolica in Arconvert Brasil Ltda..

Il progetto di quotazione delle Azioni

In data 18 luglio 2014 l’Assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, di avviare il processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie dell’Emittente stesso.

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati

La seguente tabella riporta il totale degli investimenti per tipologia effettuati dal Gruppo Fedrigoni nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2014 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Semestre	chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Investimenti in immobilizzazioni materiali	12.275	22.008	16.782	19.396
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	447	1.145	1.734	1.547
Totale investimenti	12.722	23.153	18.516	20.943

Nel periodo tra il 30 giugno 2014 e la Data del Prospetto Informativo, i principali investimenti effettuati dal Gruppo ammontano a circa Euro 6.892 migliaia e sono stati relativi all’aggiornamento degli impianti produttivi.

Immobilizzazioni materiali

La seguente tabella riporta il totale degli investimenti in immobilizzazioni materiali per tipologia effettuati dal Gruppo Fedrigoni nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2014 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Terreni e fabbricati	613	1.611	1.268	3.679
Impianti e macchinari	6.826	12.295	11.610	10.675
Attrezzature	177	1.377	1.645	601
Altre immobilizzazioni	136	585	750	1.097
Immobilizzazioni in corso e anticipi	4.523	6.140	1.509	3.344
Totale	12.275	22.008	16.782	19.396

Di seguito si riporta il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni materiali per Segmento:

(Migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Segmento Carta e Sicurezza	7.189	15.236	12.318	14.815
Segmento Converting	5.086	6.772	4.464	4.581
Totale	12.275	22.008	16.782	19.396

Semestre chiuso al 30 giugno 2014

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2014 sono stati pari a Euro 12.275 migliaia e sono principalmente relativi al completamento del nuovo magazzino automatico dello stabilimento di Arconvert, ed al nuovo impianto di impianto di cogenerazione dello stabilimento di Varone.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono stati pari a Euro 22.008 migliaia e sono principalmente riconducibili al nuovo metallizzatore dello stabilimento di Ospiate di Bollate, al potenziamento della capacità di allestimento, al nuovo magazzino automatico per la gestione e la movimentazione dei materiali nello stabilimento di Arconvert S.p.A.,

al revamping della macchina sesta di Fabriano per la produzione di banconote e alla nuova linea di applicazione degli ologrammi.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a Euro 16.782 migliaia e si riferiscono prevalentemente ad interventi volti ad una maggiore efficienza energetica degli stabilimenti e all’incremento della capacità di allestimento.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2011

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, gli investimenti in immobilizzazioni materiali, pari ad Euro 19.396 migliaia, sono riconducibili principalmente al potenziamento del reparto cartotecnico di Castelraimondo, nonché al completamento e all’entrata in funzione del nuovo capannone e della nuova macchina di stampa per la produzione di elementi di sicurezza presso lo stabilimento di Ospiate di Bollate.

Immobilizzazioni immateriali

La seguente tabella riporta il totale degli investimenti in immobilizzazioni immateriali per tipologia effettuati dal Gruppo Fedrigoni nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2014 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

(Migliaia di Euro) Semestre	chiuso al 30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012	2011
Diritti di brevetto e utilizzo opere di ingegno	163	1.069	1.283	1.212
Concessioni, licenze e marchi	15	26	45	16
Altre immobilizzazioni immateriali	-	50	358	33
Immobilizzazioni in corso e anticipi	269	-	48	286
Totale	447	1.145	1.734	1.547

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono stati pari ad Euro 447 migliaia al 30 giugno 2014 e pari ad Euro 1.145 migliaia, Euro 1.734 migliaia, Euro 1.547 migliaia, rispettivamente al 31 dicembre 2013,

2012 e 2011.

Gli investimenti realizzati si riferiscono prevalentemente all’acquisto, allo sviluppo ed alla personalizzazione di software gestionali in uso nel Gruppo.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Gli investimenti in corso di realizzazione sono prevalentemente finalizzati all’aggiornamento degli impianti alle tecnologie più recenti, al miglioramento delle rese energetiche, all’aumento della capacità produttiva, al miglioramento del livello del servizio, alla diminuzione degli scarti e a interventi innovativi per generare nuovi prodotti.

In particolare, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha in essere investimenti in corso di realizzazione per complessivi Euro 6.877 migliaia finanziati principalmente mediante ricorso a fondi propri.

5.2.3 Investimenti futuri

Con riferimento agli investimenti futuri, la strategia che il management del Gruppo intende perseguire consiste: (i) nel consolidare il posizionamento del Gruppo nelle nicchie di mercato a maggiore valore aggiunto

(ii) nel diversificare la propria attività anche attraverso crescita per linee esterne (iii) nella ricerca della continua ottimizzazione dei processi produttivi e (iv) nel rafforzamento della notorietà e del posizionamento dei marchi del Gruppo su scala globale.

Si segnala che gli impegni contrattuali già assunti con terzi, a fronte di investimenti non ancora in corso di realizzazione, ammontano complessivamente a Euro 5.429 migliaia alla Data del Prospetto Informativo.

Capitolo VI

panoramica delle attività

6.1 Principali attività del Gruppo Fedrigoni

6.1.1 Premessa

I marchi Fedrigoni e Fabriano sono noti a livello internazionale e sono generalmente associati a un profilo di prodotti di alta gamma. In particolare, la carta a marchio Fabriano nasce nel XIII°4 secolo nella omonima cittadina marchigiana e nel corso dei secoli i mastri cartai fabrianesi, che hanno inventato, tra le altre cose, la tecnica della filigrana e la collatura superficiale dei fogli grazie a gelatine animali, hanno prodotto carte pregiate per celebri personaggi che ne hanno fatto uso nel campo dell’arte e della letteratura, dell’editoria e della storia (tra cui Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, il Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Leopardi, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx). L’attività del Gruppo Fedrigoni è articolata su due differenti segmenti dedicati, il primo, ai prodotti cartari e di sicurezza (“Segmento Carta e Sicurezza”) e il secondo ai prodotti autoadesivi (“Segmento Converting”).

Le attività riconducibili al Segmento Carta e Sicurezza sono a loro volta articolate in due linee di business:

(ii) la “Linea Sicurezza” dedicata alla produzione e commercializzazione di carta per banconote, altre carte valori ed elementi di sicurezza, quali ologrammi e fili di sicurezza per banconote.

Segmento CARTA E SICUREZZA

Segmento CONVERTING

Linea CARTA Linea

SICUREZZA

GRUPPO FEDRIGONI

Sulla base delle informazioni disponibili alla Società alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Fedrigoni è leader in Italia e in Europa per fatturato complessivo nello specifico settore della produzione e commercializzazione di carte grafiche speciali5 e, a giudizio del management, si posiziona nella nicchia di vertice del mercato dei prodotti ad alto valore aggiunto delle carte patinate e naturali di uso generico (c.d. commodities).

4 V. Archivio storico di Matelica.

5 Fonte: stima della Società basata su dati di bilancio di società operanti nel medesimo settore.

Per maggiori informazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo, si rinvia al successivo Paragrafo 6.2.2.

Per maggiori informazioni sulla storia ed evoluzione dell’Emittente si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.

I ricavi di vendita del Gruppo nell’esercizio 2013 sono stati pari a Euro 808,9 milioni, con un EBITDA pari a Euro 87,3 milioni e un utile netto pari a Euro 30,9 milioni. Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2014, i ricavi di vendita del Gruppo sono stati pari a Euro 440,8 milioni, con un EBITDA pari a Euro 57,9 milioni e un utile netto pari a Euro 29,9 milioni.

Le tabelle di seguito riportate evidenziano la ripartizione dei ricavi di vendita e dell’EBITDA del Gruppo Fedrigoni relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 suddivisi per ciascun Segmento:

Semestre chiuso al 30 giugno

Euro in migliaia	2014				2013
	Ricavi di vendita	%	EBITDA	%	Ricavi di vendita	%	EBITDA	%
Carta e sicurezza	304.086	69,0	46.236	78,6	272.480	67,3	29.439	69,1
Converting	136.700	31,0	12.625	21,4	132.459	32,7	13.163	30,9
Totale	440.786	100,0	58.861	100,0	404.939	100,0	42.602	100,0
Rapporti tra linee di business e altro non allocato			(990)				(722)
Totale	440.786		57.871		404.939		41.880

Esercizio chiuso al 31 dicembre

Euro in migliaia	2013		2012				2011
	Ricavi di vendita	%	EBITDA	%	Ricavi di vendita	%	EBITDA	%	Ricavi di vendita	%	EBITDA	%
Carta e sicurezza	550.891	68,1	66.444	74,7	542.371	69,0	59.681	69,5	542.031	70,8	63.111	76,0
Converting	258.000	31,9	22.460	25,3	243.306	31,0	26.161	30,5	224.028	29,2	19.545	24,0
Totale	808.891	100,0	88.904	100,0	785.677	100,0	85.842	100,0	766.059	100,0	82.656	100,0
Rapporti tra linee di business e altro non allocato	-		(1.572)		-		(2.045)				(1.767)
Totale	808.891		87.331		785.677		83.797		766.059		80.888

La tabella di seguito riportata evidenzia la ripartizione dei ricavi di vendita del Gruppo Fedrigoni relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, suddivisi per area geografica:

(Migliaia di Euro e percentuale sui

ricavi di vendita) Semestre chiuso al 30 giugno

	2014	%	2013	%
Italia	154.753	35,1	153.389	37,9
Europa	184.013	41,8	170.821	42,2
Resto del Mondo	102.020	23,1	80.729	19,9
Totale	440.786	100,0	404.939	100,0

(Migliaia di Euro e percentuale sui

ricavi di vendita) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2013	%	2012	%	2011	%
Italia	297.646	36,8	316.633	40,3	330.740	43,2
Europa	331.489	41,0	316.977	40,3	289.907	37,8
Resto del Mondo	179.756	22,2	152.067	19,4	145.412	19,0
Totale	808.891	100,0	785.677	100,0	766.059	100,0

Per lo svolgimento delle proprie attività, al 30 giugno 2014 il Gruppo aveva in organico n. 2.255 dipendenti, di cui n. 1761 relativi al Segmento Carta e Sicurezza, n. 494 relativi al Segmento Converting (al 31 dicembre 2013 il Gruppo aveva in organico n. 2.133 dipendenti, di cui n. 1.662 relativi al Segmento Carta e Sicurezza,

n. 471 relativi al Segmento Converting).

La commercializzazione dei prodotti del Gruppo Fedrigoni avviene:

• per quanto riguarda il Segmento Carta e Sicurezza:

(i) Linea Carta: attraverso una struttura distributiva, gestita direttamente dal Gruppo, costituita in Italia da otto filiali (site a Milano, Verona, Trieste, Bologna, Firenze, Perugia, Roma e Napoli) con deposito (ad eccezione delle filiali di Bologna, Verona e Perugia) e due centri logistici siti a Buttapietra (Verona) – che serve le filiali di Bologna e Verona – e Rocchetta (Ancona) che serve la filiale di Perugia, in Europa da sette società (con sedi in Spagna, Francia, Regno Unito, Germania, Austria e Benelux) e nella Repubblica Cinese da una società con sede a Hong Kong;

(ii) Linea Sicurezza, i prodotti vengono commercializzati direttamente dalla Società;

6 Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 il Gruppo ha prodotto circa 450 mila tonnellate di carte e circa 679 milioni di metri quadrati di prodotti autoadesivi.

• per quanto riguarda il Segmento Converting, i prodotti vengono commercializzati direttamente dalle società del Gruppo operanti in tale segmento.

Alla struttura distributiva diretta sopra descritta si aggiunge una rete composta nel 2013 da numerosi distributori (per le Linee Carta e per il Segmento Converting) e agenti terzi (per entrambi i Segmenti), che vendono i prodotti del Gruppo - 13.000 referenze prodotto in catalogo - in oltre 110 Paesi. Per maggiori informazioni sull’infrastruttura distributiva del Gruppo cfr. Paragrafo 6.1.3.

Il Gruppo inoltre, con il marchio Fabriano Boutique mediante personale dedicato in Fedrigoni S.p.A., Fedrigoni UK Ltd., Fedrigoni France S.a.r.l. e Cartamano Deutschland Gmbh, progetta e commercializza prodotti di cartoleria fine, articoli in pelle, articoli per la scrittura ed altro realizzati sia internamente sia da terzi con carte fabbricate dal Gruppo, che vengono venduti tramite:

• undici boutique monomarca appartenenti al Gruppo, site in alcuni aeroporti (Roma terminal internazionale e nazionale, Monaco di Baviera, Berlino) ed in zone di pregio di città a vocazione turistica (Roma, Venezia, Verona, Firenze, Milano, Parigi e Londra);

• tre boutique in franchising in Cina e una boutique in franchising in Italia;

• bookstore di musei (tra cui il Museo Xxxxx Xxxxx a Madrid, il MOMA a New York e il Victoria & Xxxxxx a Londra);

• librerie (tra cui le Librerie Mondadori);

• centri commerciali di alto livello (KaDeWe a Berlino, Le Bon Marché a Parigi, The Xxxxxx Shop, Vincon Barcelona, La Rinascente ecc.).

Il Gruppo Fedrigoni si rivolge ad un numero elevato di clienti, di diverse tipologie, ciascuno con proprie specifiche caratteristiche e comportamenti d’acquisto. Il Gruppo è in grado di offrire ai clienti finali un’ampia gamma di prodotti che si caratterizza per l’elevato grado di personalizzazione e la qualità dei servizi pre e post vendita. Inoltre, grazie alla flessibilità della struttura produttiva e distributiva e all’integrazione tra la Linea Carta, la Linea Sicurezza e il Segmento Converting il Gruppo è in grado di servire diverse tipologie di clienti anche di piccole dimensioni e quindi di rivolgersi a nicchie di mercato ad alto valore aggiunto.

Di seguito sono schematizzati, per ciascun Segmento, le diverse tipologia di clienti a cui si rivolge il Gruppo Fedrigoni:

• Segmento Carta e Sicurezza:

(i) Linea Carta: stampatori ed editori, trasformatori (aziende cartotecniche e produttori di packaging), prescrittori, studenti, artisti, uffici/aziende/enti, distributori, grossisti ed altri;

(ii) Linea Sicurezza: banche centrali, istituti poligrafici statali, enti pubblici e operatori privati specializzati nella stampa di carta valori e di sicurezza.

• Segmento Converting: etichettifici, stampatori ed editori e distributori.

Il Gruppo Fedrigoni ha sempre perseguito una politica commerciale orientata a costruire un dialogo con tutti gli interlocutori che prendono parte al processo di ideazione e industrializzazione del prodotto realizzato con le carte del Gruppo, tra cui figurano anche le più importanti agenzie pubblicitarie e di design internazionali, configurando così un completo controllo del processo di acquisto da parte della propria clientela di riferimento.

Gli utilizzatori finali dei prodotti non coincidono necessariamente con i clienti del Gruppo: per alcuni tipi di prodotti, infatti, l’utilizzatore coincide con il cliente (è il caso, ad esempio, delle banche centrali per le carte destinate alla stampa di banconote); per altri tipi di prodotti, invece, i clienti del Gruppo differiscono dagli utilizzatori finali (nella Linea Carta, ad esempio, il cliente che acquista la carta dal Gruppo è la stamperia, che rivende poi il prodotto finito all’utilizzatore finale); nel Segmento Converting i clienti del Gruppo – quali, ad esempio, gli etichettifici – trasformano il prodotto acquistato dal Gruppo in prodotto finito (etichette) che

viene poi utilizzato da aziende alimentari, farmaceutiche, industriali in generale, grande distribuzione ed utilizzatori domestici e privati.

I fornitori del Gruppo Fedrigoni sono principalmente: (i) i produttori delle materie prime necessarie per la produzione industriale, cioè le materie prime fibrose (cellulose e cascame di cotone), le cariche minerali (carbonato di calcio e caolino) e i prodotti chimici (lattici, amidi, colle e colori); (ii) i produttori degli impianti, macchinari e attrezzature industriali; (iii) i fornitori dei servizi logistici; e (iv) i fornitori di gas metano ed energia.

Punti di forza

1. Posizionamento in nicchie di mercato ad elevato valore aggiunto

Grazie alla costante innovazione di prodotto e di processo, testimoniata dai rilevanti investimenti effettuati nella Linea Carta, nella Linea Sicurezza e nel Segmento Converting, l’offerta del Gruppo si caratterizza per la significativa presenza in nicchie di mercato ad alto valore aggiunto quali le carte grafiche speciali (ad es. per il packaging di lusso), le carte per disegno ed arte, le carte di sicurezza (ad es. banconote), le carte ed i film autoadesivi (ad es. per il settore enologico); ciò ha contribuito nel tempo a consolidare l’immagine del Gruppo, associata a prodotti di elevata qualità. Tali nicchie consentono al Gruppo di operare in aree dove sono presenti elevate barriere all’entrata e dove viene riconosciuto un premium price derivante dalla capacità del Gruppo di garantire una qualità del prodotto elevata e costante nel tempo, un eccellente livello di servizio ed una gamma sempre personalizzabile estremamente ampia e profonda.

2. Storicità, forte identità e riconoscibilità dei marchi Fedrigoni e Fabriano

Il Gruppo si identifica nei suoi principali marchi:

(i) il marchio Fedrigoni che, con i suoi 125 anni di storia, è sinonimo di eccellenza, qualità ed innovazione nelle carte grafiche speciali e rappresenta un partner solido ed affidabile per gli operatori del settore (tra cui stampatori e cartotecniche per il packaging di lusso);

(ii) il marchio Fabriano che, con 750 anni di tradizione cartaria, è il marchio più antico a livello europeo ed è percepito come sinonimo di carta made in Italy di elevatissima qualità. In particolare l’album “Fabriano 4”, che fa parte da oltre 40 anni del corredo scolastico di ogni studente italiano, è un prodotto che ha un brand awareness molto alto e raggiunge 4 milioni di studenti ogni anno7, parte dei quali si trasformano poi in acquirenti di carta Fabriano per arte o ufficio in stadi successi della loro vita;

(iii) i marchi Arconvert e Manter che nel settore delle carte e film autoadesivi (converting) hanno saputo conquistare una posizione di leadership, sinonimo di altissima qualità (come ad esempio nel settore enologico).

3. Eccellenza, ampiezza e innovatività della gamma di prodotto

La lunga esperienza e le capacità tecniche del personale a tutti i livelli hanno consentito al Gruppo una presenza sul mercato connotata da una notevole ampiezza e profondità di gamma dei prodotti grazie anche

7 Fonte: elaborazione del

management.

alla capacità di innovazione. Per questo motivo il Gruppo si propone alla propria clientela come fornitore globale capace di soddisfare in modo completo la domanda dei propri clienti ottenendo come naturale conseguenza un’elevata fidelizzazione.

4. Efficienza ed efficacia della reta distributiva

Il Gruppo è presente con 8 filiali commerciali in Italia, con 8 società in 6 Paesi europei (esclusa l’Italia) e nella Repubblica Cinese (con una società commerciale a Hong Kong). La forza vendita diretta si caratterizza per un’elevata competenza di prodotto (anche attraverso la figura del venditore/promotore) che consente di:

(i) avere un maggior controllo/focalizzazione sulla marginalità (anche grazie al modello fondato su piccoli lotti di consegna con un elevato livello di servizio che permette di consegnare la carta entro massimo 72 ore nelle aree di mercato europee presidiate direttamente);

(ii) mantenere un contatto diretto con i clienti che permette di fornire un servizio più accurato e di conoscere in anticipo le loro esigenze consentendo al Gruppo di focalizzare il processo di innovazione e di massimizzarne l’efficacia;

(iii) mantenere un esteso database proprietario dei prescrittori (grafici, packaging designer, agenzie pubblicitarie e creative);

(iv) essere riconosciuta dai prescrittori come l’opzione più desiderabile esteticamente, e tecnicamente con le migliori performance, come la “fuoriserie delle carte”. Le referenze di clienti prestigiosi e l’attribuzione di numerosi riconoscimenti di primo piano del design a livello mondiale per i suoi campionari (Red Dot Design Award, German Design Award etc) posizionano l’azienda molto in alto agli occhi dei suoi

clienti-prescrittori.

Il Gruppo pertanto, non è “solo” un produttore cartario integrato con la distribuzione, ma progetta il proprio prodotto sulla base di input diretti del mercato e dialoga direttamente sia con il prescrittore sia con l’utilizzatore finale, configurando così una ownership di processo lungo tutta la catena del valore.

5. Processo produttivo flessibile ed efficiente – programmazione della produzione

L’elevato know-how del personale tecnico specializzato nei processi produttivi relativi alla Linea Carta, alla Linea Sicurezza e al Segmento Converting consente (i) un ridotto impiego di personale; (ii) un livello di efficienza in linea con i migliori standard di mercato; e (iii) la minimizzazione dei costi.

La flessibilità del processo produttivo è resa possibile dall’utilizzo di particolari macchine multifunzionali di medie dimensioni, spesso progettate direttamente dai tecnici del Gruppo, che consentono nello specifico:

(i) di ottimizzare i cicli produttivi adeguandosi rapidamente all’andamento dei mercati di riferimento, orientando la propria produzione verso quelli maggiormente remunerativi;

(ii) di produrre una gamma di prodotti molto ampia e sempre personalizzabile.

La programmazione della produzione (condizionata da molteplici parametri quali velocità delle macchine, scarti ed efficienza) è un elemento chiave che può influenzare significativamente le performance aziendali. Facendo leva sull’elevata flessibilità degli impianti e sulla profonda conoscenza del mercato e dei suoi clienti, il Gruppo è in grado di impostare anticipatamente un mix ottimale di prodotti e semilavorati con il duplice obiettivo di garantire il servizio al cliente (ossia, avere il prodotto necessario nei tempi stabiliti) e minimizzare le risorse finanziarie al servizio del circolante.

6. Processi aziendali fortemente sinergici

La Linea Carta, la Linea Sicurezza e il Segmento Converting operano in mercati diversi, ma sono legate dalla comune filosofia del Gruppo Fedrigoni: ciò consente (i) di equilibrare l’esposizione del Gruppo ai rischi derivanti dai cicli di mercato (grazie alla diversa dinamica della Linea Carta, della Linea Sicurezza e del Segmento Converting) e, (ii) con riferimento ad alcune tipologie di prodotto, di integrare la filiera, in particolare:

• Linea Carta/Segmento Converting: una parte della produzione della cartiera può essere dedicata al Segmento Converting; ciò rende più conveniente l’approvvigionamento della carta (materia prima del converting con incidenza media pari a circa il 68% dei costi delle materie prime nel 2013): (i) in quanto la presenza diretta del Gruppo sul mercato della carta favorisce un maggiore potere contrattuale verso i fornitori; (ii) la vicinanza tra gli stabilimenti della Linea Carta e del Segmento Converting in Italia riduce significativamente i costi di trasporto. La sinergia descritta crea inoltre un vantaggio in termini di offerta del Segmento Converting, grazie all’utilizzo, in particolare per le applicazioni nel settore dell’enologia, di una gamma completa di prodotti di particolare qualità, sviluppati dalla Linea Carta, che non sono accessibili ai concorrenti;

• Segmento Converting/Linea Carta: il prodotto su foglio del Segmento Converting è distribuito anche grazie alla rete diretta della Linea Carta, consentendo, nelle aree da questa coperta, un migliore servizio al cliente e marginalità complessivamente più elevate;

• Linea Sicurezza/Segmento Converting: alcuni prodotti della Linea Sicurezza sono studiati appositamente per il Segmento Converting (ad esempio, francobolli e visti per passaporti): ciò offre al cliente finale la possibilità di avere un unico interlocutore a garanzia della qualità e sicurezza dell’intero processo (fattore rilevante nel mercato specifico).

Struttura del Gruppo

Di seguito si riporta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo:

100%

0,01%

100%

25%

100%

Segmento Converting

Segmento Carta e sicu

FEDRIGONI BENELUX BV

FEDRIGONI UK ASIA Ltd

FEDRIGONI UK

Ltd

FEDRIGONI ESPANA SL

XXXXXXXXX XXXXXX Xxxx

ARCONVERT S.A.

FEDRIGONI AUSTRIA GMBH

ARCONVERT BRASIL Ltda

CARTAMANO DEUTSCHLAND GMBH

FEDRIGONI DEUTSCHLAND GMBH

99,99%

FEDRIGONI S.p.A.

CANALE INDUSTRIALE

X. XXXXXXXXX S.c.a.r.l.

MILIANI IMMOBILIARE S.r.l.

ARCONVERT S.p.A.

rezza

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