Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合 において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります。 当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価 の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か 月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。 なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しております。

発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１-１-８）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや 二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当 予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果 に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく全部コミット及び部分コ ミットを完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定 先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについては、他社の公募 増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施 しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ 7.82 円～7.92 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を８円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成 28 年５月 24 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に対し 9.05％下回る額の 1,719 円といたしました。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合 において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価 の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か 月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。 なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しておりますなお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。

発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません（１）発行価額の算定根拠 本新株予約権の払込金額（本新株予約権１個につき 4.5 円）については、当社の１株当たりの純資産額が 1.09 円（平成 30 年４月 30 日現在）であること、今後の当社の財務状況悪化に伴う上場廃止のリスク等を考慮した上で、普通株式１株当たりの払込金額（発行価額と行使価額の合計額）を、１株当たりの純資産額の２倍程度の金額とすることが、大規模な希薄化を伴う本新株予約権の発行にあたっての上限であるという割当予定先の意向をもとに、本新株予約権の行使価額（２円）をベースに、割当予定先との数度にわたる協議の結果決定したものであります。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施していますなお、当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際し、株主の皆様に対する説明の参考とするため、公正価値の算定が必要であるものと判断し、当社と取引関係のない独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼しました。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております当該第三者算定機関は、基準となる当社株価 22 円（平成 30 年９月 19 日の終値）、権利行使価額２円、ボラティリティ 42.55％（平成 25 年８月から平成 30 年８月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート-0.060％（評価基準日における長期国債レート）、割引率 32.60％（割引率として、リスクフリーレート-0.060％ ＋市場リスクプレミアム 8.9％☓対市場β 0.798＋クレジットコスト 25.56％から算定した修正ＣＡＰＭを利用）、配当率０％、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし算定した結果、本新株予約権１個につき 570 円との評価である旨の報告を受けております。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合 において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります当社といたしましては、本新株予約権の払込金額（１個につき 4.5 円）と比べると、割 当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、平成 30年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。 当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております当該発行価額は、第三者評価機関による評価額と比べ著しく少額であり、行使価額も１株当たり２円であることから、相応に行使は進むものと思われますが、割当予定先は市場における株価や出来高の動向やその時点での保有議決権割合を踏まえ、行使するか否かを判断すると思われるため、こうした状況次第では、本新株予約権の行使が進まない可能性や一気に行使が進む可能性があります。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしましたまた、当社から異業種の上場会社や資産家等へ協力の打診をし、また数社から当社への打診もありましたが、前述いたしました通り、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、割当予定先への本新株予約権の発行によって、割当予定先との取り組みが当社の再生に大きく寄与するものと思われ、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。 また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価 の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か 月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。 なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しております以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。

発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ 24.1 円～26.2 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 27円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、平成29年11月13日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額としました。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合 において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率 10％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。 当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価 の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か 月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。 なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しておりますまた、当該判断を行う過程で、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員が、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの下限を下回っていないことを判断の基礎としております。

発行条件等の合理性. (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契 約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし て、当社株式の株価（165円）、当社株式のボラティリティ（37.8％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲ 0.1％）、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で 株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が 行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。） を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金21円としまし た。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施していますまた、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日直前取引日の東証終値に相当する金額としており、その 後の行使価額も、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の93.5％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である83円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近 ６か月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。また、当該第三者算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの 払込金額を当該評価額と同額である 0.052 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日 (発行決議日)以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権につき 0.056 円、第８回新株予約権につき 0.052 円を上回ることとなる場合には、かかる 再算定結果に基づき決定される金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき 0.056 円以下、第 ８回新株予約権につき 0.052 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発 行価額は、本日決定された 0.056 円、第８回新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.052 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である 0.056 円、第８回新株予約権につ き発行決議日時点における算定結果である 0.052 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。 また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合 において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります。 当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であると判断しております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、下限行使価額が 10 円未満に設定される可能性や、株価 の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か 月以内に 10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。 なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しておりますまた、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。