Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません。

発行条件等の合理性. (1) （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2024年２月７日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である652円（円未満切上げ）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっておりますなお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である741円（円未満切上げ）に対しては12.01％のディスカウント、直近 ３か月間の当社普通株式の終値の平均値である718円（円未満切上げ）に対しては9.19％のディスカウント、直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値である723円（円未満切上げ）に対しては9.82％のディスカウントとなります。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しておりますまた、当社監査等委員会（３名で構成、うち特別利害関係人である１名を除く社外取締役２名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日 本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。 (2) （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は414,110株であり、発行決議日現在の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を含む。）6,353,064株の6.52％（2023年９月30日現在の議決権総数63,477個に対する割合6.52％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

発行条件等の合理性. (1) （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年１月23日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である535円（円未満切上げ）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっておりますなお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である504円（円未満切上げ）に対しては6.15％のプレミアム、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である526円（円未満切上げ）に対しては1.71％のプレミアム、直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値である536円（円未満切上げ）に対しては0.19％のディスカウントとなります。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しておりますまた、当社監査等委員会（３名で構成、うち社外取締役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資 の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。 (2) （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は523,364株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を含む。）5,829,700株（2022年９月30日現在）の 8.98％（議決権総数58,280個に対する割合8.98％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

発行条件等の合理性. (1) （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 本新株式の払込金額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、割当予定先と交渉のうえ、本新株式発行に係る執行役会決議日の前取引日（2022年 10 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております日）の終値である 302 円に 110％を乗じた価格である 332 円を参考に１株 332 円といたしました。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しておりますなお、当該払込金額 332 円につきましては、本新株式の発行に係る執行役会決議日の直前取 式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社執行役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、執行役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しておりますなお、当社監査委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。 (2) （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります本新株式の発行により交付される株式の数は 301,300 株であり、2022 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 55,147,900 株に対し最大 0.55％（2022 年６月 30 日現在の当社議決権個数 551,150 個に対しては最大 0.55％）の割合の希薄化が生じます。また、本日の発行決議に先立 つ６か月以内に発行された第 18 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株 式 8,200,000 株（議決権 82,000 個）を上記本新株式発行による交付株式数に合算した総株式 数は 8,501,300 株（議決権数 85,013 個）であり、これは 2022 年６月 30 日時点の当社発行済株式総数である 55,147,900 株（議決権数 551,150 個）に対して、15.42％（議決権総数に対し 15.42％）となります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えておりますしかしながら、「２．募集の目的及び理由」「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、割当予定先との資本業務提携により当社の研究開発とのシナジーが期待でき、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予 定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

発行条件等の合理性. (1) （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、本第三者割当増資に係る本取締役会決議 の前営業日である2021年８月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である443円とすることにいたしました。かかる発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本取締役会決議日の前営業日の株価を算定方法として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しております。 なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっておりますなお、当該発行価格443円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年８月24日の直前１か月 （2021年７月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均459円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は3.49%、同直前３か月間（2021年５月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均529円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は16.26%、同直前６か月間 （2021年２月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均570円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は22.28%となります。 払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しておりますまた、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。 当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しておりますなお、当社の監査役（４名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。 (2) （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります本第三者割当増資による新株発行7,449,400株は、2021年６月30日時点の当社発行済株式総数 48,675,100株に対して15.30%（2021年６月30日時点の総議決権数469,058個に対する議決権の割合は 15.88%）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。 しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べ有利子負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金により有利子負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。 このような本第三者割当増資の目的、特に、当社における有利子負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 であると考えております。 以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、有利子負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。 なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうち天野徹夫氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうち山崎裕司氏は、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりませんしかしながら、当社は「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、本第三者割当増資及び本資本業務提携による関係強化によって当社業績の回復・再成長を図ると同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、当社の企業価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。