第１条 当会社は、株式会社リブセンスと称し、英文では Livesense Inc.と表示する。 （５） 各種企業の IT 化に関する診断及び指導

株式会社リブセンス 定款

作成日：2006 年１月 20 日改定日：2017 年３月 29 日改定日：2019 年３月 28 日改定日：2022 年３月 30 日

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は、株式会社リブセンスと称し、英文では Livesense Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

（１） インターネットを媒体としたコンテンツ配信

（２） インターネット及び通信回線を通じたアプリケーション・ソフトウェアの企画・販売

（３） インターネットでの広告業

（４） コンピュータシステム開発

（５） 各種企業の IT 化に関する診断及び指導

（６） 広告代理業

（７） 求人採用活動に関する広告・宣伝及びコンサルティング

（８） 人材の職業適性能力の開発

（９） 人材育成のための教育事業並びにカウンセリング

（１０）労働者派遣業及び民営職業紹介業並びにその代理店業務

（１１）インターネットのドメイン取得代行業務

（１２）インターネット及びカタログによる通信販売及び仲介

（１３）国内及び海外で提供されている各種インターネットサービスに関する調査、研究及びそれらの情報提供業務

（１４）求人・求職に関する市場調査、資料作成並びに情報提供業務

（１５）宅地建物取引業

（１６）不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋及び管理

（１７）電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業

（１８）電気通信事業法に基づく電気通信事業

（１９）キャラクター商品の企画、開発及び著作権、意匠権、商標権の管理、使用許諾、譲渡並びにこれらの仲介、代理業

（２０）古物売買業

（２１）有価証券の運用、投資、売買、保有

（２２）投資業並びに投資顧問業

（２３）各種マーケティング業務

（２４）経営コンサルティング業

（２５）前各号に附帯する一切の業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く。

（公告の方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株式

（発行可能株式総数）

第５条 当会社の発行可能株式総数は、9,600 万株とする。

（自己株式の取得）

第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）

第７条 当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。

（単元未満株主の権利制限）

第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１） 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

（２） 取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（基準日）

第９条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

（株主名簿管理人）

第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第１１条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第１２条 定時株主総会は毎事業年度終了後 3 ヵ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集する。

（招集権者及び議長）

第１３条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第１４条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株

主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１５条 株主は、当会社の議決権を行使できる他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。

２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会議事録）

第１６条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役及び取締役会

（取締役会の設置）

第１８条 当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）

第１９条 当会社の取締役は、8 名以内とする。

（取締役の選任方法）

第２０条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第２１条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２４条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の議決方法）

第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会議事録）

第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

（取締役会規程）

第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役に対する報酬等）

第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第２９条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法

第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、免除することができる。

２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、同条同項が規定する取締役（業

務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責

任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限定額は、法令の定める額とする。

第５章 監査役及び監査役会

（監査役及び監査役会の設置）

第３０条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）

第３１条 当会社の監査役は、3 名以内とする。

（監査役の選任方法）

第３２条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う。

（監査役の任期）

第３３条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

３ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有す

る期間は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（常勤監査役）

第３４条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第３５条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）

第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会議事録）

第３７条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

（監査役会規程）

第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）

第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第４０条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法

第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、免除することができる。

２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条

第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限定額は、法令の定める額とする。

第６章 会計監査人

（会計監査人の設置）

第４１条 当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第４２条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第４３条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、

当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第４４条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計算

（事業年度）

第４５条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの１年とする。

（期末配当金）

第４６条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）

第４７条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載ま

たは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（配当金の除斥期間）

第４８条 配当金が、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２ 未払の期末配当金には、利息をつけない。

（附則）

（電子提供措置等に関する経過措置）

変更前定款第１７条の削除及び変更後定款第１７条の新設は、2022 年 9 月 1 日

（以下「施行日という」）から効力を生ずるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１７条はなお効力を有する。

３ 附則（電子提供措置等に関する経過措置）は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。