Common use of Inbreng in natura Clause in Contracts

Inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de raad van bestuur op datum van 19 april 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het (ontwerp)verslag worden vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap (gewone aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen). De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%. De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst). Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). De raad van bestuur is bij de inbreng in natura verantwoordelijk voor: De commissaris is met betrekking tot de inbreng in natura verantwoordelijk voor: Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan de Kredietverstrekkers krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59, waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

Inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij Zonder afbreuk te doen aan de hierna beschreven aspectenartikelen 601 en 602voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, zoals deze opgenomen werden conformovereenkomstig de GVV wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: 1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het bijzonder ontwerpverslag in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag vanmet betrekking tot de raad van bestuurinbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; 2) 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de vennootschap, voorVennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2°) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonderebijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag. 3) 3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op datum de werkdag na afsluiting van 19 april 2024de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, onderzocht moet de akte van de kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en 4) 4° het onder punt 1°) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en hebben geen bevindingen in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van materieel belang te melden inzake: Tevens concluderen wij dat de voor stemrechten. Deze bepaling is Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het (ontwerp)verslag worden vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap (gewone aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen). De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) dividend in het kader van de kapitaalverhoging uitkering van 25 maart 2024een keuzedividend, minus een korting van 45%. De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst). Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). De raad van bestuur is bij de inbreng in natura verantwoordelijk voor: De commissaris is met betrekking tot de inbreng in natura verantwoordelijk voor: Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan de Kredietverstrekkers krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59, waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruiktgesteld."

Inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden Elk Fonds zal in het bijzonder ontwerpverslag van de raad van bestuur op datum van 19 april 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het (ontwerp)verslag juridische zin worden vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap (gewone aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn samengevoegd met de bestaande en uitstaande aandelen Verkrijgende Vennootschap door middel van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen). De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%. De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst). Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”)natura. De raad van bestuur is bij de inbreng Inbreng in natura verantwoordelijk voor: De commissaris is met betrekking tot de inbreng in natura verantwoordelijk voor: Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), in een of meerdere verrichtingen, zal worden geëffectueerd door middel van inbrengen de overdracht van het gehele vermogen van het Fonds aan de Verkrijgende Vennootschap tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van een bepaald subfonds van NN (L) (elk ook het "Verkrijgend Subfonds") aan de houders van participaties in het Fonds ten titel van een liquidatie-uitkering. De Inbreng in natura (die nader wordt toegelicht in paragaaf IV van uitstaande schuldvorderingen dit informatie memorandum) heeft tot gevolg dat de houders van participaties in het Fonds (hierna ook “beleggers”) aandelen zullen verkrijgen in een aandelenklasse van een Verkrijgend Subfonds. Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk gewezen op de fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die door dit heeft en die verder zijn beschreven in het vervolg van dit informatie memorandum. Xxxx Xxxxxxxxxxxx respectievelijk elk Fonds is een instelling voor collectieve belegging in effecten (icbe) in de Vennootschap verschuldigd zin van de Wft. De Wft-bepalingen betreffende een icbe zijn of zullen zijn aan in voorkomende gevallen van overeenkomstige toepassing op ieder subfonds. Hetzelfde geldt voor de Kredietverstrekkers krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Verkrijgende Vennootschap en de Kredietverstrekkers Verkrijgende Subfondsen. Elke Samenvoeging zal in verband daarmee tevens kwalificeren als een grensoverschrijdende fusie tussen icbe’s voor een bedrag toezichtdoeleinden zoals bedoeld in hoofdsom artikel 4:62a onder a respectievelijk onder c Wft en gedefinieerd in artikel 2 onder p van EUR 3.041.507,59Richtlijn 2009/65/EG, waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van Converteerbare Schuldvorderingenhet betreffende verdwijnende fonds verkrijgt, waarbij welk vermogen zij zal toerekenen aan het maximumaantal en de uitgifteprijs administratief afgescheiden gedeelte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals voorgesteld het vermogen dat wordt toegerekend aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikthet Verkrijgend Subfonds."