KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Voorbeeldclausules

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag wordt toegevoegd aan een bijzonder verslag waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. In de gevallen en onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Bij afwijking van het Wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien moeten aan de volgende voorwaarden worden voldaan bij een inbreng in natura, in overeenstemming met de GVV-reglementering: i) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de enige bestuurder met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die zich over deze kapitaalverhoging moet uitspreken. ii) de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. In dat opzicht is het toegestaan van het in punt (ii) (b) vermelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de enige bestuurder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag; iii) behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en iv) het in punt (i) hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. In dat geval zijn de bovengenoemdeaanvullende voorwaarden niet van toepassing, mits de toekenning van het keuzedividend daadwerkelijk openstaat voor alle aandeelhouders.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de artikelen 601 en 602 X.Xxxx.. Bij een uitgifte van effecten tegen inbreng in natura maakt de Commissaris, voorafgaand aan de inbreng, een verslag op dat in het het bijzonder betrekking heeft op (i) de beschrijving van de inbreng in natura en (ii) de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt eveneens welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De Raad van Bestuur stelt eveneens een bijzonder verslag op, waarbij het verslag van de Commissaris wordt gevoegd. In dit verslag zet de Raad van Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.