Common use of NEGATIEVE ZEKERHEID Clause in Contracts

NEGATIEVE ZEKERHEID. 3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent: (a) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) vestigen of toestaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten, om een Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst); (b) er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een Zekerheid vestigt of toestaat te bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten om een door de Emittent uitgegeven Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst of zoals uiteengezet onder 3.1. (c) hieronder); en (c) er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een waarborg geeft op, of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent; tenzij, op hetzelfde moment of ervoor, de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties gelijk en schatbaar daarmee zijn gewaarborgd of genieten van een waarborg of schadevergoeding in substantieel dezelfde zin, al naargelang het geval, of het voordeel genieten van andere zekerheid, waarborg, schadevergoeding of andere regeling zoals die wordt goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders. 3.2 Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 3: (a) Voornaamste Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschap (i) waarvan (a) inkomsten, of (b) totale activa (in elk geval bepaald op een niet- geconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van de Emittent) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat: (A) in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, die door de revisoren van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren); en (B) in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomen; of (ii) aan wie het geheel of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste Dochtervennootschap te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (i) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (ii). (iii) Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen. (b) Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten. (c) Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen. Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan. 3.3 Het in deze Xxxxxxxxxx 0 vervatte verbod is niet van toepassing op Zekerheid die ofwel: (a) in verband met door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat op het moment van dergelijke aanneming, (b) over de handelszaak, activa of inkomsten die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat op het moment van dergelijke overname, of (c) bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordt. 3.4 Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Xxxxxxxxxx 0 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld van een derde.

NEGATIEVE ZEKERHEID. 3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent: (a) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) enkele Zekerheid vestigen of toestaan laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige handelszaakonderneming, activa of inkomsten, inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Relevante Schuld te waarborgen Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadevergoeding schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst)Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren; (b) er voor zorgen zich sterk maken dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een enige Zekerheid vestigt of toestaat te bestaan laat uitstaan op het geheel of een deel van haar zijn huidige of toekomstige handelszaakonderneming, activa of inkomsten om een door enige Financiële Schulden van de Emittent uitgegeven Relevante Schuld te waarborgen of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadevergoeding schadeloosstelling met betrekking tot een Relevante Financiële Schuld (behalve onder van de Wederzijdse Garantieovereenkomst Emittent of zoals uiteengezet onder 3.1. een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren; (c) hieronder)geen enkele Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekken met betrekking tot enige Financiële Schuld van een lid van de Groep of van enige andere persoon; en (cd) er voor zorgen zich sterk maken dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een waarborg geeft openige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadevergoeding schadeloosstelling verstrekt met betrekking tot een Relevante enige Financiële Schuld van de EmittentEmittent of een lid van de Groep of enige andere persoon; tenzij, anders dan met betrekking tot (c) hierboven waar er geen uitzondering zal zijn op hetzelfde moment of ervoorde negatieve zekerheid vervat in deze paragraaf (c) behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 3.2 hieronder, de verbintenissen verplichtingen van de Emittent onder uit hoofde van de Obligaties gelijk tegelijkertijd of voorafgaand daaraan, ofwel (i) in gelijke mate en schatbaar daarmee zijn in gelijke rang worden gewaarborgd door een zekerheid of genieten van een waarborg Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadevergoeding in substantieel dezelfde zinschadeloosstelling volgens wezenlijk identieke bepalingen, al naargelang naar het geval, of het voordeel ofwel (ii) genieten van dergelijke andere zekerheid, waarborggarantie, schadevergoeding schadeloosstelling of andere regeling zoals die wordt zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking). 1.1 De Emittent zal geacht worden te hebben voldaan aan de onder het punt (i) voorziene verplichting als het voordeel van dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in gelijke mate wordt verstrekt aan een agent of trustee die optreedt namens de schuldeisers van de relevante Financiële Schuld (op voorwaarde dat de Obligaties eveneens door dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zijn gewaarborgd en met dien verstande dat over elke vestiging, wijziging, vrijgave of uitoefening van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, al naar gelang het geval, slechts kan worden beslist door zulke agent, de schuldeisers en/of een meerderheid van de schuldeisers van de relevante Financiële Schuld) of middels enige andere structuur die gebruikelijk is in de schuldkapitaalmarkten (hetzij via een aanvulling, garantieovereenkomst, akte, overeenkomst tussen schuldeisers of anderszins). In het bijzonder, maar zonder daartoe beperkt te zijn, kan dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden toegekend in overeenstemming met, en gaat elke Obligatiehouder akkoord met de bepalingen voorzien in, Voorwaarde 15 (Zekerheid). 3.2 Voor de doeleinden van Het verbod voorzien in deze Voorwaarde 33 (Negatieve Zekerheid) is niet van toepassing op: (a) Voornaamste een Zekerheid die bestaat voordat enige entiteit een Dochtervennootschap betekent wordt (op voorwaarde dat zulke Zekerheid niet was gevestigd of aangegaan met de gedachte dat dergelijke vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent zal worden en dat de hoofdsom van dergelijke Financiële Schuld vervolgens niet wordt verhoogd); (b) een Zekerheid die ontstaat ingevolge de werking van de wetgeving in de normale gang van zaken van de Emittent of een Dochtervennootschap en die niet voortvloeit uit enige tekortkoming of nalatigheid van de Emittent of een Dochtervennootschap; (c) een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) waarvan (a) inkomsten, de Financiële Schuld die een Dochtervennootschap heeft opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen te financieren van dergelijke betrokken Dochtervennootschap of (bii) totale activa (in elk geval bepaald op de uitvoering van Projecten door een niet- geconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is Dochtervennootschap met de opstelling inbegrip van de geconsolideerde financiële staten betaling van de Emittentenige schadevergoeding of sancties uit hoofde van prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van dergelijke Dochtervennootschap; (d) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap met betrekking tot een Financiële Schuld van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat: (A) in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, die door de revisoren van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren); en (B) in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomenandere Dochtervennootschap; of (iie) aan wie het geheel of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment ter garantie van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste haar eigen Financiële Schuld opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van zulke betrokken Dochtervennootschap te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (i) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (ii)financieren. (iii) Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen. (b) Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten. (c) Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen. Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan. 3.3 Het in deze Xxxxxxxxxx 0 vervatte verbod is niet van toepassing op Zekerheid die ofwel: (a) in verband met door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat op het moment van dergelijke aanneming, (b) over de handelszaak, activa of inkomsten die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat op het moment van dergelijke overname, of (c) bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordt. 3.4 Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Xxxxxxxxxx 0 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld van een derde.

NEGATIEVE ZEKERHEID. 3.1 (a) Zolang enige Obligatie uitstaande blijft uitstaanen tot aan de effectieve en volledige (terug)betaling van de hoofdsom en betaling van interest met betrekking tot de Obligaties, zal de Emittent: (ai) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) Zekerheid vestigen of toestaan op laten bestaan met betrekking tot het geheel of een enig deel van zijn huidige of toekomstige handelszaakonderneming(en), activa handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten, om een inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld te waarborgen of noch enige garantie of schadevergoeding schadeloosstelling met betrekking tot een enige Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst);verlenen; en (bii) er voor ervoor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een Zekerheid vestigt of toestaat te laat bestaan op met betrekking tot het geheel of een enig deel van haar huidige of toekomstige handelszaakonderneming(en), activa handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten om een door de Emittent uitgegeven (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld te waarborgen of noch enige garantie of schadevergoeding schadeloosstelling met betrekking tot een enige Relevante Schuld verleent, tenzij (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst of zoals uiteengezet onder 3.1. zowel in het geval van (ci) hieronderals (ii) hierboven); en (c) er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een waarborg geeft op, of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent; tenzij, op hetzelfde moment ogenblik of ervoorvoordien, de verbintenissen verplichtingen van de Emittent onder de Obligaties gelijk op gelijke en schatbaar daarmee evenredige wijze gedekt zijn gewaarborgd of genieten van een waarborg garantie of schadevergoeding in schadeloosstelling onder substantieel dezelfde zinvoorwaarden (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle voorwaarden die voorzien in de automatische aanvulling en vrijgave van dergelijke zekerheden, garanties of schadeloosstellingen), al naargelang het geval, of het voordeel genieten hebben van dergelijke andere zekerheidZekerheid, waarborggarantie, schadevergoeding schadeloosstelling of andere regeling zoals die wordt zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders. 3.2 Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 3: (a) Voornaamste Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschap (i) waarvan (a) inkomsten, of (b) totale activa (in elk geval bepaald op een niet- geconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van de Emittent) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval Obligatiehouders door middel van een Dochtervennootschap die werd verworven na Buitengewoon Besluit. De Emittent wordt geacht te hebben voldaan aan een dergelijke verplichting om een Zekerheid, garantie of schadeloosstelling te verstrekken onder substantieel dezelfde voorwaarden indien het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat: (A) in het geval voordeel van een Dochtervennootschap dergelijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling gelijk en evenredig wordt toegekend aan een vertegenwoordiger of trustee namens de Obligatiehouders of via enige andere structuur die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, die door de revisoren van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren); en (B) in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomen; of (ii) aan wie het geheel of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste Dochtervennootschap te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) gebruikelijk is op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten schuldkapitaalmarkten (hetzij bij wijze van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap aanvulling, garantieovereenkomst, akte of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (i) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (iianderszins). (iii) Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen. (b) Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten. (c) Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen. Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan. 3.3 Het verbod vervat in deze Xxxxxxxxxx 0 vervatte verbod Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid) is niet van toepassing op Zekerheid die ofwelenige Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap die: (ai) in verband bestaat met betrekking tot enige Relevante Schuld die door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat of een Dochtervennootschap wordt verworven of overgenomen op het moment van een dergelijke aanneming,overname; (bii) over de handelszaakbestaat met betrekking tot ondernemingen, handelszaken, activa of inkomsten opbrengsten die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat of een Dochtervennootschap worden verworven op het moment ogenblik van een dergelijke overname, of; (ciii) bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordt.; en 3.4 Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg (iv) van rechtswege of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Xxxxxxxxxx 0 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld op grond van een derdedwingende bepaling van enig toepasselijk recht tot stand komt.

NEGATIEVE ZEKERHEID. 3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de EmittentEmittent geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan, en zal het verzekeren dat geen van diens Materiële Dochtervennootschappen een Zekerheid zal vestigen of laten uitstaan, over enig deel van hun respectieve activa of bedrijf tot zekerheid van (i) enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep of (ii) enige garantie of vrijwaring door de Emittent of door enig lid van de Groep met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep, zonder in elk geval tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde Zekerheid toe te kennen zoals die is gevestigd of uitstaat of dergelijke andere Zekerheid die (a) niet wezenlijk minder gunstig zal zijn voor de belangen van de Obligatiehouders of (b) zal worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit (zoals gedefinieerd in de Bepalingen voor Vergaderingen) van de Obligatiehouders. 3.2 De Emittent zal geacht worden aan de verplichting onder Voorwaarde 3.1 te hebben voldaan indien het voordeel van die Zekerheid wordt toegekend aan een agent of trustee namens de Obligatiehouders of via enige andere structuur die gebruikelijk is in de schuldkapitaalmarkten (hetzij bij wijze van aanvulling, garantieovereenkomst, akte, overeenkomst tussen schuldeisers of anderszins). 3.3 Het verbod vervat in Voorwaarde 3.1 is niet van toepassing op: (i) enige Zekerheid die van rechtswege ontstaat of wettelijk vereist is; (ii) enige Zekerheid ter zekerheid van een financiële schuld die verband houdt met enige financiële of kapitaalleasing, op voorwaarde dat dergelijke Zekerheid betrekking heeft op het goed dat het voorwerp uitmaakt van die financiële of kapitaalleasing; (iii) enige Zekerheid over of van invloed op enig goed verworven door de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap na de Uitgiftedatum en die bestaat op het ogenblik van dergelijke verwerving indien: (a) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm de Zekerheid niet werd gecreëerd met oog op de verwerving van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) vestigen of toestaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten, om een Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst)dat goed; (b) er voor zorgen de uitstaande hoofdsom die door zekerheden is gedekt niet werd verhoogd (anders dan door het opbouwen van interest) met het oog op of sinds de verwerving van dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een Zekerheid vestigt of toestaat te bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten om een door de Emittent uitgegeven Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst of zoals uiteengezet onder 3.1. (c) hieronder)goed; en (c) er voor zorgen de Zekerheid wordt opgeheven of vrijgegeven binnen zes maanden na de datum van verwerving van dat geen enkele Voornaamste goed; (iv) enige Zekerheid over of van invloed op enig goed van enige vennootschap die een lid wordt van de Groep na de Uitgiftedatum die kwalificeert als een Materiële Dochtervennootschap (bepaald en die bestaat op het moment ogenblik van ontstaan) een waarborg geeft opdergelijke overname, of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld wanneer het Zekerheidsrecht is gevestigd vóór de datum waarop die vennootschap lid wordt van de Emittent; tenzijGroep, op hetzelfde moment of ervoor, de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties gelijk en schatbaar daarmee zijn gewaarborgd of genieten van een waarborg of schadevergoeding in substantieel dezelfde zin, al naargelang het geval, of het voordeel genieten van andere zekerheid, waarborg, schadevergoeding of andere regeling zoals die wordt goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders. 3.2 Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 3indien: (a) Voornaamste Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschapde Zekerheid niet werd gecreëerd met oog op de overname van die vennootschap; (i) waarvan (a) inkomsten, of (b) totale activa (in elk geval bepaald op een niet- geconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van de Emittent) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat: (A) in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, uitstaande hoofdsom die door zekerheden is gedekt niet werd verhoogd (anders dan door het opbouwen van interest) met het oog op of sinds de revisoren overname van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren)die vennootschap; en (Bc) in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten de Zekerheid wordt opgeheven of vrijgegeven binnen zes maanden nadat die vennootschap lid is geworden van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomen; ofGroep; (iiv) aan wie het geheel enige Zekerheid die voortvloeit uit gerechtelijke procedures die binnen 60 dagen wordt vrijgegeven of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste Dochtervennootschap anderszins te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraafgoeder trouw wordt betwist; en (ivi) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (ii). (iii) Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen. (b) Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten. (c) Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen. Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan. 3.3 Het in deze Xxxxxxxxxx 0 vervatte verbod is niet van toepassing op Zekerheid die ofwel: (a) in verband met door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat op het moment van dergelijke aanneming, (b) over de handelszaak, activa of inkomsten rechtswege ontstaat ten aanzien van belastingen die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat op het moment van dergelijke overname, of (c) bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordtte goeder trouw worden betwist. 3.4 Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Xxxxxxxxxx 0 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld van een derde.