Structuur van de Transactie. 2.1 Beschrijving en schematisch overzicht
2.1.1 Samenvattende beschrijving
2.1.2 Schematisch overzicht van de structuur van de Transactie
2.1.2.1 Huidige vereenvoudigde structuur
Structuur van de Transactie. Op 12 juli 2018 heeft de Holding met de huidige aandeelhouders van September, Allerzorg twee aandelenkoopovereenkomsten gesloten: • op basis van de aandelenkoopovereenkomst ten aanzien van September (SPA September), zal de Holding […]% van de aandelen in September verkrijgen; • op basis van de aandelenkoopovereenkomst ten aanzien van Allerzorg (SPA Allerzorg), zal de Holding […]% van de aandelen in Allerzorg verkrijgen; en • op basis van een wijziging van de statuten van de Stichtingen zal de invulling van de bestuurdersposities binnen de Stichtingen gekoppeld worden aan de invulling van de bestuurdersposities binnen September. Op een vergelijkbare wijze zal de invulling van de raden van toezicht van de Stichtingen gekoppeld worden met andere entiteiten binnen de groep. De Stichtingen komen daarmee […] duurzaam onder de zeggenschap van September komen te staan (en daarmee dus indirect van de Holding). Met betrekking tot September en Allerzorg zullen alle huidige aandeelhouders na closing een klein belang houden, met uitzondering van MVEEPEE Holding B.V. (MVEEPEE) die geen aandelen houdt of zal gaan houden in Allerzorg. Uit de aandeelhoudersovereenkomsten ten aanzien van September en Allerzorg volgt dat de Holding uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over deze entiteiten. Zoals gezegd, zal de Holding ten gevolge van de Transactie zeggenschap verkrijgen over Target. Orpea beoogt echter geen wijzigingen aan te brengen in de strategie van Target. Target verwacht daarom haar huidige strategie adequaat te kunnen voortzetten met de steun van Xxxxx, een kapitaalkrachtige aandeelhouder met ruime ervaring en kennis van intramurale zorgverlening en met specifieke kennis van de doelgroep van Target. De Transactie zal daarom geen veranderingen teweegbrengen in de levering van zorg door Target. Zo zal het zorgaanbod gelijk blijven, zullen de propositie en doelgroep van Target ongewijzigd blijven en zal er geen verplaatsing van het zorgaanbod plaatsvinden. Verder zullen geen zorgprocessen worden (her)ingericht en zal ook geen sprake zijn van integratie met een andere onderneming binnen Orpea. Feitelijk verkopen de huidige financiële aandeelhouders van Target hun aandelenbelang aan een strategische partij die in Nederland nog niet lang op de zorgmarkt actief is. Het huidige management van Target zal bovendien grotendeels aanblijven. Alle stakeholders zijn zorgvuldig en volledig geïnformeerd over de Transactie. De cliëntenraden en de ondernemingsraden van September en A...
Structuur van de Transactie. Zoals beschreven in sectie 3.1 hierboven en sectie 3.3. hieronder, zullen de Begunstigden als volgt inschrijven op de Retentieaandelen:
(a) 73.606 nieuwe Retentieaandelen A tegen een inschrijvingsprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A, of EUR 110.409,00 in totaal (met inbegrip van uitgiftepremie), door de leden van het uitvoerend management; en
(b) 145.114 nieuwe Retentieaandelen B tegen een inschrijvingsprijs van EUR 0,11 per Retentieaandeel B, of EUR 15.962,54 in totaal (met inbegrip van uitgiftepremie), door bepaalde leden van het senior management (anders dan de voormelde leden van het uitvoerend management) die hiermee akkoord zijn gegaan. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zullen de nieuwe Retentieaandelen worden uitgegeven krachtens een kapitaalverhoging in geld voor een totaalbedrag van EUR 126.371,54 (met inbegrip van uitgiftepremie), onder het toegestaan kapitaal, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), ten gunste van de Begunstigden.
Structuur van de Transactie. Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 2.925.000 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (excl. uitgiftepremies) te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal). De Transactie zal bij wijze van Private Aanbieding plaatsvinden door de Managers: I. buiten de Verenigde Staten van Amerika in zogenoemde “offshore-transacties” op basis van Regulation S onder de U.S. Securities, in:
A. de lidstaten van de EER, uitsluitend aan “gekwalificeerde beleggers” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4(a) Prospectusverordening;
B. het Verenigd Koninkrijk, uitsluitend aan Relevante UK Personen;
C. Zwitserland, uitsluitend aan beleggers die kwalificeren als “professional clients” in overeenstemming met artikel 4 iuncto 36 van de FinSA; alsook
D. andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen, en
Structuur van de Transactie