Common use of Vergoeding van de Inbreng Clause in Contracts

Vergoeding van de Inbreng. De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica. Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020. De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 2020, i.e. 4,60 EUR bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 eindigend op 31 december 2020); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) %. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september 2020 zijnde EUR 65,16 per aandeel, zoals gepubliceerd in de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 van de Vennootschap van 13 november 2020 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd. In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Vergoeding van de Inbreng. De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica. Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 19.300.000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheideenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Onroerende Goederen zullen dus 184.492 nieuwe Aedifica aandelen worden uitgegeven die aan de Inbrenger zullen worden toegekend, waardoor de finale en exacte Uitgifteprijs (afgerond) 104,61 EUR bedraagt. Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020. De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07104,61. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 29 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 15 juni 2021 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 202024 februari 2021 in haar persbericht over de jaarresultaten 2019/2020, i.e. 4,60 3,30 EUR bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 2021 eindigend op 31 december 20202021); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend (netto)dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 15 juni 2021 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomengenomen (aangezien de inkomsten gegenereerd door de Onroerende Goederen slechts beperkt kunnen bijdragen aan de winsten van Aedifica voor het lopende boekjaar waarin de kapitaalverhoging plaatsvindt), en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes zeven komma vijf procent (6,57,5) %. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 104,61 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september 2020 31 maart 2021 zijnde EUR 65,16 69,27 per aandeel, zoals gepubliceerd in de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 31 maart 2021 van de Vennootschap van 13 november 2020 12 mei 2021 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomstakte van kapitaalverhoging) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29109,65) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd. In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 184.492 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Vergoeding van de Inbreng. De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica. Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 39.150.0000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 9 juli 2020. De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,0789,88. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 24 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 28 april 2020 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 19 februari 2020, i.e. 4,60 3,00 EUR (bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 eindigend op 31 december 2020dividend)); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 28 april 2020 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) 8%. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 89,88 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september per 31 maart 2020 zijnde (EUR 65,16 per aandeel, zoals gepubliceerd in de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 van de Vennootschap van 13 november 2020 61,18) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde de datum van de Inbrengovereenkomst (EUR 96,2998,89) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd. In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 435.596 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Vergoeding van de Inbreng. De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica. Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 te 7.469.244,56te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheideenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Onroerende Goederen zullen dus 74.172 nieuwe Aedifica aandelen worden uitgegeven die aan de Inbrenger zullen worden toegekend, waardoor de finale en exacte Uitgifteprijs (afgerond) 100,70 EUR bedraagt. Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020mei 2022. De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07100,70. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 30 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 1 januari 2022 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 202023 februari 2022 in haar persbericht over de jaarresultaten 2021, i.e. 4,60 3,70 EUR bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 2022 eindigend op 31 december 20202022); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend (netto)dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 1 januari 2022 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomengenomen (aangezien de inkomsten gegenereerd door de Onroerende Goederen slechts beperkt kunnen bijdragen aan de winsten van Aedifica voor het lopende boekjaar waarin de kapitaalverhoging plaatsvindt), en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) %. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 100,70 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september 2020 31 maart 2022 zijnde EUR 65,16 79,56 per aandeel, zoals gepubliceerd in het persbericht over de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 interim Q1 resultaten 2022 van de Vennootschap van 13 november 2020 11 mei 2022 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomstakte van kapitaalverhoging) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29111,89) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd. In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 74.172 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Vergoeding van de Inbreng. De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica. Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 27.003.522,72 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheideenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Schuldvordering zullen dus 237.093 nieuwe Aedifica aandelen worden uitgegeven die aan de Inbrenger zullen worden toegekend, waardoor de finale en exacte Uitgifteprijs (afgerond) 113,89 EUR bedraagt. Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst Inbreng- en aandelenovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020. De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07113,89. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 29 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 15 juni 2021 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 202024 februari 2021 in haar persbericht over de jaarresultaten 2019/2020, i.e. 4,60 EUR 3,30 bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 2021 eindigend op 31 december 20202021); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend (netto)dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 15 juni 2021 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomengenomen (aangezien de inkomsten gegenereerd door de Onroerende Goederen slechts beperkt kunnen bijdragen aan de winsten van Aedifica voor het lopende boekjaar waarin de kapitaalverhoging plaatsvindt), en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) %. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 113,89 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september 2020 juni 2021 zijnde EUR 65,16 72,28 per aandeel, zoals gepubliceerd in de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 het Halfjaarlijks Financieel Verslag per 30 juni 2021 van de Vennootschap van 13 november 2020 11 augustus 2021 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de InbrengovereenkomstInbreng- en aandelenovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29122,74) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd. In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 237.093 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.