Common use of Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Clause in Contracts

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que restar após a realização da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.14.2. Observada a Cláusula 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.3. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.4. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.5. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 acima.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. A Exceto pelo evento previsto no item “v” da Cláusula 5.14 acima e observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, a menos que de outra forma aprovado pelos detentores das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da escritura da 3ª (terceira) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única da Emissora (“3ª Emissão”), a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, acima que restar após a realização do resgate da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. Do contrário, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.15 e seguintes abaixo. 5.14.2. Adicionalmente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o valor (i) do Financiamento LAMSA, menos (ii) o valor total do endividamento financeiro da LAMSA na referida data, excluído o montante do Financiamento LAMSA (“Endividamento LAMSA”) for suficiente para realizar o resgate da totalidade das Debêntures. 5.14.25.14.3. Observada a Observadas as Cláusula 5.14 e 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acimaacima (exceto pelo item “v”), que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.35.14.4. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.45.14.5. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 5.14.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.55.14.6. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao ao: Valor Nominal Unitário AtualizadoAtualizado na data do efetivo Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, acrescido calculado nos termos da Cláusula 5.10.1 (“XXx”), xxxxxxxxx (x) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão Remuneratórios acumulados até a data do efetivo resgate antecipado decorrente pagamento do valor devido no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Antecipado, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Resgate”); e (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a Data data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5: ▪ Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens FP = (i)) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, o fator de ajuste considerado será igual a: (i) 75% (setenta e (iii) cinco por cento), caso motivada pela ocorrência de um IPO, nos termos da Cláusula 5.14 acima5.14(i); ou (ii) 0 (zero), caso motivada pelo Financiamento LAMSA, nos termos da Cláusula 5.14(iv). Para todos os demais casos, FA será igual 100% (cem por cento). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento. 5.14.7. O resgate decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 CETIP e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que restar após a realização da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.14.2. Observada a Cláusula 5.14.1 acima, o 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate AntecipadoAntecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.3. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.4. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.5. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 acima.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Em complemento às hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória LAMSA, nos termos da Cláusula 5.16 5.18 abaixo, e Amortização Extraordinária Obrigatória Invepar, nos termos da Cláusula 5.19 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da EmissoraEmissora (neste caso, exceto pelos recursos obtidos pela Emissora exclusivamente por meio de aporte de capital dos seus acionistas para remessa para as Concessionárias, que venham a ser estritamente necessários para que tais Concessionárias cumpram, perante os respectivos poderes concedentes, suas obrigações relacionadas aos seus contratos de concessão, e desde que, (a) tais recursos sejam de fato empregados para tal finalidade, e (b) em nenhuma hipótese, sejam utilizados para pagamento de qualquer credor da Emissora ou das Concessionárias, sendo que, do contrário, ou caso a obtenção de recursos pela Emissora seja por meio de instrumento de dívida e não aporte de capital dos seus acionistas, referida operação estará enquadrada nas hipótese de resgate obrigatório deste item “i” da Cláusula 5.14); (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, sem anuência prévia dos Debenturistas, exceto no caso da venda da participação societária da CLN, a qual fica desde já autorizada, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que restar após a realização da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.14.2. Observada a Cláusula 5.14.1 acima, o 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate AntecipadoAntecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.6 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.3. 5.15.3 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à B3, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 5.15.4 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.4. 5.15.4 Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula 5.14.4 5.15.4 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de dos valores previstos na Cláusula 5.14.6 5.15.6 abaixo. 5.14.5. 5.15.5 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado. 5.15.6 O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 5.15.4 acima, será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado, sem a incidência de qualquer prêmio. 5.14.5.1. 5.15.6.1 Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.55.15.6, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), ) e (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 5.15 acima.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 CETIP e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que restar após a realização da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.14.2. Observada a Cláusula 5.14.1 acima, o 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate AntecipadoAntecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.3. 5.15.3 Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.15.7 abaixo. 5.15.4 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: : (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 5.15.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.4. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.5. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 acima.;

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem Em complemento às hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória LAMSA, nos termos da Cláusula 5.17 abaixo, e Amortização Extraordinária Obrigatória Invepar, nos termos da Cláusula 5.18 abaixo, e sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.20 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou “IPO”)ou aporte dos atuais acionistas da EmissoraEmissora (neste caso, exceto pelos recursos obtidos pela Emissora exclusivamente por meio de aporte de capital dos seus acionistas para remessa para as Concessionárias, que venham a ser estritamente necessários para que tais Concessionárias cumpram, perante os respectivos poderes concedentes, suas obrigações relacionadas aos seus contratos de concessão, e desde que, (a) tais recursos sejam de fato empregados para tal finalidade, e (b) em nenhuma hipótese, sejam utilizados para pagamento de qualquer credor da Emissora ou das Concessionárias, sendo que, do contrário, ou caso a obtenção de recursos pela Emissora seja por meio de instrumento de dívida e não aporte de capital dos seus acionistas, referida operação estará enquadrada nas hipótese de resgate obrigatório deste item “i” da Cláusula 5.14); (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, sem anuência prévia dos Debenturistas, exceto no caso da venda da participação societária da CLN, a qual fica desde já autorizada; ou (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.25 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário Não será devido qualquer prêmio em decorrência da Oferta de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da EmissoraResgate Antecipado. 5.14.1. A menos que de outra forma aprovado pelos detentores das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da escritura da 3ª (terceira) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única da Emissora (“3ª Emissão”), a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, acima que restar após a realização do resgate da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. Do contrário, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.16 e seguintes abaixo. 5.14.2. Adicionalmente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o valor (i) do Financiamento LAMSA, menos (ii) o valor total do endividamento financeiro da LAMSA na referida data, excluído o montante do Financiamento LAMSA (“Endividamento LAMSA”) for suficiente para realizar o resgate da totalidade das Debêntures. 5.14.25.14.3. Observada a Observadas as Cláusula 5.14 e 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.35.14.4. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.45.14.5. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 5.14.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.55.14.6. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao ao: Valor Nominal Unitário AtualizadoAtualizado na data do efetivo Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1 (“VNa”), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão Remuneratórios acumulados até a data do efetivo resgate antecipado decorrente pagamento do valor devido no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será Antecipado, calculado na forma nos termos da Cláusula 5.13.1 acima), além 5.10.4 (“J”) e dos demais encargos devidos e não pagos até a Data data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, sem a incidência de qualquer prêmio. 5.14.5.15.14.7. Para fins O resgate decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado implica a extinção do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5título, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 acimasendo vedada sua manutenção em tesouraria.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; , e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, exceto no caso da venda da participação societária de emissão da CLN, a qual fica desde já autorizada, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, que restar após a realização da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.14.2. Observada a Cláusula 5.14.1 acima, o 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate AntecipadoAntecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.3. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.4. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.5. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Prêmio de Resgate Antecipado (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.14 acima.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. A Exceto pelo evento previsto no item “v” da Cláusula 5.14 acima e observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, a menos que de outra forma aprovado pelos detentores das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da escritura da 3ª (terceira) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única da Emissora (“3ª Emissão”), a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, acima que restar após a realização do resgate da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. Do contrário, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.15 e seguintes abaixo. 5.14.2. Adicionalmente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o valor (i) do Financiamento LAMSA, menos (ii) o valor total do endividamento financeiro da LAMSA na referida data, excluído o montante do Financiamento LAMSA (“Endividamento LAMSA”) for suficiente para realizar o resgate da totalidade das Debêntures. 5.14.25.14.3. Observada a Observadas as Cláusula 5.14 e 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acimaacima (exceto pelo item “v”), que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.35.14.4. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.45.14.5. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 5.14.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.55.14.6. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao ao: Valor Nominal Unitário AtualizadoAtualizado na data do efetivo Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, acrescido calculado nos termos da Cláusula 5.10.1 (“XXx”), xxxxxxxxx (x) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão Remuneratórios acumulados até a data do efetivo resgate antecipado decorrente pagamento do valor devido no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Antecipado, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Resgate”); e (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a Data data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5:  Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens FP = (i)) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, o fator de ajuste considerado será igual a: (i) 75% (setenta e (iii) cinco por cento), caso motivada pela ocorrência de um IPO, nos termos da Cláusula 5.14 acima5.14(i); ou (ii) 0 (zero), caso motivada pelo Financiamento LAMSA, nos termos da Cláusula 5.14(iv). Para todos os demais casos, FA será igual 100% (cem por cento). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento. 5.14.7. O resgate decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.14.1. A Exceto pelo evento previsto no item “v” da Cláusula 5.14 acima e observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, a menos que de outra forma aprovado pelos detentores das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da escritura da 3ª (terceira) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única da Emissora (“3ª Emissão”), a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima, acima que restar após a realização do resgate da oferta de resgate antecipado ou amortização extraordinária obrigatória totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, da Emissora (“3ª Emissão”), nos termos da escritura da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. Do contrário, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.15 e seguintes abaixo. 5.14.2. Adicionalmente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o valor (i) do Financiamento LAMSA, menos (ii) o valor total do endividamento financeiro da LAMSA na referida data, excluído o montante do Financiamento LAMSA (“Endividamento LAMSA”) for suficiente para realizar o resgate da totalidade das Debêntures. 5.14.25.14.3. Observada a Observadas as Cláusula 5.14 e 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acimaacima (exceto pelo item “v”), que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora. 5.14.35.14.4. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.5 abaixo antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.45.14.5. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.4 5.14.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo. 5.14.55.14.6. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.14.4 acima, será equivalente ao ao: Valor Nominal Unitário AtualizadoAtualizado na data do efetivo Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, acrescido calculado nos termos da Cláusula 5.10.1 (“XXx”), xxxxxxxxx (x) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão Remuneratórios acumulados até a data do efetivo resgate antecipado decorrente pagamento do valor devido no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do Antecipado, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Resgate”); e (que será calculado na forma da Cláusula 5.13.1 acima), além iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a Data data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.14.5.1. Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.14.5: ▪ Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens FP = (i)) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, o fator de ajuste considerado será igual a: (i) 75% (setenta e (iii) cinco por cento), caso motivada pela ocorrência de um IPO, nos termos da Cláusula 5.14 acima5.14(i); ou (ii) 0 (zero), caso motivada pelo Financiamento LAMSA, nos termos da Cláusula 5.14(iv). Para todos os demais casos, FA será igual 100% (cem por cento). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento. 5.14.7. O resgate decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx.