Common use of Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Clause in Contracts

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 CETIP e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 CETIP e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 abaixo, na Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; , e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, exceto no caso da venda da participação societária de emissão da CLN, a qual fica desde já autorizada, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), exceto no caso de devolução da concessão da BR040 (conforme abaixo definida), nos termos da Lei nº 13.488, de 6 de outubro de 2017 (“Lei nº 13.488”), mediante (ai) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (bii) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.