INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR.

São partes neste “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR, sociedade por ações, com registro de companhia aberta sob a categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 03.758.318/0001-24, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

(a Emissora e o Agente Fiduciário são referidos conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”);

QUE resolvem, em regular forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se “Documentos da Oferta Restrita” esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), as Aprovações Societárias (conforme abaixo definido), os Contratos de Garantia (conforme abaixo definido), o(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias (conforme abaixo definido) e os demais documentos a estes relacionados, inclusive aqueles necessários ao registro da Oferta Restrita (conforme abaixo definido) junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”).

1.2. Para os fins e efeitos desta Escritura de Emissão, considera-se como “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.21 abaixo.

2. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.1. A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures, a realização da Oferta Restrita e a constituição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 27 de fevereiro de 2019, e do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 28 de fevereiro de 2019 (“Aprovações Societárias”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”).

2.2. Por meio das Aprovações Societárias, a diretoria da Emissora também foi autorizada a

(i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (ii) outorgar em garantia aos Debenturistas os bens e direitos objeto dos Contratos de Garantia; e (iii) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Debêntures.

3. REQUISITOS

3.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 476 (“Coordenador Líder” e “Oferta Restrita”, respectivamente). A Oferta Restrita atenderá aos seguintes requisitos:

(a) Dispensa de Registro na CVM. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.

(b) Dispensa de Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA. Não obstante, a Oferta Restrita poderá ser registrada na ANBIMA apenas com o intuito de envio de dados para a base de dados da ANBIMA, de acordo com o disposto no artigo 1º, parágrafo 2º, do Código ANBIMA, desde que o Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA tenha divulgado, até a data do protocolo da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 9º, do referido código.

(c) Registro das Aprovações Societárias na JUCERJA e Publicação. As atas das Aprovações Societárias serão registradas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), nos termos da legislação em vigor, e serão publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico” (“Jornais de Divulgação da Emissora”).

(d) Arquivamento desta Escritura de Emissão na JUCERJA. A presente Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão apresentados para registro na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações,

em até 2 (dois) Dias Úteis contados das suas respectivas assinaturas. A Emissora deverá disponibilizar, ao Agente Fiduciário, uma cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão com a devida chancela digital da JUCERJA evidenciando o arquivamento em até 1 (um) Dia Útil após a data da obtenção do registro. Da mesma forma, os eventuais aditamentos à Escritura de Xxxxxxx serão arquivados na JUCERJA e a Emissora declara, reconhece e concorda que as cópias eletrônicas (PDF) de tais aditamentos com a devida chancela digital da JUCERJA evidenciando o arquivamento deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário, no Dia Útil imediatamente subsequente à obtenção do registro, observado ainda o disposto na alínea (h), inciso IX, da Cláusula 6.1 abaixo. Nos termos da Cláusula 5.7 abaixo, esta Escritura de Emissão deverá ser objeto de aditamento para refletir a quantidade total de Debêntures colocadas e o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), nos termos e condições aprovados nas Aprovações Societárias, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas. Referido aditamento deverá ser arquivado na JUCERJA nos termos acima previstos.

(e) Registro das Garantias Reais. Para que ocorra a liquidação financeira das Debêntures, pelo menos uma das Garantias Reais deve estar devidamente registrada nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, conforme descritos nos respectivos Contratos de Garantia.

(f) Depósito para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP-21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP-21”), administrado e operacionalizado pela B3.

(g) Liquidação da Negociação e Custódia Eletrônica. A distribuição no mercado primário e as negociações no mercado secundário serão liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, observado que:

(i) Para realizar a distribuição das Debêntures, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, conforme definição constante do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Instrução CVM 539”, respectivamente).

(ii) As Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

(iii) As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e depois de observado o cumprimento pela Emissora do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA RESTRITA

4.1. Objeto Social da Emissora. De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a: (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Emissora.

4.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão das Debêntures será de até R$1.370.000.000,00 (um bilhão e trezentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo permitida a distribuição parcial das Debêntures, observada a colocação do Montante Mínimo (conforme definido abaixo) na primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

4.3. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 137.000 (cento e trinta e sete mil) Debêntures, sendo permitida a distribuição parcial das Debêntures, observada a colocação do Montante Mínimo na primeira Data de Integralização.

4.4. Séries. A Emissão será realizada em série única.

4.5. Destinação de Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão terão necessariamente a seguinte destinação: (i) pagamento, antecipado ou não, da totalidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito da escritura da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora e demais documentos acessórios (“Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão”), e (ii) os valores que sobejarem o Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão serão utilizados para despesas operacionais da Emissora e aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívidas subordinadas e/ou adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC em suas subsidiárias.

4.6. Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Emissora (“Emissão”).

4.7. Xxxxxxxx Xxxxxx. A Emissão está condicionada à efetiva colocação de, no mínimo,

79.100 (setenta e nove mil e cem) Debêntures, na primeira Data de Integralização (“Montante Mínimo”), observado o disposto nas Cláusulas 5.1.4 e 5.7 abaixo.

4.8. Banco Liquidante e Escriturador. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante e escrituração das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no “Núcleo Cidade de Deus”, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante ou Escriturador na prestação dos serviços de Banco Liquidante ou Escriturador da Emissão, conforme o caso). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures, entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3 e nas instruções editadas pela CVM.

4.9. Imunidade de Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

5. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

5.1. Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, de acordo com os procedimentos descritos na Instrução CVM 476, destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais com a intermediação do Coordenador Líder, que efetuará a distribuição sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, a serem ofertadas nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 5ª Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Contrato de Distribuição”), devendo a Oferta Restrita ser efetivada de acordo com o plano de colocação estabelecido no Contrato de Distribuição.

5.1.1. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476.

5.1.2. No ato de subscrição das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração, nos termos da Instrução CVM 539, atestando estar ciente, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM nem perante a ANBIMA, observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 2º, do Código ANBIMA; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias Reais (conforme abaixo definido).

5.1.3. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

5.1.4. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, desde que observada a colocação do Montante Mínimo na primeira Data de Integralização. Caso não seja possível a colocação do Montante Mínimo junto aos Investidores Profissionais na primeira Data de Integralização, a Emissão será automaticamente cancelada, devendo a Emissora devolver quaisquer valores que tenha recebido dos Investidores Profissionais no âmbito da Emissão, em moeda corrente nacional, sem quaisquer deduções ou acréscimos.

5.2. Data de Emissão das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 11 de abril de 2019 (“Data de Emissão”).

5.3. Valor Nominal Unitário das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

5.4. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio de extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato pela B3 em nome dos Debenturistas, que igualmente servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.5. Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo.

5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar, fora do âmbito da B3, a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida.

5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo ou do envio por correio eletrônico da carta de solicitação de Conversão Voluntária ao Escriturador, nos termos da Cláusula

5.5.1 acima.

5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco inteiros e três mil setecentos e quarenta e três décimos de milésimos) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa inteiros e sete mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações descritas no estatuto social da Emissora em vigor na Data de Conversão.

5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista junto à B3 o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão, fora do âmbito da B3. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível.

5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e

proporcionalmente ajustada sempre que ocorrer um dos eventos indicados a seguir, sujeito à aprovação prévia dos Debenturistas: (a) aumento de capital por capitalização de reservas sem que haja incremento do patrimônio líquido (bonificação), (b) desdobramento, ou (c) grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação, e deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão.

5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais.

5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais).

5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”):

(A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária	R$15.000.000.000,00
(B) Número de ações da Emissora em março de 2019	429.171.372
(C) = (A)/(B) = Valor por ação	R$34,95
(D) Valor Nominal Unitário por Debênture	10.000,00
(D)/(C) = Número de ações para cada Debênture	286,1230
1/3 em Ordinárias	95,3743
2/3 em Preferenciais	190,7487

5.5.5.1. O Preço de Conversão será atualizado na mesma forma prevista na Cláusula 5.10.1 abaixo, de modo que cada Debênture será conversível na quantidade de ações ordinárias e preferenciais acima especificada.

5.5.6. A Emissora deverá (i) tomar todas as medidas necessárias para a implementação da Conversão Voluntária, incluindo qualquer ato societário exigido para a emissão e

entrega das respectivas ações aos Debenturistas, para o registro da titularidade das ações transferidas no livro de registro de ações ou nas instituições prestadoras de serviços de escrituração das ações, conforme aplicável, e enviar os documentos que comprovem o cumprimento dessas obrigações aos Debenturistas; e (ii) envidar os melhores esforços para obter qualquer consentimento de terceiros ou autoridades governamentais que seja necessário para a implementação da Conversão Voluntária ou, conforme aplicável, para evitar a aplicação de quaisquer penalidades à Emissora ou suas subsidiárias ou a rescisão de qualquer contrato materialmente relevante (incluindo contratos comerciais, contratos de financiamento ou contratos de concessão) celebrado pela Emissora ou por suas subsidiárias.

5.5.7. Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora se obriga a disponibilizar as ações ordinárias e preferenciais, resultantes da Conversão Voluntária, aos Debenturistas, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Conversão.

5.5.8. O aumento de capital resultante da emissão de novas ações em decorrência da Conversão Voluntária das Debêntures será realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Conversão e a ata do ato societário que averba o referido aumento de capital deverá ser registrada na Junta Comercial da sede da Emissora, no prazo de 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento de capital, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166, da Lei das Sociedades por Ações.

5.5.9. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Emissora emitidas em decorrência da Conversão Voluntária terão as mesmas características e gozarão integralmente dos mesmos direitos, preferências e vantagens garantidos às ações ordinárias e às ações preferenciais, respectivamente, conforme estabelecido no estatuto social da Emissora na Data de Conversão e farão jus integralmente aos resultados distribuídos, inclusive dividendos, juros sobre o capital próprio e bônus que sejam declarados nos atos societários da Emissora a partir da Data de Conversão.

5.5.10. Os acionistas da Emissora tiveram preferência para a subscrição das Debêntures, nos termos do parágrafo 1º do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações, durante o prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 27 de fevereiro de 2019, tendo o prazo para manifestação se encerrado em 29 de março de 2019 sem que qualquer acionista tivesse optado por exercer o referido direito.

5.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, contando com garantia real adicional.

5.7. Preço de Subscrição, Forma de Subscrição e Integralização e Prazo de Colocação. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização, considerando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, admitindo-se, ainda, ágio ou deságio na integralização das Debêntures. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou valores mobiliários de emissão da Emissora e créditos decorrentes de valores mobiliários de emissão da Emissora, à vista, no ato da subscrição, por meio do MDA, de acordo com os procedimentos adotados pela B3. A integralização das Debêntures poderá ocorrer em uma ou mais datas, sendo considerada uma “Data de Integralização”, para fins da presente Escritura, qualquer data em que haja a subscrição

e integralização de certa quantidade de Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. As Partes concordam que a subscrição e integralização das Debêntures deverá ocorrer no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (“Prazo de Colocação”), observado o artigo 8º da Instrução CVM 476, sendo certo que, findo o Prazo de Colocação, (i) as Debêntures que não tiverem sido colocadas junto a Investidores Profissionais serão automaticamente canceladas, e (ii) as Partes celebrarão um aditamento à presente Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do Prazo de Colocação, a fim de retificar a quantidade total de Debêntures objeto da Emissão e retificar o Valor Total da Emissão, sem a necessidade de quaisquer formalidades ou deliberações adicionais por parte da Emissora, do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 3.1, alínea “d”, acima com relação ao arquivamento de tal aditamento na JUCERJA.

5.8. Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de abril de 2021 (“Data de Vencimento”).

5.9. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento, ressalvados os casos de Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, Oferta de Amortização Extraordinária e vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.17 desta Escritura de Emissão, ou resgate antecipado das Debêntures por indisponibilidade do IPCA (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 5.10.1.3 abaixo, conforme aplicável.

5.10. Remuneração. A Remuneração das Debêntures será calculada conforme disposto nas cláusulas abaixo.

5.10.1 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑁𝐼

dup⁄dut

𝐶 = G [( ) ]

𝑁𝐼k–1

Onde:

k=1

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

dup = número de Dias Úteis entre Data de Emissão ou a última data de aniversário das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑁𝐼k

[(

𝑁𝐼k–1

dup⁄dut

) ]

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Considera-se “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures.

Se até a data de aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑁𝐼kp = 𝑁𝐼k–1 × (1 + 𝑝𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)

Onde:

NIkp = Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.10.1.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.10.1.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

5.10.1.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, representando a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada antecipadamente e, consequentemente, cancelada pela Emissora, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro,

pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Incorporação. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” o último número-índice do IPCA divulgado oficialmente.

5.10.2. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes a 12,64% (doze inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a Atualização Monetária, a “Remuneração”). Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da Data de Emissão até a Data de Incorporação ou da Data de Incorporação (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (ressalvados os casos de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, Oferta de Amortização Extraordinária, vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.17 desta Escritura de Emissão ou resgate antecipado das Debêntures por indisponibilidade do IPCA, nos termos da Cláusula

5.10.1.3 desta Escritura de Emissão) (exclusive).

5.10.3. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros - 1]}

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros

( taxa

DP 

+ 1 252 

= 

 

 100

L

 





 J

Onde:

taxa = 12,6400; e

DP = número de dias úteis (i) entre a Data de Emissão das Debêntures e a data atual, sendo “DP” um número inteiro; ou (ii) após o evento de incorporação de juros previsto na Cláusula 5.11, entre a Data de Incorporação e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.10.4. Os Juros Remuneratórios serão também exigíveis na hipótese de Conversão Voluntária conforme previsto nesta Escritura de Emissão, devendo, em tal hipótese, serem pagos pro rata temporis na Data de Conversão, fora do âmbito da B3.

5.11. Pagamento da Remuneração. Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvados os casos de Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, Oferta de Amortização Extraordinária e vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.17 desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, ou resgate antecipado das Debêntures por indisponibilidade do IPCA, nos termos da Cláusula 5.10.1.3 desta Escritura de Emissão, sendo certo que os Juros Remuneratórios incorridos nos primeiros 12 (doze) meses contados da Data de Emissão serão capitalizados e incorporados ao valor de principal das Debêntures, em 11 de abril de 2020 (“Data de Incorporação”).

5.12. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.13. Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos Debenturistas a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

5.13.1 O Resgate Antecipado Facultativo Total é permitido, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora, a partir da Data de Emissão, mediante comunicação escrita nos termos da alínea (a) da Cláusula 5.13.2 e o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um montante total equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“XXx”), xxxxxxxxx

(x) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total:

 Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde,

FP = (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça após da Data de Incorporação.

FA = No caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um).

DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Incorporação.

DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento.

5.13.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(a) mediante comunicação prévia da Emissora, por meio de notificação escrita, aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.22, à exclusivo critério da Emissora, sempre com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo Total, indicando a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, bem como qualquer informação que seja necessária à realização do Resgate Antecipado Facultativo Total;

(b) o Resgate Antecipado Facultativo Total será feito mediante o pagamento dos valores descritos na Cláusula 5.13.1 acima;

(c) o Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3; e/ou (ii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador, conforme aplicável;

(d) as Debêntures resgatadas antecipadamente no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, implicando em sua extinção, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e

(e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.

5.14. Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Sem prejuízo do disposto na Cláusula

5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (“IPO”) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; (iii) venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, (iv) obtenção pela Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”) de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não (“Financiamento LAMSA”), observado o disposto na Cláusula

5.14.2 abaixo, e (v) não ocorrência de aporte de recursos na Emissora por parte de seus acionistas, ou empresas relacionadas a eles, em montante de, no mínimo, R$279.999.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões e novecentos e noventa e nove mil reais), por meio da subscrição e integralização de Debêntures objeto da presente Emissão, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Emissão, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), mediante (a) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.22 abaixo, à exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário; e (b) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; sendo todas as comunicações enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para

fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

5.14.1. Exceto pelo evento previsto no item “v” da Cláusula 5.14 acima e observado o disposto na Cláusula 5.14.2 abaixo, a menos que de outra forma aprovado pelos detentores das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Emissora, nos termos da escritura da 3ª (terceira) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única da Emissora (“3ª Emissão”), a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima que restar após a realização do resgate da totalidade das debêntures da 3ª Emissão, seja suficiente para efetuar o resgate da totalidade das Debêntures. Do contrário, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.15 e seguintes abaixo.

5.14.2. Adicionalmente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso o valor (i) do Financiamento LAMSA, menos (ii) o valor total do endividamento financeiro da LAMSA na referida data, excluído o montante do Financiamento LAMSA (“Endividamento LAMSA”) for suficiente para realizar o resgate da totalidade das Debêntures.

5.14.3. Observadas as Cláusula 5.14 e 5.14.1 acima, o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.14 acima (exceto pelo item “v”), que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será destinado ao caixa da Emissora.

5.14.4. No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverá constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado.

5.14.5. Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo previsto nesta Cláusula 5.14.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento de valores previstos na Cláusula 5.14.6 abaixo.

5.14.6. O valor a ser pago aos Debenturistas que terão suas Debêntures resgatadas na Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, será equivalente ao: Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, calculado nos

termos da Cláusula 5.10.1 (“XXx”), xxxxxxxxx (x) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento do valor devido no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado:

 Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde,

FP = (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado aconteça após da Data de Incorporação.

FA = No caso da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, o fator de ajuste considerado será igual a: (i) 75% (setenta e cinco por cento), caso motivada pela ocorrência de um IPO, nos termos da Cláusula 5.14(i); ou (ii) 0 (zero), caso motivada pelo Financiamento LAMSA, nos termos da Cláusula 5.14(iv). Para todos os demais casos, FA será igual 100% (cem por cento).

DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Incorporação.

DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento.

5.14.7. O resgate decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

5.15. Amortização Extraordinária Obrigatória. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.17 abaixo, na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora, (ii) operação de private placement, (iii) venda, reversão ou relicitação de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, e/ou (iv) obtenção pela LAMSA de qualquer Financiamento LAMSA, observado o disposto na Cláusulas 5.15.1 e 5.15.2 abaixo, a Emissora deverá utilizar, os recursos recebidos de tais operações descritas nos itens (i), (ii), e (iii) acima, que restar após a realização do regaste ou amortização extraordinária da 3ª Emissão (nos termos da escritura da 3ª Emissão ou conforme de outra forma deliberado pelos debenturistas da 3ª Emissão), para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Amortização Extraordinária Obrigatória”). Para o evento indicado no item (iv) acima, a Amortização Extraordinária Obrigatória somente ocorrerá após o pagamento integral da 2ª Emissão de debêntures da LAMSA (conforme especificada na Cláusula 7.2 abaixo. A Amortização Extraordinária Obrigatória será realizada mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.22 abaixo, a exclusivo critério da Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da Amortização

Extraordinária Obrigatória. A Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória mediante pagamento de um valor correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia, conforme indicado na Cláusula 5.15.4 abaixo (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória:

 Prêmio de Amortização = [(VNa * PA) + J] * FP * FA Onde,

FP = (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Amortização Extraordinária Obrigatória aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Amortização Extraordinária Obrigatória aconteça após da Data de Incorporação.

FA = No caso de Amortização Extraordinária Obrigatória, o fator de ajuste considerado será igual a: (i) 75% (setenta e cinco por cento), caso motivada pela ocorrência de um IPO, nos termos da Cláusula 5.15(i); ou (ii) 0 (zero), caso motivada pelo Financiamento LAMSA, nos termos da Cláusula 5.15(iv). Para todos os demais casos, FA será igual 100% (cem por cento).

DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Incorporação.

DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento.

5.15.1. A Amortização Extraordinária Obrigatória somente será realizada pela Emissora caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima não seja suficiente para a realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.14 acima.

5.15.2. No caso de Amortização Extraordinária Obrigatória em decorrência da obtenção do Financiamento LAMSA, o valor da Amortização Extraordinária Obrigatória será equivalente (i) ao valor do Financiamento LAMSA, menos (ii) os valores necessários para pagamento do Endividamento LAMSA.

5.15.3. A Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Amortização Extraordinária Obrigatória com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória.

5.15.4. A notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória deverá conter: (i) a data para o pagamento da amortização extraordinária; (ii) o percentual do Valor Nominal

Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Amortização Extraordinária Obrigatória (PA), e (iii) o valor da Amortização Extraordinária Obrigatória, observado o disposto na Cláusula 5.15 acima.

5.15.5. O pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.15.6. A amortização extraordinária facultativa das Debêntures deverá ser realizada por meio de Oferta de Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 5.16 abaixo.

5.16. Oferta de Amortização Extraordinária

5.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação.

5.16.2. A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”).

5.16.3. O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas.

5.16.4. Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de

Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data.

5.16.5. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula

5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária:

 Prêmio Oferta de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde,

FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou

(ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação.

FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um).

DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação.

DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento.

5.16.6. O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.16.7. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias

Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.

5.17. Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá, observado o disposto nas cláusulas que tratam do vencimento não automático das Debêntures abaixo, considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Pagamento por Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) e, ainda, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”):

a. não pagamento, pela Emissora, de quaisquer das obrigações pecuniárias devidas aos titulares das Debêntures decorrentes da Emissão, nas respectivas datas de vencimento, previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer dos Documentos da Oferta Restrita, não sanado em até 1 (um) Dia Útil da sua ocorrência ou nos prazos de cura aplicáveis, o que for maior;

b. não pagamento pela Emissora e/ou pela CRT, GRU e/ou qualquer das Subsidiárias Integrais (conforme abaixo definidas) na respectiva data de vencimento, observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, ou declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária devida pela respectiva sociedade (exceto por eventual declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária devida pela CART decorrente (i) de um pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência pela CART, apresentado no prazo de 6 (seis) meses contados a partir desta data; ou (ii) rebaixamento do rating de emissor da CART de “brA-“ para “brBB-“, pela agência de classificação de riscos S&P Global Ratings, em escala nacional, desde que a CART comprove, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da declaração de vencimento antecipado, que a excussão da dívida teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa e apenas enquanto durarem os efeitos da referida suspensão) em valor individual ou agregado, superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão pelo IPCA, salvo se a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário, na respectiva data de vencimento ou ao final dos eventuais prazos de cura aplicáveis, que referido não pagamento (i) foi sanado pela Emissora e/ou pela CRT, pela GRU e/ou pela respectiva Subsidiária Integral; ou (ii) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa dentro do prazo de 5 (cinco) dias, contados da data do referido descumprimento pela Emissora e/ou pela CRT, pela GRU, e/ou pela respectiva Subsidiária Integral, conforme o caso, e apenas enquanto durarem os efeitos da suspensão;

c. ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora, CRT, GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais; (ii) pedido de autofalência da Emissora, CRT, GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, CRT, GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais e não devidamente elidido no prazo legal nos termos do parágrafo único do artigo 98 da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; (iv) propositura, pela Emissora CRT, GRU, e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor

ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano exceto por eventual plano de recuperação extrajudicial da CART apresentado para homologação judicial até 11 de outubro de 2019; ou (v) pedido de recuperação judicial pela Emissora, CRT, GRU e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais, independente do deferimento do seu processamento exceto por eventual pedido de recuperação judicial apresentado pela CART até 11 de outubro de 2019;

d. transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

e. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações;

f. qualquer evento, circunstância, ocorrência, alteração ou efeito que gere, ou que comprovadamente, individualmente ou no agregado, possa vir a fazer com que os contratos de concessão da CRT, da GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais, e (ii) objeto dos Contratos de Garantia, sejam: (i) rescindidos ou resilidos;

(ii) declarados anulados; (iii) tenham sua eficácia suspensa como consequência de decisão judicial, administrativa ou arbitral de aplicabilidade imediata e não revertida no prazo de até (iii.1) 5 (cinco) Dias Úteis com relação à LAMSA, XXXXXX e MetrôRio; (iii.2) 20 (vinte) dias com relação à CRT; ou (iii.3) 90 (noventa) dias com relação à GRU ou com as demais Subsidiárias Integrais, contados do seu respectivo proferimento, que resulte na sua invalidação, inexequibilidade ou ineficácia; ou (y.1) o fluxo de veículos na Rodovia operada pela LAMSA seja interrompido, em qualquer dos sentidos, completamente, ou de forma a provocar uma redução no volume de veículos em mais de 30% (trinta por cento) durante o prazo de 3 (três) dias; e/ou (y.2) a cobrança de tarifa na Rodovia operada pela LAMSA seja suspensa, de forma total ou parcial, por, no mínimo, 15 (quinze) dias ininterruptos. Para fins deste item “f”, a devolução da concessão da BR040, nos termos da Lei nº 13.488, não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, observada, no entanto, a obrigatoriedade de realização de Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme o caso, com os eventuais recursos oriundos da devolução da concessão da BR040, que venham a ser recebidos pela Emissora;

g. descumprimento, pela Emissora, CRT, GRU e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais, de decisão final arbitral ou judicial, cujos efeitos não sejam suspensos na esfera judicial, proferida contra a Emissora cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data fixada para pagamento os efeitos de tal decisão forem suspensos por meio de medida administrativa, judicial ou arbitral cabível, enquanto assim permanecerem;

h. protesto de títulos contra a Emissora, CRT, GRU e/ou contra qualquer das Subsidiárias Integrais, cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse

R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da intimação do protesto (i) a Emissora comprovar que referido protesto foi sustado ou cancelado; ou (ii) a Emissora prestar garantias em juízo, desde que aceitas pelo Poder Judiciário;

i. provarem-se falsas ou enganosas ou revelarem-se materialmente incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais Documentos da Oferta Restrita;

j. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, observados os eventuais prazos de cura específicos aplicáveis, incluindo, sem qualquer limitação, a falta de cumprimento da obrigação disposta na Cláusula 6.3 abaixo;

k. não realização de reforço das Garantias Reais, nos termos dos incisos I, IV e V do artigo 1.425 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), na forma e prazos descritos nos Contratos de Garantia;

l. a constituição, sem a prévia autorização dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) dado(s) em garantia aos Debenturistas, ou qualquer outra espécie de cessão ou vinculação sobre os mesmos direitos, ainda que sob condição suspensiva, exceto pelo disposto nos Contratos de Garantia;

m. sem a aprovação prévia e escrita dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, qualquer mudança da estrutura societária atual da Emissora, aportes de capital (exceto conforme permitido nos termos desta Escritura de Emissão), emissão, subscrição, cessão ou transferência de quaisquer ações, direitos de preferência ou valores mobiliários conversíveis em ações da Emissora, exceto: (1) por uma transferência resultante da aquisição de

35.764.281 (trinta e cinco milhões, setecentas e sessenta e quatro mil, duzentas e oitenta e uma) ações ordinárias e de 69.117.380 (sessenta e nove milhões, cento e dezessete mil, trezentas e oitenta) ações preferenciais pelos credores da OAS Infraestrutura S.A., de acordo com os termos e condições do plano de recuperação judicial da Construtora OAS S.A., conforme aprovado em 18 de dezembro de 2015; (2) pela eventual convolação da atual recuperação judicial da acionista Construtora OAS S.A. em falência; (3) emissão de bônus de subscrição pela Emissora a serem adquiridos pelos atuais acionistas, conversíveis em ações do capital social da Emissora, observado que (i) o preço de exercício deverá ser empregado nos termos das Cláusulas 5.14. e 5.15, conforme o caso; (ii) após a conversão dos bônus de subscrição, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das ações do capital social da Invepar sejam conjuntamente detidas, direta ou indiretamente, pela FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”) e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”); e (4) reorganizações societárias implementadas exclusivamente entre a Emissora e

qualquer de suas subsidiárias que tenham por objetivo o pagamento da dívida representada pelas Debêntures;

n. transferência, pela Emissora, CRT, GRU e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais, sem prévia anuência dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, de ativos ou participação societária a terceiros que não sejam subsidiárias da Emissora, inclusive por meio de venda de ativos ou ações via qualquer forma de movimentação societária, desde que não seja apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, exceto: (1) no caso de devolução da concessão da BR040, nos termos da Lei nº 13.488; ou (2) por alterações na participação acionária detida pela Emissora na CRT, em decorrência de conversão das debêntures subordinadas da primeira emissão da CRT (nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rioteresópolis S.A.), cada qual conversível no número de ações preferenciais classe A de emissão da CRT previstas na escritura da primeira emissão de debêntures conversíveis da CRT, com participação nos lucros;

o. antecipar de forma extraordinária ou fora do curso normal dos negócios receitas da Emissora ou de suas subsidiárias;

p. alteração do objeto social da Emissora, da CRT, da GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais, de forma a alterar substancialmente as suas atuais atividades principais;

q. aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 4.5 desta Escritura de Emissão;

r. redução do capital social ou resgate ou amortização de ações da Emissora sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria absoluta de titulares das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;

s. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;

t. expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer outra medida adotada por autoridade governamental de modo a adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, CRT, GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais ou objeto dos Contratos de Garantia;

u. relativamente à esta Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantia, caso esta Escritura de Emissão, uma ou mais Garantias Reais e/ou seus Contratos de Garantia sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora, CRT, GRU e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais;

v. caso esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia ou quaisquer outros documentos no âmbito da Emissão ou qualquer uma de suas disposições substanciais ou, ainda, qualquer direito de garantia neles constituído ou prometido sejam, total ou parcialmente, revogados, rescindidos, se tornarem nulos ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor;

w. sequestro, arresto ou penhora de ativos da Emissora, CRT, GRU e/ou de qualquer das Subsidiárias Integrais, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se no prazo de 20 (vinte) dias os efeitos de tal sequestro, arresto ou penhora forem suspensos por meio de medida judicial cabível e enquanto assim permanecerem;

x. descumprimento e/ou indício material de descumprimento, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, pela Emissora, CRT, GRU e/ou por qualquer das Subsidiárias Integrais e/ou por diretores, conselheiros, funcionários, agentes e/ou eventuais subcontratados (“Pessoas Relacionadas”), de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor), o US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Leis Anticorrupção”);

y. caso (i) a Emissora promova, por qualquer meio, injeção de capital em qualquer de suas controladas e/ou coligadas, incluindo, sem limitação, por meio de aportes de capital, doações, empréstimos e mútuos, e/ou (ii) a Emissora participe de qualquer forma associativa, personificada ou não incluindo, sem limitação, sociedades limitadas, sociedades anônimas, joint ventures, sociedades em conta de participação e fundos de investimento, em qualquer dos casos acima, desde que a Emissora apresente um saldo de caixa inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data do respectivo evento ou em qualquer momento durante o prazo de 3 (três) meses contados da ocorrência de tal evento, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA; e

z. caso qualquer das Subsidiárias Integrais ou outra sociedade controlada da Emissora promova, por qualquer meio, injeção de capital em qualquer das demais Subsidiárias Integrais ou outra sociedade controlada da Emissora, incluindo, sem limitação, por meio de aportes de capital, doações, empréstimos e mútuos, sem prévia autorização dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, exceto por eventuais aportes realizados pela GRUPAR em GRU e por mútuos entre a LAMSA e a Invepar destinados ao pagamento da dívida representada pelas Debêntures; ou

aa. rebaixamento da classificação de risco atribuída às Debêntures para nível inferior, em escala nacional, a brBB- pela Standard & Poor's ou Ba3 pela Moody's América Latina ou Fitch Ratings.

5.17.1. Ocorrendo o vencimento antecipado das Debêntures, conforme disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora pagará montante correspondente ao Valor Nominal

Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento (“XXx”), xxxxxxxxx (x) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de uma multa calculada de acordo com a fórmula abaixo (“Multa de Vencimento Antecipado”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento (a soma de (i) a (iv), o “Pagamento por Vencimento Antecipado”):

 Multa de Vencimento Antecipado = (VNa + J) * FP * FA Onde,

FP = (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a efetiva quitação do Pagamento por Vencimento Antecipa aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5%

* DPd / 252], caso a efetiva quitação do Pagamento por Vencimento Antecipado aconteça após da Data de Incorporação.

FA = No caso de um Evento de Vencimento Antecipado, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um).

DPa = Dias Úteis entre a data da efetiva quitação do Pagamento por Vencimento Antecipado e a Data de Incorporação.

DPd = Dias Úteis entre a data da efetiva quitação do Pagamento por Vencimento Antecipado e a Data de Vencimento.

5.17.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nos itens (a) ao (e) acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Neste caso, será imediatamente exigível o pagamento pela Emissora do Pagamento por Vencimento Antecipado e dos Encargos Moratórios devidos, conforme o caso.

5.17.3. Na ocorrência de quaisquer outros Eventos de Vencimento Antecipado não mencionados na Cláusula 5.17.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da sua ciência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei.

5.17.4. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 5.17.3 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira ou segunda convocações, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

5.17.5. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum, ou em caso de ausência de quórum de deliberação mesmo após segunda convocação, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

5.17.6. A Emissora obriga-se a realizar o Pagamento por Vencimento Antecipado e o pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de quaisquer Documentos da Oferta Restrita, fora do âmbito da B3, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado.

5.17.7. Caso ocorra o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá comunicar por escrito à B3 sobre a ocorrência do vencimento antecipado imediatamente após a sua ocorrência, de acordo com o manual de operações da B3.

5.18. Multa e Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos incidentes sobre as quantias em atraso (“Encargos Moratórios”).

5.19. Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento de qualquer Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado.

5.20. Local de Pagamento. Os pagamentos a que os Debenturistas fizerem jus nos termos desta Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures que, por solicitação do respectivo Debenturista ou outro motivo previsto na regulamentação aplicável, não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, terão os seus pagamentos realizados pelo Escriturador ou na sede da Emissora.

5.21. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou em âmbito nacional, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

5.22. Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos Jornais de Divulgação da Emissora. A publicação do referido “Aviso aos Debenturistas” poderá, quando permitido pela legislação aplicável, ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, Aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

5.23. Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:

i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”);

(iv) Concessionária Bahia Norte S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 12.160.715/0001-90) (“CBN”); (v) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 00.938.574/0001-05) (“CRT”); (vi) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 13.799.190/0001-09) (“CRA”); (vii) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (viii) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (ix) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001- 31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”));

(x) Concessionária BR 040 S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001- 00) (“BR040”); (xi) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.324.624/0001-18) (“MetrôRio”); (xii) Metrobarra S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 17.339.410/0001-64) (“Metrôbarra” e, em conjunto com LAMSA, CART, Lambra, Via 040, MetrôRio e qualquer outra sociedade na qual a Invepar venha a deter, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, as “Subsidiárias Integrais”); e (xiii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT”), de sua titularidade, sendo que a cessão fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Emissora, inclusive aqueles decorrentes da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das referidas ações, eventuais indenizações a serem pagas às sociedades indicadas acima em decorrência da concessão, incluindo mas não se limitando à devolução da referida concessão pelo respectivo poder concedente, eventual valor excedente a ser restituído à Emissora em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as referidas ações, assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das ações das referidas sociedades, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Cessão Fiduciária de Rendimentos”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição da Cessão Fiduciária de Rendimentos a ser celebrado entre as

Partes (“Contrato de Cessão Fiduciária”), em especial no que se refere à condição suspensiva;

ii. cessão fiduciária de conta reserva, a qual centralizará o recebimento de todos os recursos pagos, a qualquer tempo, à Emissora pelas sociedades indicadas no item (i) acima, incluindo mas não se limitando a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer valores decorrentes da participação detida pela Emissora nas referidas sociedades, nos termos do item (i) acima (“Cessão Fiduciária de Conta Reserva”), a ser constituída no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária mencionado no item (i) acima, observado o disposto no respectivo instrumento, em especial no que se refere à condição suspensiva;

iii. alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da MetrôRio, atuais e futuramente detidas pela Emissora, quaisquer outras ações representativas do capital social da MetrôRio que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, quaisquer bens em que as referidas ações sejam convertidas ou passem a ser representadas, e os direitos relativos aos lucros, dividendos, juros sobre capital próprio relacionados às ações da MetrôRio, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações ou reembolsos de capital relacionados às ações da MetrôRio, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, nos termos a serem descritos no respectivo instrumento a ser celebrado entre as Partes (“Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio” e “Contrato de Alienação Fiduciária”, respectivamente), observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária, em especial no que se refere à condição suspensiva; e

iv. penhor em 2º grau sobre (i) a totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão GRUPAR de titularidade da Emissora, bem como todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos a Emissora em decorrência de, ou relacionadas a quaisquer das ações; (ii) quaisquer novas ações que vierem a ser derivadas das ações empenhadas por meio de desdobramento, grupamentos, bonificações, relacionadas à participação societária da Emissora na GRUPAR;

(iii) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da GRUPAR, decorrentes do exercício de bônus de subscrição, da conversão de debêntures e de partes beneficiárias, de títulos ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Emissora; (iv) quaisquer novas ações de emissão da GRUPAR, ordinárias ou preferenciais, como ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da Emissora; e (v) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora em decorrência das novas ações da GRUPAR, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Ações Empenhadas GRUPAR” e “Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”), observado o

disposto no respectivo instrumento de constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR”), notadamente a condição suspensiva referente à obtenção de anuência prévia de determinados credores da GRU para a constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR (“Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”).

5.23.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por (i) “Garantias Reais” a Cessão Fiduciária de Rendimentos e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva, ambas constituídas no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observadas as condições suspensivas, quando referidos em conjunto; e (ii) “Contratos de Garantia” o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária e o Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR.

5.23.2. Para fins de esclarecimento, as Partes reconhecem que: (1.a.) não há conflito ou sobreposição entre a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio; e (1.b.) em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da MetrôRio, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, de modo que as ações alienadas fiduciariamente possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos; e (2.a.) uma vez implementada a Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, não haverá conflito ou sobreposição entre o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR; e (2.b.) em caso de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observada a prioridade do Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR (conforme definido abaixo), os valores referidos no item (a) da Cláusula

1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da GRUPAR, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, de modo que as Ações Empenhadas GRUPAR possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos, ressalvada a preferência do titular do penhor em 1º grau sobre as Ações Empenhadas GRUPAR (“Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR”).

5.24. Compartilhamento das Garantias Reais. A Cessão Fiduciária de Rendimentos e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva serão compartilhadas com os titulares das debêntures da 3ª Emissão, representados pelo agente fiduciário da 3ª emissão, e outros credores da Emissora, enquanto a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observadas em todos os casos as condições suspensivas, conforme aplicável, serão compartilhados com credores, de acordo com

os termos a serem previstos em contrato(s) de compartilhamento de garantias a ser(em) celebrado(s) oportunamente (“Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias”).

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

I. aplicar os recursos recebidos unicamente nas finalidades previstas nos Documentos da Oferta Restrita;

II. não contratar novas dívidas, incluindo sem limitação: (1) celebração de contratos de financiamento ou empréstimo, cédulas de crédito bancário, contratos de abertura de linha de crédito ou arrendamentos mercantis (leasings); e (2) emissão de valores mobiliários ou títulos representativos de dívida de natureza financeira, incluindo debêntures e notas promissórias (“Novas Dívidas”), exceto se para a finalidade de pré- pagar as Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

III. não constituir, salvo por decisão judicial ou mediante autorização prévia e expressa dos Debenturistas, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos Debenturistas, excetuando-se (i) a outorga de garantias fidejussórias da Emissora às suas controladas (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), incluindo, sem limitação, gravames sobre as ações das suas controladas; e (ii) as garantias a serem compartilhadas nos termos do(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias, conforme Cláusula 5.23 acima;

IV. notificar, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tenha conhecimento, os Debenturistas sobre qualquer fato que torne qualquer informação relevante falsa ou materialmente incorreta para o cumprimento pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta Restrita;

V. manter a relação entre o seu capital social e dívida líquida total adicionada do capital social igual ou superior a 20% (vinte por cento);

VI. tomar as medidas necessárias para que a MetrôRio e a LAMSA: (a) não concedam mútuos sem anuência dos Debenturistas; (b) não alterem seus respectivos objetos sociais sem anuência dos Debenturistas, exceto se tal alteração for resultante de lei; e

(c) não assumam Novas Dívidas, com a exceção de (I) Novas Dívidas ou mútuos cujos recursos sejam integralmente destinados ao pagamento de principal e juros de dívidas existentes na Data de Emissão, e (II) por mútuos celebrados entre a LAMSA e a Emissora cujos recursos sejam utilizados para o Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou para a Oferta de Amortização Extraordinária das Debêntures;

VII. não alterar, ou vetar, qualquer tipo de alteração na política de pagamento de dividendos das sociedades indicadas no item (i) da Cláusula 5.23 acima, se houver;

VIII. não utilizar os recursos recebidos nos termos desta Escritura de Emissão para distribuição de recursos na forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, redução

de capital social, partes beneficiárias, amortização de ações, bonificações em dinheiro ou qualquer outra modalidade de remuneração aos acionistas da Emissora;

IX. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado desta Escritura de Emissão, na data da sua ciência;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (i) cópias das demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora referentes a tal exercício social, auditadas por pessoa autorizada pela CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”), de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável da CVM; e (ii) declaração de representante legal da Emissora, com poderes para tanto, atestando o cumprimento integral, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(c) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fechamento de cada trimestre do ano fiscal, informações financeiras trimestrais da Emissora;

(d) dentro de 15 (quinze) dias, qualquer informação razoável que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, na medida necessária para que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(e) dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 5.22 acima;

(f) avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(g) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em Impacto Adverso Relevante (conforme abaixo definido) aos seus negócios, à sua situação financeira e ao resultado das operações da Emissora;

(h) cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos com a chancela digital da JUCERJA evidenciando o arquivamento na JUCERJA em até 1 (um) Dia Útil contado a partir da respectiva data do arquivamento, sem prejuízo do disposto no inciso (d) da Cláusula 3.1 acima; e

(i) uma via original com a lista de presença e uma cópia eletrônica (PDF) com a chancela digital da JUCERJA evidenciando o arquivamento na JUCERJA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão, em até 1 (um) Dia Útil contado a partir da respectiva data do arquivamento;

(j) mensalmente, informações financeiras detalhadas da Emissora, GRU, CRT e das Subsidiárias Integrais, com a indicação dos resultados de cada uma delas apresentados de forma organizada em planilha gerencial elaborada pela Emissora, GRU, CRT ou pela respectiva Subsidiária Integral, desde que solicitadas pelo Agente Fiduciário; e

(k) mensalmente, informações operacionais da GRU, CRT e das Subsidiárias Integrais, com a indicação dos fluxos/volumes referentes aos serviços prestados por cada uma delas, apresentados de forma organizada em planilha gerencial elaborada pela Emissora e/ou pela respectiva subsidiária, desde que solicitadas pelo Agente Fiduciário;

X. informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os mencionados documentos deverão vir acompanhados de declaração, assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; (4) que seus bens foram mantidos devidamente assegurados; (5) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora; (6) o cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de debenturistas da Emissora;

XI. convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça e, caso, no entendimento exclusivo da Emissora, tal matéria afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas ou esteja abarcada na presente Escritura;

XII. cumprir todas as determinações emanadas e regulamentações da CVM e B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

XIII. proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

XIV. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

XV. não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

XVI. notificar o Agente Fiduciário, na mesma data que tiver ciência, sobre qualquer alteração substancial, material e relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais,

operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que

(a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras preparadas pela Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;

XVII. comunicar, ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data, sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar material e negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

XVIII. notificar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e que resulte em um Impacto Adverso Relevante para suas atividades ou situação financeira;

XIX. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

XX. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, pela Emissora;

XXI. não praticar qualquer ato em desacordo com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

XXII. cumprir com todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos (i) exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade; e (ii) cujos eventuais descumprimentos não resultem em Impacto Adverso Relevante;

XXIII. manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente, o ambiente de negociação no mercado secundário CETIP-21 e a Agência de Classificação de Risco (conforme definido abaixo);

XXIV. manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário, i.e., o CETIP-21, durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

XXV. arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e as Aprovações Societárias; (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e Agência de Classificação de Risco; e (iv) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e seu registro para negociação no mercado secundário;

XXVI. obter a classificação de risco (rating) das Debêntures pela Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody’s América Latina (cada qual, uma “Agência de Classificação de

Risco”) e enviar a referida súmula ao Agente Fiduciário tempestivamente, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma Agência de Classificação de Risco: (a) atualizar a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, tendo como base a Data de Emissão, até o vencimento das Debêntures; (b) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco até o vencimento das Debêntures; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (d) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (x) contratar outra Agência de Classificação de Risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário; ou (y) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

XXVII. não omitir nenhum fato de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

XXVIII. efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXIX. manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos à Fazenda Federal, Estadual e Municipal, exceto com relação àqueles: (a) que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa; ou (b) cuja não realização não possa afetar de maneira relevante a situação financeira da Emissora e/ou a capacidade de a Emissora cumprir com suas obrigações financeiras no âmbito desta Escritura de Emissão;

XXX. efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

XXXI. manter sempre válidas e em vigor as licenças (inclusive ambientais), alvarás e autorizações necessárias à exploração de seus negócios, exceto no que se referirem a autorizações e licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Impacto Adverso Relevante para suas atividades ou situação financeira;

XXXII. notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;

XXXIII. efetuar e fornecer evidência ao Agente Fiduciário de todos os registros, averbações e prenotações necessários, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, nos órgãos competentes, incluindo, mas não se limitando, à JUCERJA;

XXXIV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor as autorizações e registros descritos nas alíneas “c”, “d” “e” e “f” da Cláusula 3.1 acima, na forma e prazos neles descritos, os quais são necessários e indispensáveis ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

XXXV. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Oferta Restrita ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48, inciso II da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

XXXVI. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelo Coordenador Líder, observado o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 476;

XXXVII. abster-se, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelo Coordenador Líder, de (a) revelar informações relativas à Oferta Restrita, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Oferta Restrita, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta Restrita;

XXXVIII. na qualidade de ofertante, prestar, no âmbito da Oferta Restrita, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas;

XXXIX. observar, cumprir e fazer com que a CRT, a GRU, as Subsidiárias Integrais e as Pessoas Relacionadas observem e cumpram as Leis Anticorrupção, devendo: (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; e (ii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora, da CRT, da GRU, das Subsidiárias Integrais ou suas controladas;

XL. informar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua efetivação, acerca da ocorrência dos eventos mencionados nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula

5.14 acima e nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Cláusula 5.15 acima, além de fornecer ao Agente Fiduciário os documentos que comprovem a efetivação do(s) referido(s) evento(s); e

XLI. cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras consolidadas a auditoria, por Auditor Independente;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores

independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados em sua página na rede mundial de computadores e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, disponibilizado pela B3;

(d) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, disponibilizado pela B3, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, disponibilizado pela B3, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358 (“Fato Relevante”);

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3;

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e

(i) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) e (f) anteriores em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos.

6.2 Caberá à Emissora o pagamento das despesas comprovadas e razoavelmente incorridas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteção dos Debenturistas e para realização de seus créditos, incluindo, sem limitação:

I. extração de certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades, caso, não estando em curso um Evento de Vencimento Antecipado, tenham sido previamente solicitadas à Emissora e não entregues dentro de 20 (vinte) dias corridos;

II. despesas cartorárias publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos e postais necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário;

III. despesas de viagem, alimentação e estadias, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, sendo que essas despesas devem ser razoáveis e compatíveis com os padrões existentes no mercado em que atua o Agente Fiduciário; e

IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser justificadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares das Debêntures.

6.3 A Emissora, neste ato, assume a obrigação de (i) envidar todos os seus melhores esforços para obtenção pela LAMSA de qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, no mercado local ou estrangeiro, inclusive por meio da emissão de

valores mobiliários de qualquer natureza, conversíveis ou não, em valor igual ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), no prazo de até 12 (doze) meses contados da Data de Emissão; e (ii) a menos que o referido financiamento tenha sido de outra forma assegurado pela LAMSA, fazer com que a LAMSA realize, dentro do referido prazo de 12 (doze) meses, uma oferta pública de debêntures ou outros valores mobiliários em montante igual ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), dentro de termos e condições similares a valores mobiliários de emissoras com perfil e nota de risco comparáveis à LAMSA e respeitadas as recomendações da(s) instituição(ões) financeira(s) selecionada(s) para coordenar referida oferta.

7 AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1 Nomeação do Agente Fiduciário. A Emissora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora os interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.2 Declarações do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara à Emissora que:

I. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

II. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

III. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6o da Instrução CVM 583;

IV. não tem qualquer ligação com a Emissora e que o impeça de exercer suas funções;

V. está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990 e da CVM;

VI. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e à consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nos documentos que foram disponibilizados pela Emissora, diligenciando no sentido de que fossem sandas omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

VII. é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

VIII. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos;

IX. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

X. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como Agente Xxxxxxxxxx, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e

XI. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Emissão	4ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A - INVEPAR
Valor Total da Emissão	RS 650.000.000,00
Quantidade	65.000
Espécie	quirografária, com garantia real adicional
Garantias	cessão fiduciária de direitos creditórios; alienação fiduciária de ações
Data de Vencimento	11/03/2019
Remuneração	IPCA + 14,9649% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da Linha Amarela - LAMSA
Valor Total da Emissão	R$386.722.000,00
Quantidade	38.722 debêntures
Espécie	garantia real e garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança, cessão fiduciária e alienação fiduciária de quotas
Data de Vencimento	31.05.2027
Remuneração	TR + 9,50% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART
Valor Total da Emissão	R$750.000.000,00
Quantidade	380.000 (1ª série); 370.000 (2ª série)
Espécie	com garantia real
Garantias	penhor de ações e cessão fiduciária
Data de Vencimento	15/12/2024
Remuneração	IPCA + 5,80% a.a. (1ª série); IPCA + 6,05% a.a. (2ª série)
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão

1ª emissão de debêntures da Aeroporto Internacional de Guarulhos

S.A. (GRU)

Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00
Quantidade	300.000 debêntures
Espécie	com garantia real
Garantias	penhor ações e cessão fiduciária
Data de Vencimento	15.03.2025 (1ª série); 15.05.2025 (2ª série); 15.09.2025 (3ª série); 15/12/2025 (4ª série).
Remuneração	IPCA + 7,86% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	2ª emissão de debêntures da Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (GRU)
Valor Total da Emissão	R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)
Quantidade	300.000 (trezentos mil) debêntures
Espécie	com garantia real
Garantias	penhor ações e cessão fiduciária
Data de Vencimento	15.10.2026
Remuneração	IPCA + 6,40% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	8ª emissão de debêntures da OAS S.A.
Valor Total da Emissão	R$694.700.000,00
Quantidade	69.470 debêntures
Espécie	com garantia real
Garantias	cessão fiduciária
Data de Vencimento	28.07.2024 (1ª série); 21.10.2024 (2ª série)
Remuneração	9,47% a.a. (1ª e 2ª série)
Enquadramento	inadimplência financeira

Emissão	9ª emissão de debêntures da OAS S.A.
Valor Total da Emissão	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000 debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	fiança
Data de Vencimento	11/04/2016
Remuneração	100% da taxa DI+ 2,65% a.a.
Enquadramento	inadimplência financeira

Emissão

10ª emissão de debêntures da OAS S.A.

Valor Total da Emissão	R$160.000.000,00
Quantidade	16.000 debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	fiança
Data de Vencimento	10/04/2015
Remuneração	100% da taxa DI + 2,10% a.a.
Enquadramento	inadimplência financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da Metrôbarra S.A.
Valor Total da Emissão	R$932.860.800.000,00
Quantidade	1.000 debêntures
Espécie	garantia flutuante, adicional real e fidejussória
Garantias	fiança, penhor de ações, cessão fiduciária e alienação fiduciária de ações
Data de Vencimento	20.12.2029
Remuneração	TR + 9,19%
Enquadramento	adimplência financeira

7.3 Prazo da Prestação dos Serviços. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

7.4 Remuneração do Agente Fiduciário. Em contraprestação aos serviços prestados pelo Agente Fiduciário em conformidade com a legislação e regulamentação a ele aplicáveis e nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora pagará ao Agente Fiduciário:

7.4.1 Parcelas anuais no valor de R$31.800,00 (trinta e um mil e oitocentos reais), sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da presente Escritura de Emissão e as demais parcelas na mesma data dos anos subsequentes. A parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

7.4.2 A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Xxxxxxxxxx ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão.

7.4.3 A parcela indicada na Cláusula 7.4.1, será atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IGPM a partir da data do primeiro pagamento da remuneração prevista na Cláusula 7.4.1, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário.

7.4.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um

por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGPM, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.4.5 As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e o CSLL, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

7.4.6 O Agente Xxxxxxxxxx (1) será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da entrega dos documentos comprobatórios. As despesas incluem, entre outras, aquelas relativas à: (a) publicação de relatórios, editais de convocação, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) locomoções dentro e entre Estados da Federação e respectivas hospedagens e alimentações, quando necessárias ao desempenho das funções, desde que as despesas sejam razoáveis e comprovadas; e (c) extração de certidões e eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas; e (2) poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se refere os incisos acima e/ou de seus honorários por um período superior a 30 (trinta) dias e quaisquer outras despesas que incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos: (a) incluem, dentre outros, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e (b) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

7.4.7 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante

apresentação de xxxxxx e consequente depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

7.4.8 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração relevante nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.

7.4.9 Os serviços do Agente Fiduciário previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Instrução CVM 583 e Lei das Sociedades por Ações.

7.5 Deveres e Atribuições do Agente Fiduciário. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

II. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

III. conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

IV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

V. diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

VI. acompanhar a Emissora na prestação das informações periódicas, alertando os titulares de Debêntures, no relatório anual de que trata o inciso XV abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

VII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

VIII. acompanhar o cálculo e a apuração da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios feito pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

IX. verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais, incluindo os devidos registros e averbações mencionados nesta Escritura de Emissão, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

X. examinar proposta de substituição das Garantias Reais, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

XI. intimar, conforme o caso, a Emissora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

XII. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

XIII. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Divulgação da Emissora, às expensas da mesma;

XIV. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XV. elaborar, no prazo legal, e enviar uma cópia à Emissora, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com a Emissora;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues ao Agente Xxxxxxxxxx, compreendendo sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(i) declaração acerca da manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais constituídas no âmbito das Debêntures;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício social como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante;

(b) valor da emissão; (c) quantidade emitida; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxas de juros; e (f) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a exercer a sua função de agente fiduciário.

XVI. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório a que se refere a alínea XV acima, no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Emissora;

XVII. solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora, auditoria externa da Emissora;

XVIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante, a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição das Debêntures e seus respectivos Debenturistas;

XIX. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

XX. comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; e

XXI. disponibilizar aos Debenturistas e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou website, o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, devendo disponibilizar sempre que solicitado planilha atualizada com a memória de cálculo de tais valores.

7.6 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário usará de quaisquer medidas prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.7 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

7.8 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

7.9 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

7.10 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento da Escritura de Emissão nos órgãos competentes, e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 583.

7.11 O Agente Fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

7.12 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la aos titulares de Debêntures em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.22.

7.13 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

7.14 O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo de valor acerca de qualquer fato que seja de competência da Assembleia Geral de Debenturistas, comprometendo-se nesse caso, tão somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.15 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.16 Os atos ou manifestações, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade aos Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

8.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

8.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

8.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas, quando em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

8.6 A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data de publicação da segunda convocação.

8.7 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

8.8 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

8.9 Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

8.10 Toda e qualquer deliberação nas Assembleias Gerais de Debenturistas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação

subsequente, deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, incluindo, sem limitação, matérias envolvendo: (i) qualquer alteração à Escritura de Emissão; (ii) alterações à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Vencimento; (iii) alterações às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1, respectivamente; (iv) alterações às Garantias Reais; (v) alterações ao Resgate Antecipado Facultativo Total, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, à Amortização Extraordinária Obrigatória e/ou à Oferta de Amortização Extraordinária; (vi) alterações à data ou percentual de amortização das Debêntures; (vii) alterações ao quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (viii) alterações aos Eventos de Vencimento Antecipado, inclusive concessão de renúncia ou perdão temporário (waiver); e (ix) qualquer renúncia total ou parcial de direito ou liberação total ou parcial de quaisquer das Garantias Reais; observado que as matérias listadas nos itens

(i) a (viii) acima somente poderão ser implementadas de comum acordo com a Emissora.

8.11 Para os fins da presente Escritura de Emissão, incluindo para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade dos acionistas da Emissora ou de quaisquer subsidiárias, afiliadas ou controladas da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges.

8.11.1. Somente no caso em que a totalidade das Debêntures em Circulação for de propriedade de seus acionistas controladores e/ou de quaisquer subsidiárias, afiliadas ou controladas da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, tais Debêntures serão consideradas para constituição do quórum de instalação e/ou deliberação.

8.12 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, a não ser quando a mesma for convocada pela Emissora ou solicitada pelo Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a falta de representantes da Emissora em assembleias gerais de Debenturistas não prejudicará quaisquer deliberações dos Debenturistas.

8.13 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.14 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9 DECLARAÇÕES DA EMISSORA

9.1 A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Fiduciário que:

I. é uma companhia aberta registrada na CVM sob a categoria A, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do

Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

II. está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, à celebração dos Contratos de Garantia e do(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias e ao cumprimento das obrigações nele(s) previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

III. os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e assinarão os Contratos de Garantia e o(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias têm e terão poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram e terão os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

IV. a presente Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

V. a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias, o cumprimento das suas obrigações previstas em tais instrumentos e a realização da Emissão e da Oferta Restrita (a) não infringem o seu estatuto social; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento que a vincule ou afete, incluindo, mas não se limitando aos contratos celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, incluindo as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, ou foram devidamente autorizados nos termos dos respectivos contratos ou instrumentos; (c) não resultarão em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que a vincule ou afete; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita e/ou que qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (e) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que a afete e/ou afete qualquer de seus ativos, observadas as anuências necessárias para a implementação da Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR. A referida Condição Suspensiva será atendida mediante a apresentação e entrega ao Agente Fiduciário (i) dos documentos de formalização da anuência prévia devidamente assinados pelo BNDES e pelos “Bancos Repassadores”, quais sejam o Banco do Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A., o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, o Itaú Unibanco S.A. e a Caixa Econômica Federal; (ii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (“1ª Emissão GRU”) que deliberou pela aprovação da anuência prévia; e (iii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (“2ª Emissão GRU”) que deliberou pela aprovação da anuência prévia;

VI. não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental ou quaisquer outros consentimentos, aprovações ou notificações com relação a obrigações assumidas na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Oferta Restrita, além das que foram apresentadas e/ou conforme previsto nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Oferta, exceto pelas anuências necessárias para a implementação da Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR;

VII. não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em impacto adverso relevante, assim definido como: a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que afetem de modo adverso e relevante (a) seus negócios, operações, propriedades ou resultados; (b) a validade ou exequibilidade dos documentos relacionados às Debêntures, inclusive os Contratos de Garantia e o(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias; ou (c) a sua capacidade em cumprir suas obrigações financeiras (“Impacto Adverso Relevante”);

VIII. as ações objeto de garantia e os valores a serem cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula 5.23 desta Escritura de Emissão, encontram-se e encontrar-se-ão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames, não existindo qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que a Emissora seja parte, quaisquer obrigações, restrições às Garantias Reais, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vede ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção de referida garantia em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, exceto (a) pelas próprias Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão e pelo disposto nos Contratos de Garantia; (b) pelo compartilhamento das Garantias Reais, nos termos do(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias a ser celebrado oportunamente; e (c) pelo Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR;

IX. as suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, bem como os Fatos Relevantes divulgados até a presente data, representam corretamente a sua posição patrimonial e financeira naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e, desde a data das demonstrações financeiras trimestrais mais recentes, não houve qualquer Impacto Adverso Relevante ou qualquer operação envolvendo a Emissora ou as sociedades indicadas no item (i) da Cláusula 5.23 acima fora do curso normal de seus negócios e que lhes seja relevante, nem redução do capital social ou aumento significativo de endividamento, com exceção do rebaixamento de rating da CART, pela agência de classificação de riscos S&P Global Ratings, de ‘brA-’ para ‘brBB-’, conforme divulgado, por meio de Fato Relevante, em 11 de fevereiro de 2019;

X. (a) está observando e cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, seu estatuto social ou quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada; e (b) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou

tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, exceto com relação a leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé, para as quais possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;

XI. tem, nesta data, todas as autorizações, alvarás e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas;

XII. não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, inclusive de natureza socioambiental, que possa lhe afetar perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro que possam lhe causar um Impacto Adverso Relevante ou visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar a Oferta Restrita, esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o(s) Contrato(s) de Compartilhamento de Garantias ou o Contrato de Distribuição;

XIII. cumpre e faz com que a CRT, a GRU, as Subsidiárias Integrais e as Pessoas Relacionadas cumpram todas as leis, regras, regulamentos e normas aplicáveis, emitidos por qualquer jurisdição aplicável que versem sobre: (a) atos de corrupção, suborno e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando às Leis Anticorrupção; e (b) Sanções (conforme definido a seguir), na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento das Leis Anticorrupção e Sanções; (ii) dão pleno conhecimento das Leis Anticorrupção e Sanções a todos os profissionais que venham atuar no âmbito da Emissão; (iii) a Emissora e as Subsidiárias Integrais não são Pessoas Sancionadas (conforme definido abaixo) e nenhuma das Partes Relacionadas é Pessoa Sancionada; (iv) abstêm-se de praticar quaisquer atos estabelecidos nas Leis Anticorrupção e/ou Sanções (conforme definido abaixo), no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (v) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção e/ou Sanções, no âmbito da Oferta Restrita, comunicará imediatamente ao Coordenador Líder para que tome as providências necessárias em sua defesa. Para os fins da presente Escritura de Emissão: (A) “Sanções” significam quaisquer sanções econômicas ou financeiras ou embargos comerciais impostos, administrados ou executados de tempos em tempos pelo (i) governo dos Estados Unidos da América (incluindo sanções ou embargos administrados pelo OFAC ou pelo Departamento de Estados dos Estados Unidos da América), ou (ii) Tesouro do Reino Unido (itens (i) e (ii), quando referidos em conjunto “Autoridades Estrangeiras”); e (B) “Pessoa Sancionada” significa, a qualquer tempo, qualquer pessoa física ou jurídica ou entidade, de direito ou de fato, qualquer governo ou qualquer de suas subdivisões políticas, quaisquer agencias ou entes governamentais, bem como quaisquer de suas controladas, que (i) sejam indicados em qualquer lista relacionada a Sanções, mantida por quaisquer Autoridades Estrangeiras; ou (ii) operem, sejam organizados ou residentes em qualquer país ou território que esteja sujeito ou seja alvo, a qualquer tempo, de quaisquer Sanções;

XIV. inexiste: (a) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, que possa vir a lhe causar um Impacto Adverso Relevante;

XV. observa e fará com que LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT observem a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à “Política Nacional do Meio Ambiente”, às “Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA”, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais, sendo certo que a Emissora, LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT (a) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente; (e) cumprem a legislação aplicável a saúde e segurança públicas; (f) detêm as permissões, licenças, autorizações e aprovações ambientais necessárias para o exercício regular de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (g) possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

XVI. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

XVII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

XVIII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma da Atualização Monetária das Debêntures, e com a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, que foram acordadas por livre vontade entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

XIX. não há qualquer descumprimento, inconsistência, falsidade, ou omissão, em todos os seus aspectos relevantes, em qualquer declaração prestada; e

XX. o Formulário de Referência da Emissora contém todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e não contém nem conterá declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que tais informações, fatos e declarações que constam e constarão do Formulário de Referência em relação à Emissora serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

10 NOTIFICAÇÕES

10.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

10.1.1 se para a Emissora:

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, salas 3001 e 3002, Centro XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxxx e equipe de Estruturação Financeira

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

10.1.2 se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304 XXX 00000-000 – Rio de Janeiro - RJ

Tel.: x00 (00) 0000-0000

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

10.1.3 se para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Prédio Amarelo, 2º andar XXX 00000-000, Osasco, SP

Departamento de Ações e Custódia

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Tel.: (00)0000-0000/7911 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx /xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.1.4 se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000

Xxx Xxxxx - XX

Tel.: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

10.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone.

10.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

10.4 Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula acima serão arcados pela parte inadimplente.

10.5 Os avisos, comunicações ou notificações enviados nas formas previstas nesta Escritura de Emissão serão considerados plenamente eficazes se entregues às pessoas descritas na Cláusula 10.1 acima.

11 DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 3, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.3 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

11.5 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento, exceto quando expressamente indicado de outra forma nesta Escritura de Emissão.

11.7 Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes. Todos os aditamentos à presente Escritura de Emissão deverão serão registrados e arquivados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II e parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

11.8 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Oferta Restrita já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Oferta Restrita, ou (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone,

entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12 FORO

12.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 2 de abril de 2019.

Página de Assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”

Investimento e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR

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PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES...

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