AVISO AO MERCADO
AVISO AO MERCADO
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA DÉCIMA SEXTA EMISSÃO DA
RUMO S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 1745-0 CNPJ/ME nº 02.387.241/0001-60 - NIRE 41.300.019.886
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx - Xxxxxx
Agente Fiduciário
perfazendo o montante total de, inicialmente,
R$1.000.000.000,00
( um bilhão de reais )
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRRAILDBS084 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRRAILDBS092
Classificação de Risco Preliminar da Emissão (rating) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: “AAA(bra)”
Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA para Ofertas Públicas”), a RUMO S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“XP” ou “Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”), o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA”), o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander”) e o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BTG Pactual, o Itaú BBA e o Santander, “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias da Oferta (conforme abaixo definido), vêm a público comunicar que, em 7 de junho de 2021, foi apresentado à CVM o pedido de registro de oferta pública de distribuição, observado o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme o disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400 (“Oferta”) de, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, da décima sexta emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de junho de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Debêntures”), sem considerar as Debêntures Adicionais.
NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº 12.431”), DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”) E DA PORTARIA GM DO MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES, PORTOS E AVIAÇÃO CIVIL (ATUALMENTE DENOMINADO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA) Nº 009, DE 27 DE JANEIRO DE 2012 (“PORTARIA 009/2012”) FOI EXPEDIDA, PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, A PORTARIA Nº 1.531, DE 15 DE JULHO DE 2020, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) EM 17 DE JULHO DE 2020 (“PORTARIA”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA NA ÁREA DE TRANSPORTE E LOGÍSTICA NO SETOR FERROVIÁRIO DA RUMO MALHA PAULISTA S.A., INSCRITA NO CNPJ/ME SOB O Nº 02.502.844/0001-66 (“RUMO MALHA PAULISTA”), COMO PROJETO PRIORITÁRIO (“PROJETO DE INVESTIMENTO”).
A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelos Coordenadores e poderá contar, ainda, com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, escolhidas a exclusivo critério dos Coordenadores e mediante o consentimento da Emissora, as quais poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).
Exceto quando especificamente definidos neste Aviso ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, da 169 Emissão da Rumo S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e na “Escritura Particular da Décima Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Rumo S.A.”, celebrada em 2 de junho de 2021 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”, “Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).
AS DEBÊNTURES SERÃO ENQUADRADAS NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DO DECRETO Nº 8.874, DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) Nº 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN Nº 3.947”), DA PORTARIA 009/2012, OU DE NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADOS INTEGRALMENTE NO PROJETO DE INVESTIMENTO.
O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO À CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DE EMPRESA DO SETOR PRIVADO E/OU DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA, EM PARTICULAR DE TRANSPORTES FERROVIÁRIOS. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NA PÁGINA 117 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE XXXXX” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
1. AUTORIZAÇÕES
A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 31 de maio de 2021 (“RCA da Emissão”), na qual foi deliberada a realização da Emissão e da Oferta, bem como seus respectivos termos e condições, em conformidade com o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no inciso (xi) do artigo 26 do estatuto social da Emissora. Por meio da RCA da Emissão, a Diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissão, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, dentre os quais o aditamento à Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e contemplará o aumento do valor da Oferta mediante a colocação das Debêntures Adicionais; e (ii) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como escriturador, banco liquidante, a B3 (conforme abaixo definido), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.
2. REQUISITOS
A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Registro da Oferta pela CVM: a Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM 400, observado o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400.
2.2. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais: a Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA para Ofertas.
2.3. Arquivamento na Junta Comercial Competente e Publicação da RCA da Emissão: nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissão foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) em 31 de maio de 2021 sob o nº 20213316196 e publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal “Bem Paraná” (em conjunto, “Jornais de Publicação”) em 2 de junho de 2021, observado o disposto na Escritura de Emissão.
2.4. Inscrição da Escritura de Xxxxxxx e seus Aditamentos: Nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCEPAR, observado o disposto na Escritura de Emissão.
2.5. Depósito para Distribuição das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.
2.6. Negociação das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.7. Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo Ministério da Infraestrutura: a Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874 e da Portaria 009/2012, tendo em vista o enquadramento do Projeto de Investimento como prioritário pelo Ministério da Infraestrutura por meio da Portaria, conforme detalhado no item “Destinação dos Recursos”, abaixo.
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
Número da Emissão | A Oferta constitui a 169 emissão de debêntures da Emissora. |
Quantidade de Debêntures | |
Valor Nominal Unitário | O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). |
Valor Total da Emissão | O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), sem considerar as Debêntures Adicionais. |
Número de Séries | A Emissão será realizada em até duas séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente e, quando em conjunto “Séries”), sendo que a quantidade de séries da Emissão será definida no Procedimento de Bookbuilding. Para os fins da Oferta, as Debêntures emitidas na Primeira Série serão doravante referidas “Debêntures da Primeira Série” e as Debêntures emitidas na Segunda Série serão referidas como “Debêntures da Segunda Série” e, quando em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as “Debêntures”. |
Debêntures Adicionais | Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures” e serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. |
Banco Liquidante | O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, prestará os serviços de banco liquidante no âmbito da Emissão (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder ao Banco Liquidante na prestação dos serviços previstos de banco liquidante no âmbito da Emissão). |
Escriturador | O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, que prestará os serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”, cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços de escrituração das Debêntures). |
Formador de Mercado | Conforme recomendação dos Coordenadores, a Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A., qualificado acima, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, para exercer a atividade de Formador de Mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, nos termos previstos em contrato de Formador de Mercado (“Formador de Mercado”). O Formador de Mercado terá assegurado o direito de subscrição de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), equivalente a até 100.000 (cem mil) Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. O Formador de Mercado deverá adquirir as Debêntures observada a taxa final dos Juros Remuneratórios estabelecida durante o Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será aplicável ao Formador de Mercado a restrição prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estarão divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao Formador de Mercado. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Formador de Mercado”, na página 85 do Prospecto Preliminar. |
Destinação dos Recursos | Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão será transferida à sua controlada Rumo Malha Paulista, para a consequente realização do Projeto de Investimento, incluindo reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto de Investimento poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. Caso haja emissão das Debêntures Adicionais, o montante dos recursos líquidos obtidos com a Oferta em decorrência de tal emissão será destinado integralmente ao Projeto de Investimento. |
Data de Emissão | Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de junho de 2021 (“Data de Emissão”). |
Conversibilidade, Tipo e Forma | As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados. |
Espécie | As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações sobre a espécie das Debêntures, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia e sem preferência”, na página 118 do Prospecto Preliminar. |
Privilégios | As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas nem especificam bens para garantir eventual execução. |
Prazo e Data de Vencimento | Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Obrigatório (conforme abaixo definido), Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e Oferta de Resgate. Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das: (i) Debêntures da Primeira Série será de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2031 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) Debêntures da Segunda Série será de 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2036 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”). |
Atualização Monetária | O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada conforme fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. |
Indisponibilidade do IPCA | Observado o disposto na Escritura de Emissão, caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, não cabendo, porém, quando da divulgação do número- índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas. No caso de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Tesouro Nacional para apuração da remuneração do Tesouro IPCA+ ou título do Tesouro Nacional que venha a substituí-lo ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do Tesouro IPCA+, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 (dez) dias consecutivos mencionado acima, convocar assembleia geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”) (no modo e prazos estipulados na Escritura de Emissão, e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures. Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas ou caso não seja obtido quórum de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou ainda, caso não seja obtido o quórum de instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observados os quóruns previstos na Escritura de Emissão, a Emissora deverá, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Resolução CMN 4.751 (conforme definido abaixo) e da Lei nº 12.431, efetuar o Resgate Obrigatório da totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação), desde que já tenha transcorrido o prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, nos termos da Escritura de Emissão, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Caso o resgate antecipado das Debêntures não seja permitido nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, até que seja possível a realização do Resgate Obrigatório será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Não obstante o disposto acima, caso o IPCA ou o respectivo fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável às Debêntures antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA ou o fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para apuração do fator “C” no cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA ou do Tesouro IPCA+ que seria aplicável inicialmente. Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Atualização Monetária das Debêntures” na página 71 do Prospecto Preliminar. |
Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série | Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a (i) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2030, que deverá ser a maior cotação indicativa entre (a) a divulgada pela ANBIMA no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”); e (b) a média das cotações divulgadas pela ANBIMA no fechamento dos três últimos Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento |
de Bookbuilding; ou (ii) 4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração (“Juros Remuneratórios da Primeira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios” na página 74 do Prospecto Preliminar. | ||||
Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série | Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ano, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2035, que deverá ser a maior cotação indicativa entre (a) a divulgada pela ANBIMA no fechamento da Data de Apuração; e (b) a média das cotações divulgadas pela ANBIMA no fechamento dos três últimos Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) 4,60% (quatro inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data de Apuração (“Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto, com a Atualização Monetária, “Remuneração da Segunda Série”) (sendo os Juros Remuneratórios da Segunda Série em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os “Juros Remuneratórios”). A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando consideradas em conjunto, serão referidas apenas como “Remuneração” ou “Remunerações”. Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios” na página 74 do Prospecto Preliminar. | |||
Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série | Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 dos meses de dezembro e junho de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de dezembro de 2021 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Primeira Série”). | |||
Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série | Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 dos meses de dezembro e junho de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de dezembro de 2021 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com cada uma das Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios da Primeira Série, referidos como “Data de Pagamento de Juros Remuneratórios”). | |||
Periodicidade do Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures de Primeira Série | Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2029 e a última na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme a tabela abaixo: | |||
Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série | Percentual do Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado | |||
15 de junho de 2029 | 33,3333% | |||
17 de junho de 2030 | 50,0000% | |||
Data de Vencimento da Primeira Série | 100,0000% | |||
Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures de Segunda Série | Ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, Resgate Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 13º (décimo terceiro) ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2034 e a última na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme a tabela abaixo: | |||
Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série | Percentual do Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado | |||
15 de junho de 2034 | 33,3333% | |||
15 de junho de 2035 | 50,0000% | |||
Data de Vencimento da Segunda Série | 100,0000% | |||
Local de Pagamento | Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, conforme o caso: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso; (ii) por meio do Banco Liquidante, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (iii) na sede da Emissora, para os pagamentos que não possam ser realizados por meio do Banco Liquidante ou da B3. | |||
Prorrogação dos Prazos | Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. | |||
Encargos Moratórios | Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, observados os Eventos de Inadimplemento (conforme definido abaixo), os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”). Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. | |||
Decadência dos Direitos aos Acréscimos | O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. | |||
Repactuação Programada | As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. | |||
Direito ao Recebimento dos Pagamentos | Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. | |||
Preço de Subscrição | O preço de subscrição de cada uma das Debêntures na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive), até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição”). Em qualquer hipótese, o Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures de uma respectiva Série em cada Data de Integralização. Para fins deste Aviso ao Mercado, considera-se “Primeira Data de Integralização” a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures. Caso, até a data em que ocorrer a integralização posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures, não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizado, para cálculo do Valor Nominal Atualizado, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado. | |||
Forma de Subscrição e Integralização | As Debêntures poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do prazo de colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3, sendo a liquidação realizada por meio da B3. | |||
Comprovação de Titularidade das Debêntures | As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 será expedido, por esta, extrato atualizado em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. | |||
Tratamento Tributário | As Debêntures gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei nº 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto de Investimento. Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da Emissão e até a data da liquidação integral das Debêntures: (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, por qualquer motivo, inclusive em razão | |||
de revogação ou alteração da Lei nº 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures (“Evento Tributário”), em qualquer das hipóteses, a Emissora: (a) deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e de Remuneração da Segunda Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes; ou (b) sem prejuízo do disposto na alínea “(a)”, acima, estará autorizada, a seu exclusivo critério, a realizar Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”). Até a realização do resgate antecipado mencionado anteriormente, a Emissora deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e Remuneração da Segunda Série os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais pagamentos serão realizados fora do âmbito da B3. Ainda, a Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam legalmente atribuídos à Xxxxxxxx. Para mais informações sobre o Tratamento Tributário, consulte as Seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei nº 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.”, nas páginas 119 e 120 do Prospecto Preliminar. | |
Fundo de Amortização | Não será constituído fundo de amortização para a Emissão. |
Fundo de Liquidez e Estabilização | Não foi constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures. |
Direito de Preferência | Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. |
Classificação de Risco | Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). A Emissora deverá manter a Agência de Classificação de Risco contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda (i) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a integral quitação das Debêntures; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco; e (iii) caso não ocorra a ampla divulgação mencionada no item (ii) anterior, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer redução de tal classificação de risco na mesma data em que receber o respectivo relatório de classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento cancelado ou suspenso perante a CVM, impedindo-a de atuar como agência de classificação de risco, a Companhia deverá (a) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja Standard & Poor's ou Moody's; ou (b) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (a) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, consulte a Súmula de Classificação de Risco, anexa ao Prospecto Preliminar, e a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 122 do Prospecto Preliminar. |
Amortização Extraordinária Facultativa | Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de junho de 2025 (inclusive), desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário (conforme definido na Escritura de Emissão) e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Atualizado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”). O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. |
Para mais informações sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 124 do Prospecto Preliminar. | |
Resgate Antecipado Facultativo | Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado facultativo superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir de 15 de junho de 2025 (inclusive), desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, independentemente de qualquer aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 124 do Prospecto Preliminar. |
Oferta de Resgate Antecipado Facultativo | Sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”). A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizada para a totalidade das Debêntures ou para a totalidade das Debêntures de uma respectiva Série, conforme definido pela Emissora, e deverá abranger a totalidade das Debêntures, em geral ou por Série, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por Série, para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão, observada a Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis. Será vedada a oferta de resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 124 do Prospecto Preliminar. |
Aquisição Facultativa | As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado da respectiva Série, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Atualizado da respectiva Série, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa das Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável. As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série que venham a ser adquiridas nos termos do parágrafo acima poderão: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável. Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 124 do Prospecto Preliminar. |
Resgate Obrigatório | Ocorrido o evento previsto na Cláusula 5.6.1. da Escritura, inciso (iii), e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN nº 3.947, a Emissora estará obrigada a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, observado o procedimento descrito na Cláusula 6.9 da Escritura (“Resgate Obrigatório”). Para mais informações acerca do Resgate Obrigatório, consulte as Seções “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Resgate Obrigatório” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Obrigatório nas hipóteses previstas na Escritura”, nas páginas 83 e 124 do Prospecto Preliminar. |
Vencimento Antecipado | Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente e automaticamente vencidas, independentemente de envio de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observados os prazos e condições descritos na Escritura de Emissão, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado automático previstas na Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão (cada uma desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Automático”). Adicionalmente, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 7.3 da Escritura de Emissão (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automático, um “Evento de Inadimplemento”), convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, de forma individual, de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado” e a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, nas páginas 86 e 123 do Prospecto Preliminar. |
Índice Financeiro | Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas na Escritura de Emissão, constitui Evento de Inadimplemento não automático, podendo acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures se não deliberado de forma diversa em Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão, a não observância do seguinte índice financeiro pela Emissora, o qual será calculado anualmente pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir das demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Emissora, durante toda a vigência da Emissão (“Índice Financeiro”), sendo a primeira apuração relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021: Índice de Alavancagem: Dívida Financeira Líquida / EBITDA ≤ 3,5x. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado” e a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, nas páginas 86 e 123 do Prospecto Preliminar. |
Agente Fiduciário | Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, representada por: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O HISTÓRICO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA, DE SUAS CONTROLADAS, CONTROLADORAS, SOCIEDADES COLIGADAS OU INTEGRANTES DO MESMO GRUPO EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE PRESTANDO SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO E DE AGENTE DE NOTAS, CONSULTE A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES - AGENTE FIDUCIÁRIO”, NA PÁGINA 69 DO PROSPECTO PRELIMINAR E NA CLÁUSULA 9.1.1 DA ESCRITURA. |
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Colocação e Procedimento de Distribuição | As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM 400, especificamente o procedimento indicado para emissoras com grande exposição no mercado, conforme artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução, sob o regime de garantia firme de colocação (exceto pelas Debêntures Adicionais, as quais, se emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), com a intermediação dos Coordenadores, nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da Décima Sexta Emissão da |
Rumo S.A.”, celebrado em 2 de junho de 2021 entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), com a participação dos Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). Os termos e condições do Plano de Distribuição seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. Para mais informações, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, na página 104 do Prospecto Preliminar. | |
Público-Alvo | O público-alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”). |
Plano de Distribuição | Será utilizado o procedimento previsto no parágrafo 3º, artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levará em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos do Contrato de Distribuição, assegurando os Coordenadores: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar (a) do Prospecto Preliminar, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o formulário de referência da Emissora elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2008, conforme alterada (“Formulário de Referência” e “Instrução CVM 480”, respectivamente), a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação deste aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (b) do “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, da 169 Emissão da Rumo S.A.”, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observado que a Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. Para mais informações sobre o Plano de Distribuição, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Plano de Distribuição”, na página 93 do Prospecto Preliminar. |
Prazo de Colocação | As Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição e, observada ainda, a data limite da garantia firme prevista no Contrato de Distribuição (“Prazo de Colocação”), em regime de garantia firme de colocação (exceto com relação às Debêntures Adicionais), nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto no item “Regime de Colocação” na página 104 do Prospecto Preliminar. Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento da Oferta”). |
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding | Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido), sem lotes mínimos ou máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a, de comum acordo com a Emissora (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, e, em sendo verificada tal demanda, a realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries; (ii) definir sobre a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série; (iii) definir a taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, nos termos da Escritura, caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série; (iv) definir a taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, nos termos da Escritura, caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série; (v) definir a alocação das Debêntures entre os Investidores da Oferta; e (vi) definir a colocação, ou não, das Debêntures Adicionais, bem como a(s) respectiva(s) Série(s) na(s) qual(is) será(ão) alocada(s) as Debêntures Adicionais e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série será realizada no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a alocação da quantidade total de Debêntures entre Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, se emitidas, será definida no Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) uma das Séries poderá não ser emitida, hipótese na qual a Emissão será realizada em série única; e (ii) o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não excederá o Valor Total da Emissão, observada a possibilidade de emissão das Debêntures Adicionais (“Sistema de Vasos Comunicantes”). Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros Remuneratórios e alocação das Debêntures entre as Séries exclusivamente Investidores Institucionais. Neste sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios e alocação das Debêntures entre as Séries. |
As intenções de investimento do Formador de Mercado serão alocadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará (i) a quantidade de Séries; (ii) a taxa final dos Juros Remuneratórios; (iii) a alocação das Debêntures entre as Séries; e (iv) a colocação ou não das Debêntures Adicionais e a(s) respectiva(s) Série(s) de alocação das Debêntures Adicionais, caso emitidas, e, consequentemente, a quantidade final de Debêntures, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEPAR, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A alocação e efetiva subscrição das Debêntures, após a conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos, ocorrerá após o registro da Oferta de acordo com o cronograma indicativo constante deste Prospecto Preliminar, na página 60. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Bookbuilding”, na página 96 do Prospecto Preliminar. | |
Período de Reserva | Os Investidores da Oferta, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) a uma Instituição Participante da Oferta, durante período de reserva compreendido entre 14 de junho de 2021, inclusive, e 24 de junho de 2021, inclusive, período no qual os Investidores poderão enviar Pedidos de Reserva para participar da Oferta, sendo certo que no caso dos Investidores Não Institucionais deverá ser observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Período de Reserva”). |
Pessoas Vinculadas | Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado o disposto no item “Formador de Mercado” acima. São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, administradores, funcionários, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a ela vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 97 do Prospecto Preliminar e a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures”, na páginas 125 do Prospecto Preliminar. |
Oferta Não Institucional | Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures poderão preencher e apresentar a uma ou mais Instituições Participantes da Oferta um ou mais Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, sendo certo que deverá ser observado o valor máximo de até R$1.000.000,00. O montante de 100.000 (cem mil) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão alterar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, nos termos descritos no Prospecto Preliminar (“Oferta Não Institucional”). Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding, não participando, portanto, da definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. |
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no Prospecto Preliminar, e de acordo com as condições estabelecidas no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Oferta Não Institucional”, na página 97 do Prospecto Preliminar. | |
Oferta Institucional | Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de Juros Remuneratórios, observados o Público-Alvo e os procedimentos previstos no Prospecto. Para mais informações sobre a Oferta Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Oferta Institucional”, na página 100 do Prospecto Preliminar. |
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 100.000 Debêntures, ou seja, 10% do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 100.000 Debêntures, ou seja, 10% do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. No caso de Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, e que não estipularem uma taxa mínima para os Juros Remuneratórios como condição de eficácia do respectivo Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, tais Pedidos de Reserva Não Institucionais serão automaticamente cancelados. Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critério de Rateio da Oferta Não Institucional” da página 100 do Prospecto Preliminar. |
Critérios de Colocação da Oferta Institucional | Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critério de Colocação da Oferta Institucional” da página 102 do Prospecto Preliminar. |
Distribuição Parcial | Não será permitida a colocação parcial das Debêntures correspondentes ao Valor Total da Emissão, tendo em vista que tais Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais) serão colocadas sob o regime de garantia firme de colocação. |
Inadequação da Oferta a Certos Investidores | O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular do setor de transporte ferroviário. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página 117 do Prospecto Preliminar, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. |
Modificação da Oferta | Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido |
deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Para informações adicionais a respeito da modificação da Oferta vide item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Modificação da Oferta” da página 103 do Prospecto Preliminar. | |
Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (a) até o 5º Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (ii) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Para informações adicionais a respeito da suspensão da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Suspensão da Oferta” da página 103 do Prospecto Preliminar. |
Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição | Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Para informações adicionais a respeito do cancelamento da Oferta vide o item “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Cancelamento da Oferta” da página 104 do Prospecto Preliminar. |
5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
# | Eventos | Data(1)(2) |
1 | Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, nos termos dos artigos 6ºA e 6ºB da Instrução CVM 400. Divulgação deste Aviso ao Mercado. Disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores do Público-Alvo da Oferta. | 7 de junho de 2021 |
2 | Início das apresentações de Roadshow. | 8 de junho de 2021 |
3 | Encerramento das apresentações de Roadshow. | 9 de junho de 2021 |
4 | Início do Período de Reserva. | 14 de junho de 2021 |
5 | Encerramento do Período de Reserva | 24 de junho de 2021 |
6 | Procedimento de Bookbuilding | 25 de junho de 2021 |
7 | Registro da Oferta pela CVM | 5 de julho de 2021 |
8 | Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Início da Oferta. Disponibilização do Prospecto Definitivo. | 5 de julho de 2021 |
9 | Data de Liquidação das Debêntures. | 6 de julho de 2021 |
10 | Data de início da negociação das Debêntures na B3. | 7 de julho de 2021 |
11 | Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. | 8 de julho de 2021 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures
- Características da Oferta - Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Suspensão da Oferta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Cancelamento ou Revogação da Oferta”, a partir da página 104 do Prospecto Preliminar.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.
6. PUBLICIDADE
Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios nos termos da regulamentação vigente, bem como, a serem divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/) (“Avisos aos Debenturistas”), sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da divulgação do Aviso aos Debenturistas em questão.
7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA
ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:
Emissora:
• xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/ (nesta página acessar “Divulgações e Documentos”, clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, efetuar o download nos itens “Aviso ao Mercado - 169 emissão de debêntures”, “Anúncio de Início - 169 emissão de debêntures” ou “Anúncio de Encerramento - 169 emissão de debêntures”, conforme o caso).
Coordenadores:
• Coordenador Líder:
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx (neste website, clicar em “Debênture Rumo S.A. - 169 Emissão de Debêntures da Rumo S.A.”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, conforme o caso).
· BANCO BRADESCO BBI S.A.:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “Rumo 169 Emissão” e clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, conforme o caso);
· BANCO BTG PACTUAL S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021”, e em “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA 169 EMISSÃO DA RUMO
S.A.”, e selecionar “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, conforme o caso);
· BANCO ITAÚ BBA S.A.
xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, acessar “Rumo S.A.”, posteriormente, selecionar a seção “2021”, posteriormente na subseção “Junho” e após isso acessar “Rumo - 169 Emissão - Aviso ao Mercado”, “Rumo - 169 Emissão - Anúncio de Início” ou “Rumo - 169 Emissão - Anúncio de Encerramento”, conforme o caso);
· BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “Ofertas em Andamento” e, por fim, acessar “Deb 12.431 - Rumo S.A.” e clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, conforme o caso);
· UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Informações”, clicar em “Ofertas Públicas”, na seção Ofertas Públicas, clicar em “Debêntures Rumo S.A.” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, respectivamente); e
Comissão de Valores Mobiliários:
• xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Rumo” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “RUMO S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/06/2021” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” da Emissão, conforme o caso).
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão:
• xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “RUMO” e clicar em “Buscar”, depois clicar em “RUMO S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” da Emissão para efetuar o download).
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência.
A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, constante do Prospecto Preliminar, bem como o item “4. Fatores de Risco” constante do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, antes da tomada de qualquer decisão de investimento. Os investidores que desejarem obter o exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de divulgação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3:
Emissora:
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx - Xxxxxx
xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/ (nesta página acessar “Divulgações e Documentos”, clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, efetuar o download no item “Prospecto Preliminar - 169 emissão de debêntures”)
Coordenadores
• COORDENADOR LÍDER:
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx (neste website, clicar em “Debênture Rumo S.A. - 169 Emissão de Debêntures da Rumo S.A.”, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar”).
• BRADESCO BBI:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “Rumo 169 Emissão” e clicar em “Prospecto Preliminar”);
• BTG PACTUAL:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021”, e em “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA 169 EMISSÃO
DA RUMO S.A., e selecionar”Prospecto Preliminar”);
· ITAÚ BBA:
xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, acessar “Rumo S.A.”, posteriormente, selecionar a seção “2021”, posteriormente na subseção “Junho” e após isso acessar “Xxxx - 000 Xxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx”);
• SANTANDER:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “Ofertas em Andamento” e, por fim, acessar “Deb 12.431 - Rumo S.A.” e clicar em “Prospecto Preliminar”);
• UBS BB:
xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Informações”, clicar em “Ofertas Públicas”, na seção Ofertas Públicas, clicar em “Debêntures Rumo S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”); e
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e website: (i) CVM: situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, SP (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Rumo” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “RUMO S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/06/2021” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Por fim, clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); e (ii) B3: situada na Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, XX xxxx://xxx.x0.xxx. br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar “RUMO”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “RUMO S.A.”. Na nova página, clicar em“Informações Relevantes”, depois em“Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar no Prospecto Preliminar da 169 Emissão de Debêntures da Companhia”).
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, incorporado por referência aos Prospectos.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.
O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, nesta data, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, especialmente o procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado, nos termos dos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA de Ofertas Públicas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
Curitiba, 7 de junho de 2021.
Coordenador Líder Coordenadores