LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
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3ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2018
1. PARTES
EMISSORA | LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. |
CNPJ | 09.041.168/0001-10 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO | MRVL13 |
DATA DE EMISSÃO | 03/06/2013 |
DATA DE VENCIMENTO | 03/12/2022 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 100.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 10.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da TaxaDI + 1,90% a.a. |
ESPÉCIE | Real |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados à gestão ordinária dos negócios da Emissora, em especial (i) à liquidação antecipada de determinadas cédulas de crédito bancárias emitidas pela Emissora; (ii) pagamento/aquisição de terrenos; e (iii) à realização de novos empreendimentos logísticos pela Emissora. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 1ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
03/06/2018 | 273.4221864 | |
03/12/2018 | 272.08005 |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 10.000 | 10.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 13/07/2018, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5ºdo Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o aumento do capital social da Companhia.
Em AGE, realizada em 16/11/2018, foi aprovada a reformulação e a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
Em AGE, realizada em 16/12/2018, foi aprovada a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de adequá-lo ao Regulamento do Novo Mercado da B3 e a Lei da Sociedade por Ações.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES
Fato Relevante 03/05/2018 - Aprovada, pelo Conselho de Administração, a 13° emissão de debênture, lastro da operação de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) - operação ICVM 400
Fato Relevante 13/07/2018 - A venda de quotas da sociedade MRV LOG MDI SJC I INCORPORAÇÕES SPE LTDA. para a MRV
Fato Relevante 29/10/2018 - Capitalização da Companhia. Listagem e adesão ao Novo Mercado da B3 S.A. Pedido de conversão de categoria na CVM. Reorganização societária que envolve a MRV e a LOG
Fato Relevante 31/10/2018 - Aprovação da realização da Emissão da 14ª debênture da Companhia
Fato Relevante 09/11/2018 - Fato Relevante 09/11/2018 – A Companhia comunica que em razão da aprovação e/ou recomendação pelos órgãos competentes da Companhia e da MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), será submetida à aprovação pelos acionistas da Companhia e da MRV, reunidos em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem convocadas para o dia 12 de dezembro de 2018, a cisão parcial da MRV.
Fato Relevante 16/11/2018 - Celebração de dois acordos de acionistas. Distrato do acordo de acionistas. Listagem e adesão ao Novo Mercado. Novo Estatuto Social. Pedido de conversão de categoria "B" para "A" na CVM
Fato Relevante 12/12/2018 - As ações de emissão da LOG de propriedade da MRV serão atribuídas aos acionistas da MRV, à razão de 0,07215075382 ações para cada uma ação da MRV. Farão jus às ações da Companhia os titulares de ações da MRV em data a ser indicada em Fato Relevante, a ser divulgado oportunamente pela LOG. Incorporação da parcela cindida do acervo líquido da MRV Engenharia
Fato Relevante 14/12/2018 - Autorização para emissão da 15ª Debênture no valor de R$70 milhões de reais.
Fato Relevante 17/12/2018 - As ações de emissão da MRV passarão a ser negociadas ex-cisão a partir de 21 de dezembro de 2018. Deferimento do pedido de conversão de registro de companhia aberta da Companhia de categoria “B” para categoria “A” e pedido de listagem e adesão pela Companhia ao Novo Mercado da B3 Em 21/12/2018 terá início a negociação com as ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, com o ticker LOGG3.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DA EMISSORA*
Não aplicável.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores | Item 5 deste relatório |
mobiliários" | |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Debêntures
EMISSORA | LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Hipoteca |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/02/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Hipoteca e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 19/11/2023 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 117,00% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
I. Alienação Fiduciária de Bens Imóveis:
“2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos da Lei Federal nº 9.514, datada de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), em garantia do bom, pontual, integral e fiel cumprimento das Debêntures e das obrigações principais e acessórias assumidas nos termos da Escritura de Emissão, e nos demais Documentos da Oferta, conforme venham a ser prorrogadas, alteradas ou aditadas de tempos em tempos (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 24 da Lei 9.514, estão descritas de forma detalhada no Anexo III ao presente Contrato, a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente, sob condição suspensiva, ao Agente Fiduciário, os seguintes imóveis de sua propriedade: (i) imóvel situado no Município de Contagem, no Estado de Minas Gerais, no lugar denominado Cidade Industrial de Contagem, o qual é objeto da matrícula nº 129.405 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem (“Imóvel 1”), e (ii) imóvel situado no Município de Contagem, no Estado de Minas Gerais, no lugar denominado Cidade Industrial de Contagem, o qual é objeto da matrícula nº
129.406 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem (“Imóvel 2” e, em conjunto com o Imóvel 1, “Imóveis” ou, quando identificados indistintamente e de forma individual, “Imóvel”); os quais se encontram descritos e caracterizados no Anexo II deste Contrato, o qual contém, ainda, os termos detalhados dos títulos aquisitivos e do valor do imóvel com base em avaliação realizada por empresa especializada e acordado pelas Partes, os quais se encontram inteiramente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas e ações reais e pessoais reipersecutórias, exceto com relação à alienação fiduciária descrita na Cláusula 2.1.1 e quando de outra forma disposto no Anexo II.
2.1.1. A alienação fiduciária dos Imóveis é celebrada com condição suspensiva, nos termos e para os efeitos do artigo 125 da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), ficando sua eficácia condicionada: (i) à quitação e cancelamento do registro da alienação fiduciária dos Imóveis por meio da apresentação do termo de quitação da alienação fiduciária emitido pelo Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo denominado “Cidade de Deus”, S/Nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o n° 60.746.948/0001-12 (“Bradesco”), constituída nos termos da Cédula de Crédito Bancário n.° 237/2011/24821, datada de 11 de julho de 2011, registrada sob (a) a Av-2 da matrícula do Imóvel 1, e (b) a Av-2 da matrícula do Imóvel 2 (“Condição Suspensiva”); (ii) e ao atendimento do seguinte procedimento:
(i) Em até 1 (um) dia útil a contar da data de assinatura deste Contrato, a Fiduciante deverá submeter este Contrato a registro perante cartório de registro de títulos e documentos do local da sua sede; e
(ii) Mediante o atendimento à Condição Suspensiva e obtenção da respectiva declaração de quitação, a Fiduciante deverá requerer, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, o registro deste Contrato junto ao Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem, Estado de Minas Gerais, bem como tomar todas as providências adicionais, caso exigidas pela lei aplicável, para que a presente alienação fiduciária se torne plenamente eficaz, devendo enviar comprovante do registro ao Agente Xxxxxxxxxx em até 3 (três) dias úteis a contar de sua obtenção.
(...) ANEXO II
(...) Imóvel 1 de matrícula Nº 129.405, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem, Estado de Minas Gerais (...)
Imóvel 1 de Nº 129.406, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem, Estado de Minas Gerais”
II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/2004, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, datada de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do bom, pontual, integral e fiel cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Emissora perante os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Documentos da Oferta (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo II, a Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, sob condição suspensiva, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse indireta de:
(a) todos os direitos creditórios consistentes nos aluguéis aos quais a Cedente têm direito com vencimento a partir da data de assinatura deste Contrato, decorrentes dos contratos de locação listados no Anexo III;
(b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (a) acima recebido pela Cedente será depositado e mantido na conta corrente nº 0002513/5, agência nº 2011-7, de titularidade da Cedente, mantida por essa junto ao Banco Depositário (Banco n.º 237) (“Conta Cedida Fiduciariamente”);
Os itens (a) e (b) acima descritos doravante denominados simplesmente “Direitos Cedidos Fiduciariamente”.
A movimentação da Conta Cedida Fiduciariamente dar-se-á exclusivamente nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.
O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Município e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 60.746.948/0001-12, é designado como banco depositário da presente Emissão (“Banco Depositário”).”
III. Hipoteca (Jundiaí I):
“4.- Que, para garantia do valor total de R$ valor total de 100.000.000,00 (cem milhões de reais) é constituída a hipoteca objeto do presente instrumento e, em instrumentos públicos apartados, foram constituídos 02 (duas) outras hipotecas sobre imóveis distintos, conforme consta na Cláusula 4.11.1, subitem (iii), do Contrato (...).
5.)- Que, nos termos das obrigações assumidas na Cláusula 4.11 do Contrato, a OUTORGANTE, para garantia de todas as obrigações principais e acessórias do Contrato e do valor acima mencionado, obrigou-se, dentre outras condições, a constituir hipoteca sobre imóvel de sua propriedade;
6.)- Que, a OUTORGANTE, em cumprimento ao disposto na Cláusula 4 acima, constitui hipoteca de terceiro grau sobre o imóvel objeto da matrícula nº 4.091 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí-SP, a seguir descrito e caracterizado, do qual a OUTORGANTE é senhora e legítima proprietária e possuidora a justo título, absolutamente livre e desembaraçado de quaisquer ônus, dívidas, dúvidas, restrições, impostos em atraso, penhoras, ações ou quaisquer outros direitos ou responsabilidades que possam afetar esta hipoteca e as obrigações da OUTORGANTE assumidas nessa Escritura, com exceção da: (i) servidão de caminho em favor do imóvel objeto da matrícula nº 37.107, do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí-SP, de propriedade, na data da averbação, de Xxxxxx Xxxxxx, com área de 196,63m2 (cento e noventa seis metros e sessenta e três centímetros quadrados) e 5 (cinco) metros de largura, averbada em 09 de junho de 2009 sob o nº 13 da matrícula nº 4.091, do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí-SP; (ii) área de proteção permanente, com área de 1.571,63 m2 (hum mil quinhentos e setenta e um metros e sessenta e três centímetros quadrados), averbada em 09 de junho de 2009 sob o nº 14 da matrícula nº 4.091, do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí-SP; (iii) hipoteca de primeiro grau outorgada em 14/11/2011, em favor do Banco Bradesco S.A., para garantir a dívida de R$ 11.733.631,22 (onze milhões, setecentos e trinta e três mil, seiscentos e trinta e um reais e vinte e dois centavos), correspondente ao instrumento particular de abertura de crédito com garantia hipotecária e outras avenças n. 654.846-6, registrada sob o R. 20 da matrícula do referido imóvel; e, (iv) a hipoteca de segundo grau outorgada em 13/03/2012, em favor do Banco Bradesco S.A., para garantir a dívida de R$ 12.229.472,89 (doze milhões, duzentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e dois reais e oitenta e nove centavos), correspondente à cédula de
crédito bancário n. 237/02011/2482, registrada sob o R. 21 da matrícula do referido imóvel, doravante denominado como “Propriedade Hipotecada”, a saber: (...)”
IV. Hipoteca (Imóveis de Guarulhos – Gaiolli e Papa):
“4.)- Que, o valor total a ser parcialmente garantido pelas hipotecas objetos do presente instrumento, conforme consta na Cláusula 3.4.1 do Contrato é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
5.)- Que, nos termos das obrigações assumidas na Cláusula 4.11 do Contrato, a OUTORGANTE, para garantia de todas as obrigações principais e acessórias do Contrato e do valor acima mencionado, obrigou-se, dentre outras condições, a constituir hipoteca sobre imóveis de sua propriedade;
6.)- Que, a OUTORGANTE, em cumprimento ao disposto na Cláusula 4 acima, constitui: (i) hipoteca de segundo grau sobre o imóvel objeto da matrícula nº 92.032 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos-SP (“Imóvel 1”); e, (ii) hipoteca de terceiro grau sobre o imóvel objeto da matrícula nº 117.422 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos-SP (“Imóvel 2” e, em conjunto com o Imóvel 1, “Imóveis”), ambos a seguir descritos e caracterizados, dos quais a OUTORGANTE é senhora e legítima proprietária e possuidora a justo título, absolutamente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dívidas, dúvidas, restrições, impostos em atraso, penhoras, ações ou quaisquer outros direitos ou responsabilidades que possam afetar estas hipotecas e as obrigações da OUTORGANTE assumidas nessa Escritura, com exceção da: (a) hipoteca de primeiro grau outorgada em 04/11/2011, em favor de Banco Bradesco S.A., para garantir a dívida de R$ 22.000.000,00 (vinte e dois milhões de reais), correspondente ao instrumento particular de abertura de crédito com garantia hipotecária e outras avenças n. 654.774-5, registrada sob o R. 02 da matrícula do Imóvel 1; (b) a hipoteca de primeiro grau outorgada em 04/11/2011, em favor de Banco Bradesco S.A., para garantir a dívida de R$ 10.956.518,53 (dez milhões novecentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e dezoito reais e cinquenta e três centavos), correspondente ao instrumento particular de abertura de crédito com garantia hipotecária e outras avenças n.654.775-3, registrada sob o X. 00 xx xxxxxxxxx xx Xxxxxx 0; e, (c) a hipoteca de segundo grau outorgada em 04/06/2012, em favor de Banco Bradesco S.A., para garantir a dívida de R$ 9.022.293.63 (nove milhões, vinte e dois mil, duzentos e noventa e três reais e sessenta e três centavos), correspondente à cédula de crédito bancário n. 237/02011/24821, registrada sob o R. 04 da matrícula do Imóvel 2, sendo as hipotecas listadas nos itens (b) e (c) acima referentes ao Imóvel 2, doravante denominados como “Propriedades Hipotecadas”, a saber: (...)”