CONTRATO DE PARCERIA
CONTRATO DE PARCERIA
(1) Travel Young Turismo Ltda., sociedade limitada empresária com sede na [INSERIR], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [INSERIR], neste ato, representada, na forma estatutária por seus representantes legais, doravante simplesmente denominada TRAVEL YOUNG;
(2) Burst Data Mining Ltda., sociedade limitada empresária, com sede na [INSERIR], inscrita no CNPJ(MF) sob o no [INSERIR], neste ato representada na forma do seu Contrato Social por seus representantes legais, doravante simplesmente denominada BURST;
Em conjunto denominadas “Partes” e isoladamente denominadas “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(A) a TRAVEL YOUNG é uma agência de viagens especializada no público jovem, que tem interesse em expandir suas vendas de pacotes de viagens e passagens através do desenvolvimento de uma plataforma de comercio eletrônico;
(B) a BURST é uma sociedade empresária cujo objetivo consiste na coleta e tratamento de grandes volumes de informações, com o auxílio de sistemas computadorizados. A partir desse tratamento, a BURST procura identificar padrões de comportamento, que servem de base para a tomada de decisões;
(C) As Partes desejam celebrar uma parceira visando o desenvolvimento de um software pela BURST capaz de colher informações na internet, principalmente em redes sociais e, a partir destas informações, avaliar padrões dos usuários e sugerir destinos de viagens, cujos pacotes serão vendidos pela TRAVEL YOUNG.
Têm as Partes entre si, justos e contratados, o presente “Contrato de Parceria” (“Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis e pelas seguintes cláusulas e condições:
1. OBJETO
1.1. Especificação do Objeto
O objeto do presente Contrato consiste em uma parceria entre BURST e TRAVEL YOUNG através da qual a BURST irá desenvolver um software que será integrado à plataforma de vendas na Internet da TRAVEL YOUNG, conforme especificações nos itens abaixo.
1.2. Desenvolvimento do Software e interfaces
A BURST será a única responsável pelos seguintes itens:
(i) desenvolvimento dos algoritmos e dos softwares necessários à coleta das informações, suportando todos os cultos relacionados;
(ii) desenvolvimento das interfaces e parametrização dos termos a serem capturados no site da TRAVEL YOUNG, bem como nas redes sociais (facebook, twitter, etc).
(iii) integração do software desenvolvido para a coleta e tratamento das informações com a plataforma de comercio eletrônico da TRAVEL YOUNG.
1.3. Desenvolvimento do site
A TRAVEL YOUNG será a única responsável pelo desenvolvimento do site, arcando com todos os custos e despesas relacionadas, inclusive no que diz respeito aos módulos de comércio eletrônico.
2. REMUNERAÇÃO E DIVISÃO DOS LUCROS DECORRENTES DAS VENDAS REALIZADAS PELA PLATAFORMA DE COMÉRCIO ELETRÔNICO
(A) A BURST terá direito a uma remuneração mensal, em razão do desenvolvimento realizado, que será calculada por um valor mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) mais prêmio de 45% do faturamento mensal com vendas na Internet.
(B) Até o dia 5 do mês subsequente, as Partes, em conjunto, deverão realizar levantamento das vendas realizadas no mês anterior nos termos mencionados no item
(A) acima, e com base neste levantamento, a TRAVEL YOUNG deverá realizar o pagamento supra referido.
3. PROPRIEDADE INTELECTUAL
As Partes declaram e reconhecem que a propriedade intelectual do software, das metodologias e dos algoritmos desenvolvidos para atender o objeto do presente Contrato será exclusiva da BURST, não possuindo a TRAVEL YOUNG qualquer direito sobre ela.
4. NÃO CONCORRÊNCIA
(A) As Partes declaram e reconhecem que a BURST não poderá utilizar o software, metodologias e algoritmos desenvolvidos para os fins do presente Contrato para explorar o mercado de turismo.
(B) A obrigação de não concorrência permanecerá válida e em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão do presente Contrato.
5. VIGÊNCIA
O Contrato é celebrado com prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados da data de
sua assinatura (“Prazo de Vigência”), e poderá ser renovado por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos (“Prazo Adicional de Vigência”), mediante acordo entre as Partes.
6. RESCISÃO
O presente Contrato será rescindido, de pleno direito, sem necessidade de notificação, aviso ou interpelação prévia, e com a incidência da multa prevista na cláusula 7(b) nos seguintes casos:
(a) inadimplemento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, por qualquer das Partes, sem que o inadimplemento seja sanado no prazo máximo e improrrogável de 30 (trinta) dias, após o recebimento da respectiva notificação;
(b) falta grave na execução, por qualquer das Partes, do presente Contrato;
(c) pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação de qualquer das Partes;
(d) alteração ou modificação da finalidade, objetivo ou estrutura de qualquer das Partes, que prejudique a execução de qualquer dos objetos deste Contrato;
(e) ocorrência de caso fortuito ou força maior que impossibilite, definitivamente, a execução de qualquer dos objetos do presente Contrato.
7. CLÁUSULA PENAL
(a) Em caso de inadimplemento ou descumprimento, por quaisquer das Partes, de quaisquer cláusulas e condições previstas neste Contrato, a Parte inocente notificará a Parte infratora para que esta, em 30 (trinta) dias, possa modificar a sua conduta e sanar o inadimplemento;
(b) Caso o descumprimento não seja sanado ou a obrigação não seja adimplida no prazo estabelecido no item acima, a Parte infratora deverá pagar à Parte inocente uma multa de 2% (dois por cento) ao mês;
(c) Caso o inadimplemento seja de obrigação de pagamento, além da multa estabelecida no item acima, incidirão juros moratórios de 1% a.m. (um por cento ao mês), além de ser a obrigação corrigida monetariamente pelo IGP-M da FGV, ou outro índice que venha a substituí-lo. Persistindo o inadimplemento, as Partes concordam que os juros moratórios incidirão também sobre a multa, bem como, esta também estará sujeita à correção monetária;
(d) O adimplemento pela Parte infratora, dentro do prazo consignado no item (a) acima, não exclui a reparação de eventuais danos, prejuízos, lucros cessantes, despesas, custas processuais, judiciais ou extrajudiciais, emolumentos, enfim, qualquer dispêndio que a Parte inocente venha a incorrer em razão do
inadimplemento ou descumprimento pela Parte infratora.
8. CESSÃO
(a) O presente Contrato não pode ser cedido ou transferido, por quaisquer das Partes, total ou parcialmente, tampouco ser dado em garantia, salvo mediante acordo prévio e por escrito entre as Partes.
(b) A presente cláusula não se aplica à cessão do Contrato a sociedades que pertençam ao mesmo grupo societário.
9. CONFIDENCIALIDADE
9.1. Proibição Geral de Divulgação
(a) Com exceção exclusivamente das hipóteses descritas na cláusula 9.2 abaixo, cada uma das Partes compromete-se a não divulgar qualquer Informação Confidencial trocada entre as Partes sob a égide do presente Contrato.
(b) Para os efeitos do presente Contrato, Informação Confidencial significa todo e qualquer informação ou dado contido em documento impresso ou em meio magnético, documentos técnicos, código-fonte, desenhos técnicos, segredos industriais, segredos de comércio, técnicas, métodos, metodologias, entre outros.
9.2. Exceção
As Partes individualmente poderão divulgar qualquer Informação Confidencial recebida da outra:
(a) a seus representantes, funcionários e consultores, prestadores de serviços, sub-contratadas, na medida em que for necessário para a execução dos objetos do presente Contrato; ou
(b) se exigido por lei, autoridade legal ou regulatória, ou por decisão judicial.
9.3. Extensão da obrigação de confidencialidade
(a) Na medida em que qualquer das Partes tiver que divulgar as Informações Confidenciais a seus empregados, consultores, representantes, prestadores de serviços e sub-contratadas, a Parte que divulgar compromete-se a obter compromisso prévio, por escrito, da pessoa a quem pretende divulgar a Informação Confidencial, de manter sob sigilo toda e qualquer Informação Confidencial recebida;
(b) A Parte que divulgar a Informação Confidencial será solidariamente responsável com a pessoa que divulgou as Informações Confidenciais, no caso de violação
da proibição geral de divulgação.
9.4. Vigência específica desta cláusula
A obrigação de confidencialidade e correlata proibição geral de divulgação permanecerão válidas e em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão do presente Contrato.
10. DANOS E PREJUÍZOS
Cada Parte será exclusivamente responsável pelos danos e prejuízos causados por seus funcionários, sócios, prestadores de serviços, sub-contratados, representantes ou procuradores, ao patrimônio de terceiros, bem como em razão de acidentes que resultem em ferimentos, morte, incapacitação ou qualquer outro dano físico, decorrente ou não de negligência, imprudência ou imperícia na execução de qualquer dos objetos do presente Contrato.
11. AUSÊNCIA DE VÍNCULO
O presente Contrato não cria qualquer outro vínculo entre as Partes a não ser contratual nos seus termos. Portanto, não implicará em nenhuma relação de associação, representação, agência, trabalhista, tampouco implicará qualquer responsabilidade da BURST sobre os empregados da TRAVEL YOUNG e vice-versa. As Partes são e permanecerão sendo as únicas, exclusivas e legalmente responsáveis por todas as obrigações referentes aos empregados de cada uma, arcando com todos os custos referentes às mesmas, incluindo salários, despesas, impostos, bônus, indenizações e demais obrigações trabalhistas e previdenciárias, ou resultantes de acidente de trabalho, tenham estes acidentes ocorridos ou não quando da execução de qualquer dos objetos do presente Contrato.
12. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
Cada uma das Partes declara e garante, mútua e reciprocamente, que
(a) estão regularmente constituídas e os signatários possuem poderes para assinar o Contrato;
(b) a celebração do Contrato, bem como o cumprimento das suas obrigações, não viola ou violará dispositivos dos seus respectivos contratos sociais, bem como de contratos que tenham celebrado com terceiros;
(c) não existem quaisquer outros contratos, obrigações ou processos judiciais ou administrativos que possam afetar a validade e a eficácia, ou impedir a celebração, do presente Contrato.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Acordo Integral
Este Contrato representa o acordo integral entre as Partes, substituindo qualquer outro compromisso anterior e não poderá ser alterado a não ser por escrito, com a assinatura das Partes. O Contrato, bem como qualquer futura alteração, obriga as Partes, bem como seus sucessores.
13.2. Comunicações
Todas as notificações, avisos ou comunicações relativas ao presente Contrato serão enviadas por uma Parte à outra por escrito, por meio de carta registrada e com aviso de recebimento, ou entregue por Cartório de Registro de Títulos e Documentos, aos seguintes endereços e em atenção às seguintes pessoas:
À
TRAVEL YOUNG TURISMO S.A
[endereço]
At: representante legal Tel: [inserir]
E-mail: [inserir]
À
BURST DATA MINING LTDA.
[endereço]
At: representante legal Tel: [inserir]
E-mail: [inserir]
13.3. Medidas Adicionais
Cada uma das Partes concorda em assinar e cumprir, ou providenciar a assinatura e cumprimento, dos contratos, instrumentos ou documentos que a outra Parte razoavelmente solicitar na medida em que tais contratos, instrumentos ou documentos sejam necessários para fins de comprovação ou implementação das relações e obrigações contempladas neste Contrato.
13.4. Prazos
Todos os prazos e termos previstos neste Contrato serão contados conforme determina o artigo 132 do Código Civil.
13.5. Autonomia
Caso qualquer das disposições deste Contrato seja considerada inválida, nula,
ineficaz ou inexequível, sua invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade não se estenderá às demais disposições do presente Contrato.
13.6. Tolerâncias e Renúncias
O não-exercício de qualquer direito estabelecido pelo Contrato, bem como qualquer prazo concedido ou tolerância manifestada por qualquer das Partes à outra, com relação às disposições e aos termos do Contrato, não implicará novação, modificação ou renúncia de seus termos, tampouco afetará de qualquer forma o Contrato ou quaisquer dos direitos e obrigações das Partes.
13.7. Legislação aplicável
O Contrato é regido exclusivamente pela legislação brasileira e deverá ser interpretado de acordo com a mesma.
13.8. Foro de eleição
As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões relacionadas ou resultantes deste Contrato.
E, por estarem assim, justos e contratados, a Partes assinam o presente Contrato, em
2 (duas) vias, de igual teor e para o mesmo efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 15 de janeiro de 2015.