Consulta Pública CP 011/2022/SGM-SEDP Processo Administrativo SEI 6011.2022/0001690-9Parceria Público-Privada na modalidade de concessão administrativa que possui como objeto a migração, gestão e suprimento de energia elétrica do Ambiente de...

Consulta Pública CP 011/2022/SGM-SEDP Processo Administrativo SEI 6011.2022/0001690-9

Parceria Público-Privada na modalidade de concessão administrativa que possui como objeto a migração, gestão e suprimento de energia elétrica do Ambiente de Contratação Livre para unidades consumidoras da administração direta do Município de São Paulo

Documento

Dispositivo, capítulo, cláusula ou item

Sugestão / Opinião / Crítica / Esclarecimento

Resposta

N/A

5.4. e 5.5.

Eu li o projeto, e pelo que entendi a SPE será responsável por adquirir o terreno e montar a usina, que será transferida a posse para o PODER CEDENTE, mas quem irá pagar pelo terreno e pela usina?

Esclarece-se que os custos com terreno e instalação da usina estão previstos como encargos da SPE, de modo que os valores estimados para ambos os encargos fazem parte da composição do CAPEX do projeto, e, portanto, compõem o valor da contraprestação mensal a ser paga à SPE pelo Poder Concedente, conforme se observa no Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência.

N/A

12.2.i e 12.2.j.

Em caso de inadimplência do poder concedente, a SPE fica obrigada a manter o pagamento das unidades consumidoras? Pois a CCEE não tolera inadimplência e nestas clausulas é mencionado como obrigação da SPE a manutenção do poder concedente na qualidade de agente do mercado livre de energia.

Esclarece-se que é responsabilidade da SPE o pagamento de todos os custos referentes à compra de energia, à autoprodução e aos encargos para com as entidades envolvidas, como, por exemplo, eventuais custos perante a CCEE. Tais encargos fazem parte da composição do CAPEX e do OPEX do projeto, e, portanto, compõem o valor da contraprestação mensal a ser paga à SPE pelo Poder Concedente, conforme se observa no Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência. Em caso

de inadimplência do pagamento da contraprestação por parte do Poder Concedente, a SPE poderá acionar a garantia prevista em Contrato. Tal garantia será estruturada por meio de conta vinculada de movimentação restrita ("escrow account") com saldo referente a 18 (dezoito) contraprestações de referência, conforme previsto no Anexo III do Edital - Minuta do Contrato.

Anexo III

Cláusula 3

Resumindo os pontos abaixo. Acredito que há um entendimento erroneo quanto a como é feito a denúncia do contrato e consequentemigração ao ACL. Foi perguntado na audiência sobre esse ponto, e foi informado que o prazo para denúncia foi verificado por amostragem e que todos eram de 6 meses. Entretanto, o contrato CCER padrão do mercado regula que a denúncia deve ser feita com 180 dias de antecedência à data de renovação automática e não a qualquer momento. Sendo assim, caso essa data seja perdida, se for feito denúncia a qualquer momento com um prazo inferior a estes 180 dias, isso acarretará em multa rescisória, e essa multa na grande maioria dos casos é equivalente a pagar o contrato até o final.

Isso significa que ao fazer a migração, a unidade que arcar com essa multa estaria pagando o valor do mercado regulado, a título de multa rescisória, e ao mesmo tempo com o valor do mercado livre, já que optou por fazer a migração. Acredito que esse ponto deve ser revisto e a sugestão é que seja respeitado o prazo do contrato com a distribuidora.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, os documentos editalícios foram ajustados de forma a prever uma nova sistemática para a denúncia e rescisão dos contratos com a distribuidora, com a inclusão de previsão expressa de que o Poder Concedente reembolsará a SPE de eventuais custos com multas recisórias.

Anexo III

Cláusula 3.1.5

É definido que a denúncia de todas as unidades deve ocorrer em no máximo 60 dias da assinatura do contrato, mas isso sem dúvidas acarretará em multas desnecessárias. Acredito que não deveria ser colocado com uma obrigação.

Anexo III

Cláusula 3.1.5.2

É dito que a SPE será responsável pelo pagamento de eventuais multas por rescisão antecipada. Na audiência pública, questionei esse ponto e foi dito que o poder público faria o reembolso nesse caso. Mas como já dito, acredito que o melhor seria rever essa obrigatoriedade da migração em tão pouco tempo para evitar as multas desnecessárias.

Anexo III

3.1.9

Esse ateste de migração tem qual finalidade? Me parece mais um processo que poderá burocratizar as migrações. Me parece adicionar um risco, pois pelo que entendi, sem esse ateste, por mais que a migração tenha ocorrido e energia tenha sido comprada, o poder público não irá realizar o pagamento da energia que tiver sido consumida. é isso mesmo?

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que o Ateste de Migração faz parte da competência fiscalizatória do Contrato por parte do Poder Concedente. Trata-se do momento em que a parte contratante tem a possibilidade de averiguar o cumprimento das obrigações contratuais referentes ao processo de migração das Unidades Consumidoras.

Anexo III

3.1.11

Rever essa obrigação do prazo máximo assim como mencionado nas sugestões anteriores, já que isso com certeza acarretará em multa. Sugestão é colocar que tanto a denúncia quanto a migração em si devem respeitar os contratos com a respectiva distribuidora.

Anexo III

Cláusula 4.1.2

Hoje não é possível mensurar o custo de adequação do SMF de nenhuma das unidades pois cada distribuidora tem uma regra e ainda, o custo será diferente para cada uma das unidades sendo necessário avaliar uma a uma.

Faria mais sentido se assim como as multas por rescisão antecipada, esse custo fosse reembolsável pelo poder público.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que o Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência foi ajustado para incluir os custos estimados com a adequação do SMF.

Edital

13.5.1

É estabelecido a relação da documentação relativa a qualificação técnica para consorciados para a capacidade técnica de migração. No anexo 4 cláusula

5.2.1.1 é exemplificado que no caso da capacidade técnica da instalação da usina, a comprovação deve vir de um consorciado e/ou de eventual subcontratado.

Essa possibilidade da subcontratação pode também ser considerada para o serviço de migração/gestão de energia/representação na CCEE? Como isso aconteceria contratualmente? A SPE deve subcontratar pelo mesmo prazo de 35 anos ou pode contratar por um prazo menor? O poder concedente deve aprovar o subcontratado? E no caso de troca do subcontratado?

Esclarece-se que, para fins de qualificação técnica para participação no certame licitatório, o Edital estabelece que o Licitante, individual ou em consórcio, deverá comprovar experiência em serviços de migração e gerenciamento de unidades consumidoras no Ambiente de Contratação Livre. Quanto à subcontratação na fase de execução contratual, o Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE estabelece regramento específico de subcontratação apenas para o serviço de instalação da usina de autoprodução, exigindo-se a comprovação da capacidade técnica do subcontratado. Não há, contudo, vedação para a subcontratação de outros serviços objeto do contrato, desde que observadas todas as regras aplicáveis à subcontratação previstas na minuta do Contrato e seus anexos.

Contrato

ANEXO XIII - Cláusula 6.3. "Para a instalação da central geradora fotovoltaica, considerou-se um TERRENO de 117 mil m² (centro e dezessete mil metros quadrados) dentro da REGIÃO DEMARCADA".

De acordo com as boas práticas de engenharia para implantação de unidade de geração, se fotovoltaica, o tamanho da área indicada (117 mil m2) está inferior ao adequado. A definição deste item tem implicações em melhores identificações de áreas e projetos possíveis para implantação e consequentemente para a obtenção de melhores resultados do projeto.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que o tamanho da área indicada foi ajustado nos documentos editalícios considerando novas premissas apontadas durante a fase de diálogo com a sociedade civil.

Contrato

ANEXO I - Glossário "REGIÃO DEMARCADA: região dentro do Estado de São Paulo em que pode ser instalada a USINA, composta exclusivamente pelos municípios de São Paulo, Barueri, Caieiras, Cajamar, Cotia, Diadema, Embu das Artes, Embu-Guaçu, Ferraz de Vasconcelos, Guarulhos, Itanhaém, Itapecerica da Serra, Itaquaquecetuba, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Osasco, Poá, Santana de Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Vicente e Taboão da Serra".

Considerando que restrição nas localidades das áreas possíveis para implantação da unidade de geração está circunscrita a uma região dentro ou próxima à região metropolitana da Cidade de São Paulo, haveria uma limitação natural de opções para sua instalação. Importante também ser observado que a área proposta é a região com menores índice de irradiação global no estado, de maneira que torna a implantação de geração fotovoltaica com menor aproveitamento do potencial natural do estado (vide Apêndice A e B ao final da tabela). A definição deste item tem implicações na identificação de melhores áreas disponíveis e consequentemente nos custos e na competitividade do projeto. [NOTA 1: essa contribuição foi apresentada com Apêndice ao final desta tabela]

Esclarece-se que a previsão contratual de que, no mínimo, 50% do consumo das Unidades Consumidoras incluídas no Projeto devem ser supridas por uma usina de autoprodução localizada no Município de São Paulo ou em municípios limítrofes é uma premissa estabelecida pela Administração Pública para a modelagem do Projeto, como forma de equilibrar as vantagens econômicas, sociais e ambientais do projeto. Tais premissas têm por objetivo garantir que o Município de São Paulo tenha parcela expressiva do seu suprimento de energia proveniente de nova usina a ser instalada no Município de São Paulo, ou em Município limítrofe, em regime de autoprodução, garantido a geração de empregos, o aumento do parque energético sustentável na região, bem como a previsibilidade orçamentária das faturas de energia, diminuindo a exposição às oscilações de preço do mercado. Esclarece-se, ainda, que os impactos econômicos e todos os custos decorrentes de tais premissas foram devidamente precificados na formulação dos valores da proposta referencial, conforme detalhado no Anexo III do Edital - Plano de Negócios Referencial. Trata-se, portanto, de previsão contratual, que deverá ser observada pela futura parceira privada, nos termos do Contrato e seus anexos.

Contrato

Considerando que a área delimitada para implantação da unidade de geração está circunscrita a uma região dentro ou próxima à região metropolitana da Cidade de São Paulo, haveria uma limitação natural de pontos de conexão adequados a ter uma melhor viabilidade. A definição deste item tem implicações na identificação de áreas disponíveis e consequentemente nos custos e na competitividade do projeto.

Esclarece-se que a definição da localização da unidades de geração estar circunscrita ao Município de São Paulo ou em municípios limítrofes é premissa estabelecida pela Administração Pública para a modelagem do Projeto, como forma de equilibrar as vantagens econômicas, sociais e ambientais do projeto. Tal premissa tem por objetivo garantir a geração de empregos, o aumento do parque energético sustentável na região, bem como a previsibilidade orçamentária das faturas de energia, diminuindo a exposição às oscilações de preço do mercado. Esclarece-se, ainda, que os impactos econômicos e todos os custos decorrentes de tal premissa foram devidamente precificados na formulação dos valores da proposta referencial, conforme detalhado no Anexo III do Edital - Plano de Negócios Referencial. Trata-se, portanto, de previsão contratual, que deverá ser observada pela futura parceira privada, nos termos do Contrato e seus anexos.

Contrato

ANEXO XIII - Cláusula 6.5. "Acrescidos ao valor do investimento inicial, foram considerados custos para aquisição de tracker, no valor de R$ 325,88 (trezentos e vinte e cinco virgula oitenta e oito) por kWp;"

O custo do Tracker indicado não está compatível com os valores de mercado praticados na atualidade. A prática de mercado atual se compõe de valores superiores a R$ 800,00 (oitocentos) por kWp.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que o custo referencial do Tracker foi ajustado na minuta do Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência, considerando alterações de escopo e novas referências adotadas.

Contrato

N/A

De quem seria o CNPJ do agente livre ou agente varejista que acomodaria os pontos de consumo e da geração associados ao projeto? Da contratada ou da contratante?

Esclarece-se que, conforme detalhado na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, o Município de São Paulo, com seu CNPJ, será o consumidor livre/autoprodutor e a SPE será sua representante, devendo desempenhar as obrigações e encargos previstos no Contrato e seus Anexos.

Contrato

Cláusula 9.5 "Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do CONTROLE societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

a) a celebração de acordo de acionistas;

b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações."

Observando a cláusula 9.5, seria interesante a inclusão da alínea "c" no rol de exceções da cláusula 9.6, pois a prática de instituir garantia e direito das ações para agentes financiadores é altamente praticado no mercado, ou seja, no caso de ser aplicável, a SPE deverá submeter a conhecimento prévio do poder concedente, mas não a anuência. Seria possível o ajuste?

Esclarece-se que a minuta do Contrato prevê que a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações necessita da prévia anuência do Poder Concedente desde que o ato caracterize, em bloco ou isoladamente, a modificação do controle societário direto da SPE.

Contrato

Cláusula 35.5: "Os contratos de FINANCIAMENTO da SPE poderão outorgar ao(s) FINANCIADOR(ES), de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, a faculdade de administração temporária ou o direito de assumir o CONTROLE da SPE em caso de inadimplemento contratual pela SPE dos referidos contratos de FINANCIAMENTO ou em caso de inadimplemento deste CONTRATO, quando constatado que tais inadimplementos inviabilizem ou coloquem em risco a CONCESSÃO."

Contrato

Cláusula 12 - item I "executar todas as atividades necessárias junto à CCEE para garantir a adesão e manutenção do PODER CONCEDENTE, na qualidade de AGENTE da entidade, de acordo com a natureza aplicável"

Qual seria o processo de ressarcimento da contratada perante a obrigação de quitação de eventuais débitos em aberto das unidades consumidoras junto a Distribuidora? E qual seria o montante envolvido?

Contrato

(i) Contrato: Cláusula 12 - item K

(ii) ANEXO III do CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA SPE - Cláusulas 4 e 9.1.e

(iii) ANEXO IV DO EDITAL – PLANO DE NEGÓCIOS DE REFERÊNCIA - Cláusula 14

(i) Algum item do anexo IV do contrato considera os custos com adequação de medição das unidades?

(ii) O montante indicado para a linha "Encargos ACL" considera um custo médio aproximado de R$3,50/MWh para o pagamento de encargos de seerviço de sistema e de energia de reserva. À despeito deste valor ser abaixo dos valores médios observados nos últimos anos, identificamos que também não há previsão, nos custos indicados na linha "Encargos ACL", dos demais custos associados a liquidação da CCEE como: depósito de garantias, contribuição

associativa e ajuste de perdas da rede básica. Neste sentido, perguntamos se este montante poderia ser revisado.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que, em relação ao item (i), a minuta do Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência foi ajustada para incluir os custos estimados com a adequação do SMF. Já em relação ao item (ii) as premissas apontadas serão avaliadas e, se pertinentes, os documentos editalícios serão ajustados.

Contrato

Cláusula 12 - item t "garantir o lastro da ENERGIA CONTRATADA disposta no item 6 do ANEXO X do CONTRATO – SUPRIMENTO DE ENERGIA através de usinas com rastreabilidade confiável de carbono, a ser comprovada por meio de certificações reconhecidas nacional ou

internacionalmente, conforme detalhado no ANEXO III do CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS

DA SPE"

A rastreabilidade de carbono poderia ser garantida através da certificação I-REC (International REC Standart )?

Esclarece-se que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, a rastreabilidade de carbono poderá ser garantida por meio da certificação reconhecida nacional ou internacionalmente.

Contrato

Anexo IX do Contrato - Relação de Unidades Consumidoras

Observando a curva de energia total a ser entregue no processo, pergunta-se: (i) foi considerado o ajuste do volume com fator de perdas da rede básica para definição dos montantes apresentados? (ii) Dado que há previsão de expansão da carga que será atendida no contrato, pergunta-se como se daria esta expansão (aumento do número de unidades? ou expansão das unidades existentes?)

Esclarece-se que o dimensionamento do projeto foi realizado com base no consumo das unidades consumidoras que deverão ser migradas ao ACL. Sabendo disso, o que será exigido da futura SPE é a quantidade de energia contratada, considerando os valores de geração mímina, provenientes de autoprodução, tudo conforme fixado no Contrato e seus anexos. Portanto, a modelagem considera a medição desses valores, que são apresentados de forma anual no Anexo X do Contrato - Suprimento de Energia. Além disso, informa-se que a expansão de carga é vinculada a um eventual aumento no consumo das unidades consumidoras e que o valor dessa expansão e por consequência da energia contratada serão revistos nas Revisões Ordinárias, conforme previsto no Anexo III do Edital - Contrato.

Texto apresentado na chamada da Consulta Pública

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxxx ucao_de_energia/consulta_publica/index.php?p=334659

Com relação ao preço máximo de 308,49 R$/MWh (apresentado no texto da chamada da Consulta Pública), indicado como uma referência máxima para o futuro certame, pergunta-se: Qual a metodologia a ser considerada para a obtenção do referido preço? (por exemplo: todos os impostos estão considerados? é um preço médio ponderado considerando todo o montante de energia entregue ao longos dos 35 anos? O Capex foi considerado na obtenção do preço médio? Foi considerado reajuste de preços? )

As premissas utilizadas para composição do preço máximo de R$ 308,49 estão previstas no Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência.

Contrato

ANEXO IV DO EDITAL – PLANO DE NEGÓCIOS DE REFERÊNCIA - Cláusula 16

ANEXO V DO CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO - Cláusula 6

Os montantes financeiros indicados na DRE para a compra de energia já consideram uma previsão de reajuste de preços? Caso positivo, poderia informar qual a referência utilizada neste exemplo? Pois considerando que o preço será reajustado a cada 12 (doze) meses a partir da data de ordem de início a partir da média móvel dos reajustes tarifários da distribuidora ocorridos nos últimos cinco anos, presume-se que houve uma curva indicativa adotada.

Esclarece-se que o preço do valor de compra da energia foi calculado com base no preço de mercado para contratos de

longo prazo no ACL e no Preço de Liquidação das Diferenças – PLD, ponderados nos primeiros 25 anos do projeto, de modo que a somatória da incidência dos dois valores é 100%. O valor convencional foi calculado pela média do valor de mercado de compra de energia disposto no Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia - BBCE e pelo valor apresentado no Programa Mensal de Operação Energética da CCEE, em fevereiro de 2022, ou seja, com base em fontes de curto e longo prazo. O valor do PLD para os quatro primeiros anos foi calculado através do percentil 95% dos dados previstos pela CCEE para os anos entre 2023 e 2026. A partir do quinto ano, o valor do PLD se mantém constante, tendo como referência o valor do quarto ano, que é o maior entre os anos em que já se possui provisões da CCEE.

N/A

Dúvida Consulta Pública

O modelo de Autoprodução é caracterizado pelo arrendamento da usina para um único consumidor ou conjunto de consumidores com mesma raiz de CNPJ. Caso sejam CNPJs distintos, as unidades consumidoras estão dentro dos CNPJs das intervenientes anuentes?

Esclarece-se que as minutas dos documentos editalícios foram elaboradas considerando a comunhão de carga de direito entre as unidades consumidoras, nos termos do regramento aplicável da ANEEL.

N/A

Dúvida Consulta Pública

O pagamento das faturas da ENEL (demanda) referente às unidades de consumo do GOVERNO DE SÃO PAULO serão pagas/suportadas pelo GOVERNO DE SÃO PAULO?

Esclarece-se que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE e no Anexo V - Mecanismos de Pagamento da Contraprestação, os valores despendidos pela SPE referentes à quitação de débitos em aberto serão reembolsados no desembolso subsequente ao ateste de migração da respectiva Unidade Consumidora. Uma vez migrada a unidade consumidora, as faturas de TUSD junto à distribuidora serão pagas diretamente pelo Poder Concedente, conforme previsto também na minuta do Anexo III do Edital - Caderno de Encargos da SPE.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Xxx vez contratado um terceiro para realizar determinada parte do trabalho, tal contratação pode ser considerada na Qualificação Técnica do proponente?

Esclarece-se que, conforme disposto na minuta do Edital, para fins de qualificação técnica, os atestados devem ser apresentados pelo licitante individual ou, no caso de consórcio, por pelo menos um dos seus integrantes.

N/A

Dúvida Consulta Pública

A compra de energia no ACL deve ser de fonte renovável de usinas com rastreabilidade de créditos de Carbono – A Certificação I-REC serve como rastreabilidade de Crédito de Carbono? Se sim, preciso comprar energia com certificado I-REC incluso ou pode ser energia incentivada de qualquer fonte adicionado o certificado I-REC?

Caderno 4

ACL_Anexo III - 9.2.3.2.

A SAZONALIDADE deverá ser atualizada no mês de janeiro de cada ano e deverá ser calculada com base na média móvel dos últimos 5 (cinco) anos a partir do 6º (sexto) ano de suprimento no ACL.

Poderia alterar para novembro, como forma de otimizar a sazonalização dos comprometimentos do portifólio de compras no ACL?

Agradecemos o envio da contribuição e esclarecemos que os documentos editalícios foram ajustados para prever o mês de novembro como base para atualização da sazonalidade.

Caderno 4

ACL_Anexo III 3.1.5.2.

A obrigatoriedade de migração das 205 UCs até o 6º mês após assinatura do contrato deste Edital pode resultar na antecipação do encerramento dos contratos de algumas UCs com a Distribuidora. Fato que ensejará em pagamento de pesada multa contratual junto à distribuidora local. Nossa recomendação seria o Poder Concedente arcar com este custo. Caso seja decidido que deverá ser arcado pela SPE, deveríamos ter acesso aos dados dos contratos com as distribuidoras para que esse valor fosse calculado.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, os documentos editalícios foram ajustados de forma a prever uma nova sistemática para a denúncia e rescisão dos contratos com a distribuidora, com a mudança do prazo total para migração das Unidades Consumidoras, incluíndo a denúncia dos contratos, que passa a ser de 180 (cento e oitenta) dias; e com a inclusão de previsão expressa de que o Poder Concedente reembolsará a SPE de eventuais custos com multas recisórias.

Caderno 11

Anexo X

O vídeo da Audiência Pública Virtual veiculado em 6 de outubro de 2022 menciona que a central geradora atenderá a 50% do consumo total das 205 unidades consumidoras. Os documentos da Consulta Pública mencionam que a Central Geradora deve atender à Geração Mínima, que atinge o seu máximo no 11º ano (3,61MWm) enquanto o consumo das unidades consumidoras continua crescendo ao longo do tempo. Dessa forma, gostaríamos de pedir esclarecimento quanto ao real dimensionamento da Central de Geração.

A partir dos dados do consumo de energia elétrica das faturas das unidades consumidoras abrangidas no projeto, considerando o ano de referência sendo 2021, constata-se uma carga total de 64.324 MWh/ano, equivalente a, aproximadamente, 7,34 MWméd. Como premissa para a modelagem do projeto, definiu-se que a demanda de energia das unidades consumidoras deveria ser atendida, no mínimo, 50% via geração por usina de autoprodução, ou seja, 3,67 MWméd se considerado o consumo das unidades em 2021. O dimensionamento referencial da usina, portanto, se pauta pela sua capacidade de atender ao quantitativo de geração mínima de energia anual, conforme estabelecido no Anexo X do Contrato Suprimento de Energia.

N/A

Dúvida Consulta Pública

O cálculo de Índice de Desempenho considera um Índice de Operação que calcula o % relativo da geração efetiva nos últimos 12 meses em relação à geração mínima esperada para os últimos 12 meses. No entanto, caso a planta seja solar, que é uma fonte intermitente, a geração poderá frustrar a geração mínima caso a insolação fique abaixo da média histórica, mesmo que a planta esteja 100% disponível para gerar. Esse é um risco arcado pela SPE? Além disso, como o indicador é calculado mensalmente baseando-se nos últimos 12 meses, seria necessário receber a geração mensal esperada.

Esclarece-se que a GERAÇÃO MÍNIMA sempre é calculada com a base móvel dos últimos 12 meses, entende-se que assim, mesmo que a fonte seja intermitente, ela irá apresentar uma média anual compatível com a atualidade, desde que suas premissas de instalação para atendimento da GERAÇÃO MÍNIMA estejam corretas. Reforça-se que caso a GERAÇÃO MÍNIMA ocorra abaixo da determinada no Anexo X do Contrato – Suprimento de Energia, a SPE sofrerá as deduções previstas no Anexo IV do Contrato - Sistema de Mensuração de Desempenho, além de precisar comprar a energia faltante para atingir o valor de ENERGIA CONTRATADA. Por fim, entende-se que o valor mensal da energia pode ser calculado com base no valor anual de GERAÇÃO MÍNIMA esperado e a quantidade de horas de produção anual.

N/A

Dúvida Consulta Pública

A Contraprestação Efetiva, que remunera, inclusive o investimento na Central Geradora é variável de acordo com a Energia Consumida, o que não é compatível com o modelo de autoprodução de energia. Nesse modelo, a remuneração deveria ser fixa. Como essa questão será tratada pelo Edital?

Esclarece-se que a modelagem adotada nesse projeto considera que a ENERGIA CONTRATADA será proveniente de duas fontes: (i) compra direta de energia no Ambiente de Contratação Livre de Energia e (ii) uma GERAÇÃO MÍNIMA via autoprodução. Assim, a remuneração não é fixa, pois abarca essas duas parcelas (os custos e despesas vinculados à autoprodução e os valores de compra de energia no ACL). Assim, considerando que além da GERAÇÃO MÍNIMA existe um valor de ENERGIA CONTRATADA que será variável de acordo com o consumo das unidades consumidoras, a contraprestação precisa ser variável em função desse consumo, tendo em consideração os parâmetros apresentados no Anexo X do Contrato Suprimento de Energia.

N/A

Dúvida Consulta Pública

No caso de as premissas para usufruir dos benefícios da autoprodução não sejam atendidas por questões alheias à atuação ou gerência da Concessionária, como, por exemplo, não estarem as unidades consumidoras sob uma mesma raiz de CNPJ, isso implicará algum impacto no valor da contraprestação a ser paga à Concessionária?

Esclarece-se que a alocação de riscos entre a SPE e o Poder Concedentes está dispost no Anexo VII do Contrato - Matriz de Risco. Especificamente sobre o tema da mesma raiz de CNPJ, esclarece-se que as minutas dos documentos editalícios foram elaboradas considerando a comunhão de carga de direito entre as unidades consumidoras, nos termos do regramento aplicável da ANEEL.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Na hipótese de, após o início da fruição dos benefícios da autoprodução, esses foram impedidos pelo órgão regulador ou qualquer outra autoridade, ainda que não decorrente de alteração legislativa ou nulidade do contrato de concessão, desde que não decorrente de ação ou omissão por parte da Concessionária, como, por exemplo, questionamento do modelo (condições, regras e premissas) desenhado para a presente concessão, isso implicará algum impacto no valor da contraprestação a ser paga à Concessionária? Ainda, considerando que o modelo (suas condições, regras e premissas) foram estabelecidas pelo Poder Concedente, na hipótese da existência de ônus, de qualquer natureza, decorrentes do mencionado questionamento, como cobrança de impostos, encargos, penalidades etc., é correta a interpretação de que o Poder Concedente assumirá tal responsabilidade, indenizando a Concessionária por ônus por ela assumidos?

Esclarece-se que a alocação de riscos entre a SPE e o Poder Concedentes estão dispostas no Anexo VII do Contrato - Matriz de Risco.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Não foi identificado no contrato prazos e mecanismos para pagamento da indenização no caso de encerramento antecipado do contrato.

Esclarece-se que os casos e as formas de encerramento antecipado do contrato, inclusive de pagamento de indenização, quando aplicável, foram previstos no Capítulo XVI - DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO da minuta do Anexo III do Edital - Contrato.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Toda a energia comprada no ACL no longo prazo deverá ser incentivada enquanto a de curto prazo poderá ser convencional? Ou a energia contratada de longo prazo poderia ser convencional + IRECs?

Esclarece-se que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, toda a energia contratada de longo prazo deverá possuir rastreabilidade confiável de carbono, enquanto que o montante de energia negociado no curto prazo referente aos excedentes que estejam acima de 115% (cento e quinze por cento) ou abaixo de 85% (oitenta e cinco por cento) da energia contratada, observada a sazonalidade, está dispensado da obtenção de rastreabilidade confiável de carbono.

N/A

Dúvida Consulta Pública

No Plano de Referência, não há previsão de custos relacionados à adequação da medição das unidades consumidoras que se tornarão autoprodutoras.

Esses custos serão arcados pela distribuidora local?

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que a minuta do Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência foi ajustada para incluir os custos estimados com a adequação do SMF.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Quanto à construção parcial da usina, entendemos que não faz sentido fasear essa construção por questão de sinergia na construção. É possível antecipar a entrada em operação da planta em sua potencia total

Esclarece-se que, conforme disposto na minuta do Anexo III do Contrato - Caderno de Encargos da SPE, a SPE terá até 60 (sessenta) meses a partir da ordem de início para garantir a emissão do ateste de comissionamento intermediário e até 120 (cento e vinte) meses para garantir a emissão do ateste de comissionamento definitivo. Dessa forma, esses são os prazos máximos a serem observados, podendo a SPE pleitear a emissão dos atestes em prazo inferior.

N/A

Dúvida Consulta Pública

Quanto à TUSD relativa ao consumo das UCs, que também necessita ser contratada junto à Distribuidora local, solicitamos a confirmação de que os custos respectivos são de responsabilidade do Poder Concedente e não deverão ser consideradas no Plano de Negócios da Licitante.

Esclarece-se que os custos da TUSD junto à distribuidora local serão arcados diretamente pelo Poder Concedente, conforme previsto na minuta do Contrato. Nesse sentido, tais custos não deverão ser consideradas no Plano de Negócios da Licitante.

Justificativa da Consulta Pública, Edital e Anexos.

Texto integral da Justificativa da Consulta Pública, e, em particular:

instituiu-se para a modelagem deste projeto que a demanda de energia seria atendida, de forma que, no mínimo, até o 10 (décimo) ano de concessão, 50% da demanda de energia seja suprida através da autoprodução, por meio de implantação da usina de “fonte incentivada”, e o restante por meio da compra de energia no Ambiente de Contratação Livre. Em outros termos, a

modelagem considera que “toda a parcela de consumo não atendida via autoprodução” será

suprida através da compra de energia no Ambiente de Contratação Livre

A usina de fonte incentivada, que atenderá a autoprodução, deverá ser instalada no município de São Paulo ou em município limítrofe, proposta essa que busca expandir o universo de terrenos possíveis para além do município de São Paulo

documento Glossário “REGIÃO DEMARCADA: região dentro do Estado de São Paulo em que pode ser instalada a USINA, composta exclusivamente pelos municípios de São Paulo, Barueri, Caieiras, Cajamar, Cotia, Diadema, Embu das Artes, Embu-Guaçu, Ferraz de Vasconcelos, Guarulhos, Itanhaém, Itapecerica da Serra, Itaquaquecetuba, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Osasco, Poá, Santana de Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Vicente e Taboão da Serra

(itens 5.2, 5.4, 5.5, 11.1, 12.2, l da Minuta do Contrato de Concessão, Anexo III do Edital) (itens

2.3 (m), 5.4.1, 5.4.2 do Anexo III do Contrato – Caderno de Encargos da SPE)

(item 3.8.2 (f) do Anexo III.

Inicialmente, parabéns à iniciativa da SP Parcerias em sofisticar a contratação de energia e reduzir os custos das unidades consumidoras da

Administração Pública paulista.

O documento “Justificativa para a Consulta Pública” apresenta de forma clara que o modelo de contratação de energia a ser adotado será um modelo combinado entre contratação de energia no Ambiente de Contratação Livre e Autoprodução. Neste modelo, a usina geradora se prestará à redução dos montantes dispendidos mensalmente com energia elétrica por unidades consumidoras da administração direta, de modo que a Administração Municipal é usuária direta e a principal interessada na prestação desses serviços.

Ainda de acordo com o documento, instituiu-se para a modelagem deste projeto que a demanda de energia seria atendida, de forma que, no mínimo, até o 10 (décimo) ano de concessão, 50% da demanda de energia seja suprida através da autoprodução, por meio de implantação da usina de “fonte incentivada”, e o restante por meio da compra de energia no Ambiente de Contratação Livre. Em outros termos, a modelagem considera que “toda a

parcela de consumo não atendida via autoprodução” será suprida através da compra de energia no Ambiente de Contratação Livre.

E segue o documento litando a localização geográfica da usina destinada a Autoprodução de energia: “A usina de fonte incentivada, que atenderá a autoprodução, deverá ser instalada no município de São Paulo ou em município limítrofe, proposta essa que busca expandir o universo de terrenos possíveis para além do município de São Paulo”. De acordo com o documento, esta abordagem permitirá maior competitividade na PPP e também na contratação de energia: “permitindo maior flexibilidade quanto a localização da usina, o que traz maior interesse a competitividade e futura licitação,

aumentando o universo de possíveis interessados e permitindo a escolha de terrenos com maior disponibilidade de área, de forma a garantir adequação

à fonte escolhida para geração de energia.”

O Objetivo é “garantir a racionalização do uso e da exploração da geração elétrica, reduzindo as faturas de energia elétrica e promovendo previsibilidade orçamentária ao Poder Concedente”.

Estima-se o valor da contratação em R$ 1.014.952.472,00 (um bilhão, quatorze milhões, novecentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e dois reais), que corresponde ao somatório das contraprestações efetivas estimadas, durante todo o prazo de vigência contrato, fixado em 35 (trinta e cinco) anos.

Pelo texto da Justificativa, se conclui que:

(a) o objetivo é a gestão eficiente de recursos públicos por meio da celebração de parceria, com vistas a redução dos gastos fixos com energia elétrica, garantindo a racionalização do uso e da geração de energia elétrica, reduzindo as faturas de energia elétrica;

(b) a demanda de energia será atendida em até 50% por autoprodução e o restante por compra de energia no ACL, sendo que a autoprodução será fornecida por usina de fonte incentivada;

(c) estima-se o valor da contratação em R$ 1.014.952.472,00, que corresponde ao somatório das contraprestações efetivas estimadas, durante todo o

prazo de vigência contrato, fixado em 35 (trinta e cinco) anos.

Quanto aos Questionamento I e II, bem como ao Questionamento S/N, que trata da exigência contratual de compra do terreno para localização da Usina, esclarece-se que tanto a previsão contratual de que, no mínimo, 50% do consumo das Unidades Consumidoras incluídas no Projeto devem ser supridas por uma usina de autoprodução localizada no Município de São Paulo ou em municípios limítrofes, quanto sobre a compra do terreno, são premissas estabelecida pela Administração Pública para a modelagem do Projeto, como forma de equilibrar as vantagens econômicas, sociais e ambientais do projeto.

Tais premissas têm por objetivo garantir que o Município de São Paulo tenha parcela expressiva do seu suprimento de energia proveniente de nova usina a ser instalada no Município de São Paulo, ou em Município limítrofe, em regime de autoprodução, garantido a geração de empregos, o aumento do parque energético sustentável na região, bem como a previsibilidade orçamentária das faturas de energia, diminuindo a exposição às oscilações de preço do mercado. Esclarece- se, ainda, que os impactos econômicos e todos os custos decorrentes de tais premissas foram devidamente precificados na formulação dos valores da proposta referencial, conforme detalhado no Anexo III do Edital - Plano de Negócios Referencial.

Trata-se, portanto, de previsão contratual, que deverá ser observada pela futura parceira privada, nos termos do Contrato e seus anexos.

Além disso, esclarece-se que a previsão contratual de compra e manutenção da propriedade do terreno da Usina pela SPE tem por objetivo evitar custos de transação de gestões contratuais paralelas com terceiros, bem como garantir a reversibilidade dos bens, atendendo ao regime estipulado pela Lei Federal nº 11.079/2004.

N/A

11.1 (Projeção de Remuneração das Entidades Verificadoras)

De acordo com o Plano de Negócios de Referência, foi previsto para o agente técnico de apoio o valor anual de R$ 38.000,00, equivalente a cerca de R$ 3.000,00 mensais.

No entanto, entendemos que o montante contemplado não está aderente às condições usuais em contratos desta natureza, considerando (i) os encargos atribuídos ao agente e consequentes qualificações necessárias para realizá-los; e (ii) a remuneração que é usualmente praticada pelo mercado em projetos de escopo similar.

Com efeito, entendemos que as responsabilidades atribuídas ao agente não refletem de maneira adequada a remuneração proposta nos estudos que embasam a concessão. Além de empenhos de fiscalização, cabe ao agente técnico, na forma dos documentos da contratação, auxiliar o poder concedente para emitir documentos referentes à regulamentação elétrica; manejar, elaborar procedimentos e relatórios técnicos; gerenciar procedimentos de cálculo de fator de desempenho, remuneração com base em medições de desempenho; estabelecimento de padronização para relatório de cálculo; realizar o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato; acompanhar contas pré-estabelecidas, além de realizar avaliações técnicas de potência.

Da análise das responsabilidades do agente técnico de apoio, é evidente a demanda profissional multidisciplinar que exige uma equipe profissional dotada de experiência e competência, preparada para lidar com todas essas obrigações complexas de maneira adequada, com domínio de expertise técnica, econômica e jurídica. É dizer, as atribuições estabelecidas para o agente técnico demandam, no mínimo - sem considerar atividades de apoio e custos indiretos -, um profissional de engenharia, um economista e um advogado.

Verifica-se, portanto, que a demanda atribuída ao agente técnico, de um lado absolutamente compatível com outros contratos desta natureza, é

incompatível com o valor da remuneração que lhe foi atribuída no Plano de Negócios de referência.

Agradecemos a contribuição e esclarecemos que o preço referencial de contratação do Agente Técnico de Apoio foi ajustado no Anexo IV do Edital - Plano de Negócios de Referência, considerando alterações de escopo e novas referências adotadas.

NOTA 1: APÊNDICE CORRESPONDENTE À CONTRIBUIÇÃO 11

NOTA 2: APÊNDICE CORRESPONDENTE À CONTRIBUIÇÃO 41

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Consulta Pública CP 011/2022/SGM-SEDP Processo Administrativo SEI 6011.2022/0001690-9Parceria Público-Privada na modalidade de concessão administrativa que possui como objeto a migração, gestão e suprimento de energia elétrica do Ambiente de...

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