ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 00.359.742/0001-08 NIRE nº 35 3 0050479 8
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 1º - ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Sociedade”) é
uma sociedade por ações, de capital aberto, que reger-se-á por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
ARTIGO 2º - A sociedade tem sua sede na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua Messias Pereira de Paula nº 333, parte 3, bairro Elton Ville, Xxx 00000-000, podendo, mediante aprovação do Conselho de Administração, criar e extinguir filiais, agências, escritórios ou depósitos em quaisquer praças do país.
ARTIGO 3º - A Sociedade tem por finalidade:
a) edição de revistas, edição de livros, treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial, e outras atividades de ensino não especificado anteriormente;
b) atividades relacionadas a treinamentos e desenvolvimento de pessoas para realizar investimentos de proprietários;
c) investimentos em títulos da dívida pública e operações de day trade no mercado financeiro;
d) prestação de serviços de assessoria e elaboração de projetos na área financeira;
e) serviços de consultoria, planejamento, administração e gestão financeira e de negócios; informática; recursos humanos e correlatos;
f) serviços de consultoria em tecnologia da informação;
g) atividades de assessoria, consultoria e de gestão empresarial, em especial na aquisição e gestão de ativos, de liquidação de dívidas e de recuperação de créditos;
h) Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários;
i) aquisição de bens e ativos mobiliários;
j) soluções integradas recuperação de créditos;
k) inteligência aplicada na área de recuperação de créditos e serviços de ativo e receptivo;
l) assessoria e gestão de negócios voltados para área de mercado de capitais;
m) participações em empresas de Prop Traders no Brasil e no Exterior, e, em outras empresas de qualquer atividade, na qualidade de sócio quotista ou acionista; e
n) holding de instituições não financeiras.
ARTIGO 4º - O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
ARTIGO 5° - O Capital Social da sociedade é de R$ 5.080.323,75 (Cinco milhões, oitenta mil, trezentos e vinte e três reais e setenta e cinco centavos), representado por 20.898.994 (vinte milhões, oitocentas e noventa e oito mil, novecentas e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com direito a voto.
Parágrafo 1º - As ações terão a forma escritural e poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo 2º - À instituição depositária das ações escriturais é facultada a cobrança dos serviços de transferência da propriedade das ações, observando o disposto no parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo 3º - Cada ação ordinária escritural dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
Parágrafo 4º - A Sociedade poderá, mediante autorização do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, conforme disposto na regulamentação aplicável, adquirir ações de sua própria emissão, mantê-las em tesouraria, cancelá-las ou aliená-las.
Parágrafo 5º - A representação dos acionistas nas Assembleias provar-se-á mediante lista de acionistas fornecida pela Instituição depositária.
ARTIGO 6º - A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral, criar uma ou mais
classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento das classes existentes, sem guardar proporção com as demais, observadas para as ações preferenciais o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas; dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente da proporcionalidade.
Parágrafo 1º - As ações preferenciais não terão direito a voto, constituindo a preferência na prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, sendo vedada a sua conversão em outro tipo de ação, ao qual se confira tal direito.
Parágrafo 2º - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, durante 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos assegurados em Lei, direito este que conservarão até que voltem a ser pagos os dividendos.
Parágrafo 3º - Assistem aos titulares de ações preferenciais:
a) Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade;
b) Prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, apurado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976;
c) Participação integral nos resultados da Sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuição de novas ações decorrentes de aumentos de capital, realizados mediante a reavaliação do ativo e a incorporação ao capital social de quaisquer reservas ou fundos.
ARTIGO 7º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias e
20.000.000 (vinte milhões) de ações preferenciais.
Parágrafo Único - Os aumentos de capital a serem realizados, dentro do limite do capital autorizado, serão deliberados pelo Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição e integralização respectivas.
ARTIGO 8º - Nos casos de aumento de capital por subscrição de ações, os acionistas exercerão seu direito de preferência, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do "Aviso aos Acionistas" consubstanciando as deliberações respectivas.
Parágrafo 1º - Em quaisquer emissões de Títulos e Valores Mobiliários, cuja colocação seja feita nos termos do Artigo 172 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, o direito de preferência dos acionistas poderá ser excluído por deliberação do órgão competente para a respectiva emissão.
Parágrafo 2º - O preço de emissão das ações, assim como as condições e prazos para
integralização, serão fixados pelo Conselho de Administração que terá em conta, na sua fixação, a cotação das ações no mercado, o valor do patrimônio líquido, as perspectivas de rentabilidade da Sociedade e a diluição da participação dos antigos acionistas.
Parágrafo 3º - No caso de o subscritor oferecer bens destinados à integralização de ações do capital, dependerá a aprovação do pronunciamento da Assembleia Geral Extraordinária.
Parágrafo 4º - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 10% (dez por cento) ao mês sobre o valor daquelas entradas ou prestações.
CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 9º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e até igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente a ser eleito pela Assembleia Geral, por ocasião da eleição de seus membros.
Parágrafo 2º - Expirado o prazo de gestão, permanecerão os membros do Conselho de Administração no exercício dos seus respectivos cargos e funções até a posse dos seus sucessores.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração fixará a respectiva remuneração, conforme aplicável, incluindo benefícios de qualquer natureza.
Parágrafo 4º - As Reuniões do Conselho de Administração serão realizadas por convocação do seu Presidente, por quem serão instaladas e presididas.
ARTIGO 10 - O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, 8 vezes ao ano, conforme o calendário que esse venha a fixar e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, e nos demais casos previstos em Lei.
Parágrafo 1º - Em qualquer hipótese, as convocações para as reuniões serão feitas por notificação escrita com aviso de recebimento ou por e-mail (neste último caso, desde que com a confirmação de seu recebimento pelos destinatários), com 8 (oito) dias de antecedência mínima, devendo nelas constar local, data, horário e o objeto das matérias a serem levadas à deliberação do Conselho de Administração, acompanhados, quando indispensável, de toda a documentação de apoio razoavelmente necessária para permitir a adequada deliberação.
Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho de Administração se instalarão, em primeira convocação, com a presença da maioria absoluta dos seus membros, e em segunda convocação, que deverá observar prazo de antecedência de ao menos 2 (dois) dias, será instalada com a presença de, ao menos, 3 (três) membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Admite-se a realização da reunião do Conselho de Administração através de teleconferência, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a interação com os demais conselheiros, sendo em qualquer das hipóteses acima considerados presentes à reunião. Participando remotamente, os membros do Conselho de Administração poderão confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta ou correio eletrônico após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. Será considerado presente, sendo válidos os votos por ele proferidos, o membro do Conselho de Administração que enviar seu voto por escrito aos demais conselheiros antes da instalação da reunião, por meio de notificação escrita com aviso de recebimento ou por correspondência eletrônica (e-mail) (neste último caso, desde que com a confirmação de seu recebimento pelos destinatários).
Parágrafo 4º - Um membro do Conselho de Administração poderá ser representado por outro membro, o qual exercerá, além de seu próprio voto, o voto do conselheiro ausente, bastando, para tanto, que o membro presente entregue, anteriormente à instalação da reunião, procuração com poderes específicos para votar na referida reunião pelo membro do Conselho de Administração ausente.
Parágrafo 5º - Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem todos os conselheiros em exercício ou seus respectivos suplentes.
Parágrafo 6º- As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes, observadas as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.
Parágrafo 7º - Em caso de ausências ou impedimentos temporários de qualquer membro efetivo do Conselho de Administração, o mesmo poderá fazer-se representar por seu respectivo suplente, expressamente autorizado para esse fim em documento assinado que será arquivado na sede da Companhia, que acumulará as funções e o direito de voto de seu representado.
Parágrafo 8º - Em caso de destituição, renúncia, substituição, impedimento permanente, ou qualquer outro evento que resulte na vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração ou de um suplente, a Sociedade deverá ser convocada Assembleia Geral para a eleição do novo Conselheiro, efetivo ou suplente.
Parágrafo 9º - As Reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Sociedade, e serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, ou, na ausência deste,
pelo conselheiro por esse indicado e, na ausência de tal indicação, pelo conselheiro escolhido pelos membros presentes, bem como serão secretariadas pela pessoa indicada pelo presidente da reunião.
Parágrafo 10 - Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quórum requerido para deliberação.
Parágrafo 11 - Somente os conselheiros terão o direito de estar presentes nas reuniões do Conselho de Administração. Qualquer outra pessoa poderá participar das reuniões do Conselho de Administração mediante convite expresso do Presidente do Conselho de Administração.
ARTIGO 11 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras competências previstas neste Estatuto ou na Lei:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) examinar a qualquer tempo os livros e papéis da sociedade, solicitando da Diretoria dados e informes pertinentes;
c) eleger e destituir, quando julgar necessário, os membros da Diretoria da Sociedade e fixar-lhes as atribuições e remuneração;
d) fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e apresentar à Assembleia Geral as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
f) indicar as pessoas que deverão compor a administração das controladas da Sociedade;
g) decidir sobre a abertura de filiais, sucursais, agências, depósitos, escritórios ou estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior;
h) aprovar políticas de aplicação geral da Sociedade, tais como políticas de transações com partes relacionadas, políticas contábeis e fiscais, políticas de compliance, políticas de investimento, políticas de uso e licenciamento de marca, políticas de remuneração, políticas de gerenciamento de riscos, políticas de divulgação de informações relevantes, de negociação de valores mobiliários, dentre outras, bem como os instrumentos utilizados e definir a estrutura operacional de gerenciamento de riscos e controles internos;
i) deliberar a respeito de negociações, pela Sociedade, com as próprias ações, observado o disposto na legislação e regulamentação pertinentes;
j) deliberar sobre emissão de valores mobiliários dentro dos limites do capital autorizado, bem como a emissão de quaisquer outros valores mobiliários não conversíveis, dentro da competência do Conselho de Administração;
k) deliberar sobre os orçamentos anuais de operações e de investimentos e planos de negócios;
l) deliberar sobre os planos e projetos relacionados com a expansão ou redução das atividades da Sociedade e de suas controladas;
m) apresentar a Assembleia Geral os relatórios de cada exercício, balanços e as contas de lucros e perdas, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento, propondo a destinação do lucro líquido, inclusive a fixação do respectivo dividendo, respeitando o mínimo assegurado aos acionistas;
n) formular e submeter quaisquer propostas de alteração do presente Estatuto à deliberação da Assembleia Geral dos acionistas, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento;
o) sugerir à Diretoria a adoção de normas gerais de administração e racionalização;
p) propor a criação, alteração ou extinção de comitês ou órgãos semelhantes destinados ao assessoramento do Conselho de Administração, bem a eleição dos seus respectivos membros;
q) fixar ou alterar quaisquer remunerações individuais, incluindo bônus, benefícios e/ou participações nos lucros a serem pagos aos administradores, membros do Conselho Fiscal e de qualquer órgão consultivo, estatutário ou não;
r) escolher ou destituir o auditor independente da Sociedade;
s) deliberar sobre aquisição, alienação, cessão, transferência, oneração ou, conforme aplicável, arrendamento de participação em sociedades ou pessoas jurídicas ou de estabelecimento, ou a realização de investimentos ou desinvestimentos em sociedades ou fundos de investimento em participações, bem como celebração de acordos de acionistas ou sócios;
t) deliberar sobre a contratação de financiamento(s), empréstimo(s) ou endividamento(s), bem como emissão de dívida;
u) deliberar sobre alienação ou oneração de bens do ativo não circulante com valor acima de R$ 1.000.000,0, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas em qualquer período de 12 meses;
v) deliberar sobre a entrada em novas linhas de negócios ou descontinuação de linhas de
negócios já exploradas;
w) deliberar sobre a celebração de qualquer contrato que (i) contenha obrigação de exclusividade ou não competição vinculando a Sociedade ou suas controladas; (ii) constitua parceria estratégica com instituições de ensino, grupos de mídia, entidades de classe ou agentes do mercado financeiro e de capitais como DTVMs e corretoras; (iii) tenha como contraparte um concorrente da Sociedade, bem como suas controladas, controladoras, e suas respectivas afiliadas; (iv) envolva pagamentos pela Sociedade ou suas controladas que, em qualquer período de 12 meses, excedam R$ 10.000.000,00; ou (v) tenha como contraparte qualquer parte relacionada da Sociedade ou de suas controladoras;
x) deliberar sobre a definição do voto a ser proferido pela Sociedade e/ou suas controladas nas assembleias de acionistas, reunião de sócios ou reunião de órgão de administração das sociedades das quais essas tenham participação;
y) convocar a Assembleia Geral nos termos deste Estatuto e da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976;
z) exercer outras atribuições que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral;
aa) administrar os planos de outorga de opção aprovados pela Assembleia Geral, deliberar e instituir os programas de incentivo baseados nos planos de outorga de opção, bem como deliberar, dentro do limite do capital autorizado e das condições do plano de opção em referência, a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou colaboradores que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou colaboradores que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra;
bb) deliberar sobre eventual distribuição de dividendos intermediários e/ou intercalares aos acionistas, conforme balanços trimestrais ou semestrais levantados pela Diretoria para este fim; e
cc) celebrar contratos de indenidade com membros da administração, nos termos especificados nos Paragráfos 2º e 3º deste artigo.
Parágrafo 1º. A aprovação das matérias previstas neste Artigo 11 e no Artigo 20 abaixo em qualquer das controladas da Companhia dependerá de prévia aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia que definirá a orientação do voto a ser proferido pela Companhia na Assembleia Geral ou Reunião de Sócios, conforme o caso, da controlada.
Parágrafo 2º - Sem prejuízo da possibilidade da contratação de seguro específico para cobertura de riscos de gestão, o Conselho de Administração poderá adicionalmente decidir os casos em que a Companhia poderá celebrar contratos de indenidade com membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de comitês de assessoramento do Conselho de
Administração da própria Companhia ou de suas sociedades controladas, com funcionários que exerçam função ou cargo de gestão na Companhia ou em suas sociedades controladas e com as pessoas, funcionários ou não, que tenham sido indicadas para exercer cargos, estatutários ou não, em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de sócia, associada, instituidora ou patrocinadora de planos de benefícios administrados por tais entidades (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), de forma a fazer frente a despesas, indenizações e outros valores por eles razoavelmente incorridos em razão de processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados pelos Beneficiários no exercício de suas atribuições ou poderes no âmbito da Companhia, de suas sociedades controladas ou das demais entidades mencionadas neste Artigo (em conjunto ou isoladamente “Entidades”).
Parágrafo 3- Não serão passíveis de indenização com base nos contratos de indenidade celebrados pela Companhia as despesas e valores decorrentes de: (a) atos praticados pelos Beneficiários fora do exercício de suas atribuições; (b) atos ou crimes praticados com dolo, direto ou eventual, ou com indiferença temerária dos eventuais resultados, ou mediante culpa grave ou fraude, ou ainda, em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia ou da respectiva Entidade; (c) acordos celebrados (incluindo mas não se limitando a acordos em processos administrativos, judiciais ou arbitrais) sem aprovação prévia e por escrito da Companhia ou da respectiva Entidade; e (d) outras hipóteses que eventualmente poderão ser previstas no próprio contrato de indenidade a ser aprovado em cada caso pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 12 - A Sociedade terá uma Diretoria composta de até 04 (quatro) membros, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandatos coincidentes de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente. Findos, normalmente, os mandatos, os Diretores permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos.
Parágrafo 1º - A Diretoria terá a seguinte composição: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e 2 (dois) Diretores sem designação específica, os quais, no ato de sua eleição, terão suas funções atribuídas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração indicará um dos Diretores para exercer a função de Diretor de Relações com Investidores, a qual poderá ser cumulada com as funções já exercidas por qualquer dos Diretores.
Parágrafo 2º - Em caso de destituição, renúncia, substituição, impedimento temporário ou permanente de qualquer Diretor da Sociedade, deverá ser convocada uma Reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto.
ARTIGO 13 - Aos Diretores da Companhia competirá a execução de todos os atos necessários para a operação da Companhia, de acordo com a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e com este Estatuto Social, devendo a Diretoria solicitar previamente ao Conselho de Administração todas as autorizações que forem necessárias, com relação à Companhia e/ou suas controladas, nos termos do Estatuto Social.
Parágrafo Único - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo, ou fora dele, será sempre exercida por 2 (dois) Diretores, em conjunto e indistintamente, ou por 1 (um) diretor e 1 (um) procurador legalmente constituído. Os cheques e demais títulos do movimento normal da Sociedade poderão ser assinados por 2 (dois) procuradores legalmente constituídos.
ARTIGO 14 - Compete à Diretoria, em conjunto, elaborar o balanço anual e o relatório respectivo. Se o Conselho Fiscal estiver em funcionamento, também deverá se pronunciar a respeito da matéria.
ARTIGO 15 - No caso de destituição, renúncia ou impedimento definitivo de algum Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o substituto.
Parágrafo 1º - Admitir-se-á até 2 (dois) cargos vagos na Diretoria, podendo o Conselho de Administração determinar o exercício cumulativo, por um Diretor, das atribuições dos demais.
Parágrafo 2º - Na ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor indicado pelo ausente ou impedido, salvo disposição contrária do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 16 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por 03 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País e possuidoras das exigências contidas no artigo 162 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente.
Parágrafo Único – Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das respectivas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a interação com os demais conselheiros, sendo em qualquer das hipóteses acima considerados presentes à reunião. Participando remotamente, os membros do Conselho Fiscal poderão confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta ou correio eletrônico após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. Será considerado presente, sendo válidos os votos por ele proferidos, o membro do Conselho Fiscal que enviar seu voto por escrito aos demais conselheiros antes da instalação da reunião, por meio de notificação escrita com aviso de recebimento ou por correspondência eletrônica (e-mail) (neste último caso, desde que com a confirmação de seu recebimento pelos destinatários).
ARTIGO 17 - O Conselho Fiscal, não terá função permanente, e só será instalado quando ocorrer o previsto no Artigo 161, Parágrafo Segundo da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ocasião em que a Assembleia Geral fixará a remuneração de seus membros.
ARTIGO 18 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a Lei lhe confere.
CAPÍTULO V
DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 19 - A Assembleia Geral, reunir-se-á, ordinariamente, nos quatros primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de qualquer membro do Conselho de Administração ou por qualquer dos legitimados previstos no artigo 123 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral será sempre instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração o qual, na sua ausência, deverá indicar outra pessoa para presidir a Assembleia Geral e, inexistindo de tal indicação, o presidente será escolhido pelos demais acionistas. O presidente da Assembleia Geral convidará um acionista ou um membro da Diretoria para servir de Secretário.
ARTIGO 20 - Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e por este Estatuto, são matéria de competência da Assembleia Geral:
a) deliberar sobre qualquer alteração ao Estatuto Social da Sociedade ou aos estatutos/contratos sociais de suas controladas, incluindo, sem limitação, para fins de alteração do objeto social, da denominação social ou das competências dos órgãos da administração;
b) aumento e/ou redução do capital social, bem como resgate, amortização, desdobramento, grupamento ou cancelamento de valores mobiliários;
c) emissão de valores mobiliários, conversíveis ou não em ações, bem como mudanças nas características de valores mobiliários já existentes ou que venham a ser emitidos;
d) alteração do dividendo mínimo obrigatório ou a distribuição ou retenção de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio em forma diversa da política de dividendos, assim como a criação ou a extinção de qualquer reserva;
e) operações de transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária ou consolidação de negócios;
f) aprovação da proposta de remuneração global dos administradores e, quando aplicável,
dos membros do Conselho Fiscal, assim como aprovação de plano de outorga de opções de compra de ações ou outras formas de remuneração baseada em ações; e
g) dissolução e entrada em estado de liquidação, bem como ajuizamento de pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral deliberará por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo 2º - Guardar-se-á, quando da instalação da Assembleia Geral, ordem dos trabalhos e quórum para deliberação, bem como o que a Lei contiver a respeito.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DOS LUCROS
ARTIGO 21 - O exercício social encerrar-se-á no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.
ARTIGO 22 - No final de cada exercício social, os órgãos de administração farão encerrar o balanço geral patrimonial e elaborar as demonstrações contábeis e financeiras para, de acordo com a legislação vigente, apurar e demonstrar, mediante procedimentos baseados nos critérios de avaliação e classificação dos elementos patrimoniais e de resultados, o lucro do exercício, o lucro ou prejuízo acumulado, e evidenciar o estado do patrimônio da Sociedade, os quais serão submetidos à deliberação da Assembleia Geral, juntamente com os demais demonstrativos.
ARTIGO 23 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, seguindo-se as participações de empregados e/ou administradores propostos pelos órgãos de Administração, na forma do Artigo 190, e com as limitações previstas no artigo 152 e seus Parágrafos, ambos da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
ARTIGO 24 - Do lucro líquido do exercício, definido no Artigo191, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição de reserva legal, antes de qualquer outra destinação, reserva essa que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescida do montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, exceder 30% (trinta por cento) do capital social.
ARTIGO 25 - Dos lucros remanescentes será destinada:
a) importância necessária ao pagamento aos acionistas preferenciais do dividendo mínimo de que trata o Artigo 6º, parágrafo 3º, item "b", deste Estatuto;
b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório das ações ordinárias; e
c) o remanescente será destinado a Reserva de Lucros Estatutária para Financiamento dos Negócios Sociais, cujo propósito será o reforço de caixa da Companhia para fins de expansão dos negócios e aplicação em suas atividades sociais, salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral em cada caso.
ARTIGO 26 - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Sociedade.
ARTIGO 27 - A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, declarar e distribuir, semestralmente ou em períodos menores, com base nos balanços levantados nesse período e observado o disposto na Lei nº 6.404/76, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro neles apurados.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 28 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação dos acionistas, competindo à Assembleia Geral determinar a forma de liquidação, a nomeação do Liquidante e do Conselho Fiscal que deverá funcionar na fase de liquidação.
CAPÍTULO VIII
DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
ARTIGO 29. Toda e qualquer disputa ou controvérsia envolvendo os acionistas, os administradores e/ou os membros de seu Conselho Fiscal a respeito da Companhia ou deste Estatuto Social (“Disputa”), será resolvida por arbitragem na forma prevista neste Artigo.
Parágrafo 1º - A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem Empresarial (“CAMARB”) acordo com o regulamento de arbitragem da CAMARB (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas. Parágrafo 2º - A arbitragem será conduzida por três árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um nomeado pelo requerente e outro nomeado pelo requerido, na forma do Regulamento. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Os dois árbitros assim indicados nomearão, de comum acordo, o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, na forma do Regulamento. Caso qualquer dos três árbitros não seja nomeado no prazo previsto no Regulamento, caberá à CAMARB nomear tal membro do Tribunal Arbitral, de acordo com o previsto no Regulamento.
Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela CAMARB. Os acionistas, de comum acordo, afastam a aplicação de dispositivo do Regulamento que limite a escolha do árbitro único, coárbitro ou presidente do tribunal arbitral à lista de árbitros da CAMARB.
Parágrafo 3º - A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local em que será proferida a sentença arbitral, será conduzida em português. A lei de arbitragem brasileira será a lei aplicável à arbitragem. O Tribunal Arbitral deverá julgar o mérito da Disputa de acordo com a lei brasileira aplicável e não deverá julgar por equidade.
Parágrafo 4º - O Tribunal Arbitral poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Estatuto Social. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será final e vinculante sobre as partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as partes e/ou seus ativos.
Parágrafo 5º - Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios de sucumbência.
Parágrafo 6º – Os acionistas elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de (i) exigir judicialmente o pagamento de valores líquidos e certos que possam ser cobrados pela via de execução judicial independentemente de um prévio processo de conhecimento; (ii) assegurar a instituição da arbitragem; e/ou (iii) obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja considerado como renúncia à arbitragem. Qualquer medida concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada à CAMARB pela parte que requereu tal medida. O Tribunal Arbitral, uma vez constituído, poderá rever, manter ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário.
Parágrafo 7º – As partes da arbitragem comprometem-se a não divulgar (e a não permitir a divulgação de) quaisquer informações de que tomem conhecimento e quaisquer documentos apresentados na arbitragem, que não sejam, de outra forma, de domínio público, quaisquer provas e materiais produzidos na arbitragem e quaisquer decisões proferidas na arbitragem, salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgar essas informações decorrer da lei; (ii) a revelação dessas informações for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo Poder Judiciário; (iii) essas informações tornarem-se públicas por qualquer outro meio não relacionado à revelação pelas Partes ou por suas Afiliadas; ou (iv) a divulgação dessas informações for necessária para que uma das Partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei nº 9.307/96. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal Arbitral de forma final e vinculante.
Parágrafo 8º - Caso duas ou mais disputas surjam com relação a eventos correlacionados da Companhia, sua resolução poderá ocorrer por meio de um único procedimento arbitral. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, caberá à CAMARB consolidar as referidas disputas em um único procedimento arbitral, de acordo com o Regulamento. Depois da constituição do Tribunal Arbitral, a fim de facilitar a resolução de disputas relacionadas, este poderá, a pedido de uma das
partes, consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento arbitral pendente que envolva a resolução de disputas oriundas deste Estatuto Social. O Tribunal Arbitral consolidará os procedimentos desde que (i) os procedimentos envolvam as mesmas partes; (ii) existam questões de fato e/ou de direito comuns entre eles; e (iii) a consolidação nessas circunstâncias não resulte em prejuízos decorrentes de atrasos injustificados para a solução de disputas. A competência para determinar a consolidação dos procedimentos e conduzir o procedimento consolidado será do primeiro tribunal arbitral constituído. A decisão de consolidação será final e vinculante sobre todas as partes envolvidas nas disputas e procedimentos arbitrais objeto da ordem de consolidação.
Parágrafo 9º - Todos os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) vinculam-se expressamente à presente cláusula compromissória para todos os fins de direito.
CAPÍTULO VIII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
ARTIGO 30 - Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pelo Conselho de Administração, desde que não dependam do pronunciamento da Assembleia Geral.
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[Esta versão do Estatuto Social contempla todas as alterações estatutárias aprovadas pelos acionistas em Assembleia Geral, incluindo a última alteração aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de outubro de 2021]