R$ 1.800.000.000,00

Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures

Comunicam o início da distribuição pública de 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures (as “Debêntures”), todas da forma escritural, não conversíveis em ações, em duas séries, sendo as debêntures da 1ª série da espécie com garantia real e as debêntures da 2ª série da espécie subordinada da 2ª emissão (a “Emissão”), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 1º de abril de 2003

Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx - Xxxx Xxxxxxx - Xxx Xxxxx - XX

ISIN 1ª Série n° BRCPFEDBS002 - ISIN 2ª Série n° BRCPFEDBS010

no montante de

R$ 1.800.000.000,00

Standard & Poor’s: brA-

Fitch Ratings 1ª Série: A (bra); Fitch Ratings 2ª Série: A- (bra)

I. ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBERARAM SOBRE A 2ª EMISSÃO

A Emissão foi deliberada pela Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da CPFL Energia S.A. (a “Emissora”), realizada em 25 de fevereiro de 2003, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em 07 de março de 2003, complementada pela Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de fevereiro de 2003, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em 07 de março de 2003 e pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 09 de abril de 2003, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em 14 de abril de 2003.

II. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

2.1. Número de Séries: A Emissão será efetuada em duas séries.

2.2. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de abril de 2003.

2.3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures, sendo

90.000 (noventa mil) debêntures na 1ª série (as “Debêntures da 1ª Série”) e 90.000 (noventa mil)

2.10. Prazo e Vencimento:

2.10.1. As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se em 1º de abril de 2008 (a “Data de Vencimento”).

2.10.2. Na Data de Vencimento, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da remuneração devida na forma estabelecida no item 2.11 abaixo.

2.11. Remuneração:

2.11.1. Remuneração das Debêntures da 1ª Série:

a) As Debêntures da 1ª Série serão remuneradas com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, “over extra grupo” expressa na forma percentual ao ano calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, doravante denominada “Taxa DI”, base 252 dias, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 dias (a “Sobretaxa aplicável às Debêntures da 1ª Série” e a “Remuneração das Debêntures da 1ª Série”). b) A Taxa DI, acrescida da Sobretaxa aplicável às Debêntures da 1ª Série, incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série,

Debêntures da 1ª Série em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série ou a data em que ocorrer a próxima repactuação das condições das Debêntures da 1ª Série, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, durante o prazo de amortização das Debêntures da 1ª Série pela Emissora (i) todos os Debenturistas titulares de Debêntures da 1ª Série receberão o pagamento na mesma proporção e (ii) a periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série continuará sendo aquela estabelecida no item 2.11.3, observado que, até a amortização integral das Debêntures da 1ª Série, será utilizada uma taxa de remuneração definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas. Caso a respectiva taxa de remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias.

2.11.2. Remuneração das Debêntures da 2ª Série:

a) As Debêntures da 2ª Série serão remuneradas com base na Taxa DI, base 252 dias, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 dias, (a “Sobretaxa aplicável às Debêntures da 2ª Série” e a “Remuneração das Debêntures da 2ª Série”). b) A Taxa DI, acrescida da Sobretaxa aplicável às Debêntures da 2ª Série,

repactuação das condições das Debêntures da 2ª Série, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, durante o prazo de amortização das Debêntures da 2ª Série pela Emissora (i) todos os Debenturistas titulares de Debêntures da 2ª Série receberão o pagamento na mesma proporção e (ii) a periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série continuará sendo aquela estabelecida no item 2.11.3, observado que, até a amortização integral das Debêntures da 2ª Série, será utilizada uma taxa de remuneração definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas. Caso a respectiva taxa de remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias.

2.11.3. Datas de Pagamento da Remuneração: Durante o primeiro Período de Vigência da

Remuneração das Debêntures da 1ª Série e o primeiro Período de Vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, o primeiro pagamento da Remuneração das Debêntures de ambas as séries será realizado ao final do primeiro Período de Capitalização, em 01 de abril de 2004 e o segundo pagamento da Remuneração das Debêntures de ambas as séries será realizado ao final do segundo Período de Capitalização, em 01 de outubro de 2004 (cada data de pagamento da remuneração referida como a “Data de Pagamento da Remuneração”).

2.12. Amortização: Ressalvadas as hipóteses previstas nos itens 2.11.1. i (ii) e 2.11.2. i (ii), não

por cento) do total das ações do capital votante da Emissora ou se qualquer das Garantidoras deixar de participar do controle da Emissora; i) o percentual das ações ordinárias de emissão da CPFL Paulista e/ou da CPFL Geração detido pela Emissora, direta ou indiretamente, venha a ser inferior a 51% (cinqüenta e um por cento) do total das ações do capital votante da CPFL Paulista e/ou da CPFL Geração ou se a Emissora deixar de deter o controle acionário da CPFL Paulista e/ou da CPFL Geração; j) não cumprimento, na Data de Apuração, conforme definida abaixo, dos Índices e Limites que não seja sanado em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e k) não reforço da garantia representada pelo penhor das ações de emissão da CPFL Paulista e da CPFL Geração, nos termos do Contrato de Penhor.

2.16.2. Quando da ocorrência dos eventos previstos nos itens (b), (e), (f), (g), (h), (i), (j) e (k) do item

2.16.1 acima, a Emissora poderá convocar, dentro de 02 (dois) dias úteis, Assembléia Geral de Debenturistas para solicitar a renúncia dos Debenturistas ao direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures. Na ausência de convocação da Assembléia Geral de Debenturistas por parte da Emissora no prazo estabelecido, deverá o Agente Fiduciário convocar a Assembléia no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a contar da ocorrência do evento.

2.16.3. Na Assembléia de Debenturistas mencionada no item 2.16.2 anterior, que será instalada

2.20. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Emissão, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

2.21. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes aos rendimentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; ou (iii) para os titulares de Debêntures que não estejam vinculados a esses sistemas, por meio do Banco Mandatário da 2ª Emissão.

2.22. Publicidade: Com exceção dos anúncios de início e de encerramento da distribuição das Debêntures, que serão publicados nos jornais Valor Econômico e Gazeta Mercantil, todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares das Debêntures, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, ou, na impossibilidade de publicação em qualquer dos jornais ora relacionados, em veículo semelhante.

debêntures na 2ª série (as “Debêntures da 2ª Série”).

a partir da Data de Emissão, devendo ser pagos ao final de cada Período de Capitalização, nas Datas

incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, a partir da Data de Emissão,

haverá amortização parcial das Debêntures, sendo o seu Valor Nominal Unitário devido

observado o quorum previsto na Cláusula Sétima da Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão III. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

2.4. Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (o “Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante total de R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais).

2.5. Colocação e Procedimento:

2.5.1. As debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação por meio do (i) SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (a “ANDIMA”) e operacionalizado pela

de Pagamento da Remuneração (conforme definido no item 2.11.3 abaixo). c) Para fins de remuneração das Debêntures da 1ª Série, entende-se por “Período de Capitalização”, no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da 1ª Série, qual seja 01 de abril de 2004, exclusive, e, no caso do segundo Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da 1ª Série, qual seja 01 de abril de 2004, inclusive, e termina na Data de Repactuação, qual seja 01 de outubro de 2004, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. d) “Período de Vigência da Remuneração da 1ª Série” significa o período durante o qual as condições de

devendo ser pagos ao final de cada Período de Capitalização, nas Datas de Pagamento da Remuneração. c) Para fins de remuneração das Debêntures da 2ª Série, entende-se por “Período de Capitalização”, no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da 2ª Série, qual seja 01 de abril de 2004, exclusive, e, no caso do segundo Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da 2ª Série, qual seja 01 de abril de 2004, inclusive, e termina na Data de Repactuação, qual seja 01 de outubro de 2004, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. d) “Período de Vigência da Remuneração da 2ª Série” significa o período

integralmente na Data de Vencimento.

2.13. Repactuação:

2.13.1. A primeira repactuação das Debêntures de ambas as séries ocorrerá em 01 de outubro de 2004 (a “Data de Repactuação”).

2.13.2. O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da Data de Repactuação, as condições aplicáveis ao Período de Vigência da Remuneração subsequente (o “Novo Período de Vigência da Remuneração”), incluindo: a) prazo do Novo Período de Vigência da Remuneração; b) a remuneração a vigorar durante o Novo Período de Vigência da Remuneração com relação às Debêntures de cada

optar por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. A deliberação acerca da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures será tomada por série e dependerá da aprovação de Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures de cada série em circulação.

2.16.4. Na hipótese de (i) não instalação da Assembléia de Debenturistas mencionada no item

2.16.3 acima, por falta de quorum, ou (ii) não aprovação do exercício da faculdade prevista no item

2.16.3 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 2.16.1 acima.

2.16.5. Quando da ocorrência dos eventos previstos nos itens (a), (c) e (d) do item 2.16.4 acima, o

A Emissora tem por objetivo a promoção de empreendimentos no setor de geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica e atividades correlatas, a prestação de serviços em negócios de energia elétrica, telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de apoio técnico, operacional, administrativo e financeiro, especialmente a sociedades controladas e coligadas e a participação no capital de outras sociedades que tenham atividades semelhantes às exercidas pela Companhia, notadamente sociedades cujo objeto seja promover, construir, instalar e explorar projetos de geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos.

CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (a “CETIP”), e (ii) Sistema de Negociação

Remuneração das Debêntures da 1ª Série permanecerão vigentes ficando desde já estabelecido que o

durante o qual as condições de Remuneração das Debêntures da 2ª Série permanecerão vigentes

uma das séries da 2ª Emissão; c) a periodicidade de pagamento da remuneração durante o Novo

Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de IV. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS

BOVESPA FIX (o “BOVESPA FIX”), da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, custodiado na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (a “CBLC”), utilizando-se o procedimento diferenciado de distribuição previsto no artigo 33 da Instrução CVM nº 13, de 30 de setembro de 1980, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do coordenador da distribuição e de eventuais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais, contratadas pelo coordenador líder da distribuição, que desejarem efetuar investimento nas Debêntures. Não haverá preferência para a subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

2.6. Colocação e Procedimento, Condições, Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização:

2.6.1. A distribuição das Debêntures somente terá início após a concessão do registro de distribuição das Debêntures pela CVM e a publicação do anúncio de início de distribuição pública, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 13/80.

primeiro Período de Vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão, encerrando-se em 01 de outubro de 2004. e) O cálculo dos juros incidentes sobre as Debêntures da 1ª Série será realizado com base na seguinte fórmula:

J = {VNe x [ (FatorDI x FatorSpread) -1]}, onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

[

k ]

FatorDI = produtório das taxas DI Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

( )

d

ficando desde já estabelecido que o primeiro Período de Vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série terá início na Data de Emissão, encerrando-se em 01 de outubro de 2004. e) O cálculo dos juros incidentes sobre as Debêntures da 2ª Série será realizado com base na seguinte fórmula:

J = {VNe x [(FatorDI x FatorSpread) -1]}, onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

[

k ]

FatorDI = produtório das taxas DI Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

( )

d

Período de Vigência da Remuneração; e d) os Índices e Limites, conforme abaixo definidos, a vigorar durante o Novo Período de Vigência da Remuneração.

2.13.3. As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora de acordo com o disposto no item 2.13.2 acima serão comunicadas aos Debenturistas na forma do item 2.22 até o 15º (décimo quinto) dia útil anterior à Data de Repactuação. Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora para o Novo Período de Vigência da Remuneração, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora, os Debenturistas poderão, entre o 14º (décimo quarto) e o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Repactuação, manifestar sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures, sem prejuízo da possibilidade de ser requerido o vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de não publicação das condições aplicáveis às Debêntures durante o Novo Período de Vigência da Remuneração. A manifestação dos Debenturistas será realizada por meio da CETIP e/ou do BOVESPA FIX, conforme o caso, ou, tratando-se de Debenturistas não vinculados ao sistema CETIP e/ou BOVESPA, por correspondência dirigida à

consulta prévia aos Debenturistas.

2.16.6. Na ocorrência do vencimento antecipado, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da remuneração respectiva, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração de cada série, até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 2.15 acima, que, na hipótese prevista no item (a) do item

2.16.1 acima, serão calculados desde a data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados.

2.17. Obrigações Adicionais da Emissora:

2.17.1. A Emissora comprometeu-se, nos termos da Escritura de Emissão, a manter, durante o prazo

Os interessados em adquirir as Debêntures desta Emissão poderão contatar os participantes do consórcio para a distribuição pública das Debêntures nos endereços abaixo indicados:

BANCO BRADESCO S.A. (Coordenador Líder)

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

BANCO VOTORANTIM S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx., xx 000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Xxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

2.6.2. As Debêntures serão colocadas no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados do deferimento, pela CVM, do pedido de registro para distribuição pública das Debêntures desta Emissão.

2.6.3. A subscrição das Debêntures será efetuada com observância dos procedimentos do

Fator DI =

nDI

k = 1

DIk + 1 252 , onde:

100 Fator DI =

nDI

k = 1

DIk + 1 252 , onde:

100

Emissora, nos termos da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, sendo certo que somente serão

consideradas as manifestações recebidas pela CETIP, pelo BOVESPA FIX ou pela Emissora, conforme o caso, até o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Repactuação.

2.13.4. A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que se manifestaram de

de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, os índices e limites financeiros estabelecidos (os “Índices e Limites”). Durante o Primeiro Período de Vigência da Remuneração, devem ser observados os seguintes Índices e Limites: a) a razão entre Patrimônio Líquido Total e

BANCO CITIBANK S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

(i) SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, disponibilizado pela CETIP e (ii) do BOVESPA FIX.

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

2.6.4. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

2.7. Regime de Melhores Esforços:

2.7.1. O Coordenador Líder realizará a distribuição das Debêntures sob regime de melhores esforços.

2.7.2. Se, ao final do prazo mencionado no item 2.6.2 acima, as Debêntures objeto dos melhores esforços não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder não será responsável pela subscrição do saldo não colocado das Debêntures, devendo as debêntures não colocadas ser canceladas pela Emissora.

2.8. Forma e Conversibilidade:

2.8.1. As Debêntures serão do tipo escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, sendo o Banco Bradesco S.A. responsável pelos serviços de escrituração das Debêntures.

2.8.2. A Emissora não emitirá certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, definida no item 2.8.1 acima. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o “Relatório de Posição de Ativos” expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável

nDI = número total de taxas DI Over consideradas na atualização do ativo, sendo um número inteiro;

DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa DI Over;

{[( ) ] }

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

n DP DT

+ 1

Fator Spread = spread N , onde:

100

spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

N = 252 dias úteis;

n = número de dias úteis compreendido entre o evento imediatamente anterior e o subsequente;

DT = número de dias úteis compreendido entre o evento imediatamente anterior e o subsequente;

DP = número de dias úteis entre o evento imediatamente anterior e a data em curso.

Observação: Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com

nDI = número total de taxas DI Over consideradas na atualização do ativo, sendo um número inteiro;

DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da Taxa DI Over;

{[( ) ] }

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

n DP DT

+ 1

Fator Spread = spread N , onde:

100

spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

N = 252 dias úteis;

n = número de dias úteis compreendido entre o evento imediatamente anterior e o subsequente;

DT = número de dias úteis compreendido entre o evento imediatamente anterior e o subsequente;

DP = número de dias úteis entre o evento imediatamente anterior e a data em curso.

Observação: Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com

acordo com o disposto no item 2.13.3, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da remuneração devida nos termos do item 2.11 até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração. A aquisição a que se refere este item 2.13.4 não será acrescida de prêmio de qualquer natureza.

2.14. Aquisição Facultativa:

2.14.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do Artigo 55, da Lei nº 6.404/76.

2.14.2. As Debêntures que eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas em mercado.

2.15. Juros Moratórios e Multa: Sem prejuízo do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto no item 2.16, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, incidirão sobre os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) a Remuneração das Debêntures da 1ª Série ou a Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso; (ii) multa convencional de 2% (dois por cento) e

(iii) juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.

Capitalização Total maior ou igual a 0,5; b) a razão entre EBITDA e Despesas Financeiras Líquidas maior ou igual a 2,25 e c) a razão entre Endividamento e EBITDA, menor ou igual a 3,5.

2.17.2. Para fins de apuração dos Índices e Limites, entender-se-á por: (i) Patrimônio Líquido Total, o valor indicado na conta com esta denominação nas demonstrações financeiras padronizadas encaminhadas à CVM; (ii) Capitalização Total, a soma do Endividamento e do Patrimônio Líquido;

(iii) Endividamento, é o passivo com instituições financeiras, acrescido de títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos e confissão de dívida junto à entidade de previdência privada, subtraindo-se (a) Dívida Regulatória com o BNDES e (b) operações swap; (iv) Dívida Regulatória com o BNDES, o financiamento relativo ao programa emergencial de racionamento de energia elétrica;

(v) Operações swap, resultado obtido do mecanismo financeiro para conversão dos indexadores dos passivos denominados em moeda estrangeira para indexadores ou taxas de juros incidentes sobre passivos denominados em moeda nacional; (vi) EBITDA, o resultado antes dos juros, impostos, amortização e depreciação; (vii) Despesas Financeiras Líquidas, o valor indicado na conta Despesas Financeiras com esta denominação nas demonstrações financeiras padronizadas encaminhadas à CVM, excluída a variação monetária, a variação cambial, as multas, os juros sobre o capital próprio e a amortização de ágio aplicável nesta conta.

2.17.3. Os Índices e Limites estabelecidos neste item 2.17 foram determinados com base nos índices e limites fixados no Private Placement and Agency Agreement, datado de 31 de maio de 2001, referente à emissão de Floating Rate Notes pela CPFL Paulista (os “Índices FRN”). O Agente Fiduciário,

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000 - Xxx Xxxxx - XX

BANCO SAFRA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000 - Xxx Xxxxx - XX

BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

BANCO SANTANDER BRASIL S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxx Xxxxx - XX

BANCO ABN AMRO REAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

BANCO MODAL S.A.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX

BANCO PACTUAL S.A.

Avenida República do Chile, nº 230, 00x x 00x xxxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX

BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A.- BANCO DE INVESTIMENTO

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx., xx 000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX

pela custódia destes títulos quando depositados no referido sistema. Para as Debêntures depositadas

8 (oito) casas decimais, com arredondamento. f) Caso a CETIP venha a divulgar a Taxa DI com mais de

2.16. Vencimento Antecipado:

neste ato, expressamente reconhece e concorda que os Índices e Limites aplicáveis às Debêntures V. BANCO MANDATÁRIO E DEPOSITÁRIO

na CBLC será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista.

2.9. Espécie:

2.9.1. Espécie das Debêntures da 1ª Série. a) As Debêntures da 1ª Série serão da espécie com garantia

duas casas decimais, a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. g) No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição,

2.16.1. O Agente Xxxxxxxxxx, observado o disposto no item 2.16.2 abaixo, poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração,

deverão acompanhar os indicadores dos Índices FRN. Dessa forma, os Índices e Limites serão automaticamente alterados quando houver alteração nos Índices FRN, independentemente de manifestação dos Debenturistas e sem qualquer custo adicional à Emissora. A alteração dos Índices e

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Administrativo denominado “Xxxxxx xx Xxxx” - Xxxx Xxxx - Xxxxxx - XX

real, representada pelo penhor de ações de emissão da Companhia Paulista de Força e Luz

a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas

quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando

calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento da

Remuneração de cada série, até a data do efetivo pagamento independentemente de qualquer aviso,

Limites será válida a partir do recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comunicação da Emissora VI. AGENTE FIDUCIÁRIO

(a “CPFL Paulista”) e/ou da CPFL Geração S.A. (a “CPFL Geração”) de titularidade da Emissora, em valor equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor do saldo devedor das Debêntures da 1ª Série, formalizada nos termos de Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças, Anexo I à Escritura

quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI. h) No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos (o “Período de Ausência da Taxa DI”) após a data esperada para

da divulgação posterior da Taxa DI. h) No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos (o “Período de Ausência da Taxa DI”) após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da 2ª Série,

notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: a) não pagamento pela Emissora do principal ou da remuneração ou de quaisquer outros valores devidos em razão das Debêntures nas respectivas datas de pagamento e/ou vencimento;

informando a alteração dos Índices FRN, que deverá ser acompanhada do comprovante de tal alteração e da indicação dos novos Índices FRN vigentes.

2.17.4. Para fins de cálculo dos Índices e Limites, os itens Patrimônio Líquido Total, Endividamento,

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx, XX

de Emissão. Para fins de constituição e eventual reforço do penhor ora referido, as ações de emissão da

sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da 1ª Série,

por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá realizar Assembléia Geral de

b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, a CPFL Paulista, a CPFL Geração e

Capitalização Total, EBITDA e Despesas Financeiras Líquidas, observada a forma de cálculo indicada VII. OUTRAS INFORMAÇÕES

CPFL Paulista e da CPFL Geração serão consideradas por seu valor patrimonial. b) Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das Debêntures da 1ª Série, os acionistas da Emissora VBC Energia

S.A. (a “VBC”), 521 Participações S.A. (a “521 Participações”) e Bonaire Participações S.A. (a “Bonaire”, sendo VBC, 521 e Bonaire, em conjunto, referidas como “Garantidoras”) prestam fiança, obrigando-se como fiadores e principais pagadores pelo pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, acrescido da remuneração e dos encargos moratórios, calculados de acordo com os itens 2.11 e 2.15, nos termos do Contrato de Fiança, que constitui o Anexo II à Escritura de Emissão. c) A fiança será dada pelas Garantidoras na seguinte proporção, sem solidariedade entre as mesmas:

Limite de Responsabilidade sobre o Saldo

Garantidora Devedor das Debêntures da 1ª Série

VBC 45,32%

521 Participações 38,00%

Bonaire 16,68%

d) A fiança será prestada pelas Garantidoras em caráter irrevogável e irretratável, e permanecerá em vigor até o pagamento integral dos valores devidos aos debenturistas a título de principal, juros ou encargos das Debêntures da 1ª Série.

2.9.2. Espécie das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série serão da espécie subordinada.

por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n° 13/2003 e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da 1ª Série a ser proposto pela Emissora. A Assembléia Geral de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos, contados a partir do último dia do Período de Ausência da Taxa DI.

i) Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração das Debêntures da 1ª Série entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures da 1ª Série em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (i) A Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures da 1ª Série em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures da 1ª Série a serem adquiridas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (ii) A Emissora deverá amortizar a totalidade das

Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n° 13/2003 e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da 2ª Série a ser proposto pela Emissora. A Assembléia Geral de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos, contados a partir do último dia do Período de Ausência da Taxa DI.

i) Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração das Debêntures da 2ª Série entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures da 2ª Série em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (i) A Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures da 2ª Série em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures da 2ª Série a serem adquiridas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (ii) A Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures da 2ª Série em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série ou a data em que ocorrer a próxima

qualquer das Garantidoras, cujo valor total inadimplido, para cada uma das sociedades, seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de sua ocorrência; c) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora ou pela CPFL Paulista, pela CPFL Geração ou por qualquer das Garantidoras;

d) liquidação, dissolução, extinção, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Emissora ou da CPFL Paulista ou da CPFL Geração ou de qualquer das Garantidoras; e) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; f) vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da Emissora que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de emissão ou com garantia da Emissora, de suas controladas, diretas ou indiretas, ou de qualquer das Garantidoras, colocados no mercado de capitais brasileiro ou internacional, em montante igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); g) perda ou cassação, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de geração e/ou de distribuição de energia elétrica, de que seja titular a CPFL Paulista e/ou a CPFL Geração, desde que a perda ou cassação da concessão para a exploração dos serviços implique redução igual ou superior a 25% da receita líquida da sociedade cuja concessão foi perdida ou cassada, calculada com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas da Emissora; h) o percentual das ações ordinárias de emissão da Emissora detido pelas Garantidoras, em conjunto, direta ou indiretamente, venha a ser inferior a 51% (cinqüenta e um

neste item 2.17, serão calculados com base no somatório simples de: (i) dos valores constantes das demonstrações financeiras em bases não consolidadas da CPFL Paulista, (ii) dos valores constantes das demonstrações financeiras em bases não consolidadas da CPFL Piratininga e (iii) dos valores constantes das demonstrações financeiras em bases consolidadas da Rio Grande Energia S.A., todas elaboradas de acordo com o Plano de Contas de Setor Elétrico e devidamente auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM. Os Índices e Limites serão apurados anualmente, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2003, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados a partir da data de publicação das demonstrações financeiras anuais referentes ao término dos exercícios sociais, das sociedades referidas neste item, caso as demonstrações financeiras venham a ser publicadas em datas diversas, o prazo de 30 (trinta) dias corridos acima será contado a partir da data em que ocorrer a última publicação (a “Data da Apuração”).

2.18. Negociação: As debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio

(i) do Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) do BOVESPA FIX.

2.19. Decadência do Direito aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto no item 2.15 supra, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela mesma, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

A presente Xxxxxxx foi previamente submetida à CVM e registrada sob os nºs: CVM/SRE/DEB/2003/002 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2003/003 (2ª Série) em 24.04.2003.

Data do Início da Distribuição: 30.04.2003.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”

Para maiores esclarecimentos a respeito da Emissão das Debêntures, bem como para obtenção do exemplar do prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, localizada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Capital do Estado do Rio de Janeiro ou na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, na Capital do Estado de São Paulo, à sede da Emissora ou à sede do Coordenador Líder da Emissão.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

Anúncio publicado na Gazeta Mercantil - Edição Nacional - 27 de Abril de 2003

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R$ 1.800.000.000,00

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