RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA

entre

RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

como Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, e Escriturador

com interveniência e anuência de

RAPIDOO SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA.

como Agente de Cobrança

04 de fevereiro de 2022

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado:

(A) RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x. 600, Cj. 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, CNPJ n. 33.486.241/0001-41, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(B) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x. 215, Cj. 00, Xxxx 0, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, XXXX x. 22.610.500/0001-88, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário” ou “Escriturador”, conforme aplicável), na qualidade de representante dos Debenturistas;

e, ainda, como interveniente anuente,

(C) RAPIDOO SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, x. 345, Cj. 21, Parte, Centro, CEP 18270-280, Tatuí/SP, CNPJ n. 25.210.652/0001-81, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social (“Rapidoo Serviços” e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 18/11/2019, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”, o qual foi arquivado pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 08/01/2020, sob o n. ED003256-6/000 (“Escritura”);

(ii) em 10/02/2020, a totalidade dos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, cujas atas foram arquivadas pela JUCESP em 20/02/2020, sob os nºs 104.078/20-0 e 104.077/20-7 respectivamente, aprovaram a alteração, reformulação e consolidação da Escritura, por meio da celebração do primeiro aditamento à Escritura;

(iii) em 10/02/2020, a Escritura foi alterada pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”, o qual foi arquivado pela JUCESP em 20/02/2020, sob o n. ED003256-6/001 (“Primeiro Aditamento”);

(iv) em 11/05/2020, a totalidade dos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em

Assembleia Geral de Debenturistas, cujas atas foram arquivadas pela JUCESP em 27/07/2020, sob os nºs 273.820/20-5 e 273.819/20-3 respectivamente, aprovaram a alteração, reformulação e consolidação da Escritura, por meio da celebração do segundo aditamento à Escritura;

(v) em 11/05/2020, a Escritura foi alterada pelo “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”, o qual foi arquivado pela JUCESP em 27/07/2020, sob o n. ED003256-6/002 (“Segundo Aditamento”);

(vi) em 04/02/2022, a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD de Terceiro Aditamento”), cujas atas serão arquivadas pela JUCESP e publicadas, conforme exigido pela legislação vigente, aprovaram a alteração, reformulação e consolidação da Escritura, por meio da celebração do Terceiro Aditamento à Escritura; e

(vii) as Partes desejam aditar e consolidar a Escritura, nos termos das deliberações da AGD de Terceiro Aditamento;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” (“Terceiro Aditamento”), mediante os seguintes termos e condições:

AUTORIZAÇÕES

1.1. Este Terceiro Aditamento é celebrado de acordo com a AGD de Terceiro Aditamento, conforme descritas no considerando “(vi)” acima, de forma que este instrumento será devidamente arquivado pela JUCESP.

ADITAMENTO

2.1. Em conformidade com as deliberações da AGD de Terceiro Aditamento, as Partes decidem incluir, na Cláusula 1.1. da Escritura, as autorizações para o Primeiro Aditamento, Segundo Aditamento e para o Terceiro Aditamento, conforme abaixo:

“1.1. A presente Escritura é firmada com base na deliberação da (i) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 18/11/2019 (“AGE”), na qual foram aprovadas as condições da Emissão, conforme disposto no artigo 59 da Lei n. 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10/02/2020, nas quais foi aprovado

o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”; (iii) Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 11/05/2020, nas quais foi aprovado o “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”; e (iv) Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 04/02/2020, na qual foi aprovado o “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”.”

2.2. Ainda, de acordo com as deliberações da AGD de Terceiro Aditamento, as Partes decidem iniciar o período de liquidação das Debêntures, com a consequente desobrigação de aquisição de novos Direitos Creditórios por parte da Emissora.

2.3. Com o início do período de liquidação, e tendo em vista a inexistência de Debêntures Sênior, as Partes decidem dar início à amortização das Debêntures Mezanino, que ocorrerá em eventos de amortização parcial.

2.4. Tendo em vista as alterações constantes nos itens 2.2 e 2.3.2.3 acima, ficam alteradas as Cláusulas 3.7.1.1, 3.11.1 e 4.3.1 da Escritura, e a criação das novas Cláusulas 5.4, 5.4.1 e 5.4.2, que passam a vigorar com a seguinte nova redação:

“3.7.1.1. Nos termos da Cláusula 3.7.1 acima, a Emissora fará, a partir da Data de Emissão até 04/02/2022, a aquisição de direitos creditórios mercantis oriundos exclusivamente de operações de compra e venda de produtos e prestação de serviços realizadas por pessoas jurídicas (as “Cedentes”) selecionadas e previamente recomendadas pela Rapidoo Serviços e/ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas (os “Direitos Creditórios”). Para fins da presente Escritura, consideram-se ‘Partes Relacionadas’, direta ou indiretamente, os sócios, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e demais sociedades integrantes do grupo econômico da Rapidoo Serviços.”

“3.11.1. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures até a Data de Vencimento, sempre preservada a Destinação dos Recursos objeto desta Emissão, o Fluxo Disponível relacionado à esta Emissão, será alocado na seguinte ordem (“Ordem de Alocação de Recursos”), sendo que os valores referentes às Debêntures Sênior e às Debêntures Mezanino serão sempre calculados e pagos nas mesmas data- base, observando-se a subordinação prevista na Cláusula 3.9.1(g) desta Escritura:

a) pagamento dos Custos Ordinários;

b) pagamento do resgate das Debentures e/ou pagamento das Debêntures nas hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures ou de Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, conforme aplicável;

c) composição do Fundo de Caixa;

d) aquisição de Direitos Creditórios, que deixará de ser praticada a partir de 04/02/2022, conforme a Cláusula 3.7.1.1;

e) pagamento de prêmios ou de valores relacionados à contratação de operações de hedge; e

f) aplicação em Investimentos Permitidos.” “4.3. Amortização das Debêntures

4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures ou de Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, conforme o caso, o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) após incorporação ou pagamento da Remuneração, será integralmente amortizado na Data de Vencimento das Debêntures, em uma única parcela.”

“5.4. Amortização Parcial das Debêntures Mezanino

5.4.1. A partir de 04/02/2022, a Emissora poderá realizar a amortização parcial das Debêntures Mezanino, mediante o envio de comunicação individual por e-mail aos titulares das Debêntures Mezanino com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, com até 3 (três) Dias Úteis de antecedência das respectivas datas em que se pretende realizar as amortizações parciais das Debêntures Mezanino, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Parcial das Debêntures Mezanino; (b) o valor devido pela Emissora, que será equivalente ao Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures Mezanino ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Mezanino, conforme o caso, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do evento de amortização, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até data da respectiva Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da respectiva Amortização Parcial das Debêntures Mezanino (“Amortização Parcial das Debêntures Mezanino”).

5.4.2. Considerando que as Debêntures Mezanino são custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Parcial das Debêntures Mezanino seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3.”

RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO

2.5. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Terceiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.6. Em virtude das alterações acima, as Partes resolvem consolidar a Escritura, que passará a vigorar conforme o Anexo I deste Terceiro Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS

2.7. Este Terceiro Aditamento será levado a registro perante a JUCESP, conforme disposto no artigo 62, parágrafo 3°, da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada. A Emissora deverá realizar o protocolo deste Terceiro Aditamento na JUCESP em até 30 (trinta) dias a contar da presente data, e enviar 1 (uma) via original deste Terceiro Aditamento devidamente registrado pela JUCESP ao Agente Fiduciário em até 3 (três) dias contados do respectivo registro.

2.8. Caso qualquer das disposições deste Terceiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.9. Este Terceiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

2.10. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Terceiro Aditamento.

As Partes declaram que o presente documento poderá ser assinado por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas eletrônicas feitas em plataforma digital, nos termos do art. 10, parágrafo 2º MP nº 2.200-2/2001. O registro único da assinatura de uma pessoa física que seja parte neste instrumento e/ou que seja representante de uma ou mais partes neste instrumento será considerado representação válida de todas as partes por ele representadas, para todos os fins de direito. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por meio eletrônico, para todos os fins de direito, ficando convencionado que a data de assinatura será aquela indicada abaixo.

São Paulo, 04 de fevereiro de 2022.

[Página de Assinaturas 1/2 do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (quatro) séries, para Colocação Privada da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.]

RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

       X       

Vinicius Bernardes Brasile Xxxxxxxx Xxxxx

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

       X       

Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx

       X       

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

[Página de Assinaturas 2/2 do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (quatro) séries, para Colocação Privada da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.]

RAPIDOO SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA.

       X       

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Testemunhas:

1)

Nome: Xxxxxx X. X. Xxxxxxxxxxx Xx. R.G: 17.081.805-6

CPF: 000.000.000-00

2)

Nome: Xxxxxxx Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx R.G: 35.045.525-9

CPF: 000.000.000-00

[Anexo I ao Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (quatro) séries, para Colocação Privada da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.]

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA

entre

RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

como Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, e Escriturador

com interveniência e anuência de

RAPIDOO SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA.

como Agente de Cobrança

CONSOLIDADA EM

04 de fevereiro de 2022

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM 4 (QUATRO) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado

(a) RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x. 600, Cj. 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, CNPJ n. 33.486.241/0001-41, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(b) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x. 215, Cj. 00, Xxxx 0, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, XXXX x. 22.610.500/0001-88, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário” ou “Escriturador”, conforme aplicável), na qualidade de representante dos Debenturistas;

e, ainda, como interveniente anuente,

(c) RAPIDOO SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, x. 345, Cj. 21, Parte, Centro, CEP 18270-280, Tatuí/SP, CNPJ n. 25.210.652/0001-81, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social (“Rapidoo Serviços” e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Escritura é firmada com base na deliberação da (i) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 18/11/2019 (“AGE”), na qual foram aprovadas as condições da Emissão, conforme disposto no artigo 59 da Lei n. 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10/02/2020, nas quais foi aprovado o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”; (iii) Assembleia Geral Extraordinária e a totalidade dos debenturistas da 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 11/05/2020, nas quais foi aprovado o “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”; e (iv) Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 04/02/2020, na qual foi aprovado o “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Colocação Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.”.

1.2. A constituição da Garantia, conforme definido e descrito na Cláusula 4.1.4 abaixo, foi aprovada pela Emissora com base na AGE, conforme disposto no artigo 9º, parágrafo único, inciso XII, do Estatuto Social da Emissora. A cessão fiduciária em garantia dos Créditos Mercantis será formalizada por meio de um Contrato de Cessão Fiduciária (“Contrato de Cessão Fiduciária”), sendo que o Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos serão levados a registro no(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos, em até 20 (vinte) dias contados da respectiva data de assinatura.

CLÁUSULA II - REQUISITOS

2.1. Esta 1ª emissão de debêntures simples da Emissora, não conversíveis em ações, com garantia real, para colocação privada (a “Emissão”), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.2. Ausência de Registro na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) e de Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (a “ANBIMA”).

2.2.1. A Emissão não será objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures (“Debêntures”) serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e sem a participação, intermediação e/ou intervenção de qualquer instituição ou agente integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

2.2.2. A Emissão não se sujeita ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, nos termos de seu Artigo 1º, §1º e, portanto, não será objeto de registro perante a ANBIMA.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)

e Publicação das Atas de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”)

2.3.1. A ata da AGE que deliberou a Emissão será arquivada na JUCESP e publicada na forma da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação em vigor na presente data. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia digital da via arquivada da ata de AGE e das publicações, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do respectivo arquivamento ou da respectiva publicação, conforme aplicável. A Emissora obriga-se a protocolar a Ata da AGE da Emissora para arquivamento na JUCESP no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da presente data.

2.4. Arquivamento da Escritura na JUCESP

2.4.1. Esta Escritura e eventuais aditamentos (“Aditamentos”) serão arquivados perante a JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do respectivo arquivamento. A Emissora obriga-se a protocolar a Escritura para arquivamento na JUCESP no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da presente data. Qualquer aditamento à presente Xxxxxxxxx deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

2.5. Negociação e Registro

2.5.1. As Debêntures não serão depositadas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários, mas serão registradas em nome do titular na B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento previstos nesta Escritura e o registro das Debêntures em nome do Debenturista realizado através da B3. As Debêntures poderão ser negociadas de forma privada pelos Debenturistas fora do âmbito da B3.

2.5.2. A liquidação financeira das Debêntures será feita pela Emissora (a) utilizando- se os procedimentos adotados pela B3, enquanto as Debêntures estiverem registradas em nome do titular na B3, ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem registradas em nome do titular na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não puderem ser realizados por meio do Escriturador, por outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil ("BACEN").

CLÁUSULA III - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social:

a) a aquisição e securitização de créditos mercantis;

b) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites a legislação aplicável;

c) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e

d) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos.

3.1.2. No âmbito das securitizações e emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, será permitida a recompra total ou parcial dos direitos de créditos mercantis por suas Cedentes originais, se feita à vista. No mesmo sentido, será permitida a substituição de direitos de créditos mercantis.

3.1.3. Estão incluídas no objeto social da Emissora, as seguintes atividades:

a) a gestão e administração dos créditos mercantis supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos créditos mercantis, incluindo-se poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos créditos mercantis;

b) a aquisição e a alienação de títulos representativos de créditos mercantis;

c) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos créditos mercantis;

d) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos créditos mercantis;

e) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e

f) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Escritura constitui a 1ª Emissão de Debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão.

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em 4 (quatro) séries, cada qual denominada, respectivamente, 1ª Série – “Debêntures Sênior”, 2ª Série – “Debêntures Mezanino”, 3ª Série – “Debêntures Subordinada 1” e 4ª Série – “Debêntures Subordinada 2”.

3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e serão totalmente destinadas aos Debenturistas fora do âmbito da B3, devendo-se observar as quantidades indicadas em cada Boletim de Subscrição.

3.6. Agente de Liquidação e Escriturador

3.6.1. O agente de liquidação (“Agente de Liquidação”) da Emissão e o escriturador (“Escriturador”) da Emissão é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., conforme acima qualificada.

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos líquidos obtidos através da presente Emissão de Debêntures serão destinados para: (a) o pagamento dos custos relacionados ao aperfeiçoamento da Garantia e da presente Emissão; (b) aquisição de Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Emissora; (c) pagamento das despesas relacionadas à realização passiva e ativa dos Direitos Creditórios mencionados no item (b) acima; e (d) pagamento dos tributos devidos pela Emissora diretamente decorrentes da realização dos Direitos Creditórios mencionados no item (b) acima.

3.7.1.1. Nos termos da Cláusula 3.7.1 acima, a Emissora fará, a partir da Data de Emissão até 04/02/2022, a aquisição de direitos creditórios mercantis oriundos exclusivamente de operações de compra e venda de produtos e prestação de serviços realizadas por pessoas jurídicas (as “Cedentes”) selecionadas e previamente recomendadas pela Rapidoo Serviços e/ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas (os “Direitos Creditórios”). Para fins da presente Escritura, consideram-se ‘Partes Relacionadas’, direta ou indiretamente, os sócios, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e demais sociedades integrantes do grupo econômico da Rapidoo Serviços.

3.7.1.2. As Partes acordam expressamente que os recursos captados nesta Emissão de Debêntures não abrangem eventuais recursos provenientes de outras atividades da Emissora como, por exemplo, a arrecadação de fluxos para terceiros e a cobrança simples de direitos de crédito de terceiros.

3.7.2. Os Direitos Creditórios adquiridos pela Emissora com recursos da presente Emissão (a “Carteira”) serão dados em garantia e servirão de lastro às Debêntures, conforme disposto na Cláusula 4.1.4 abaixo.

3.8. Cobrança dos Direitos Creditórios e Agente de Cobrança

3.8.1. A liquidação financeira dos Direitos Creditórios deverá ocorrer na conta corrente

n. 94261-8, na agência n. 0001, mantida junto ao Banco BS2 S.A., de titularidade da Emissora (a “Conta de Transição”), da qual deverão ser transferidos os recursos ali existentes vinculados à presente Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao recebimento para as seguintes contas correntes, conforme destinação dos recursos: (a) conta corrente n. 2196364-9, na agência n. 0655, mantida junto ao Banco Votorantim S.A., de titularidade da Emissora, que será destinada exclusivamente à liquidação de posição de aquisição de novos Direitos Creditórios e para a aplicação em Investimentos Permitidos (a “Conta Operacional”) ou (b) conta corrente em processo de abertura que será informada futuramente e previamente a liquidação financeira da operação, na agência

n. 8499, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, que será destinada ao pagamento de despesas e dos valores referentes às Debêntures e para a aplicação em Investimentos Permitidos (a “Conta de Liquidação”).

3.8.2. A Rapidoo Serviços atuará como agente de cobrança exclusivo dos Direitos Creditórios (“Agente de Cobrança”), e fará jus a uma remuneração mensal correspondente a 20% (vinte por cento) do deságio concedido pela Emissora às Cedentes na aquisição dos Direitos Creditórios no mês anterior.

3.9. Requisitos para manutenção das Debêntures

3.9.1. A Emissora deverá observar permanentemente os seguintes requisitos (as

“Requisitos para Manutenção”):

a) Risco Cedente: os Direitos Creditórios em aberto (pendentes de vencimento, vencidos ou em recompra) de cada Cedente poderão corresponder a até R$ 100.000,00 (cem mil reais) ou 2% (dois por cento) da Carteira, o que for maior;

b) Risco Sacado:

i) os Direitos Creditórios em aberto (pendentes de vencimento, vencidos ou em recompra) dos 5 (cinco) maiores sacados dos Direitos Creditórios deverão representar até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) ou 8% (oito por cento) da Carteira, o que for maior;

ii) os Direitos Creditórios em aberto (pendentes de vencimento, vencidos ou em recompra) dos 15 (quinze) maiores sacados dos Direitos Creditórios deverão representar até 20% (vinte por cento) da Carteira;

iii) os demais sacados dos Direitos Creditórios deverão representar, individualmente, até 1% (um por cento) da Carteira.

c) Prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios adquiridos: 45 (quarenta e cinco) dias corridos. O prazo médio será calculado por meio da soma do produto (i) do valor e (ii) do número de dias entre a data da antecipação pelo respectivo Cedente (“Data de Antecipação”) e a data de vencimento de cada Direito Creditório pendente de vencimento, dividida pela soma do valor dos Direitos Creditórios;

d) Prazo máximo de vencimento dos Direitos Creditórios adquiridos, ainda que tenham o vencimento prorrogado: 95 (noventa e cinco) dias corridos, contados da respectiva Data de Antecipação, sem contar eventuais prorrogações acordadas entre a Emissora ou a Agente de Cobrança, e os Sacados;

e) Índice de Recompra: o índice de recompra da Carteira corresponderá ao valor total dos Direitos Creditórios recomprados no mês, dividido pelo valor total dos Direitos Creditórios que vencem no mesmo mês, sendo que o resultado dessa divisão deverá ser menor que 12% (doze por cento);

f) Índice de Liquidez: o índice de liquidez da Carteira corresponderá ao valor total dos Direitos Creditórios pagos pelos sacados com até 7 (sete) dias corridos de atraso no mês, dividido pelo valor total dos Direitos Creditórios que vencem no mesmo mês, sendo que o resultado dessa divisão deverá ser maior que 85% (oitenta e cinco por cento); e

g) Índice de Subordinação. as Debêntures Sênior contarão com subordinação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de Debêntures Mezanino somadas às Debêntures Subordinada 1 e Debêntures Subordinada 2, e as Debêntures Mezanino contarão com subordinação de, no mínimo, 20% (vinte por cento) de Debêntures Subordinada 1 somadas às Debêntures Subordinada 2.

3.10. Fluxo Disponível

3.10.1. No dia 10 (dez) de cada mês ou, caso este dia seja um sábado, domingo ou feriado na localidade da sede da Emissora, no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao dia 10 (dez) do respectivo mês ("Data de Apuração"), a Emissora deverá verificar o montante existente na Conta de Liquidação, observada a Ordem de Alocação dos Recursos prevista na Cláusula 3.11 abaixo, de modo a calcular o fluxo de recursos disponível ("Fluxo Disponível"), identificando: (a) os recursos recebidos por meio desta Emissão; (b) os valores recebidos a título de pagamentos dos Direitos Creditórios da Carteira, nas datas de vencimento programadas; (c) os valores recebidos a título de pagamentos dos Direitos Creditórios da Carteira, relativos ao adimplemento de parcelas em atraso; (d) os valores recebidos a título de amortização/quitação antecipada dos Direitos Creditórios da Carteira;

(e) os recursos disponíveis referentes aos Investimentos Permitidos; e (d) os valores recebidos em decorrência de eventuais operações de hedge realizadas no âmbito da Emissão.

3.10.2. A Emissora poderá aplicar os recursos do Fluxo Disponível existentes na Conta de Liquidação e eventuais recursos existentes e disponíveis na Conta Operacional, enquanto não destinados de acordo com a Ordem de Alocação dos Recursos prevista na Cláusula 3.11 abaixo, assim como os recursos a serem mantidos no Fundo de Caixa de que trata a Cláusula 3.11.3 abaixo, nos investimentos listados abaixo ("Investimentos Permitidos"):

a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);

b) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária e prazo de vencimento máximo de 1 (um) ano;

c) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam contratadas com (i) Itaú Unibanco S.A.,

(ii) Banco Bradesco S.A., (iii) Banco Santander (Brasil) S.A., (iv) Banco do Brasil S.A., (v) a Caixa Econômica Federal; ou (vi) Banco Votorantim S.A. ("Instituições Autorizadas");

d) certificados de depósitos interfinanceiro, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI, emitidos por qualquer das Instituições Autorizadas; e

e) cotas de fundos de investimento classificados como referenciados DI ou de renda fixa de perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós- fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN, e sejam administrados por qualquer das Instituições Autorizadas.

3.10.3. Os preços e a rentabilidade dos Investimentos Permitidos estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas

a respeito dos respectivos emissores, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos Investimentos Permitidos seja avaliada por valores inferiores ao da sua emissão ou contabilização inicial.

3.10.4. As operações de hedge, se contratadas pela Emissora com recursos provenientes da Emissão, deverão ser em condições de mercado, com o fim exclusivo de proteção da Carteira de Direitos Creditórios e não poderão representar exposição superior a 100% (cem por cento) da Carteira de Direitos Creditórios.

3.11. Ordem de Alocação dos Recursos

3.11.1. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures até a Data de Vencimento, sempre preservada a Destinação dos Recursos objeto desta Emissão, o Fluxo Disponível relacionado à esta Emissão, será alocado na seguinte ordem (“Ordem de Alocação de Recursos”), sendo que os valores referentes às Debêntures Sênior e às Debêntures Mezanino serão sempre calculados e pagos nas mesmas data-base, observando-se a subordinação prevista na Cláusula 3.9.1(g) desta Escritura:

a) pagamento dos Custos Ordinários;

b) pagamento do resgate das Debentures e/ou pagamento das Debêntures nas hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures ou de Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, conforme aplicável;

c) composição do Fundo de Caixa;

d) aquisição de Direitos Creditórios, que deixará de ser praticada a partir de 04/02/2022, conforme a Cláusula 3.7.1.1;

e) pagamento de prêmios ou de valores relacionados à contratação de operações de hedge; e

f) aplicação em Investimentos Permitidos.

3.11.2. Custos Ordinários. A partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, o Fluxo Disponível, acrescido, caso necessário, de recursos do Fundo de Reserva, será alocado, em primeiro lugar, no pagamento dos seguintes custos, na seguinte ordem (“Custos Ordinários"): (a) pagamento das despesas de captação relativas às Debêntures, incluindo, mas não se limitando, aos custos de registro na B3, Junta Comercial, à remuneração do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, à manutenção da Conta de Liquidação, Conta Operacional e Conta de Transição, e outros custos relacionados ao aperfeiçoamento da Garantia, entre outras despesas não listadas anteriormente; e (b) dos tributos devidos pela Emissora diretamente decorrentes da realização dos Direitos Creditórios, excetuados os tributos decorrentes do remuneração da Emissora.

3.11.2.1. Serão retidos na Conta de Liquidação os recursos necessários para a quitação dos Custos Ordinários.

3.11.2.2. Os Custos Ordinários deverão ser quitados até o 50 (quinto) Dia Útil de cada mês, mediante débito na Conta de Liquidação.

3.11.3. Fundo de Caixa. A constituição de fundo em valor mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para: (a) pagamento da remuneração da Emissora; (b) custeio dos encargos de responsabilidade da Agente de Cobrança exclusivamente com relação à cobrança dos Direitos Creditórios.

CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos a data de Emissão das Debêntures será o dia 18 de novembro de 2019 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Conversibilidade e Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente pelo registro no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Emissora, ao passo que eventuais transferências serão registradas pelo Escriturador e no Livro de Registro de Transferências de Debêntures Nominativas da Emissora.

4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real.

4.1.4. Garantia: Em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venha a sê-lo pela Emissora perante os Debenturistas, até a liquidação integral das Debêntures, por força desta Escritura, do Contrato de Cessão e demais documentos relacionados às Debêntures, especialmente do pagamento integral das Debêntures, acrescidas da Remuneração (conforme definida abaixo), juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos (judiciais ou não), honorários advocatícios, despesas relativas à cobrança de garantias, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da execução da garantia a ser prestada às Debêntures e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, inclusive custos referentes ao registro em nome do titular das Debêntures na B3, honorários do Agente Fiduciário, da Agente de Cobrança, do Escriturador e do Banco Liquidante, e despesas judiciais incorridas pelo Agente Fiduciário na execução da Garantia (“Obrigações Garantidas”), a Emissora constituirá cessão fiduciária (a “Garantia”): (a) da totalidade dos Direitos Creditórios atuais e futuros adquiridos pela Emissora com os recursos provenientes das Debêntures, cuja cessão fiduciária será formalizada mediante a celebração de contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios e outras avenças (o “Contrato de Cessão Fiduciária”), sendo certo que os recursos decorrentes do pagamento/liquidação dos Direitos Creditórios deverão ser mantidos única e exclusivamente na Conta de Liquidação; e (b) da Conta de Liquidação e todos os recursos nela existentes de tempos em tempos, incluindo-se eventuais frutos e rendimentos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

4.1.4.1. Na medida em que os Direitos Creditórios podem não ser pagos/liquidados, a Garantia pode não ser suficiente para efetuar o pagamento integral das Debêntures.

4.1.4.2. A Garantia será registrada no competente Cartório de Títulos e Documentos, nos termos de seu respectivo instrumento, até a primeira Data de Integralização das Debêntures e deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, nos termos desta Escritura.

4.1.5. Subscrição. As Debêntures poderão ser subscritas, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, mediante a assinatura e entrega do respectivo Boletim de Subscrição,

nos termos do modelo constante do Anexo I à presente Escritura, sendo que o seu preço de emissão corresponderá ao Valor Nominal Unitário.

4.1.6. Integralização. Os Debenturistas integralizarão as Debêntures, fora do âmbito da B3, em atendimento às chamadas encaminhadas por escrito pela Rapidoo Serviços e ao critério dela, em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data de envio da respectiva chamada pela Rapidoo Serviços (“Data de Integralização”), que deverá observar as seguintes condições mínimas:

a) proporcionalidade entre os Debenturistas de uma mesma série;

b) as Debêntures Subordinada 1 e as Debêntures Subordinada 2 poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou, apenas no caso da primeira integralização, em Direitos Creditórios, sendo considerada, para tanto, a seguinte fórmula:

Sendo:

𝑃𝑅

𝑉𝐹 = (1 − 𝑡𝑑 × ( ))

𝑃𝐴

VF: valor de face do Direito Creditório;

td: taxa de desconto concedida quando da aquisição do Direito Creditório pelo Debenturista;

PR: diferença de dias entre a data de vencimento do Direito Creditório e a data de integralização; e

PA: Diferença de dias entre o vencimento do Direito Creditório e a aquisição do mesmo.

c) as Debêntures Sênior e as Debêntures Mezanino serão integralizadas em moeda corrente nacional;

d) após integralizados os primeiros R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) das Debêntures Sênior e das Debêntures Mezanino, consideradas conjuntamente, as chamadas para integralização das Debêntures Sênior e das Debêntures Mezanino em valores até R$ 1.250.000,00 (hum milhão e duzentos e cinquenta mil reais) em uma única chamada, consideradas conjuntamente as Debêntures Sênior e as Debêntures Mezanino, somente poderão ocorrer se, na data da respectiva chamada, (i) estiverem comprovadamente atendidos todos os Requisitos para Manutenção, (ii) estiver comprovadamente atendido o Índice de Subordinação, (iii) a valorização média ponderada mensal das Debêntures Subordinada 1 e Debêntures Subordinada 2, consideradas conjuntamente nos últimos 3 (três) meses for maior do que 3,0% (três por cento); (iv) a valorização média ponderada mensal das Debêntures Subordinada 1 e Debêntures Subordinada 2, consideradas conjuntamente nos últimos 6 (seis) meses for maior do que 3,0% (três por cento), e (v) a valorização média ponderada mensal das Debêntures Subordinada 1 e Debêntures Subordinada 2, consideradas conjuntamente desde de a Data de Emissão for maior do que 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento).

e) os Debenturistas subscritores das Debêntures Sênior somente serão obrigados a integralizar o montante correspondente a, no máximo, a soma do valor total integralizado até então pelos subscritores das Debêntures Mezanino, das Debêntures Subordinada 1 e das Debêntures Subordinada 2; e

f) os Debenturistas subscritores das Debêntures Mezanino somente serão obrigados a integralizar o montante correspondente a, no máximo, 150% (cento e cinquenta por cento) da soma do valor total integralizado até então pelos subscritores das Debêntures Subordinada 1 e das Debêntures Subordinada 2.

4.1.6.1. A integralização das Debêntures ocorrerá em cada Data de Integralização, mediante chamadas da Rapidoo Serviços, pelo Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, considerando que não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures, admitindo ágio ou deságio, desde que aplicado aos Debenturistas em igualdade de condições em cada Data de Integralização.

4.1.6.2. As Debêntures que venham a ser integralizados após a primeira Data de Integralização serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios das debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização.

4.1.6.3. As Debêntures que não forem integralizadas, se e quando a Emissora suspender de forma definitiva a aquisição de Direitos Creditórios, mediante autorização prévia dos Debenturistas, terão a respectiva subscrição e boletins de subscrição cancelados.

4.1.7. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, com vencimento final, portanto, em 18 de novembro de 2022 (a “Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário (conforme definido na Cláusula 4.1.8 desta Escritura), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, de acordo com o estabelecido na Cláusula 4.2 a seguir.

4.1.8. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$

1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.9. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 20.000 (vinte mil) Debêntures, sendo 6.000 (seis mil) Debêntures Sênior, 4.000 (quatro mil) Debêntures Mezanino, 4.000 (quatro mil) Debêntures Subordinada 1 e 6.000 (seis mil) Debêntures Subordinada 2.

4.1.9.1. As Debêntures Sênior e as Debêntures Mezanino terão a Remuneração prevista na Cláusula 4.2.1 desta Escritura.

4.1.9.2. As Debêntures Subordinada 1 terão a Remuneração prevista na Cláusula 4.2.2 desta Escritura, e somente poderão ser negociadas privadamente após a autorização expressa da Emissora e da Rapidoo Serviços. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures Subordinadas 2, toda e qualquer transferência de titularidade das Debêntures Subordinada 1 deve contar com a prévia e expressa anuência dos demais Debenturistas.

4.1.9.3. As Debêntures Subordinada 2 terão a Remuneração prevista na Cláusula 4.2.2 desta Escritura, somente poderão ser negociadas privadamente após a autorização expressa da Emissora e da Rapidoo Serviços, e são amortizáveis a qualquer tempo, nos termos desta Escritura, até a Data de Vencimento, sem necessidade de comunicação ou aprovação pelos demais Debenturistas, mediante solicitação expressa do respectivo Debenturista após o recebimento do relatório previsto na Cláusula 4.3.2 desta Escritura, devendo a Emissora efetuar o correspondente pagamento em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de recebimento da solicitação do Debenturista, se houver saldo suficiente para o atendimento desta solicitação, na Conta de Liquidação. A Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures Subordinada 2 será vedada antes da Data de Vencimento, caso a soma da totalidade das Debêntures

subscritas pela Rapidoo Serviços e suas Partes Relacionadas tenha Valor Nominal total inferior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

4.2. Remuneração

4.2.1. As Debêntures Sênior e as Debêntures Mezanino farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) de (a) 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures Sênior e (b) 18,00% (dezoito por cento) ao ano para as Debêntures Mezanino, ambas com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) desde a respectiva primeira Data de Integralização ou desde a data de pagamento da Remuneração.

4.2.2. As Debêntures Subordinada 1 e as Debêntures Subordinada 2 farão jus a um prêmio de performance dos Direitos Creditórios (“Prêmio de Performance”) a ser pago na Data de Vencimento, no Resgate Antecipado Facultativo Total ou no Resgate Antecipado Facultativo Parcial o valor calculado na última data de cálculo do Prêmio de Performance. O Prêmio de Performance será calculado mensalmente pela Emissora, no 7º (sétimo) dia útil de cada mês subsequente ao mês correspondente, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝑃 = (𝐶𝐷 − 𝑃𝐷𝑚+1 + 𝑆𝐷𝐴) − (𝑆𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟 + 𝑆𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 + 𝑆𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎𝑑𝑎1 + 𝑆𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎𝑑𝑎2)

Sendo:

PP: o Prêmio de Performance; CD: caixa disponível na Emissora;

𝑷𝑫𝒎+𝟏: provisão de despesas do mês subsequente;

SDA: saldo dos Direitos Creditórios adimplentes e Direitos Creditórios com

atraso de até 30 (trinta) dias no pagamento;

SSenior: saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Sênior; SMezanino: saldo do Valor Nominal Unitário das Debentures Mezanino

SSubordinada1: saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinada 1; e

SSubordinada2: saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinada 2.

4.2.2.1. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, das Debêntures Subordinada 2, conforme disposto na Cláusula 5.1 e 5.2 abaixo, o valor de resgate ou amortização incluirá o valor do principal e o Prêmio de Performance, calculados no mês imediatamente anterior ao mês do pedido de resgate ou amortização, conforme o caso.

4.2.3. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures correspondente ao período em questão (exclusive). Haverá somente um Período de Capitalização das Debêntures, sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, data de vencimento antecipado ou data de Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme aplicável.

4.2.3.1. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou de Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme o caso, os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos na Data de Vencimento.

4.2.3.2. Os Juros Remuneratórios das Debêntures Sênior e Xxxxxxxx deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe × (FatorJuros−1)

onde:

J: valor unitário da remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário das Debêntures na respectiva primeira Data de Integralização ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, após amortização ou um Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, se houver, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Xxxxx Xxxxx: fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

onde:

Fator DI produtório das Taxas DI-Over desde a respectiva primeira Data da Integralização das Debêntures (inclusive) ou último pagamento dos Juros Remuneratórios, se houver, das Debêntures (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝑛

Fator DI = 𝖦(1 + TDI𝑘)

𝑘=1

n: número total de Taxas DI-Over consideradas entre a respectiva primeira Data de Integralização das Debêntures ou último pagamento dos Juros Remuneratórios, se houver, das Debêntures (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro;

k: número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 (um) até “n”;

TDIk: Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma;

TDI

DI𝑘

𝑘 = (100 + 1)

1

252

− 1

onde:

DIk: Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, considerando sempre a Taxa DI divulgada no 3º (terceiro) Dia Útil anterior à data de cálculo, utilizada com 2 (duas) casas decimais (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13,

14 e 15 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles); e

FatorSpread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎧ ⎡  DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞252 ⎥ ⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

onde:

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

spread ou sobretaxa: equivalente aos percentuais dispostos na Cláusula 4.2.1 acima, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

DP: número de Dias Úteis entre a respectiva primeira Data de Integralização das Debêntures ou data do último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.2.3.3. Os Juros Remuneratórios das Debêntures em conjunto com o Prêmio de Performance constituem a remuneração das Debêntures (“Remuneração”), aplicável conforme a série das Debêntures.

4.2.3.4. Atualização Monetária: As Debêntures não serão atualizadas monetariamente.

4.3. Amortização das Debêntures

4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures ou de Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, conforme o caso, o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) após incorporação ou pagamento da Remuneração, será integralmente amortizado na Data de Vencimento das Debêntures, em uma única parcela.

4.3.2. A Emissora deverá, mensalmente, a partir da Data de Emissão, no 7º (sétimo) Dia Útil de cada mês (“Data de Apuração”), encaminhar aos Debenturistas um relatório contendo (a) os saldos existentes na Conta da Liquidação e no Fundo de Reserva; (b) descrição das despesas relativas aos Direitos Creditórios incorridas no período imediatamente anterior; (c) demonstrativo contendo a descrição do pagamento efetuado

de todos os Direitos Creditórios no período, bem como o status da cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

4.3.3. Os Debenturistas estão cientes e concordam que o pagamento das Debêntures está condicionado à efetiva liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios que as lastreiam e as garantem.

4.4. Dação em Pagamento dos Direitos Creditórios

4.4.1. Na hipótese de não pagamento dos Direitos Creditórios nas respectivas datas de vencimento das Debêntures ou na ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, poderá ocorrer a dação em pagamento aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem, desde que agindo em nome dos Debenturistas), fora do âmbito da B3, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção de seus créditos, dos Direitos Creditórios não pagos nas datas de seus respectivos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado o processo de cobrança destes valores. Assim, o valor a ser pago aos Debenturistas, neste caso, tomará como base o Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) na efetiva data de pagamento. Portanto, qualquer pagamento pecuniário das Debêntures está sujeito e condicionado à liquidação dos Direitos Creditórios a elas vinculados.

4.4.2. A dação em pagamento prevista na Cláusula 4.4.1 acima dependerá de prévia aprovação da maioria dos Debenturistas presentes em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim, a ser realizada antes da Data de Vencimento.

4.5. Pagamento dos Direitos Creditórios pelos Sacados mediante Dação em Pagamento ou Consolidação de Propriedade em Virtude de Excussão de Garantias

4.5.1. Na hipótese de quaisquer dos Direitos Creditórios serem total ou parcialmente pagos à Emissora pelos sacados mediante dação em pagamento de bens, a Emissora procederá à venda extrajudicial desses bens e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta de Liquidação e alocados ao pagamento das Debêntures.

4.5.2. Fica desde já acordado pelas Partes que, na hipótese de consolidação de propriedade de quaisquer bens na Emissora em virtude de excussão das garantias de quaisquer dos Direitos Creditórios, a Emissora procederá à venda extrajudicial desses bens, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta da Liquidação e alocados ao pagamento das Debêntures.

4.5.3. Se, durante o período de 12 (doze) meses, contados da dação em pagamento mencionada na Cláusula 4.5.1 ou da consolidação de propriedade mencionada na Cláusula

4.5.2 acima, conforme o caso, ou na respectiva Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, o respectivo bem não houver sido alienado, a Emissora convocará uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, para que os Debenturistas deliberem sobre: (a) o destino do bem, podendo este ser transferido pela Emissora aos Debenturistas ou a terceiros por eles indicados, desde que estes ajam em nome dos Debenturistas; e/ou (b) eventual necessidade de constituição de uma reserva em montante a ser acordado na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, com recursos a serem transferidos pelos Debenturistas para uma conta de titularidade da Emissora a ser indicada na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, sendo certo que tais recursos poderão ser aplicados pela Emissora em quaisquer formas de investimento disponíveis à época, desde que tenham liquidez diária.

4.6. Falência de Sacados dos Direitos Creditórios

4.6.1. Caso seja declarada a falência ou insolvência ou iniciada a liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer dos sacados dos Direitos Creditórios, a Emissora deverá se habilitar nos processos instaurados, destinando as quantias recebidas ao pagamento dos valores devidos aos Debenturistas, nos termos desta Escritura.

4.7. Forma e Local de Pagamento

4.7.1. Os pagamentos a que fizerem jus o Debenturista serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pelo Escriturador.

4.8. Prorrogação dos Prazos

4.8.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja considerado como Dia Útil, nos termos desta Escritura, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

4.9. Imunidade Tributária

4.9.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.10. Encargos Moratórios e Multa

4.10.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis.

4.11. Negociação

4.11.1. As Debêntures poderão ser negociadas de forma privada pelos Debenturistas, a ser comprovada por contrato escrito para a respectiva averbação nos registros do Escriturador e nos Livros da Emissora. No caso das Debêntures Subordinada 1 ou das Debêntures Subordinada 2, o respectivo contrato deverá conter a Emissora e a Agente de Cobrança como intervenientes anuentes.

4.11.2. Direito de Primeira Oferta. Caso um titular de Debêntures Subordinada 1 ou de Debênture Subordinada 2 deseje alienar todas ou parte das suas Debêntures (“Debenturista Vendedor”) para terceiro, tal Debenturista Vendedor deverá primeiro oferecer tais Debêntures para os titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino, que terão o direito de adquirir até 50% (cinquenta por cento) das Debêntures ofertadas, de acordo com as condições descritas abaixo (“Direito de Primeira Oferta”).

4.11.2.1. O Debenturista Xxxxxxxx oferecerá as Debêntures Subordinada 1 ou de Debênture Subordina 2 que pretender alienar (“Debêntures Ofertadas”) aos

titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino por meio de notificação escrita, contendo a oferta irrevogável e irretratável (“Oferta”), na qual o Debenturista Vendedor especificará (a) a quantidade e a espécie de Debêntures Ofertadas; (b) o preço por Debênture pretendido; e (c) as condições de pagamento propostas.

4.11.2.2. Os titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino terão prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Oferta (“Prazo para Aceitação ou Recusa”) para, mediante envio de notificação escrita ao Debenturista Vendedor,

(a) recusar a Oferta (sendo que a falta de manifestação no prazo acima referido será entendida como recusa tácita); ou (b) aceitar a Oferta, obrigatoriamente com relação a todas as Debêntures Ofertadas.

4.11.2.3. O exercício do Direito de Primeira Oferta deverá abranger todas, e não menos que todas, as Debêntures Ofertadas. Em caso do não exercício do Direito de Primeira Oferta por um ou mais titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino, de tal forma que restem Debêntures Ofertadas (“Sobras”), caberá aos Debenturistas que exercerem seus respectivos Direitos de Primeira Oferta adquirir tais Sobras.

4.11.2.4. Caso os titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino recusem a Oferta, o Debenturista Vendedor poderá, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da recusa pelos titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino (ou da expiração do Prazo para Aceitação ou Recusa), alienar todas as Debêntures Ofertadas (e não menos do que todas as Debêntures Ofertadas) para terceiro, observado que o preço de venda das Debêntures Ofertadas ao terceiro deverá ser igual ou superior ao preço da Oferta (“Preço Mínimo de Venda”) e em termos e condições que não sejam mais favoráveis ao terceiro do que os constantes na Oferta feita aos titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino. O Debenturista Xxxxxxxx poderá fornecer informações sobre a Emissora para terceiros interessados após transcorrido o Prazo para Aceitação ou Recusa, sempre mediante assinatura de acordo de confidencialidade com tais terceiros em forma aceitável para a Emissora.

4.11.2.5. Caso a venda das Debêntures Ofertadas pelo Debenturista Vendedor não seja consumada no prazo de até 30 (trinta) dias previsto acima, ou se o preço por Debenture Ofertada oferecido por terceiro para a venda das Debêntures Ofertadas for menor do que o Preço Mínimo de Venda ou em termos e condições mais favoráveis ao terceiro do que os constantes da Oferta, o Debenturista Vendedor não poderá alienar as Debêntures Ofertadas sem cumprir novamente o procedimento previsto nesta Cláusula.

4.11.3. Transferências Permitidas. Não estão sujeitas às restrições de transferência previstas nesta Escritura as transferências de Debêntures pelos Debenturistas para uma de suas “Partes Relacionadas” assim considerados, (a) em relação a pessoas jurídicas, suas subsidiárias, seus sócios e acionistas, diretores, conselheiros e empregados; (b) em relação a pessoas físicas, seus cônjuges e parentes até o terceiro grau; e (c) em relação a fundos de investimento, seus cotistas e fundos de investimento derivados de reestruturação de família de fundos de investimento.

4.11.4. Preferência na Subscrição. Na hipótese de nova(s) emissão(ões) de Debêntures Subordinada 1 ou de Debêntures Subordinada 2, os titulares das Debentures Sênior e das Debêntures Mezanino terão o direito de subscrever e integralizar até 50% (cinquenta por cento) das novas debêntures a serem emitidas, tendo, para tanto, o prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da informação da nova emissão para, mediante envio de

notificação escrita à Emissora (a) recusar a subscrição (sendo que a falta de manifestação no prazo acima referido será entendida como recusa tácita); ou (b) aceitar realizar a subscrição.

4.12. Repactuação

4.12.1. Não haverá repactuação das Debêntures.

4.13. Publicidade

4.13.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos e publicados na forma da Lei e regulamentação em vigor. O Agente Xxxxxxxxxx deverá ser comunicado pela Emissora sobre toda e qualquer publicação que venha a ocorrer, sendo certo que tal comunicação deverá ser efetuada na data de cada respectiva publicação.

CLÁUSULA V - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA E FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, desde que mediante autorização prévia da maioria dos Debenturistas detentores de cada série de Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures Sênior, das Debêntures Mezanino e/ou das Debêntures Subordinada 1 (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), hipótese em que o valor devido pela Emissora será apurado conforme a fórmula abaixo:

𝑉𝑅𝐴𝐹𝑇 = 𝑉𝑁𝑈 + 𝑅 + 𝑃𝑃 + 𝑃𝑅

onde:

VRAFT: Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total;

VNU: Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas;

R: Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a respectiva Data de Integralização até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total;

PP: Prêmio de Performance, conforme aplicável; e

PR: Prêmio de Resgate a ser oferecido aos Debenturistas correspondente a percentual, a ser previamente acordado entre Emissora e Debenturistas, do valor resultante da soma de R e PP, por Debênture resgatada.

5.1.2. Caso aprovado pelos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.1.1 acima, o pagamento correspondente ao Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado pelo Escriturador em até 10 (dez) Dias Úteis da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, que será precedido de comunicação da B3 com 3 (três) dias úteis de antecedência da data do respectivo pagamento.

5.1.3. Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, as respectivas Debêntures deverão ser canceladas.

5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3, quando não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures não poderá ocorrer enquanto existirem Direitos Creditórios vinculados às Debêntures, exceto no caso de resgate das Debêntures que inclua dação em pagamento dos Direitos Creditórios aos Debenturista (ou a quem eles indiquem, desde que agindo em nome dos Debenturistas) fora do âmbito da B3.

5.1.6. Será admitido o resgate antecipado facultativo parcial exclusivamente em

relação às Debêntures Mezanino (“Resgate Antecipado Facultativo Parcial”).

5.1.6.1. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures Mezanino, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive no que concerne às suas regras. Aplicam-se ao Resgate Antecipado Facultativo Parcial os demais procedimentos indicados nesta Cláusula 5.1, no que for cabível.

5.1.6.2. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo Parcial, o resgate antecipado parcial deverá ser realizado, para as Debêntures Mezanino custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures Mezanino a serem resgatadas por cada Debenturista, conforme aplicável, serão realizadas fora do âmbito da B3. Para todos os fins e efeitos, o sorteio das Debêntures Mezanino, nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, será coordenado pelo Agente Fiduciário.

5.1.7. Quando da realização de um Resgate Antecipado Facultativo Total, o Índice de Subordinação deverá ser atendido.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá, desde que mediante orientação por escrito da Rapidoo Serviços e à exclusivo critério da Rapidoo Serviços, realizar a amortização extraordinária facultativa parcial de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures Subordinada 2 (“Amortização Extraordinária Facultativa Parcial”), hipótese em que o valor devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures, conforme o caso) a serem amortizadas, acrescido de (a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, calculado pro rata temporis desde a respectiva primeira Data de Integralização até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, (b) do Prêmio de Performance, desde que existam recursos disponíveis na Securitizadora.

5.2.2. A Amortização Extraordinária Facultativa Parcial somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos titulares das Debêntures Subordinada 2 com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa Parcial (“Comunicação de Amortização”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a)

a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinada 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinada 2, conforme o caso, acrescido (i) de Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, (ii) de Prêmio de Performance; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial.

5.2.3. A Amortização Extraordinária Facultativa Parcial para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3.

5.2.4. A Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures poderá ocorrer a qualquer tempo e ser realizada mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios aos Debenturistas (ou a quem eles indiquem, desde que agindo em nome dos Debenturistas) e/ou em moeda corrente nacional, ou em combinação de ambos os mecanismos, conforme definido pela Emissora.

5.2.4.1. O valor dos Direitos Creditórios atribuído para fins de dação em pagamento será informado pela Emissora via notificação de criação de evento de amortização extraordinária, que deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 02 (dois) dias úteis de antecedência da data de realização do evento, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝐷 = 𝑉𝐹 ∗ (1 − 𝑡𝑑 ∗

VD: valor de dação Direito Creditório VF: valor de face do Direito Creditório;

𝑃𝑅

)

𝑃𝐴

td: taxa de desconto concedida quando da aquisição do Direito Creditório pela Securitizadora;

PA: Diferença de dias entre a data de vencimento do Direito Creditório e a data de aquisição do mesmo.

PR: diferença de dias entre a data de vencimento do Direito Creditório e a data de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial.

5.2.4.2. A notificação referida no item anterior conterá, além do valor dos Direitos Creditórios, quando for o caso, pelo menos: a) a data da Amortização Extraordinária Facultativa; b) o percentual do Valor Nominal a ser amortizado; e c) o valor ou estimativa dos juros pagos no evento, se houver e d) a modalidade adotada (se em moeda corrente nacional, dação em pagamento de Direitos Creditórios ou combinação de ambos). Nos casos em que houver a combinação entre moeda corrente e Direitos Creditórios, x) a notificação de amortização deverá prever separadamente os valores e percentuais de cada modalidade e, y) a B3 deverá ser informada dos valores liquidados financeiramente fora do âmbito da B3 mediante dação em pagamento, através de carta própria enviada à B3 pela Emissora e Agente Fiduciário.

5.2.5. Quando da realização de uma Amortização Extraordinária Facultativa Parcial, o Índice de Subordinação deverá estar atendido.

5.3. Compensação

5.3.1 É vedada a compensação de créditos detidos pela Emissora contra os Debenturistas com valores por ela devidos aos Debenturistas em conexão com a presente Escritura (a “Compensação”).

5.4. Amortização Parcial das Debêntures Mezanino

5.4.1. A partir de 04/02/2022, a Emissora poderá realizar a amortização parcial das Debêntures Mezanino, mediante o envio de comunicação individual por e-mail aos titulares das Debêntures Mezanino com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, com até 3 (três) Dias Úteis de antecedência das respectivas datas em que se pretende realizar as amortizações parciais das Debêntures Mezanino, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Parcial das Debêntures Mezanino;

(b) o valor devido pela Emissora, que será equivalente ao Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures Mezanino ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Mezanino, conforme o caso, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do evento de amortização, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até data da respectiva Amortização Parcial das Debêntures Mezanino, e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da respectiva Amortização Parcial das Debêntures Mezanino (“Amortização Parcial das Debêntures Mezanino”).

5.4.2. Considerando que as Debêntures Mezanino são custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Parcial das Debêntures Mezanino seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3.

CLÁUSULA VI - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Poderão consideradas antecipadamente vencidas pelo Agente Fiduciário todas as obrigações constantes desta Escritura, tornando-se exigível o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva primeira Data de Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, na ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma um “Evento de Vencimento Antecipado”):

a) não pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, nas Datas de Vencimento, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data do inadimplemento, o qual será utilizado exclusivamente para sanar qualquer problema operacional enfrentado pela Emissora;

b) não cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão, não sanada no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, contados da data do inadimplemento;

c) não cumprimento de qualquer um dos Requisitos para Manutenção previstas na Cláusula 3.9 acima, por 2 (dois) meses consecutivos ou por 3 (três) meses não consecutivos dentro de uma janela de 12 (doze) meses, observado que somente no caso de não cumprimento do índice de subordinação haverá um prazo de cura de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do inadimplemento;

d) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora;

e) liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Emissora;

f) caso os bens objeto da Garantia forem onerados, gravados, oferecidos em garantia a terceiros, ou forem objeto de qualquer Gravame, conforme definido abaixo, em qualquer momento após a data de subscrição das Debêntures;

g) cessão, transferência, alienação ou constituição de qualquer Gravame sobre os Direitos Creditórios objeto da Garantia, para finalidade diversa da prevista nesta Escritura;

h) caso o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato: (i) sejam objeto de ações, decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem a Garantia, de acordo com a decisão da Assembleia Geral de Debenturistas constituída para esse fim; e/ou (ii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Debêntures;

i) alteração no objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de ser uma companhia securitizadora de créditos mercantis;

j) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, sem prévia expressa anuência titulares das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim;

k) constatação de que as declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;

l) não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva;

m) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.7 desta Escritura;

n) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

o) a Emissora adquirir ou de qualquer forma se tornar titular de quaisquer direitos creditórios que não sejam os Direitos Creditórios, ou contratar qualquer dívida ou outra securitização ou praticar qualquer outra operação de securitização que não as operações contempladas nesta Escritura, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas;

p) cisão, fusão ou incorporação (inclusive de ações) da Emissora sem prévia expressa anuência dos Debenturistas;

q) se, durante a vigência desta Escritura, for constituída ou prestada qualquer garantia real, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre bens ou direitos da Emissora, exceto se relacionado a futuras emissões de debêntures da Emissora (“Gravame”);

r) ocorrência de quaisquer eventos ou situações que impossibilitem o exercício, pelos Debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes desta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão;

s) redução do capital social da Emissora, sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas;

t) a transferência (por qualquer forma) e/ou mudança do controle direto e/ou indireto da Emissora, sem prévia expressa anuência dos Debenturistas;

u) qualquer alteração desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária ou de qualquer outro documento relacionado à Emissão sem prévia expressa anuência dos Debenturistas;

v) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

w) renúncia ou destituição da totalidade dos administradores da Agente de Cobrança que ocupavam tal cargo na Data de Emissão;

x) caso a soma da totalidade das Debêntures subscritas pela Rapidoo Serviços e suas Partes Relacionadas tenha Valor Nominal inferior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), antes da Data de Vencimento; e

y) a ocorrência de um Efeito Material Adverso, conforme definido na Cláusula

10.2 abaixo.

6.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos acima e observados os prazos de cura, quando aplicáveis, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Debenturista para deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto nesta Escritura.

6.3. O quórum de deliberação pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas é de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, que não sejam considerados Partes Relacionadas.

6.4. O vencimento antecipado das Debêntures somente será declarado caso assim seja expressamente deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas.

6.5. O Agente Xxxxxxxxxx não controlará alguns dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6.1 acima, sendo certo que a adoção de quaisquer medidas pelo Agente Fiduciário dependerá das informações prestadas pela própria Emissora. Não poderá ser imputada qualquer responsabilidade ao Agente Fiduciário decorrente da não adoção das medidas necessárias, caso a informação não tenha sido prestada pela Emissora ao Agente Fiduciário.

6.6. Em caso de Vencimento Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá comunicar, por meio de correspondência ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência em relação à data em que deva realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, observado o disposto na Cláusula 4.4 desta Escritura, devendo o pagamento ocorrer: (a) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido; ou (b) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, caso a Emissora tenha sido intimada a comparecer à mencionada Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, independentemente de ter comparecido ou assinado a ata da referida Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo.

CLÁUSULA VII - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

a) Fornecer ao Agente Fiduciário:

i) em até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social: (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas

relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, e cópia de suas informações anuais; e (2) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu Estatuto Social, atestando: (I) que permanecem válidas e eficazes as disposições contidas nesta Escritura; (II) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(III) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de Debenturista; (IV) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente assegurados; e (V) que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora;

ii) avisos aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

iii) desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer Cláusulas, termos ou condições desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento; e

iv) via original, arquivada na JUCESP, dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão.

b) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado, bem como caso a Emissora esteja impedida de adquirir os Direitos Creditórios por qualquer motivo, mesmo tendo saldo suficiente para tal finalidade na Conta de Liquidação;

c) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

d) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e com esta Escritura ou com qualquer outro documento relacionado às Debêntures, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

e) encaminhar qualquer informação relevante sobre a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada pelos Debenturistas e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a cobrança feita pelos Debenturistas;

f) salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

g) encaminhar ao Agente Fiduciário cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado das obrigações assumidas nesta Escritura, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento;

h) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o cumprimento das

obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

i) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

j) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela cessão, pela Emissora, de sua posição contratual e obrigações desta Escritura para outra companhia securitizadora de créditos mercantis integrantes do grupo econômico da Emissora;

k) convocar, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre quaisquer matérias que estejam direta ou indiretamente relacionadas à presente Emissão;

l) não realizar operações ou praticar qualquer ato em desacordo com seu objeto social, especialmente aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura;

m) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, as declarações e garantias apresentadas na Cláusula 10.1 abaixo;

n) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura;

o) não praticar quaisquer dos seguintes atos, sem autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, convocada para tanto:

i) qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado que dependam de aprovação prévia dos Debenturistas;

ii) criação ou autorização para a criação e emissão de bônus de subscrição e/ou a criação ou autorização para a criação e emissão (incluindo qualquer emissão privada ou pública) pela Emissora de qualquer título ou valor mobiliário representativos de dívida, incluindo a aprovação de nova emissão debêntures (excetuadas aquelas previstas nesta Escritura), notas promissórias (commercial papers) ou bonds;

iii) celebração e alteração das condições financeiras de contratos financeiros e outros instrumentos de dívida, incluindo contratos de abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis ou leasing, compror, vendor e desconto de recebíveis ou créditos ou cédulas de crédito bancário ou outros títulos de dívida da Emissora;

iv) celebração e alteração das condições financeiras de operações de derivativos;

v) outorga de garantias reais ou fidejussórias, incluindo avais com relação a obrigações de terceiros;

vi) venda, locação, licença ou qualquer forma de disposição de bens do ativo permanente da Emissora;

vii) concessão de empréstimos, mútuos, financiamentos ou adiantamentos pela Emissora;

viii) celebração de qualquer operação que envolva: (1) a aquisição e alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio; (2) eventual subscrição de ações, quotas ou outros títulos e valores mobiliários emitidos por outra sociedade, fundo de investimento, condomínio de direitos ou consórcio, exceto se relativos ou decorrentes dos Direitos Creditórios; (3) constituição de outras sociedades; ou (4) formação de

associações, joint ventures ou consórcios ou grupos de sociedades ou aliança similar com terceiros;

ix) celebração pela Emissora de qualquer contrato com: (1) uma sociedade controladora, controlada ou sob o mesmo controle comum da Emissora; e/ou (2) qualquer administrador, diretor e/ou membro do conselho de administração da Emissora e/ou de qualquer uma das pessoas indicadas no item (1) acima; e/ou

x) cessão dos Direitos Creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pela Emissora e vinculados ou a serem vinculados à Emissão, ou atribuição de qualquer direito sobre os mesmos, ao controlador ou a qualquer pessoa ligada à Emissora;

p) fazer com que a totalidade dos Direitos Creditórios seja cedida fiduciariamente por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária e depositada na Conta de Liquidação;

q) notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis após tomar conhecimento de: (i) qualquer litígio, investigação ou procedimento administrativo ou regulatório por qualquer autoridade ou órgão arbitral que tenha ou possa ter razoavelmente um Efeito Material Adverso, conforme definido abaixo; (ii) qualquer investigação ou processo criminal contra a Emissora; ou (iii) qualquer congelamento de bens por uma autoridade governamental envolvendo a Emissora relacionado a lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo; especificando a natureza da ação, litígio, inquérito ou processo e as medidas que está tomando ou propõe tomar a esse respeito;

r) mediante notificação prévia do Agente Fiduciário, e com antecedência razoável, permitir que o Agente Fiduciário, seus representantes e/ou qualquer pessoa indicada pelo Agente Fiduciário, durante horário comercial:

(i) tenham acesso aos livros contábeis e todos os registros da Emissora; e

(ii) tenham acesso aos representantes da Emissora que tenham ou possam ter conhecimento de informações que os Debenturistas necessitem; sendo que nenhum aviso prévio razoável será necessário se as circunstâncias especiais assim o exigirem;

s) não investir em ativos os valores recebidos relativos aos Direitos Creditórios ou conceder empréstimos, financiamentos, investimentos ou outros tipos de apoio para empresas ou devedores corporativos subjacentes a um Direito Creditório e/ou imobilizado adquirido com quem a Emissora se envolva em negociações para reestruturar ou reagendar seus créditos, que estejam envolvidas de uma maneira sabidamente pela Emissora inconsistente com as leis, normas, regulamentos e demais dispositivos legais brasileiros relacionados às práticas, parâmetros e/ou questões ambientais, sociais, trabalhistas, medicina e/ou segurança do trabalho;

t) estabelecer, manter e cumprir com as políticas internas, procedimentos e controles relacionados a lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo consistentes com seu perfil de negócio e clientes, em conformidade com as leis e regulamentos nacionais e em prol das melhores práticas internacionais aplicáveis;

u) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

v) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

w) divulgar suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social.

7.2. A Emissora, pela administração dos Créditos Financeiros, fará jus ao recebimento mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário (“Remuneração da Emissora”).

7.3. A Remuneração da Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos decorrentes dos Créditos Financeiros não sejam suficientes para o pagamento da Remuneração da Emissora, os Debenturistas arcarão com a Remuneração da Emissora, ressalvado seu direito de, num segundo momento, exigirem reembolso da Emitente e dos Avalistas.

7.4. Caso qualquer reestruturação venha a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e implique elaboração de aditamentos aos Documentos da Securitização e/ou na realização de Assembleias de Titulares de Debenturistas, e/ou nos casos de realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Securitização, será devida à Securitizadora, pela Emitente ou pelos Avalistas, ou por quem esta indicar (sem exclusão da responsabilidade da Emitente pelo pagamento com recursos que não decorram dos Créditos Financeiros), uma remuneração adicional, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A Emitente, os Avalistas ou quem estas indicarem deverão arcar, com recursos que não sejam decorrentes dos Créditos Financeiros, com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

CLÁUSULA VIII - AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora constitui e nomeia a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Instrução CVM 583;

h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

i) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

j) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

k) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

l) que não atuou como agente fiduciário em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora;

m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6° da Instrução CVM 583, tratamento equitativo aos Debenturistas; e

n) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações da Emissora ora prestadas.

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.4 abaixo.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, ele assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em assembleia geral de Debenturistas.

8.3. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento

que a determinar, assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora ou por Debenturista que represente 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que, conforme aplicável, a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

8.3.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.3.3. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser (i) arquivado na JUCESP; e (ii) averbado à margem do registro desta Escritura, em até 20 (vinte) dias, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos.

8.3.4. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela assembleia geral de Debenturistas.

8.4. Obrigações. Além de outras obrigações previstas em lei e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

d) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

e) verificar a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

f) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, sem prejuízo de descumprimento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora, a inscrição desta Escritura e as respectivas averbações de seus aditamentos, sanando eventuais lacunas e irregularidades;

g) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

i) solicitar, quando considerar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora;

j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

k) convocar, quando necessário, a assembleia geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo;

l) comparecer à assembleia geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

m) elaborar relatório anual a ser disponibilizado diretamente ao Debenturista, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para a Debenturista;

iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse da Debenturista e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período, conforme informações prestadas pela Emissora;

v) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

vi) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos realizados no período;

vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

ix) manutenção da suficiência e exequibilidade dos Requisitos para Manutenção, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

x) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

xi) pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora, conforme informações prestadas pela Emissora;

xii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

xiii) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e remuneração; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período;

n) disponibilizar o relatório de que trata a alínea (m) acima diretamente aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, na sede do Agente Fiduciário. Por se tratar de oferta privada de distribuição, o Debenturista expressamente dispensa o Agente Fiduciário de publicação do referido relatório em seu site;

o) comunicar aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.13.1 acima, que o relatório mencionado na alínea (m) se encontra à disposição nos locais indicados na alínea (n);

p) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, conforme informações prestadas pela Emissora, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da data de integralização das Debêntures) autorizam, desde já, o Escriturador a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea;

q) conforme necessário, orientar a Emissora no resgate das Debêntures, por conta do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura;

r) fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora, informando prontamente aos Debenturistas as eventuais inadimplências verificadas;

s) acompanhar a ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado que lhe competem e, daqueles que não possui ingerência, mediante declaração da Emissora, e agir conforme estabelecido nesta Escritura;

t) acompanhar o resgate das Debêntures nos casos previstos nesta Escritura, conforme informações prestadas pela Emissora;

u) acompanhar e validar o Valor Nominal Unitário das Debêntures calculado pela Emissora, disponibilizando-o ao titular das Debêntures e à própria Emissora, quando solicitado.

8.5. O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, não sanado nos prazos previstos na Cláusula 6.1 acima, conforme aplicáveis: (a) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; (b) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas, inclusive promovendo a execução de eventuais garantias, aplicando o respectivo produto no pagamento, integral ou proporcional, dos Debenturistas;

(c) requerer a falência da Emissora; e (d) representar os Debenturistas em processo de falência, em qualquer procedimento de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

8.6. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a remuneração anual de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) líquidos de tributos, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da celebração desta Escritura, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes. Ainda, serão devidos ao Escriturador honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem pela atividade de escriturador, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a (a) parcela única de implantação de R$ 1.000,00 (mil reais) e (b) remuneração mensal no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por série, líquidos de tributos, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados.

8.6.1. A remuneração do Agente Fiduciário e do Escriturador será anualmente reajustada pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do

primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.6.2. A remuneração anual do Agente Fiduciário e do Escriturador, será acrescida de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), assim como de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário e do Escriturador nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.6.3. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário e do Escriturador poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico do Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

8.6.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.7. A Emissora ressarcirá o Agente Xxxxxxxxxx ou o Escriturador, conforme aplicável, de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses da Debenturista ou para realizar seus créditos, ou as demais atribuições previstas em Lei e nesta Escritura. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário ou Escriturador. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

a) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b) despesas com conferências e contatos telefônicos;

c) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

d) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas.

8.7.1. O ressarcimento das despesas a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.7.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no ressarcimento das despesas a que se referem esta Cláusula por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função,

decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pela Debenturista, bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas, caso haja, ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso para os Debenturistas que efetuar o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aquele Debenturista que estava impedido de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.7.3. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.7.4. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação solicitado pela Emissora, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora/homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, análise e celebração de aditamentos, conferências telefônicas e reuniões presenciais, remuneração está a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.7.5. Em razão da possibilidade de negociação das Debêntures para outro investidor que não os Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx deixa registrado que a continuidade da sua prestação de serviços e representação do novo investidor fica vinculada a aprovação por sua área de compliance e risco. No caso de não aprovação, o Agente Fiduciário tem a prerrogativa de renunciar imediata e automaticamente as suas funções, independente de autorização ou deliberação assemblear pela Emissora ou pelo novo investidor. O termo de renúncia das funções do Agente Fiduciário se baseará exclusivamente nesta previsão contratual e no caso de negativa para celebração de um aditamento à Escritura pela Emissora ou pelo novo debenturista, o termo de renúncia será o suficiente para afastar toda e qualquer responsabilidade, bem como direitos e deveres do Agente Fiduciário em relação a esta emissão.

8.7.6. Observado o disposto na Cláusula 6 acima, o Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas necessárias se, uma vez ciente dos eventos e convocada a assembleia geral de Debenturistas, os Debenturistas deliberarem pela não adoção das medidas necessárias para declarar o vencimento antecipado das Debentures e suas consequências. Sendo certo que, o pagamento das despesas necessárias para a adoção de tais medidas seguirá o previsto nesta Escritura, especialmente a Cláusula 8.7.2 acima.

CLÁUSULA IX - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

À Assembleia Geral de Debenturistas aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.1. Convocação

9.1.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 9.2.2.

9.1.2. A convocação se dará mediante anúncio publicado, nos termos da legislação e regulamentação vigente, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.1.3. Independentemente das formalidades previstas em lei e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas em que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.1.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação. Não se realizando a Assembleia Geral de Debenturista em primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, sendo certo que a Assembleia Geral de Debenturista em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos após a data da publicação do anúncio de segunda convocação.

9.1.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, conforme definido na Cláusula 9.2.2 a seguir, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.1.6. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação de cada uma das classes e séries, conforme definido na Cláusula 9.2.2 a seguir e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.2.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram- se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) sociedades sob controle comum ou administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

9.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.3. Quórum de Deliberação

9.3.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.3.2 a seguir, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de

Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação.

9.3.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula acima:

a) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura; e

b) as seguintes alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente:

i) das Remunerações;

ii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura;

iii) os prazos de vencimento das Debêntures;

iv) da espécie das Debêntures;

v) os Eventos de Vencimento Antecipado;

vi) modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula 9;

vii) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula 7; e

viii) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula 9.

CLÁUSULA X - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante que, na data da assinatura desta Escritura:

a) é uma companhia securitizadora de créditos mercantis devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, à Emissão das Debêntures, à constituição da Garantia e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários/contratuais, conforme o caso, e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas;

e) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura não infringem ou contrariam: (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (2) exceto pela garantia prestada na Emissão, criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (i) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

f) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

g) em seu melhor conhecimento e opinião, após devida averiguação, não há riscos ou questões materiais, sociais ou ambientais relevantes em relação às Debêntures e/ou à aquisição de Direitos Creditórios;

h) não recebeu nem está ciente de: (i) qualquer ameaça ou queixa, ordem, diretiva, reclamação, citação ou notificação existente de qualquer autoridade governamental (incluindo qualquer órgão governamental, autarquia, entidade ou membro do Poder Judiciário, Poder Executivo ou Legislativo e/ou agência governamental, banco central ou tribunal); ou (ii) qualquer comunicação escrita por qualquer pessoa sobre falha por qualquer mutuário subjacente a qualquer Direito Creditório para realizar suas operações e atividades de acordo com as leis, normas, regulamentos e demais dispositivos legais brasileiros relacionados às práticas, parâmetros e/ou questões ambientais, sociais, trabalhistas, medicina e/ou segurança do trabalho;

i) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Material Adverso, conforme abaixo definido, além daqueles mencionados nas suas demonstrações financeiras;

j) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.7 desta Escritura;

k) não há quaisquer títulos de emissão da Emissora ou sacados contra a Emissora que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados;

l) as informações prestadas nesta Escritura são corretas, verdadeiras, suficientes e precisas, de modo a permitir ao investidor tomar uma decisão fundamentada acerca da subscrição das Debêntures;

m) não omitiu ou omitirá fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso, conforme definido abaixo, ou em prejuízo aos Debenturistas;

n) todas as declarações e garantias relacionadas à Emissora que constam desta Escritura, são, na data de assinatura desta Escritura, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos relevantes;

o) esta Escritura constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

p) todos os bens e direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária são e, no caso dos Direitos Creditórios, serão após cada aquisição, de sua legítima e exclusiva propriedade/titularidade, e se encontrarão, após cada aquisição de Direitos Creditórios, livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou

ônus, encargos e/ou gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza, exceto pelo criado pelo Contrato de Cessão Fiduciária;

q) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

r) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão;

s) é pessoa sofisticada e tem conhecimento e experiência, assim como seus administradores, em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

t) não é titular de quaisquer bens além dos Direitos Creditórios, dos recursos depositados na Conta da Liquidação e de eventuais bens, cujas propriedades sejam consolidadas em seu nome em decorrência de excussão de garantias dos Direitos Creditórios;

u) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão exceto: (i) pelo arquivamento, na JUCESP, e pela publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, das atas dos atos societários da Emissora que aprovaram a Xxxxxxx; e (ii) pela inscrição desta Escritura e de seus aditamentos perante a JUCESP;

v) não realizou, nem qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, nem qualquer pessoa (física ou jurídica ou universalidade de direitos) agindo em seu nome ou em seu interesse, cujos atos poderiam incorrer em responsabilidade de terceiros pela Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, realizou qualquer ação ou cometeu qualquer omissão que poderia resultar na aplicação de sanções penais na Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora.

10.2. Para fins desta Cláusula e das demais disposições desta Escritura, conforme aplicável, “Efeito Material Adverso” significa: qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional ou de qualquer outra natureza que afete ou que possa razoavelmente afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes dos documentos da Emissão.

10.3. A Emissora obriga-se a notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Segregação do Patrimônio da Emissora

11.1.1. A Emissora e o Agente Fiduciário, neste ato, reconhecem e concordam que os Direitos Creditórios estão diretamente vinculados às Debêntures, por meio da cessão fiduciária de que trata a Cláusula 4.1.4 acima, e se destinam exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos e comissões relacionados a esta Emissão, nos termos desta Escritura.

11.1.2. A Emissora, desde já, se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a reembolsar os Debenturistas por qualquer Perda, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da efetiva Perda. Para fins desta cláusula, “Perda” significa: qualquer débito na Conta de Liquidação, que não esteja relacionada aos Direitos Creditórios e que não esteja

expressamente autorizado nos termos desta Escritura e/ou do(s) acordo(s) de cobrança, inclusive.

11.2. Comunicações. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.,

Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx000, Xxxxxxxx 00, xxxx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Stopa Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At: Sra Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At: Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx

11.2.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, por e-mail ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fax ou e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

11.3. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.4. Despesas. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura, incluindo-se publicações, inscrições, registros, averbações, contratação de prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

11.5. Vinculação. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título. A Emissora desde já garante ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente Escritura serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.

11.6. Definições. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso. Para fins da presente Escritura de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais.

11.7. Aditamento. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento à presente Escritura somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado pelas Partes e devidamente registrado junto à JUCESP.

11.7.1. Não obstante o disposto na Cláusula 11.7 acima, as Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.8. Sucessores. A presente Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores a qualquer título.

11.9. Tolerância. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos desta Escritura, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas nesta Escritura.

11.10. Nulidade. Se qualquer cláusula desta Escritura for declarada nula, ilegal, inexequível ou inválida, não se afetará ou prejudicará a validade das demais cláusulas.

11.11. Título Executivo. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

11.12. Contagem de Prazos. Exceto se previsto de outra forma nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.13. Lei Aplicável. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.14. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de todos os outros, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas desta Escritura.

As Partes declaram que o presente documento poderá ser assinado por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas eletrônicas feitas em plataforma digital, nos termos do art. 10, parágrafo 2º MP nº 2.200-2/2001. O registro único da assinatura de uma pessoa física que seja parte neste instrumento e/ou que seja representante de uma ou mais partes neste instrumento será considerado representação válida de todas as partes por ele representadas, para todos os fins de direito. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por meio eletrônico, para todos os fins de direito, ficando convencionado que a data de assinatura será aquela indicada abaixo.

São Paulo/SP, 04 de fevereiro de 2022.

[O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco]

ANEXO I – Modelo de Boletim de Subscrição

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA 1ª EMISSÃO
Característica da Emissão: 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Privada, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 18 de novembro de 2019, no Valor Total da Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sendo a Data de Emissão dia 18 de novembro de 2019 e a Data de Vencimento 18 de novembro de 2022.
Emissora: RAPIDOO PAGAMENTOS SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS S.A.			CNPJ: 33.486.241/0001-41
Endereço: Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, x. 000, xx. 00, xxxx 00			Xxxxxx: Xxxxxxxxx
Cidade: São Paulo		UF: SP		CEP: 01037-001
Debenturista:			CNPJ:
Administrador/Gestor (aplicável somente no caso de Fundos de Investimento):			CNPJ:
Endereço:		Bairro:
Cidade:		UF:		CEP:
Nome do Representante Legal 1:
Cargo:
Nacionalidade:		Estado Civil:	Profissão:
Documento de Identidade:		Órgão Emissor:		CPF:
E-mail:		Telefone:
Nome do Representante Legal 2:
Cargo:
Nacionalidade:		Estado Civil:	Profissão:
Documento de Identidade:		Órgão Emissor:		CPF:
E-mail:		Telefone:
Número:		Série:	Data de Subscrição:
Preço Unitário de Subscrição Na Data de Subscrição:	Quantidades de Debêntures Subscritas:	Quantidade de Debêntures Integralizadas:	Valor Total Integralizado nesta Data:
Forma de Pagamento:

No caso de Debêntures Sênior, Debênture Mezanino, Debêntures Subordinada 1 ou Debêntures Subordinada 2 – Em moeda corrente nacional, mediante chamadas da Emissora, pelo Valor Nominal Unitário, considerando que não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures, admitindo ágio ou deságio, desde que aplicado aos Debenturistas em igualdade de condições.

No caso de Debêntures Subordinada 2 – Direitos Creditórios (cuja listagem encontra- se no anexo ao presente Boletim de Subscrição, sendo considerado, para tanto, o

disposto na cláusula 4.1.6 da Escritura).

Declaração:

Declaro para todos os fins que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição, além de ter recebido a Ata da Assembleia Geral Extraordinária, que deliberou pela aprovação da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Privada, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 18 de novembro de 2019, assim como o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia

Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A., celebrado em 18 de novembro de 2019.

[Debenturista]

Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.

Anexo A ao Boletim de Subscrição

(Aplicável somente no caso de integralização das Debêntures Subordinada 2 com Direitos Creditórios)

Lista de Direitos Creditórios Utilizados para a Integralização das Debêntures da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Privada, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 18 de novembro de 2019, assim como o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Privada, da Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.

Número Sacado Cedente originário Valor Data de Vencimento

1. O Debenturista, neste ato, integraliza os Direitos Creditórios acima relacionados na Emissora, transferindo a sua titularidade de forma irrevogável e irretratável para a Emissora, para nada mais vir a receber com relação a estes Direitos Creditórios no presente ou no futuro.

2. Eventuais valores que o Debenturista venha a receber do Sacado em virtude dos Direitos Creditórios constantes na relação acima, deverão ser transferidos para a Emissora em até 1 (um) Dia Útil, sob pena de incorrer em (a) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor devido para a Emissora e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis sobre o valor devido para a Emissora e não pago.

3. Eventuais discussões sobre este anexo seguirão as regras e procedimentos previstos no Boletim de Subscrição ou na Escritura de Emissão.

[Debenturista]

Rapidoo Pagamentos Securitizadora de Créditos Mercantis S.A. Testemunhas:

1.   2.               

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF: