Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO

entre

SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO

como Emissora;

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas.

Datado de 29 de julho de 2021

9.2. 101601685.1

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO

Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora,

SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, sociedade por ações de economia mista, com sede na cidade de Goiânia, estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.616.929/0001-02, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE 52.3.0000210-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário referidos em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”);

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Saneamento de Goiás

S.A. – SANEAGO” (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em observância

aos seguintes termos e condições:

Cláusula I Autorização

Esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) são celebrados de acordo com a 443ª Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 02 de junho de 2021 (“RCA”), na qual foi deliberada (a) a aprovação da Emissão e da Oferta Restrita (conforme definido abaixo), bem como seus termos e condições; (b) a outorga da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); e (c) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA.

Cláusula II Requisitos

2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente). Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na forma do artigo 6 da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.1.2. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em até 15 (quinze) dias contados da Comunicação de Encerramento.

2.2. Registro na Junta Comercial do Estado de Goiás e Publicação da Ata da RCA

A RCA foi registrada na JUCEG em 11 de junho de 2021, sob o nº 20215837304 e será publicada no Diário Oficial do Estado de Goiás e no jornal “Diário do Estado”, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2.2.1. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva data de arquivamento, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da RCA, devidamente arquivada na JUCEG.

2.3. Registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, inciso II da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (i) esta Escritura de Emissão será registrada na JUCEG no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCEG restabelecer a prestação regular de seus serviços, observado que, em caso de formulação de exigências pela JUCEG, mediante a comprovação pela Emissora, a qual não poderá ser injustificadamente negada pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, referido prazo será prorrogado pelo prazo em que a JUCEG levar para conceder o registro; e (ii) seus aditamentos, se formalizados, serão registrados

na JUCEG no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCEG restabelecer a prestação regular de seus serviços ou, caso já tenha restabelecido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de celebração do referido aditamento, observado que, em qualquer dos casos, em caso de formulação de exigências pela JUCEG, mediante a comprovação pela Emissora, a qual não poderá ser injustificadamente negada pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, referido prazo será prorrogado pelo prazo em que a JUCEG levar para conceder o registro.

2.3.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva data de registro, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF), contendo a chancela digital da JUCEG desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCEG.

2.3.3. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), de modo a especificar a taxa final dos Juros Remuneratórios e a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação societária adicional da Emissora. O aditamento de que trata esta Cláusula será inscrito na JUCEG, nos termos da Cláusula 2.3.1 acima.

2.4. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente, e a custódia eletrônica das Debêntures realizada por meio da B3.

2.4.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), exceto pelo lote de Debêntures objeto de garantia firme pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido) indicado no momento da subscrição, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, conforme disposto nos artigos 13 e 15, parágrafo primeiro da Instrução CVM 476, e depois de observado o cumprimento, pela Emissora, dos requisitos do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial o disposto no parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM 476.

2.5. Constituição da Garantia Real Adicional

2.5.1. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) e de qualquer aditivo subsequente, a Emissora deverá registrar o referido Contrato de Cessão Fiduciária, às suas custas e expensas exclusivas, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades (a) de Goiânia, Estado de Goiás; e (b) de São Paulo, Estado de São Paulo. A Emissora deverá fornecer uma via devidamente registrada ao Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis contados da obtenção de referidos registros.

2.5.2. Sem prejuízo da caracterização da hipótese de vencimento antecipado por descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído, de forma irrevogável e irretratável, de todos os poderes necessários a promover os registros do Contrato de Cessão Fiduciária e de seus eventuais aditamentos, em nome da Emissora, como seu bastante procurador, observado que a Emissora deverá ressarcir o Agente Fiduciário de todos os custos incorridos em razão dos referidos registros.

Cláusula III Características da Emissão

3.1. Objeto Social da Emissora

A Emissora tem por objeto social explorar serviços de saneamento básico no estado de Goiás, por meio de concessão e gestão associada na forma constitucional prevista, cumprindo-lhe efetuar estudos, elaborar projetos, realizar obras, operar e praticar a exploração de serviços de saneamento básico, na forma da lei, considerada como conjunto de serviços, infraestrutura e instalações operacionais de abastecimento de água potável, esgotos sanitários, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como drenagem e manejo de águas pluviais urbanas.

3.2. Séries

A Emissão será realizada em série única.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas 250.000 (duzentos e cinquenta mil) Debêntures.

3.5. Destinação de Recursos

3.5.1. Os recursos captados pela Emissora com as Debêntures serão utilizados para capital de giro.

3.5.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário em papel timbrado e assinada por representante legal, declaração atestando a destinação de recursos da presente Emissão em até 10 (dez) Dias Úteis da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.6. Número da Emissão

3.6.1. A presente Escritura de Xxxxxxx representa a 9ª (nona) emissão de debêntures da Emissora.

3.7. Agente de Liquidação e Escriturador

3.7.1. A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, atuará como agente de liquidação e escriturador das Debêntures (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”), sendo que essa definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e/ou Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.8. Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures

3.8.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, que será responsável pela distribuição das Debêntures, que atuará na qualidade de coordenador líder da Emissão (“Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do “Instrumento de Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Saneamento de Goiás S.A. – SANEAGO”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.8.2. O Coordenador Líder organizará plano de distribuição que poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de sorte que o Coordenador Líder deverá assegurar que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo, a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes e que sejam cumpridas as demais disposições aplicáveis nos termos da legislação em vigor.

3.8.3. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e o disposto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.8.4. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada a Investidores Profissionais, ou seja: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução da CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes, observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 3.8.3 acima.

3.8.5. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, e nos termos da Instrução CVM 476, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, entre outras, estarem cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e que será registrada na ANBIMA, nos termos da Cláusula 2.1.2 acima; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições; e (iii) efetuou a sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade da Cessão Fiduciária.

3.8.6. Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou cancelamento da Oferta Restrita, conforme o caso, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.8.7. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476.

3.8.8. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de concessão de ágio ou deságio na forma da Cláusula 4.6 abaixo.

3.8.9. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.8.10.A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.

3.8.11.A Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.8.12. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser organizado pelo Coordenador Líder, para a definição da taxa final dos Juros Remuneratórios e a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, estando desde já as Partes obrigadas a celebrar tal aditamento, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação societária adicional da Emissora.

Cláusula IV Características das Debêntures

4.1. Data de Emissão das Debêntures

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 11 de agosto de 2021

(“Data de Emissão”).

4.2. Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.2.1. O valor nominal unitário de cada Debênture é de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão

(“Valor Nominal Unitário”).

4.3. Forma e Conversibilidade

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.4.1. A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo Escriturador, por meio de extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o

extrato expedido pela B3, em nome do titular da Debênture quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, qual seja, a Cessão Fiduciária, nos termos da Cláusula 4.14 abaixo.

4.6. Preço e Forma de Subscrição e Integralização

4.6.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures, na forma do artigo 8°-A da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu (i) Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”) ou (ii) pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), calculada de forma pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) até a data da sua efetiva subscrição e integralização, caso as Debêntures sejam subscritas e integralizadas após a Primeira Data de Integralização (“Preço de Subscrição”). Em qualquer hipótese, o Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio, sendo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures em cada Data de Integralização.

4.7. Prazo e Data de Vencimento

4.7.1. As Debêntures têm prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de agosto de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.8. Atualização Monetária e Remuneração

4.8.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.8.2. Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem inteiros por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”),

acrescida de uma sobretaxa, limitada a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), a ser definida no Procedimento de Bookbuilding.

4.8.3. Os juros são calculados de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento.

4.8.4. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

𝑱 = 𝑽𝑵𝒆 𝒙 (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 − 𝟏)

onde:

J: valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros: fator de juros, composto pelo parâmetro de flutuação, acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

onde:

FatorDI produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

n = número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

k = corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

onde:

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, expressa na forma percentual ao ano, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧ ⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪

⎪

⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

sendo que:

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩

⎣ ⎦⎭

Spread = a taxa de spread conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais.

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

1) O fator resultante da expressão (1+ TDIk) será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

2) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento.

4) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.8.5. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 4.8.6, 4.8.7 e 4.8.8 abaixo.

4.8.6. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substituta Oficial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do prazo de 10 (dez) dias indicado acima nesta Cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a deliberação, nos termos da Cláusula VII desta Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, pelos Debenturistas em comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI, observado o disposto na regulamentação vigente aplicável.

4.8.7. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) ou no caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.

4.8.8. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.8.9. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 11 de cada mês, sendo que o primeiro pagamento será devido em 11 de setembro de 2021 e o último na Data de Vencimento (cada data, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.8.10.O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina (exclusive) na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (“Período de Capitalização”).

4.8.10.1. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.9. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.9.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em parcelas mensais e consecutivas a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sempre no dia 11 de cada mês, observado que o primeiro pagamento será realizado em 11 de setembro de 2023 e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”, referida em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, individual ou indistintamente, “Data de Pagamento”), conforme as datas e percentuais indicados a seguir:

Parcela	Data de Amortização	Percentual de Amortização (% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures)
1ª	11 de setembro de 2023	2,7778%
2ª	11 de outubro de 2023	2,8571%
3ª	11 de novembro de 2023	2,9412%
4ª	11 de dezembro de 2023	3,0303%
5ª	11 de janeiro de 2024	3,1250%
6ª	11 de fevereiro de 2024	3,2258%
7ª	11 de março de 2024	3,3333%
8ª	11 de abril de 2024	3,4483%
9ª	11 de maio de 2024	3,5714%
10ª	11 de junho de 2024	3,7037%
11ª	11 de julho de 2024	3,8462%
12ª	11 de agosto de 2024	4,0000%

13ª	11 de setembro de 2024	4,1667%
14ª	11 de outubro de 2024	4,3478%
15ª	11 de novembro de 2024	4,5455%
16ª	11 de dezembro de 2024	4,7619%
17ª	11 de janeiro de 2025	5,0000%
18ª	11 de fevereiro de 2025	5,2632%
19ª	11 de março de 2025	5,5556%
20ª	11 de abril de 2025	5,8824%
21ª	11 de maio de 2025	6,2500%
22ª	11 de junho de 2025	6,6667%
23ª	11 de julho de 2025	7,1429%
24ª	11 de agosto de 2025	7,6923%
25ª	11 de setembro de 2025	8,3333%
26ª	11 de outubro de 2025	9,0909%
27ª	11 de novembro de 2025	10,0000%
28ª	11 de dezembro de 2025	11,1111%
29ª	11 de janeiro de 2026	12,5000%
30ª	11 de fevereiro de 2026	14,2857%
31ª	11 de março de 2026	16,6667%
32ª	11 de abril de 2026	20,0000%
33ª	11 de maio de 2026	25,0000%
34ª	11 de junho de 2026	33,3333%
35ª	11 de julho de 2026	50,0000%
36ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.10. Aquisição Facultativa

4.10.1. As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela Instrução CVM n. 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada.

4.10.2. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula 4.10.1 acima poderão:

(i) ser canceladas, observado o disposto na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

4.10.3. A aquisição facultativa mencionada acima não estará sujeita a realização de licitação prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, conforme alterada (“Lei nº 13.303”), estando dispensada a realização de tal licitação nos termos do artigo 29, inciso XVIII da referida Lei nº 13.303.

4.11. Oferta de Resgate Antecipado

4.11.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, que deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, observados os termos da presente Escritura de Emissão, da Lei das Sociedades por Ações, e as demais regulamentações aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado”).

4.11.2. A Oferta de Resgate Antecipado será realizada por meio de divulgação de comunicação na forma da Cláusula 4.19 abaixo, ou, alternativamente, por meio de comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado, prazo este que não poderá ser inferior à 10 (dez) dias contados do envio de referida comunicação; (ii) a data efetiva para a realização do resgate das Debêntures e para o pagamento dos valores decorrentes de tal resgate aos Debenturistas, que deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil e ocorrer em uma única data; (iii) valor ou percentual de eventual prêmio de resgate antecipado, que, caso exista, não poderá ser negativo; (iv) quantidade de Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização do resgate pelos Debenturistas (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”).

4.11.3. O valor a ser pago pela Emissora por cada Debênture será correspondente ao (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado, (ii) prêmio de resgate antecipado, caso tenha sido oferecido aos Debenturistas e (iii) demais encargos devidos e não pagos pela Emissora (“Valor Unitário de Resgate Antecipado”).

4.11.4. Os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas em uma única data.

4.11.5. A Emissora, poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

4.11.6. Caso a Emissora opte pela realização da Oferta de Resgate Antecipado parcial das Debêntures e o número de Debêntures que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado seja maior do que o número ao qual a referida oferta foi originalmente direcionada, o resgate será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão comunicados com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência sobre a Oferta de Resgate Antecipado.

4.11.7. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado observados os procedimentos do Escriturador, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na B3.

4.11.8. A B3 e o Escriturador deverão ser notificados pela Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização do resgate antecipado previsto nesta Cláusula 4.11.

4.11.9. Em caso de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, as Debêntures resgatadas deverão ser canceladas.

4.12. Repactuação, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa

As Debêntures não estão sujeitas à repactuação programada, resgate antecipado facultativo e/ou à amortização extraordinária facultativa.

4.13. Encargos Moratórios

Sem prejuízo da Remuneração devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração e/ou do Valor Nominal Unitário, os débitos em atraso e não pagos pela Emissora, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”).

4.14. Garantia Real

4.14.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Emissora, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo em decorrência das Debêntures e desta Escritura de Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento do Valor Total da Emissão e da Remuneração das Debêntures, quaisquer custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, os Encargos Moratórios, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do agente de garantia, do Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Xxxxxxxxxx, do agente de garantia, Agente de Liquidação, Escriturador e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas, decorrentes das Debêntures (“Obrigações Garantidas”), a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, em favor do Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas e seus respectivos sucessores, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições (“Cessão Fiduciária”), os seguintes direitos creditórios de sua titularidade ou que passem a ser de sua titularidade a partir da data de assinatura do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), observado que a Emissora continuará responsável por todas e quaisquer obrigações por ela assumidas na presente Emissão até a quitação integral das Obrigações Garantidas, inclusive na hipótese de os valores obtidos nas excussões serem insuficientes:

(i) a totalidade dos direitos creditórios presentes e futuros, provenientes de faturas e duplicatas, decorrentes, relacionados e/ou emergentes da prestação dos Serviços, detidos pela Emissora contra todos os Usuários dos Municípios Concedentes (conforme termos definidos no Contrato de Cessão Fiduciária), incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelos referidos Usuários dos Municípios Concedentes à Emissora, que represente, no mínimo, 110% (cento e dez por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração;

(ii) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora contra o Banco Depositário (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária) como resultado dos valores depositados na Conta Vinculada (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária), e seus frutos e rendimentos, incluindo os Investimentos Permitidos (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como a todos e quaisquer montantes nela depositados a qualquer tempo, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (sendo (i) e (ii) definidos como “Direitos Creditórios Cedidos”); e

(iii) a Conta Vinculada (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária) (sendo (i), (ii) e

(iii) definidos como “Direitos Cedidos”).

4.14.2. A Cessão Fiduciária vigorará até a integral satisfação de todas as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão.

4.15. Vencimento Antecipado

4.15.1. Observado o disposto nas Cláusulas 4.15.3 a 4.15.9 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo ainda da busca de indenização por perdas e danos que compense integralmente o dano comprovadamente causado pelo inadimplemento da Emissora, na ocorrência de quaisquer das situações previstas nesta Cláusula (cada um deles, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) (i) liquidação, dissolução, decretação de falência e/ou qualquer situação análoga a insolvência da Emissora, ou, conforme o caso, a cessação das atividades ou extinção da Emissora; (ii) pedido de falência por terceiros não elidido no prazo legal, (iii) pedido de auto-falência; (iv) se a Emissora (a) propuser plano de recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; conforme aplicável à Emissora;;

(b) descumprimento pela Emissora, na respectiva data de vencimento, de qualquer obrigação pecuniária decorrente desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, não sanado pela Emissora no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento;

vencimento antecipado e/ou inadimplemento de quaisquer operações de natureza financeira em que a Emissora seja mutuária ou garantidora, cujo valor presente das obrigações de pagamento seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), caso tal vencimento e/ou inadimplemento não seja sanado no seu respectivo prazo de cura. Para os fins desta alínea, são consideradas operações de natureza financeira,

(i) quaisquer operações de empréstimo em moeda local ou estrangeira; (ii) financiamentos a projetos de investimento, ainda que não reconhecidos em seus balanços (off-balance); (iii) repasses de empréstimos em moeda nacional ou estrangeira, registrados ou não no Banco Central do Brasil (“BACEN”); (iv) operações de abertura de crédito em conta corrente; (v) adiantamento a depositantes, na forma definida nas normas do BACEN; (vi) operações de arrendamento mercantil; (vii) emissão pública ou privada de

debêntures ou de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, exceto pelas Debêntures; (viii) concessão de garantias, pessoais ou reais, em operações de qualquer natureza, em especial as de natureza financeira; (ix) operações de adiantamento de receitas futuras, realizadas por meio de permuta, cessão, transferência parcial, venda à vista com compromisso de recompra em prazo determinado, venda a termo, emissão de opções de qualquer natureza ou desconto de títulos; (x) desconto bancário, com ou sem Cláusula de corresponsabilidade; e (xi) qualquer outra espécie de negócio jurídico cujo efeito financeiro seja captação de recursos financeiros e/ou a antecipação de receitas decorrentes da consecução do objeto social da Emissora;

(c) se a presente Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária ou os demais documentos da Emissão e/ou quaisquer de suas disposições forem objeto de questionamento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa instaurados pela Emissora ou por entidade do seu grupo econômico;

(d) penhora ou qualquer tipo de gravame judicial de quaisquer ativos (inclusive, mas não se limitando, a participações societárias e direitos creditórios) da Emissora, em valor igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), desde que não suspensa, cancelada ou garantida no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados a partir de sua intimação;

(e) constituição de qualquer ônus, gravames ou encargos de qualquer natureza sobre os Direitos Cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária;

(f) se a Cessão Fiduciária (i) não for devidamente constituída, no prazo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária e mantida de forma válida, plena, eficaz e exequível até a integral liquidação das Obrigações Garantidas; (ii) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida; ou (iii) for objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, não revertida no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da sua ocorrência;

(g) descumprimento pela Emissora de qualquer decisão judicial ou arbitral que condene a Emissora ao pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em moeda estrangeira;

(h) resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos além dos limites legais, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(i) mudança ou transferência do atual controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações);

(j) salvo pela hipótese de oferta pública inicial de ações da Emissora, que independe de qualquer aprovação dos Debenturistas, ocorrência de fusão, cisão, incorporação (incluindo incorporação de ações), ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, observado o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

(k) transferência ou promessa de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; ou

(l) se a Cessão Fiduciária, as Debêntures, esta Escritura de Emissão e/ou qualquer uma de suas disposições for revogada, anulada, rescindida, declarada nula, ilegal, inválida, ineficaz, inexequível ou deixar de estar em pleno efeito e vigor, sem que tal fato seja remediado pela Emissora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, sendo que a referida remediação deverá ser aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.

4.15.2. A Assembleia Geral de Debenturistas deliberará sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo relacionadas (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(a) constituição de quaisquer ônus ou gravame de quaisquer ativos operacionais da Emissora, em valor igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

(b) realização da redução do capital social da Emissora, exceto exclusivamente para absorção de prejuízos acumulados;

(c) protesto de títulos e/ou a inscrição no sistema de informações de crédito do BACEN contra a Emissora, cujo valor individual ou total seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, salvo se for validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário, que (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) foi suspenso ou cancelado pelo próprio cartório e/ou determinação judicial, e/ou (iii) foram prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que a Emissora for comunicada pelo Cartório de Protestos competente para regularização do protesto;

(d) perda ou cancelamento de registro de companhia aberta da Emissora;

(e) revelarem-se falsas, incorretas, incompletas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão;

(f) cessão, promessa de cessão, venda ou alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora que individual ou conjuntamente, em qualquer dos casos, representem 20% (vinte por cento) do ativo total da Emissora apurado em sua última demonstração financeira divulgada;

(g) término ou interrupção da prestação de serviços pela Emissora nas concessões de sua titularidade que, individualmente ou no agregado, representem 20% (vinte por cento) ou mais da receita operacional líquida da Emissora nos 12 (doze) meses anteriores à Data de Emissão, verificado na última demonstração financeira da Emissora à época, devidamente auditada;

(h) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 3.5 desta Escritura de Emissão;

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de seu referido descumprimento ou em prazo de cura específico, se houver;

(j) modificações estatutárias que alterem o objeto social preponderante da Emissora;

(k) contratação, pela Emissora, de qualquer novo agente centralizador e/ou quaisquer novos bancos arrecadadores, para a arrecadação dos Direitos Cedidos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto com anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário;

(l) na ocorrência de quaisquer hipóteses contidas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil;

(m) comprovada violação por parte da Emissora das leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, em especial a Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama – Conselho Nacional do Meio Ambiente e as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (“Leis Socioambientais”), bem como a leis e regulamentos relativos à discriminação de raça ou gênero, inexistência de incentivo à prostituição, utilização ou incentivo ao trabalho infantil e/ou em condições análogas a de escravo, ou que de qualquer forma possa infringir os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, assim como adoção de ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos projetos da Emissora e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão;

(n) se for proposto ou iniciado qualquer investigação ou procedimento administrativo ou judicial, relacionado à prática de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo,

sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, ou ao sistema financeiro nacional, crimes contra a ordem tributária, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, atos de corrupção em geral, incluindo, mas não se limitando aos previstos no Decreto-Lei nº 2.848/1940, na Lei nº 12.846/2013, no US Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e no UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), pela Emissora ou suas Controladas, coligadas e sociedades sob controle comum, e/ou inclusão da Emissora e/ou de suas Controladas, coligadas e sociedades sob controle comum no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas

– CNEP, desde que respeitado o que determina o artigo 94 da Lei nº 13.303, incluindo o Decreto

nº 8.420/2015. Para fins desta Escritura de Xxxxxxx, considera-se “Controlada”, a sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações;

(o) ocorrência de qualquer fato, operação ou evento que caracterize desvio de finalidade e/ou modificação/violação do objeto social da Emissora, conforme aplicável, especialmente aqueles que, a exclusivo critério dos Debenturistas, possam comprometer a solvabilidade e capacidade de pagamento da Emissora;

(p) não obtenção, intervenção, extinção, renovação, cancelamento, revogação e/ou suspensão de autorizações, subvenções, dispensas, protocolos de requerimento de alvarás e/ou licenças, inclusive ambientais, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(q) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, ou ainda sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer forma de aquisição compulsória por autoridade governamental que resulte na efetiva perda, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de quaisquer ativos relevantes da Emissora mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental, que afetem a capacidade de continuidade de suas atividades, cujos efeitos não sejam suspensos em até 30 (trinta) dias contados de tal destruição, perda, sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer forma de aquisição compulsória por autoridade governamental;

(r) não observância, durante toda a vigência da Emissão, do índice financeiro decorrente da razão entre a Dívida Líquida (conforme abaixo definida) e o EBITDA Ajustado (conforme abaixo definido) dos últimos 12 (doze) meses, inferior a 3 (três) vezes (“Índice Financeiro”), calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora referentes ao término de cada exercício social da Emissora, a ser verificado anualmente pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir de 31 de dezembro de 2021 (inclusive).

Para fins do cálculo do Índice Financeiro:

“Caixa, Equivalente de Caixa, Títulos e Valores Mobiliários” significa caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata que não estejam submetidos a qualquer ônus, impedimento ou gravame e que não estejam garantindo qualquer obrigação de pagar, devida por si ou por qualquer terceiro;

“Dívida Líquida” significa o montante de Dívida Bruta (conforme definido abaixo) deduzidos o saldo

de Caixa e Equivalentes de Caixa, Títulos e Valores Mobiliário;

“Dívida Bruta” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, exceto contas a pagar com fornecedores, incluindo, mas não limitado, a empréstimos e financiamentos com terceiros e partes relacionadas, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, o somatório dos avais, fianças, penhores e garantias prestadas a terceiros, antecipação de recebíveis, cessão e/ou desconto de recebíveis com coobrigação, adiantamentos de contratos de câmbio ou de cambiais entregues, bem como valores a pagar a acionistas, líquido do saldo a receber (ou acrescido do saldo a pagar) de contratos de derivativos, incluindo hedge e/ou swap. Ou seja, Dívida Bruta é representada no balanço patrimonial por meio das contas passivas, as quais representam somatório das rubricas “empréstimos e financiamentos”, “parcelamentos” e “debêntures”;

“EBITDA Ajustado” significa o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização,

(iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) Provisões/Reversões/Perdas e Rec. Créditos que não tenham efeito caixa, (v) das despesas não operacionais e/ou não recorrentes deduzidas das receitas não operacionais e/ou não recorrentes ocorridas no mesmo período e (vi) dos valores que tenham impactado o resultado do período decorrentes de ajustes contábeis que comprovadamente não tenham efeito caixa oriundos da obtenção do valor justo e “impairment” de ativos imobilizados. Cálculo publicado trimestralmente em relatório de administração nos moldes da Instrução da CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012;

(s) não observância do Índice de Cobertura Mínimo, conforme definido e nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, em cada Período de Apuração (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), por 2 (dois) Períodos de Apuração consecutivos, ou por 3 (três) Períodos de Apuração não consecutivos desde a Primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento das Debêntures;

(t) celebrar e fazer com que suas sociedades controladas celebrem, na qualidade de credoras ou devedoras e/ou garantidoras, a qualquer título, quaisquer mútuos, empréstimos ou quaisquer outras operações de crédito ou de mercado de capitais local ou internacional, sob qualquer forma

ou denominação, e/ou concessão de preferência a outros créditos, com seu acionista controlador direto ou indireto, companhias coligadas e/ou controladas que não sejam integralmente detidas pela Emissora, incluindo suas respectivas pessoas físicas, exceto por companhias controladas que sejam integralmente detidas pela Emissora ou sociedades de propósito específico que, tenha participação societária da Emissora independente do percentual e que tenham sido constituídas no âmbito de uma parceria público-privada (PPP) na área de saneamento de competência da Emissora; ou

(u) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações.

4.15.3. Para os fins de que trata esta Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será

qualquer uma das seguintes datas:

(i) a data de ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático previstos na Cláusula 4.15.1. acima, independentemente da data do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita prevista na Cláusula 4.15.7 abaixo;

(ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos previstos na Cláusula 4.15.2 acima, será considerada como Data de Vencimento Antecipado a data em que: (a) se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas, seja em primeira ou segunda convocação, e nela não for deliberada a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures de que tratam as Cláusulas 4.15.4 e 4.15.5 abaixo; ou (b) data marcada para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, caso ela tenha sido convocada, e não tenha sido atingido o quórum mínimo de instalação e/ou deliberação, nos termos da Cláusula 4.15.7(ii)(2) abaixo

4.15.4. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contado da data da ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

4.15.5. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas convocada nos termos da Cláusula 4.15.4 acima, Debenturistas que representem, no mínimo, em primeira convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, ou, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação, deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, não haverá vencimento antecipado das Debêntures em tal data.

4.15.6. Na hipótese de suspensão dos trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação em data posterior, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá considerar o vencimento antecipado de

todas as obrigações decorrentes das Debêntures até a reabertura de referida Assembleia Geral de Debenturistas.

4.15.7. O Agente Fiduciário deverá comunicar a Emissora, por escrito, em qualquer das hipóteses descritas nesta Cláusula 4.15, acerca do vencimento antecipado das Debêntures, em até 2 (dois) Dias Úteis contados (i) de sua ciência da ocorrência de uma das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado Automático; ou (ii) no caso de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, sendo certo que neste último caso, a comunicação só será necessária se a Emissora não estiver presente na Assembleia Geral de Debenturistas, (1) da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas na qual os Debenturistas não tenham deliberado pela não declaração do vencimento antecipado; ou (2) da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, cujo quórum mínimo de instalação e/ou deliberação não tenha sido alcançado.

4.15.8. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, imediatamente, notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado e exigir o pagamento pela Emissora da integralidade do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devido nos termos desta Escritura da Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora da comunicação enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx, fora do âmbito da B3, nos termos da Cláusula 4.15.7 acima, sob pena de, em não o fazendo, a Emissora ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios previstos na Cláusula 4.13 acima. Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar à B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

4.15.9. As Debêntures objeto do procedimento descrito na Cláusula 4.15.8 acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

4.16. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios e/ou de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento.

4.17. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento, por intermédio da B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3,

e em atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do Escriturador das Debêntures para os titulares de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.18. Prorrogação dos Prazos

4.18.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente bancário na cidade de São Paulo, ressalvados os casos de obrigações pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.18.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia de segunda à sexta-feira, exceto sábado, domingo e feriado declarado nacional.

4.19. Publicidade

Todos os atos e decisões relativos exclusivamente à Emissão e/ou às Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos seguintes jornais de grande circulação: (i) Diário Oficial do Estado de Goiás; e (ii) jornal “Diário da Manhã (Goiânia)” ou jornal “O Popular” ou jornal “O Hoje” ou jornal “Diário do Estado” (“Jornais de Divulgação”), nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que, caso a Emissora altere seu Jornal de Divulgação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

4.20. Imunidade ou Isenção Tributária dos Debenturistas

Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Fitch Ratings (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuiu à Emissão o Rating Nacional de Longo Prazo “A+”. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de

Classificação de Risco para a atualização anual, a partir da data do primeiro relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures.

4.21.2. A Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, a seu exclusivo critério, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, pela Moody’s América Latina, pela Standard & Poor´s Ratings, ou por outra agência que eventualmente venha a substituí-las por sucessão, bastando notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis da referida substituição. A substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outra agência de classificação de risco que não as mencionadas acima, deverá ser previamente aprovada pelos Debenturistas.

4.21.3. Sem prejuízo da atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, realizada pela Agência de Classificação de Risco, os Debenturistas poderão solicitar à Emissora, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo certo que tal atualização poderá ser solicitada apenas uma vez por ano.

Cláusula V

Obrigações Adicionais da Emissora

5.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) (A) dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras completas e auditadas, relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contáveis determinados pela legislação e regulamentação em vigor, ou data anterior, caso tais informações sejam disponibilizadas na página da Emissora na rede mundial de computadores; e (B) declaração assinada por representantes legais, na forma do seu Estatuto Social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; e (2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário, inclusive mas não se limitando ao cumprimento do Índice Financeiro; e (C) bem como memória de cálculo do Índice Financeiro, elaborada pela Emissora, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(ii) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social ou 2 (dois) Dias Úteis após a data da efetiva divulgação da respectiva demonstração financeira (exceto pelo último trimestre de seu exercício social), o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre preparadas de acordo com a Lei de Sociedade por Ações, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM;

(iii) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação, cópias de documentos, declarações e comprovações que, razoavelmente, venha a ser solicitada por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), ressalvado na hipótese de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente a habilidade da Emissora de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, ou ainda por exigência ou solicitação de órgão regulador, em que as informações e os documentos previstos neste inciso deverão ser fornecidos no mesmo dia da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e/ou das situações descritas acima, conforme aplicável;

(iv) na mesma data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.19 acima;

(v) atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, ou, na inexistência de prazo previsto na regulamentação, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem divulgados;

(vi) 1 (uma) via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEG dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Xxxxxxx;

(vii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(viii) todos os dados financeiros, atos societários, organograma e demais documentos necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo máximo de 4 (quatro) meses contados

da data de encerramento do exercício social da Emissora. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(b) manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures;

(c) manter, em adequado funcionamento, atendimento eficiente aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(d) atender de forma eficiente às solicitações legítimas dos Debenturistas e do Agente Fiduciário;

(e) convocar, nos termos da Cláusula VII abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer nos termos da Escritura de Emissão, mas não o faça;

(f) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas não convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(g) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(h) informar o Agente Fiduciário no mesmo dia em que tiver ciência da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 4.15 acima, bem como qualquer inadimplemento quanto ao cumprimento de qualquer de suas obrigações referentes às Debêntures ou qualquer outro evento que possa trazer prejuízo aos Debenturistas, a critério da Emissora. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures;

(i) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, pela B3 e pela ANBIMA, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(j) cumprir as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

(k) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(l) notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a ciência da Emissora, sobre qualquer condenação em decisão transitada em julgado decorrente de processo judicial, ou sentença arbitral definitiva, que afete, de forma relevante e adversa, a Emissora ou a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser considerado pela Emissora como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia das Debêntures ou da Cessão Fiduciária, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios semanais, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;

(m) manter as condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias nos negócios da Emissora, devendo notificar em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração relevante ou sobre quaisquer eventos ou situações (i) que possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar, de forma relevante, o pontual cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures, no todo ou em parte; ou (ii) que façam com que suas demonstrações financeiras não mais reflitam a sua real condição financeira;

(n) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social, com esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(o) manter sua existência legal e todos os direitos, autorizações e licenças necessários para a condução de seus negócios (inclusive ambientais), especialmente aquelas concedidas pela CVM, quando aplicável, e demais autarquias federais em todas as esferas do poder público, e garantir que tais autorizações, permissões, alvarás e licenças encontrem-se válidas e em pleno efeito enquanto houver obrigações decorrentes da presente Escritura de Emissão;

(p) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(q) cumprir as obrigações que lhes são aplicáveis nos termos da legislação e regulamentação vigentes, diligenciando para que suas atividades atendam às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais;

(r) cumprir e, ainda, fazer com que suas Controladas cumpram, as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativas à saúde e segurança ocupacional, inclusive

no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, discriminação de raça e gênero e direitos dos silvícolas, incluindo, mas não se limitando, ao disposto nas Leis Socioambientais, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atua, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão. Obriga-se, ainda, a Emissora, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, que subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto pela referida legislação, regulamentação e determinação que seja questionada de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, desde que, neste último caso, tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(s) observar, cumprir e fazer com que se cumpram irrestritamente, por si, suas Controladas e, seus diretores e membros de conselho de administração (agindo nessa capacidade) (“Representantes”) da Emissora e das Controladas, as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando às Leis Anticorrupção, conforme aplicável, bem como abster-se de (a) praticar a utilização de recursos para contribuições, doações ou despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realizar qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, incluindo seus familiares, nacionais ou estrangeiros, (c) praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; e (e) realizar qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal (em conjunto, “Práticas Indevidas”), devendo:

(1) manter políticas e procedimentos internos adequados para o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (2) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública nacional no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, próprio, conforme o caso, ou de suas respectivas controladoras, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum ou acionistas; (3) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; e (4) manter políticas e procedimentos internos, em relação à terceiros e funcionários, objetivando o cumprimento das Leis Anticorrupção. Caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato, ao Agente Xxxxxxxxxx; declarando ainda que, após

a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Controladas, seus funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Caso a Emissora, a qualquer momento, tome conhecimento de atos ou fatos que possam violar as aludidas Leis Anticorrupção ou implicar a falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará em até 5 (cinco) Dia Útil ao Agente Fiduciário, fornecendo todas as informações necessárias a respeito;

(t) assegurar que os recursos obtidos com a Oferta Restrita não sejam empregados em (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (iii) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção.

(u) cumprir todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(v) utilizar os recursos oriundos da Emissão exclusivamente conforme descrito nesta Escritura de Xxxxxxx;

(w) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente de Liquidação, Escriturador, o Agente Fiduciário, o Banco Centralizador (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e a B3 ou qualquer outro prestador de serviço de sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

(x) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos, interesses e prerrogativas dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(y) indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por qualquer prejuízo, dano e despesa, incluindo, sem limitação, gastos com honorários advocatícios (tanto sucumbenciais quanto contratuais de escritório), depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais e medidas extrajudiciais, incorridas pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário para proteger os créditos, direitos e interesses dos Debenturistas, ou, ainda, incorridos em razão da falsidade, inconsistência, imprecisão, incorreção ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas

pela Emissora nessa Escritura de Emissão, desde que tais prejuízos, danos e despesas sejam devidamente comprovados;

(z) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, entregando ao Agente Xxxxxxxxxx os comprovantes, quando solicitado;

(aa) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, no que for aplicável;

(bb) notificar o Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil, caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;

(cc) cumprir todas as obrigações dispostas em todos os documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Cessão Fiduciária, ao Contrato de Distribuição e a esta Escritura de Emissão;

(dd) incluir em suas demonstrações financeiras, por meio de nota explicativa, disposição expressa dando ciência das Debêntures e de seus termos e condições, em especial da existência desta Escritura de Emissão e da Cessão Fiduciária;

(ee) manter, enquanto as obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx não estiverem integralmente pagas, conforme atestado pelo Agente Fiduciário, o valor dos ativos objeto da garantia constituída por meio do Contrato de Cessão Fiduciária sempre em conformidade com os valores mínimos estabelecidos no referido contrato, praticando todos os atos necessários para que isso ocorra;

(ff) não revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), bem como abster-se, até o envio da Comunicação de Encerramento da Emissão à CVM, de utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

(gg) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da Comunicação de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400, observadas as disposições previstas na regulamentação aplicável;

(hh) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos pela Instrução CVM 476;

(ii) manter contratada a Agência de Classificação de Risco, durante toda a vigência das Debêntures, para realizar a classificação de risco das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.21 acima; devendo, ainda (i) atualizá-la anualmente, a partir da data de elaboração do primeiro relatório, até a Data de Vencimento, ou quando for solicitado, nos termos da Cláusula 4.21.3 acima; (ii) divulgar e/ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário todos os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (1) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's ou a Fitch Ratings ou a Moody's; ou (2) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, caso não seja uma das agências indicadas no item (1) acima;

(jj) manter seus bens e ativos devidamente segurados conforme práticas correntes da Emissora; (kk) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os

custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita; (iii) de registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, nos termos desta Escritura de Emissão; (iv) de registro da Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e (v) quaisquer outros custos necessários para a manutenção das Debêntures;

(ll) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

5.2. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras relativas a cada exercício social a auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) manter os documentos mencionados na alínea (c), (d) e (g) desta Cláusula 5.2 em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos, e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;

(f) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada

(“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(g) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358 e comunicar a ocorrência de tal ato ou fato relevante imediatamente ao Agente Fiduciário e à B3;

(h) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM, pela ANBIMA e pela B3;

(i) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima; e

(j) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas.

5.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o

não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

Cláusula VI Agente Fiduciário

6.1. Nomeação

A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, como agente fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

6.2. Declaração

6.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) não ter, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária, todas as suas Cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(h) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(i) que esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária constituem obrigações legais, válidas, vinculativas e eficazes do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(j) que a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e o cumprimento de suas obrigações previstas em tais documentos não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(k) na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora e para fins do disposto no artigo 6º, parágrafo 2º, inciso I, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliário emitidos pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme o caso:

Emissão	6ª Emissão de Debêntures
Valor Total da Emissão	R$ 140.000.000,00
Quantidade	140.000
Espécie	Quirografária, com garantia real adicional
Garantias	Cessão fiduciária de direitos creditórios
Data de Vencimento	23/09/2024
Remuneração	CDI + 1,20 %
Enquadramento	N/A

(l) o seu representante legal que assina esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social;

(m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Debenturistas de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(n) que verificou a veracidade das informações acerca da Cessão Fiduciária, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, na Data de Emissão.

6.2.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão (ou, no caso de agente fiduciário que venha a substituir o Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 6.3 abaixo, a partir da data de assinatura do aditamento relativo à sua substituição), devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 6.3 abaixo.

6.3. Substituição

6.3.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ainda ser convocada por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou nomear um substituto. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 6.3.5 abaixo.

6.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

6.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEG, nos termos da Cláusula 2.3.1 acima. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário também deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCEG, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores.

6.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício

de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

6.3.6. O agente fiduciário substituto deverá, em até 1 (um) Dia Útil após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso ao mercado, nos termos da Cláusula 4.19 acima.

6.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

6.4. Deveres

6.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente, exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de valores mobiliários;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Cessão Fiduciária e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos sejam registrados na JUCEG, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata o item (s) abaixo sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) verificar a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária descritas nesta Escritura de Emissão, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(j) examinar proposta de substituição da Cessão Fiduciária, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(k) solicitar, às expensas da Emissora, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou caso solicitado pelos Debenturistas, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública da sede da Emissora;

(l) solicitar, quando considerar necessário, e às expensas da Emissora, auditoria externa na Emissora;

(m) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(n) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações perante a Emissora, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, estes últimos, a partir da data em que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário;

(p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento de que tenha ciência, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas à

Cessão Fiduciária, e as Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(r) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo à execução das obrigações assumidas pela Emissora, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados as Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) manutenção da suficiência e exequibilidade das Cessão Fiduciária;

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (A) denominação da companhia ofertante; (B) valor da emissão; (C) quantidade de valores mobiliários emitidas; (D) espécie e garantias envolvidas; (E) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e (F) inadimplemento no período; e

(xii) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a exercer sua função;

(s) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (r) acima, em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social da Emissora;

(t) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do Valor Nominal Unitário e a Remuneração; e

(u) acompanhar em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão.

6.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

6.5. Remuneração do Agente Fiduciário

6.5.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário, pela Emissora, remuneração corresponde a: (i) honorários anuais de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo o primeiro pagamento devido no 5° (quinto) Dia Útil subsequente à assinatura desta Escritura de Emissão, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; e (ii) taxas de R$400,00 (quatrocentos reais), caso sejam necessárias mais do que 12 verificações anuais dos Índices Financeiros. Sendo a primeira parcela de honorários devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

6.5.1.1. A remuneração acima será devida mesmo após o vencimento final das Debentures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

6.5.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às

atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à Assembleia Geral de Debenturistas e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas e (d) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

6.5.3. A remuneração do Agente Fiduciário, prevista nas Cláusulas 6.5.1 e 6.5.2 acima, será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Além disso, as parcelas citadas na Cláusulas 6.5.1 e 6.5.2 acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

6.5.4. Os serviços previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

6.5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

6.5.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas adiantadas pelos Debenturistas correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

6.5.7. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, alteração nas características ordinárias da Emissão, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora avençados.

6.5.8. O crédito do Agente Fiduciário por despesas razoavelmente incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma ora estabelecida será acrescido à dívida dos Debenturistas e terá preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento.

6.6. Despesas

6.6.1. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação.

6.6.1.1 O ressarcimento a que se refere a Cláusula 6.6.1 acima será efetuado em até 5 (cinco) dias contados da entrega, à Emissora, de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

6.6.2. As despesas a que se refere esta Cláusula 6.6 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) publicações em geral, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, com envio de documentos e despesas cartorárias;

(c) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão;

(d) locomoções, hospedagens, transportes, estadia e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções;

(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas;

(f) despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas; e

(g) custos relacionados ao registro e manutenção dos documentos na CETIP21, sendo certo que tais custos deverão ser ressarcidos de maneira integral, considerando os valores da tabela CETIP21 do ano-calendário vigente.

Cláusula VII Assembleia Geral de Debenturistas

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

7.2. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

7.3. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM, conforme previsto no artigo 71, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

7.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação em primeira convocação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias em segunda convocação. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Divulgação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.6. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecer a totalidade dos Debenturistas.

7.7. Nos termos do parágrafo terceiro, do artigo 71, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.8. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de sociedades controladoras da Emissora (direta ou indiretas), bem como de sociedades Controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), sociedades sob controle comum, administradores ou conselheiros da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até segundo grau.

7.9. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

7.10. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto nas Cláusulas

7.11 e 7.12 abaixo ou pelos demais quóruns expressamente previstos em outros itens desta Escritura de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos Debenturistas deverá ser aprovada, por Debenturistas que representem pelo menos a maioria das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

7.11. Mediante proposta da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação favorável de Debenturistas titulares de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação aprovar, seja em primeira ou segunda convocação, qualquer modificação relativa às características das Debêntures que impliquem em alteração: (i) dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (ii) criação de evento de repactuação de Debêntures; (iii) da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (iv) do objeto da Cessão Fiduciária, bem como do modo e/ou das hipóteses de excussão; (v) das disposições desta Cláusula; (vi) da espécie das Debêntures; (vii) da Remuneração, (viii) das datas de pagamento da Remuneração; (ix) da Data de Vencimento das Debêntures; e (x) dos valores, montantes e datas de amortização do Valor Nominal Unitário.

7.12. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 4.15 desta Escritura de Emissão, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

7.13. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.14. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Cláusula VIII Declarações da Emissora

8.1. A Emissora declara, na Data de Emissão e na data de subscrição e integralização das Debêntures, que:

(a) é uma sociedade de economia mista validamente constituída por prazo indeterminado e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, estando devidamente autorizada a prestar os serviços de saneamento básico, dentre eles os serviços de captação, tratamento, adução e distribuição de água potável e coleta, transporte e tratamento de esgotos, assim como a cobrança por tais serviços realizados na cidade de Goiânia, estado de Goiás (“Serviços”);

(b) seu registro de companhia aberta perante a CVM encontra-se atualizado;

(c) obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias e governamentais, perante os órgãos estaduais e federais competentes, à celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, à assunção e ao cumprimento das obrigações neles previstas ou deles decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais necessários para tanto;

(d) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados, e seus livros contábeis (os quais seguem os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil) estão regularmente abertos e registrados na JUCEG estando, também, devidamente atualizados, exceto por aquelas em processo de renovação perante os órgãos competentes, ou, cuja obtenção esteja sendo, de boa-fé, discutida judicial ou administrativamente e que não causem um impacto adverso relevante na situação econômica, jurídica, reputacional da Emissora ou em suas atividades, se e conforme aplicáveis;

(e) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e o Contrato de Cessão Fiduciária têm poderes estatutários para assumir, em nome da Emissora, as obrigações nela estabelecidas;

(f) a celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes (i) não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou o vencimento antecipado, quando for o caso de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Emissão, dos quais a Emissora seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer

dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Cedidos; (ii) não infringem o Estatuto Social da Emissora; (iii) não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei nº 13.303 e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada, o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986 e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.589, de 27 de junho de 2017 e a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada; (iv) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (v) não infringem qualquer norma legal ou regulamentar a que a Emissora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; (vi) não infringem qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Emissora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; e (vii) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, excetuado o gravame decorrente da Cessão Fiduciária;

(g) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares da CVM, até a data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa a assunção e o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária;

(h) a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e o cumprimento das suas obrigações nele previstas observam os limites e requisitos legais previstos na legislação aplicável à Emissora;

(i) encontra-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(j) cumpre as leis, portarias, normas, regulamentos e exigências aplicáveis das autoridades governamentais, autarquias ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução das suas atividades, bem como a legislação e regulamentação socioambiental, no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, discriminação de raça e gênero e direitos dos silvícolas, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, detendo as licenças, certificados e permissões e concessões governamentais e demais autorizações e aprovações governamentais necessárias para a condução de suas atividades, inclusive as relativas à

legislação ambiental, trabalhista e previdenciária e aquelas necessárias à prestação dos Serviços, exceto as leis e/ou normas, cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé e com efeito suspensivo, cujo descumprimento não cause um impacto adverso relevante na situação econômica, jurídica, reputacional da Emissora ou em suas atividades, se e conforme aplicáveis;

(k) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto nas Leis Socioambientais, possuindo as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas e vigentes ou em processo regular de renovação, e tendo os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, direitos dos silvícolas e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, discriminação de raça e gênero, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(l) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(m) esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária, constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(n) (i) exceto pelos atos ou fatos já dispostos no formulário de referência da Emissora elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Formulário de Referência”), disponível na Data de Emissão, observa, cumpre e faz com que seus Representantes, agindo em seu nome ou em seu benefício cumpram as Leis Anticorrupção e demais legislações relativas aplicáveis, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, seus funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; e (ii) mantém políticas e procedimentos internos, em relação à terceiros e funcionários, objetivando o cumprimento das Leis Anticorrupção. Caso a Emissora, a qualquer momento, tome conhecimento de atos ou fatos que possam violar as aludidas Leis Anticorrupção ou implicar a falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará imediatamente ao Agente Fiduciário, fornecendo todas as informações necessárias a respeito;

(o) exceto pelos atos ou fatos já dispostos no Formulário de Referência, disponível na Data de Emissão, até a presente data a Emissora não tem ciência de que quaisquer das sociedades do seu grupo econômico, bem como seus respectivos Representantes, incorreu em Práticas Indevidas. Adicionalmente, a Xxxxxxxx declara que dissemina boas práticas para a não violação das Leis Anticorrupção junto aos seus Representantes e em relação à terceiros e funcionários;

(p) não possui conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que (i) possa causar um efeito adverso relevante sobre suas atividades, situação financeira ou reputacional, exceto pelas ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais, inquéritos ou outros procedimentos de investigação governamental descritos no Formulário de Referência da Emissora; ou (ii) vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e as Debêntures;

(q) as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios da Emissora disponibilizadas representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(r) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;

(s) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento na data de celebração desta Escritura de Xxxxxxx e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, jurídica ou de suas atividades ou do cumprimento de suas obrigações no âmbito da Emissão, em prejuízo dos Debenturistas;

(t) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por ela devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente, desde que a obrigação esteja com efeito suspenso;

(u) têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração dos índices descritos nesta Escritura de Emissão, incluindo a Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração, acordada por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(v) a Emissora não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses, bem como não realizará outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos próximos 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(w) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão, a emitir as Debêntures e a constituir a Cessão Fiduciária e obteve todas as licenças, autorizações, consentimentos e aprovações necessárias, inclusive societárias, governamentais e regulatórias para tanto; e

(x) mantém todos os seus bens relevantes adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora.

Cláusula IX Notificações

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. - SANEAGO

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx XXX 00.000-000, Xxxxxxx, XX

At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At. Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / / (00) 0000-0000

E-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Para o Agente de Liquidação:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At. Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx Telefone (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

Para a B3

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pelo correio, por correio eletrônico ou por telegrama, nos endereços acima. As comunicações feitas por meio ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

9.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.

9.4. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

9.5. A mudança de qualquer dos endereços acima ou das pessoas responsáveis pelo recebimento das comunicações deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado ou a pessoa responsável pelo recebimento das comunicações.

9.6. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 9.5 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

Cláusula X

DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, salvo na hipótese de não atendimento dos requisitos relacionados na Cláusula II acima.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e II do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

10.5. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda o Agente Xxxxxxxxxx, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que

permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.6. Sem prejuízo do disposto na Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes em qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações presentes nesta Escritura de Emissão, bem como nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

10.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

10.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se balizar pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para verificar o atendimento dos Índices Financeiros.

10.10. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre:

(i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM ou pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.11. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e

plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos relacionados à Emissão, às Debêntures e à Cessão Fiduciária, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

Cláusula XI Foro

Fica eleito o foro da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Goiânia, 29 de julho de 2021

[Assinaturas nas páginas que seguem]

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Saneamento de Goiás S.A. – SANEAGO

SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. - SANEAGO

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Saneamento de Goiás S.A. – SANEAGO

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.´

na qualidade de Agente Fiduciário das Debêntures

Nome: Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Saneamento de Goiás S.A. – SANEAGO

Testemunhas:

Nome: CPF/ME:

Nome: CPF/ME:

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

TERMO DE AUTENTICIDADE

Página 59 de 59

Eu, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, com inscrição ativa no CRC/GO, sob o n° 13330, inscrito no CPF n° 00000000000, DECLARO, sob as penas da Lei Penal, e sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original.

IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S)
CPF	N° do Registro	Nome
00000000000	13330	XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXX

CERTIFICO O REGISTRO EM 04/08/2021 12:21 SOB Nº 20216258278. PROTOCOLO: 216258278 DE 04/08/2021.

CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 12105652138. CNPJ DA SEDE: 01616929000102. NIRE: 52300002109. COM EFEITOS DO REGISTRO EM: 29/07/2021.

SANEAMENTO DE GOIÁS S/A - SANEAGO

XXXXX XXXXX XXXX VELOSO ROSSI SECRETÁRIA-GERAL

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx

A validade deste documento, se impresso, fica sujeito à comprovação de sua autenticidade nos respectivos portais, informando seus respectivos códigos de verificação.