CONTRATO SETOP 007/2007

CONTRATO SETOP 007/2007

CONCESSÃO PATROCINADA

PARA EXPLORAÇÃO DE RODOVIA

CONCORRÊNCIA Nº 070/ 2006 – DER/ MG

Contrato SETOP n.º 007/2007

ÍNDICE

PREÂMBULO

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES

CLÁUSULA 2 – DOS ANEXOS

CLÁUSULA 3 – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

CLÁUSULA 4 – DA INTERPRETAÇÃO

CAPÍTULO II – DO OBJETO E DA NATUREZA DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 5 – DO OBJETO DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 6 – DA NATUREZA DA CONCESSÃO PATROCINADA CAPÍTULO III – DO PRAZO DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 7 – DO PRAZO DA CONCESSÃO PATROCINADA CAPÍTULO IV – DOS BENS DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 8 – DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 9 – DOS BENS DE DOMÍNIO PÚBLICO CAPÍTULO V – DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 10 – DAS DISPOSIÇÕES SOBRE A CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 11 – DA TRANSFERÊNCIA ACIONÁRIA

CLÁUSULA 12 – DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 13 – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES CLÁUSULA 14 – DO PLANO DE GESTÃO AMBIENTAL CLÁUSULA 15 – DO PLANO DE GESTÃO SOCIAL

CLÁUSULA 16 – DO PLANO DE SEGURANÇA DA RODOVIA

CLÁUSULA 17 - DO PLANO DE LOCALIZAÇÃO DE PRAÇAS DE PEDÁGIO E PEDAGIAMENTO

CAPÍTULO VI – DO FINANCIAMENTO CLÁUSULA 18 – DO FINANCIAMENTO

CAPÍTULO VII – DAS DESAPROPRIAÇÕES

CLÁUSULA 19 – DA RESPONSABILIDADE DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 20 – DA DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA

CAPÍTULO VIII – DOS PROJETOS

CLÁUSULA 21 – DA ELABORAÇÃO DOS PROJETOS

CAPÍTULO IX – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DA EXECUÇÃO DE OBRAS

CLÁUSULA 22 – DAS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DA RODOVIA

CLÁUSULA 23 – DAS INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS

CLÁUSULA 24 – DAS OBRAS DE RECUPERAÇÃO FUNCIONAL, RESTAURAÇÃO DA RODOVIA, E OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE

CLÁUSULA 25 – DAS ÁREAS DE SERVIÇO

CLÁUSULA 26 – DAS INSTALAÇÕES DE TERCEIROS

CAPÍTULO X – DA EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO CLÁUSULA 27 – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE

CLÁUSULA 28 – DA OPERAÇÃO DAS INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS E DAS OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE

CLÁUSULA 29 – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO

CLÁUSULA 30 – DO RISCO DO VOLUME DE TRÁFEGO NA RODOVIA CLÁUSULA 31 – DAS REVISÕES PROGRAMADAS DO CONTRATO E DO PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA

CLÁUSULA 32 – DO COMPARTILHAMENTO DE GANHOS

CAPÍTULO XI – DO QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO

CLÁUSULA 33 – DO QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO CLÁUSULA 34 – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 35 - DO MECANISMO DE AFERIÇÃO E PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

CLÁUSULA 36 – DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

CLÁUSULA 37 – DAS PENALIDADES POR INADIMPLEMENTO DA SETOP NO PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

CLÁUSULA 38 – DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

CLÁUSULA 39 – DA COBRANÇA DE PEDÁGIO

CLÁUSULA 40 – DO REAJUSTE DA TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO CLÁUSULA 41 – DA FORMA DE PAGAMENTO DO PEDÁGIO

CLÁUSULA 42 – DAS ISENÇÕES DE PAGAMENTO DO PEDÁGIO CLÁUSULA 43 – DAS FONTES ACESSÓRIAS DE RECEITA

CAPÍTULO XIII – DAS GARANTIAS E SEGUROS CLÁUSULA 44 – DAS GARANTIAS

CLÁUSULA 45 – DOS SEGUROS

CAPÍTULO XIV – DA FISCALIZAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 46 – DA FISCALIZAÇÃO

CLÁUSULA 47 – DO NÃO- ACATAMENTO DE DETERMINAÇÕES

CAPÍTULO XV – DA RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS CLÁUSULA 48 – DA RESPONSABILIDADE GERAL

CLÁUSULA 49 – DOS CONTRATOS COM TERCEIROS

CAPÍTULO XVI – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO PATROCINADA CLÁUSULA 50 – DOS CASOS DE EXTINÇÃO

CLÁUSULA 51 – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL CLÁUSULA 52 – DA ENCAMPAÇÃO

CLÁUSULA 53 – DA CADUCIDADE CLÁUSULA 54 – DA RESCISÃO

CLÁUSULA 55 – DA FALÊNCIA, CONCORDATA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 56 – DA ANULAÇÃO

CAPÍTULO XVII – DA INTERVENÇÃO CLÁUSULA 57 – DA INTERVENÇÃO

CAPÍTULO XVIII – DA REVERSÃO DOS BENS CLÁUSULA 58 – DA REVERSÃO DOS BENS

CAPÍTULO XIX – DA SANÇÕES, DA PENALIDADES E DO PRÊMIO POR DESEMPENHO EXCEPCIONAL

CLÁUSULA 59 – DAS SANÇÕES E PENALIDADES

CLÁUSULA 60 – DO PRÊMIO POR DESEMPENHO EXCEPCIONAL CAPÍTULO XX – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS CLÁUSULA 61 – DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES

CAPÍTULO XXI – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 62 – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES CLÁUSULA 63 – DAS OBRIGAÇÕES DA SETOP

CLÁUSULA 64 – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 65 – DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

CAPÍTULO XXII – DA ALTERAÇÃO E DA EXECUÇÃO DO CONTRATO CLÁUSULA 66 – DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 67 – DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CAPÍTULO XXIII – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS CLÁUSULA 68 – DAS DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS

CAPÍTULO XXIV – DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

CLÁUSULA 69 – DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

CAPÍTULO XXV – DA ARBITRAGEM

CLÁUSULA 70 – DO PROCESSO DE ARBITRAGEM

CLÁUSULA 71 – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CAPÍTULO XXVI – DAS DISPOSIÇÕES DIVERSAS

CLÁUSULA 72 – DO ACORDO COMPLETO CLÁUSULA 73 – DAS COMUNICAÇÕES

CLÁUSULA 74 – DA PUBLICIDADE DA CONCESSÃO PATROCINADA CLÁUSULA 75 – DA CONTAGEM DE PRAZOS

CLÁUSULA 76 – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

CLÁUSULA 77 – DOS INTERVENIENTES-ANUENTES CLÁUSULA 78 – DA INVALIDADE PARCIAL

CLÁUSULA 79 – DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO CLÀUSULA 80 – DO FORO

O Estado de Minas Gerais, através da SECRETARIA DE ESTADO DE TRANSPORTES E OBRAS PÚBLICAS , com sede na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxx Xxxxxxxxx, XXXX nº 18.715.581/0001 -03 , representada por seu titular, XXXX XXXXX XXXXX XXXXX, CPF nº 009. 886 .816- 87, Carteira de Identidade nº MG- 458 .339, SSP- MG, residente à Xxx Xxx Xxxx xx Xxxxxxx, xx 00 , xxxx. 1500, Bairro Sion, em Belo Horizonte, no uso das atribuições que lhe são conferidos pela Lei Delegada nº 128 e pelo art. 5. º da Lei Delegada n. º 164 , ambas de 25 de janeiro de 2007 , doravante designada apenas SETOP, e CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG 050 S.A. , com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, x. x 000, xxxx 0000, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx

– MG, inscrita no CNPJ sob o nº 08. 822 .767/ 0001- 08, representada por seus Diretores XXXXXXXX XXXXXX, portador da CI nº 32.542.228- X SSP/SP e do CPF nº 039.875. 108 -03 , e XXXX XXXXXXX XXXXXX, portador da CI

n.º 9.938. 322 , SSP/SP e do CPF n.º 043.450.548 -00 , membros da Diretoria da Companhia, doravante denominada apenas CONCESSIONÁRIA;

Sendo INTERVENIENTES-ANUENTES a COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS – CODEMIG,

nº11912 -CREA/MG

com sede em Belo Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX 00. 000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 19.791. 581/ 0001- 55, neste ato representada pelo seu(s) Diretor Presidente, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, portador da CI nº M.219. 071, SSP/MG e do CPF 045. 099 .786- 34, pelo seu Diretor de Operações, Xxxxxxx Xxxxxx, portador da CI nº M 571 .878 e do CPF nº 265.962. 536 -00, pelo seu Diretor de Administração e Finanças, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, portador da CI e do CPF nº 003.753. 146 -87, doravante designada

GARANTIDOR e o DEPARTAMENTO DE ESTRADAS DE RODAGEM DO ESTADO DE MINAS GERAIS – DER- MG, com sede em Belo

Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xx. xxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, inscrita no CNPJ n.º 17.309.790/0001-94, neste ato representada pelo seu Diretor Geral, Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, portador da CI n.º M-0 .117.164/ SSP-MG e do CPF n.º208. 424 .906- 63, doravante designada DER- MG;

CONSIDERANDO a realização, pelo DER/MG, da Concorrência nº 070/2006, que teve por objeto a exploração, pelo prazo de 25 ( vinte e cinco) anos, da Rodovia MG – 050 , Trecho entroncamento BR 262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, e o Trecho São Sebastião do Paraíso - Divisa MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão, na modalidade patrocinada;

E CONSIDERANDO o ato da Comissão Especial de Licitação, aprovado pelo Secretário de Estado de Transportes e Obras Públicas, nos termos da Lei Delegada nº 128 e pelo art. 5 .º da Xxx Xxxxxxxx n. º 164, ambas de 25 de janeiro de 2007 e o Diretor-Geral do DER-MG, conforme publicação no Órgão de Imprensa Oficial do Estado de Minas Gerais do dia 9 de maio de 2007, segundo o qual o objeto da Concorrência nº 070 /2006 foi adjudicado à Concessionária, SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO devidamente registrada, e que atendeu às exigências para a formalização deste instrumento;

RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Concessão Patrocinada, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições, mutuamente aceitas pelas partes:

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Neste Contrato e em seus Anexos, salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos a seguir indicados serão grafados sempre em maiúsculas e terão os seguintes significados:

- ÁREAS DE SERVIÇO: instalações definidas pela Concessionária e destinadas à guarda de equipamentos e ao apoio dos usuários, localizadas ao longo da rodovia, e que deverão atender aos aspectos de segurança, higiene e salubridade, bem como à sua integração à paisagem em que se situam, e proporcionar serviço de qualidade, cômodo, seguro, rápido e eficiente, não se admitindo, nessas ÁREAS DE SERVIÇOS, a exploração de atividade comercial; 1

- AUGE: É a Auditoria- Geral do Estado, órgão da Administração Direta do Poder Executivo do Estado de Minas Gerais;

- BANCO: instituição bancária na qual o GARANTIDOR manterá CONTA VINCULADA aberta especialmente para receber os créditos das importâncias pagáveis pela CBMM em decorrência da SCP, durante todo o prazo de vigência do Contrato, conforme previsto na Cláusula 38 deste instrumento;

- CBMM: é a Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração – CBMM, com sede na cidade de Araxá, Estado de Minas Gerais, no Córrego da Mata s/nº, CEP 38 .183- 970 , inscrita no CNPJ sob o nº 33.131. 541 /0001- 08;

- COMITÊ TÉCNICO: comissão tripartite, composta por profissionais nomeados pela SETOP, pela Concessionária e por um terceiro nomeado de comum acordo entre as partes, cuja função é tomar decisões nas questões técnicas que lhe forem submetidas pela Concessionária ou pela SETOP, nos termos do que dispõe a Cláusula 68 deste Contrato;

- CONCESSÃO PATROCINADA: consiste na concessão realizada para a exploração da Rodovia MG – 050, Trecho entroncamento BR 262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, o trecho Entrº MG-050/Entrº BR-265, da BR-4912 do km 0,0 ao km 4,65 e o Trecho São Sebastião do Paraíso - Divisa MG/SP da Rodovia BR-265, da BR- 491 do Km 0,0 ao Km 4 ,65 , durante o prazo estabelecido no Edital e no Contrato, em

1 Item do Esclarecimento: 130 (esclarecimento sobre quais são, respectivamente, o “apoio” e os “serviços” a serem prestados pela Concessionária nas áreas de serviço. Redação mantida, sem definição específica.)

2 Item do Esclarecimento: 133 (esclarecimento relativo à inclusão de trecho BR-491 no objeto da concessão. Correção feita na errata do edital.)

relação à qual, nos termos da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004 , prevê-se uma CONTRATRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser paga pela SETOP, adicionalmente à tarifa cobrada dos usuários;

- CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA: são as condições

mínimas a serem atendidas pela Concessionária durante o prazo de vigência do Contrato, abrangendo as etapas de RECUPERAÇÃO FUNCIONAL e de RESTAURAÇÃO DA RODOVIA, conforme indicado no Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO;

- CONTA VINCULADA: é a conta bancária a ser aberta pelo GARANTIDOR junto ao BANCO, para os fins da garantia prevista na Cláusula 38 deste Contrato;

- CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA (CP): é a contribuição pecuniária a ser paga pela SETOP à Concessionária durante o prazo da concessão, conforme previsto no Contrato, com a finalidade de subvenção dos investimentos a serem realizados pela SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, para a implantação e a expansão do empreendimento econômico objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;3

- EQÜIDADE: garantia de que o maior número possível de usuários, possuidores de veículos pertencentes à mesma categoria, pagará a mesma tarifa;

- FAIXAS MARGINAIS DA RODOVIA: são as faixas marginais da rodovia, dentro da faixa de domínio, a serem exploradas exclusivamente pela SETOP;

- FISCALIZAÇÃO DA SETOP: é a pessoa física ou jurídica designada ou contratada pela SETOP para fiscalizar a exploração da rodovia pela Concessionária;

- GARANTIDOR: é a COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DO ESTADO DE MINAS GERAIS - CODEMIG, com sede na

cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxx xx 0.000, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX 00.000 -000 , inscrita no CNPJ sob o nº 19.791. 581/ 0001- 55, que assumirá a responsabilidade, em face da Concessionária, pelo cumprimento da obrigação da SETOP de pagamento da CP, conforme previsto no Contrato;

- INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS: são as obras e instalações que deverão ser obrigatoriamente executadas pela Concessionária durante o prazo da concessão e disponibilizadas aos usuários da rodovia, indicadas no Anexo VI

3 Item do Esclarecimento: 406 (A utilização da C.P. como meio através do qual o poder concedente reproduz a sua avaliação do desempenho mensal alcançado pela Concessionária, retendo parte da C.P correspondente à eventuais não conformidades do desempenho alcançado, altera a sua finalidade única de subvenção dos investimentos previstos.)

do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO; 4

- METODOLOGIA DE EXECUÇÃO: é o conjunto de informações técnicas e operacionais, abrangendo os estudos e as propostas da Concessionária para a exploração da CONCESSÃO PATROCINADA, mediante a prestação do SERVIÇO ADEQUADO e a realização dos SERVIÇOS DELEGADOS, o controle dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e o apoio aos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS, elaborada de acordo com o Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO; 5

- MODICIDADE: obtenção da menor tarifa média por quilômetro rodado, acessível aos usuários, capaz de garantir a realização do serviço e manter o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

- NOTA DO QID: é a nota destinada a aferir o desempenho da Concessionária no cumprimento dos indicadores constantes do Anexo V do Edital - QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

- OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE6: são as obras

indicadas no Anexo VI do Edital – DIRETRIZES PARA A APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO; 7

- OPERAÇÃO DA RODOVIA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pela Concessionária para a prestação do SERVIÇO ADEQUADO aos usuários da rodovia;

- PLANO DE GESTÃO AMBIENTAL ou PGA: conjunto de ações e iniciativas definidas para a preservação e restauração dos recursos ambientais, mantida sua disponibilidade e uso racional, compreendidos fósseis e demais despojos, resíduos de interesse científico, geológico, histórico e arqueológico, conforme constante do Anexo 1 do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA;

- PLANO DE GESTÃO SOCIAL ou PGS: conjunto de ações e iniciativas para a percepção da necessidade de se minimizar os impactos político-sociais

4 Item do Esclarecimento: 183 (as intervenções obrigatórias não são em si uma etapa do programa mas sim uma síntese das obras que deverão ser obrigatoriamente implantadas ao longo das diversas etapas da concessão, estando diretamente relacionadas com os estudos elaborados pelo DER, quanto ao atendimento da capacidade e da operação da Rodovia.)

5 Item do Esclarecimento 131: (esclarecimento sobre a definição exata de quais serviços serão “realizados”, “controlados”,“apoiados”, “executados”, “geridos” ou “fiscalizados” pela futura Concessionária. Redação mantida.

6 Item do Esclarecimento: 169 (As Obras de ampliação e melhoramentos não previstas neste PER, que por ventura forem necessárias futuramente, devido ao crescimento do tráfego, não serão objeto de reequilíbrio econômico financeiro do contrato. A concessionária será responsável pela manutenção dos níveis de serviços previstos no QID.)

7 Item do Esclarecimento: 132 (esclarecimentos sobre a definição de “obras de melhoria” e “ampliação de capacidade”. Redação mantida.)

sofridos pela população afetada pela rodovia, oriundos da prestação do serviço, nos termos do Anexo 2 do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA;

- PLANO DE LOCALIZAÇÃO DE PRAÇAS DE PEDÁGIO E

PEDAGIAMENTO: plano indicado nos termos do Anexo 4 do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA;

- PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA ou PNR: plano elaborado pela Concessionária, nos termos do Anexo VII do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA ECONÔMICA, cobrindo o prazo integral da CONCESSÃO PATROCINADA, com todos os elementos operacionais e financeiros relativos à execução do Contrato, assim como uma descrição das ações pretendidas pela Concessionária visando à exploração da rodovia, observadas as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, as OBRAS DE MELHORIA E

AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, as atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia, e os indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

- PLANO DE SEGURANÇA DA RODOVIA: é o plano elaborado pela Concessionária, como parte integrante do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, em conformidade com o Anexo VII do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA ECONÔMICA;

- PROPOSTA ECONÔMICA: solicitação de CONTRAPRESTAÇÃO

PECUNIÁRIA necessária para atender aos requisitos de EQÜIDADE e MODICIDADE da TARIFA DE PEDÁGIO, baseando-se no SERVIÇO

ADEQUADO a ser prestado aos usuários da rodovia, conforme indicado no Anexo VII - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA ECONÔMICA, observando- se as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, as OBRAS DE

MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, as atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia, e os indicadores constantes do Anexo V do Edital – QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

- QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO ou QID: é o quadro

constante do Anexo V do Edital - QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO que define os indicadores destinados a aferir a qualidade do serviço prestado pela Concessionária;

- PROJEÇÕES FINANCEIRAS: é o conjunto de informações econômico- financeiras incluídas no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA;

- RECUPERAÇÃO FUNCIONAL: é a recuperação da rodovia de forma a dotá- la das condições de conforto e segurança adequadas ao tráfego, conforme indicado no Anexo VI do Edital – DIRETRIZES PARA A APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO;

- RESTAURAÇÃO DA RODOVIA: é o conjunto de todas as intervenções físicas que a Concessionária deverá realizar para adequar o sistema existente às condições indicadas no Anexo VI do Edital – DIRETRIZES PARA A APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO8, e aos indicadores

constantes do Anexo V do Edital - QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

- SCP: é a sociedade em conta de participação constituída pelo GARANTIDOR e pela CBMM, nos termos de escritura pública datada de 28 de setembro de 1972 ;

- SERVIÇO ADEQUADO: é o serviço a ser prestado pela Concessionária, cujas características estão definidas no art. 6º, da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 , observando as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, as OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, as atividades de

OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia, e os indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

- SERVIÇOS COMPLEMENTARES: são os serviços considerados convenientes 9, mas não essenciais, para manter o SERVIÇO ADEQUADO em toda a rodovia, a serem prestados por terceiros 10 ou pela Concessionária11;

- SERVIÇOS DELEGADOS: são os serviços a serem prestados pela Concessionária, compreendidos aqueles necessários à prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, incluindo as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, as OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE e as atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia;

- SERVIÇOS NÃO DELEGADOS: são os serviços de competência exclusiva da Administração Pública, não compreendidos no objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;

- SOCIEDADE DE PROPÓSTO ESPECÍFICO: é a sociedade anônima constituída pela Concessionária, como pré- condição para a celebração do Contrato;

- TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO: é a TARIFA DO PEDÁGIO indicada no

item 3 do Anexo VIII do Edital - ESTRUTURA TARIFÁRIA;

8 Item do Esclarecimento: 92 (esclarecimento relativo a questão já alterada pela errata do edital)

9 Item do Esclarecimento: 312 (São aqueles que, dentre outros definidos como Serviço Adequado, no item Definições do Edital)

10 Item do Esclarecimento: 312 (serão de livre definição da interessada)

11 Item do Esclarecimento: 312 (serão de livre definição da interessada)

- TARIFA DE PEDÁGIO: é o preço a ser pago pelos usuários em decorrência da utilização da rodovia ou de trechos que compõem a rodovia;

- VERIFICADOR INDEPENDENTE: é a entidade selecionada por órgão competente da administração estadual, mediante licitação, que será responsável pelo monitoramento permanente do processo de aferição do desempenho da Concessionária, mediante a utilização do sistema de QID, que determinará o percentual do cumprimento dos índices de serviço pela Concessionária;

1.1. 1. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

CLÁUSULA 2 – DOS ANEXOS

2.1. Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos relacionados nesta cláusula.

ANEXO I - EDITAL nº 070 /2006 ;

ANEXO II - DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO; ANEXO III - METODOLOGIA DE EXECUÇÃO;

ANEXO IV - PROPOSTA ECONÔMICA;

ANEXO V - COMPROMISSO DE CAPITALIZAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA;

ANEXO VI - ESTATUTO DA CONCESSIONÁRIA;

ANEXO VII - DOCUMENTAÇÃO DE GARANTIAS ENVIADA POR ENTIDADES SEGURADORAS;

ANEXO VIII - DOCUMENTAÇÃO DE SEGUROS (APÓLICES) ENVIADA POR ENTIDADES SEGURADORAS;

ANEXO IX - CONDIÇÕES DE DEVOLUÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO; ANEXO X – MODELO DE DECLARAÇÃO;

XXXXX XX – ERRATA EDITAL 070/2006

ANEXO XII – ESCLARECIMENTOS AO EDITAL.

CLÁUSULA 3 – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. O Contrato está sujeito às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

3.2. A CONCESSÃO PATROCINADA será regida pela Constituição Federal de 1988, pela Lei Federal nº 11 .079, de 30 de dezembro de 2004; pela Lei Federal nº 8 .987, de 13 de fevereiro de 1995; pela Lei Federal nº 9 .074, de 7 de julho de 1995, pela Lei Federal nº 8 .666 , de 21 de junho 1993; pela Lei Federal nº 9. 307 , de 23 de setembro de 1996; pelo Convênio de Delegação nº 007/05, celebrado entre a UNIÃO, por intermédio do Ministério dos Transportes, e o Estado de Minas Gerais, em 29 de dezembro de 2005; pela Lei Estadual nº 14. 868, de 16 de dezembro de 2003; pela Lei Estadual nº

14.869, de 16 de dezembro de 2003; pela Lei Estadual nº 14.892, de 17 de dezembro de 2003; pelo Decreto Estadual nº 43. 702 , de 16 de dezembro de 2003; pela Lei Delegada n.º 128, de 25 de janeiro de 2007; pela Lei Delegada n.º 164, de 25 de janeiro de 2007; pelas normas técnicas e instruções normativas pertinentes, em especial, as Especificações Gerais para Obras Rodoviárias do Departamento Nacional de Estradas de Rodagem – DNER, aprovadas em 6 de novembro de 1997 , e em vigor no Departamento Nacional de Infra- estrutura de Transportes – DNIT, e pelo Edital de Concorrência Pública nº 070/2006 e seus Anexos.

3.3. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO PATROCINADA deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substituam ou modifiquem.

3.4. Este Contrato regula- se pelas suas disposições e pelos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.5. O regime jurídico deste Contrato confere à SETOP a prerrogativa de:

a) alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da Concessionária;

b) rescindi-lo, unilateralmente, nos casos especificados na legislação; c) fiscalizar-lhe a execução;

d) aplicar sanções, motivadas pela sua inexecução parcial ou total.

3.6. As cláusulas econômico- financeiras deste Contrato não podem ser alteradas sem prévia concordância da Concessionária.

CLÁUSULA 4 – DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos Anexos que nele se consideram integrados, conforme indicado na Cláusula 2.

4.1. 1. No caso de divergência entre as disposições do Contrato e as disposições dos Anexos que o integram, prevalecerão as disposições do Contrato.

4.2. Nas divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à CONCESSÃO PATROCINADA e entre estes e aqueles por quais se rege a Concessionária12, que não puderem ser sanadas pelo recurso às regras gerais

12 Item dos Esclarecimentos: 211 (esclarecimento relativo à definição dos “documentos por quais se rege a Concessionária”. Foi dada a resposta “Os documentos referentes à Concessionária e à concessão.”)

de interpretação e integração de lacunas, a legislação mencionada no item 3. 2. do presente Contrato prevalece sobre o estipulado em qualquer outro documento.

4.3. Quaisquer custos relativos à interpretação do presente Contrato 13 e de orientações e determinações oriundas da SETOP à Concessionária correrão às expensas desta. 14

CAPÍTULO II – DO OBJETO E DA NATUREZA DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 5 – DO OBJETO DA CONCESSÃO PATROCINADA

5.1. A CONCESSÃO PATROCINADA tem por objeto a exploração da rodovia, assim considerada, para os fins deste contrato, como a Rodovia MG 050, Trecho entroncamento BR 262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga

- Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, o trecho Entrº MG 050/Entrº BR 265, da BR 49115 do km 0,0 ao km 4,65 e o Trecho São Sebastião do Paraíso - Divisa MG/SP da Rodovia BR 265, mediante a prestação do serviço pela Concessionária, compreendendo, nos termos deste Contrato:

I – a execução e a gestão dos SERVIÇOS DELEGADOS;

II – o apoio na execução dos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS;

III – a gestão e fiscalização 16 dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES 17.

5.2. A presente CONCESSÃO PATROCINADA pressupõe a prestação de SERVIÇO ADEQUADO, considerando-se como tal aquele que satisfizer às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia, EQÜIDADE, MODICIDADE das tarifas e continuidade, nos termos da legislação.

5.2. 1. A qualidade será aferida pelo atendimento, ou não, pela Concessionária, das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e dos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

5.2. 2. A regularidade e a continuidade serão caracterizadas pela prestação contínua dos serviços.

13 Item dos Esclarecimentos: 213 (esclarecimento relativo à definição de “custos relativos à interpretação”. Foi dada a resposta “Aqueles que a concessionária julgar necessários”.)

14 Item dos Esclarecimentos: 212 (prevalece o texto expresso do item em detrimento do conceito de compartilhamento de custos e riscos da PPP)

15 Item do Esclarecimento: 133 (esclarecimento relativo à inclusão de trecho BR-491 no objeto da concessão. Correção feita na errata do edital.)

16 Item do Esclarecimento: 1 (sem alteração)

17 Item do Esclarecimento: 193 (a execução dos serviços complementares, e não apenas sua fiscalização e gestão, é de responsabilidade da Concessionária, conforme a definição dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES)

5.2. 3. A eficiência e a segurança serão caracterizadas pela consecução e preservação dos parâmetros constantes da METODOLOGIA DE EXECUÇÃO, e pelo atendimento aos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

5.2. 4. A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas de prestação do serviço, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do prazo da CONCESSÃO PATROCINADA que tragam benefícios para os usuários, respeitadas as disposições do presente Contrato.

5.2. 5. A generalidade será caracterizada pela prestação não discriminatória do serviço a todo e qualquer usuário, nos termos da legislação.

5.2. 6. A cortesia será caracterizada pelo atendimento respeitoso e imediato de todos os usuários.

5.2. 7. A MODICIDADE será caracterizada pela menor tarifa média aplicável aos usuários, capaz de garantir a prestação dos serviços e manter o equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

5.2. 8. A EQÜIDADE será caracterizada pela garantia de que o maior número possível de usuários, possuidores de veículos pertencentes à mesma categoria, pagará a mesma tarifa.

5.2. 9. A prestação do serviço na rodovia deverá obedecer ao disposto na legislação pertinente, nas normas complementares, nos padrões e nos procedimentos dispostos no presente Contrato e seus anexos, bem como na METODOLOGIA DE EXECUÇÃO e na PROPOSTA ECONÔMICA da

Concessionária, que são partes integrantes deste instrumento como Anexos III e IV, respectivamente, atendendo- se aos indicadores constantes do Anexo V do Edital – QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

5.3. A transferência, a qualquer título, da CONCESSÃO PATROCINADA somente poderá ser feita com a prévia e expressa autorização da SETOP, conforme procedimento a ser expedido pela SETOP.

CLÁUSULA 6 – DA NATUREZA DA CONCESSÃO PATROCINADA

6.1. A CONCESSÃO PATROCINADA será explorada, nos termos da Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e da Lei Estadual nº 14.868, de 16 de dezembro de 2003 , em regime de cobrança de pedágio aos usuários da rodovia, observando a estrutura tarifária indicada no Anexo VIII do Edital, cumulada com o pagamento de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA pela SETOP, nos termos estabelecidos neste Contrato e na PROPOSTA ECONÔMICA da Concessionária.

6.2. A Concessionária desempenhará as atividades objeto da CONCESSÃO PATROCINADA de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço, e adotará, para esse efeito, os melhores padrões de qualidade, atendendo às CONDIÇÕES MÍNIMAS DE OPERAÇÃO DA RODOVIA, às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, à OPERAÇÃO DA

RODOVIA e à conservação da rodovia, conforme indicado no Anexo VI do Edital, e aos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

6.3. A Concessionária não poderá, em qualquer circunstância, recusar o fornecimento do serviço a qualquer pessoa ou entidade, nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre usuários, nos termos previstos na legislação aplicável e no Contrato.

6.4. A Concessionária e a SETOP assumirão os riscos inerentes à CONCESSÃO PATROCINADA conforme disposto neste Contrato.

6.5. A Concessionária não fará jus às fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, ressalvados os casos previstos no Contrato.

CAPÍTULO III – DO PRAZO DA CONCESSÃO PATROCINADA CLÁUSULA 7 – DO PRAZO DA CONCESSÃO PATROCINADA

7.1. O prazo da CONCESSÃO PATROCINADA será de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da data de transferência de controle do sistema existente, não sendo admitida sua prorrogação, exceto nos casos previstos neste Contrato.

7.2. Em casos excepcionais e devidamente justificados, poderá ser admitida a prorrogação do prazo para o fim exclusivo de viabilizar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO PATROCINADA, nas hipóteses previstas na Cláusula 29 deste Contrato, observada a autorização do Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas do Estado de Minas Gerais, nos termos do art. 19, § 1º, da Lei Estadual nº 14. 868 , de 16 de dezembro de 2003 .

CAPÍTULO IV – DOS BENS DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 8 – DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO PATROCINADA

8.1. Integram a CONCESSÃO PATROCINADA:

I – todos os equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à exploração e manutenção do sistema

existente, transferidos à CONCESSIONARIA, conforme l istagem constante do Termo de Entrega do Sistema Existente; e

II – os bens adquiridos pela Concessionária, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, que sejam utilizados para a exploração do sistema rodoviário. 18

8.2. A Concessionária obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, e à suas expensas, os bens que integram a CONCESSÃO PATROCINADA, durante a vigência do Contrato, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho do serviço, nos termos previstos neste Contrato.

8.3. A Concessionária somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO PATROCINADA mediante prévia autorização da SETOP, e desde que proceda à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos. 19

8.3. 1. Qualquer alienação de bens relacionados diretamente com à prestação do serviço objeto deste Contrato, realizada pela Concessionária nos últimos 5 (cinco) anos do prazo final da CONCESSÃO PATROCINADA, deverá ser prévia e expressamente autorizada pela SETOP, com a conseqüente revisão do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA especialmente solicitada pela Concessionária para esse fim.

CLÁUSULA 9 – DOS BENS DE DOMÍNIO PÚBLICO

9.1. Os bens do sistema rodoviário, incluindo os bens imóveis adquiridos pela Concessionária, por qualquer forma, necessários à prestação do serviço e à execução de obras necessárias para atender as CONDIÇÕES MÍNIMAS DE OPERAÇÃO DA RODOVIA e as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS

indicadas no Anexo VI do Edital, e aos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, afetados em decorrência de sua destinação especial de utilização pelos usuários, por se tratar de bens fora de comércio, não poderão ser, a nenhum título, cedidos, alienados ou onerados, nem arrendados, alugados ou dados em comodato ou, de qualquer modo, ser permitida a sua ocupação, arresto, penhora ou qualquer providência dessa mesma natureza, exceto no caso de bem móvel e equipamento quando oferecido em garantia de financiamento à sua aquisição.

CAPÍTULO V – DA CONCESSÃO PATROCINADA

CLÁUSULA 10 – DAS DISPOSIÇÕES SOBRE A CONCESSIONÁRIA

18 Item dos Esclarecimentos: 214 (esclarecimento relativo à destinação dos bens adquiridos pela Concessionária na duração da concessão, no caso de não serem estes diretamente relacionados com o objeto daquela. Os bens adquiridos pela Concessionária pertencem à concessão patrocinada.)

19 Item dos Esclarecimentos: 215 (os bens pertencentes à Concessão Patrocinada só poderão ser alienados mediante autorização da SETOP, ainda que não sejam diretamente afetos ao objeto da concessão)

10.1 . O estatuto social da Concessionária é o constante da METODOLOGIA DE EXECUÇÃO, e seu objeto social específico e exclusivo, durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, será o de exploração da rodovia, conforme definido na Cláusula 5 .

10.2 . Durante todo o prazo de vigência do Contrato, o controle societário da Concessionária só poderá ser modificado com prévia autorização da SETOP, devendo a Concessionária submeter à apreciação da Secretaria qualquer modificação em seu estatuto que implique em alteração do controle societário.

10.2 .1. Para fins do disposto no i tem 10 . 2, deverão ser mantidas as condições de habilitação que ensejaram a celebração do Contrato.

10.320. A CONCESSIONARIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, conforme indicado no Anexo X do Edital.

CLÁUSULA 11 – DA TRANSFERÊNCIA ACIONÁRIA

11.1 . A transferência total ou parcial da CONCESSÃO PATROCINADA ou do controle societário da Concessionária, mesmo indiretamente por meio de controladoras, sem prévia anuência da SETOP implicará na imediata caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA.

11.2 . Observado o procedimento previsto nos itens 11 .2. 1, 11 .2.2 e 11.2 .3, a SETOP autorizará a transferência do controle da Concessionária para a( s) instituição(ões) financiadora( s), com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração da rodovia objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

11.2 .1. O pedido para a autorização da transferência do controle deverá ser apresentado à SETOP, por escrito, pela Concessionária ou pela( s) instituição(ões) financiadora(s), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como: cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da Concessionária, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros documentos pertinentes.

11.2 .2. A SETOP examinará o pedido no prazo de até 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à Concessionária e/ou à( s) instituição(ões) financiadora(s), convocar os sócios ou acionistas controladores da Concessionária e tomar outras providências consideradas adequadas.

20 Item do Esclarecimento: 407 (erro formal já corrigido)

11.2 .3. A autorização para a transferência do controle da Concessionária, caso seja concedida pela SETOP, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua realização.

CLÁUSULA 12 – DO CAPITAL SOCIAL

12.1 . O capital social 21 subscrito da Concessionária é de R$ 125. 432 .340,00 (cento e vinte e cinco milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, trezentos e quarenta reais), devendo esse ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas, que faz parte integrante deste Contrato como Xxxxx X.

12.1 .1. O capital inicial 22 subscrito e integralizado da Concessionária corresponderá a 10 % (dez por cento) do valor dos investimentos a serem realizados no primeiro exercício financeiro do Contrato, para atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, das OBRAS DE MELHORIA E

AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, das atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia, e dos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

12.1 .2. O capital integralizado da Concessionária deverá corresponder, em 31 de dezembro de cada ano, até o termo final da CONCESSÂO PATROCINADA, a, no mínimo, 10 % ( dez por cento) do total dos investimentos realizados pela Concessionária para atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, das OBRAS DE MELHORIA E

AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, das atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia, e dos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme indicado em sua PROPOSTA ECONÔMICA. 23

12.2 . A Concessionária obriga-se a manter a SETOP permanentemente informado sobre o cumprimento pelos acionistas do compromisso de integralização do capital social, autorizando-o, desde já, a realizar diligências e auditorias para a verificação da situação vigente.

12.3 . O valor da participação de Fundos e/ ou Fundações no capital da Concessionária não poderá superar as prescrições legais vigentes.

12.4 . A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização da SETOP.

21 Item do Esclarecimento: 368 (não se confunde com o “capital inicial” da cláusula 12.1.1 do contrato)

22 Item do Esclarecimento: 368 (não se confunde com o “capital social” da cláusula 12.1 do contrato)

23 Item do Esclarecimento: 67 (esclarecimento sobre a necessidade de, no último ano da concessão, se manter o capital social da concessionária num mínimo de 10% dos investimentos realizados, em razão de suposta desnecessidade. Redação mantida.)

12.5 . A Concessionária somente poderá efetuar a livre distribuição de dividendos a seus acionistas, ou o pagamento de títulos de participação nos lucros e mútuos a seus acionistas, no exercício seguinte àquele em que tiverem sido atendidas as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA e executadas as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, e atendidos os indicadores constantes do Anexo V daquele instrumento. 24

12.6 . Os recursos à disposição da Concessionária serão aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO PATROCINADA, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja respectiva receita é considerada acessória, conforme estabelecido no item 43.1 .1.

CLÁUSULA 13 – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

13.1 . Durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste Contrato ou na legislação aplicável, a Concessionária obriga-se a:

I – dar conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no Contrato e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA ou, ainda, rescisão do Contrato;

II – dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da prestação do serviço, apresentando, por escrito e no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas, externas à Concessionária, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

III – apresentar trimestralmente relatório com informações detalhadas sobre: a) o estado de conservação da rodovia; e

b) a execução das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, conforme previsto no Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA A APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO.

IV – apresentar, semestralmente, relatório com informações detalhadas sobre:

24 Item do Esclarecimento: 356 (A Concessionária poderá definir o seu próprio cronograma de execução, possibilitando, de acordo com o mesmo, efetuar a liberação de dividendos e mútuos a seus acionistas em prazo inferior ao dos estudos referenciais do DER/MG, desde que observados os índices do QID. Redação mantida.)

a) as estatísticas de tráfego e acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas, coerentemente com o PLANO DE SEGURANÇA DA RODOVIA;

b) a qualidade ambiental ao longo da rodovia, coerentemente com o previsto no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA; e

c) o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de prestação dos serviços, os resultados da exploração da rodovia, bem como a programação e execução financeira.

V – apresentar, até 31 de agosto de cada ano, um relatório auditado de sua situação contábil, incluindo, entre outros itens, o balanço e a demonstração de resultado correspondente ao semestre encerrado em 30 de junho do mesmo ano; 25

VI – apresentar, até 30 de abril de cada ano, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, entre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Anual, a Demonstração de Resultados, os Quadros de Origem e Aplicação de Fundos, as Notas Explicativas, com destaque para as Transações com Partes Relacionadas, o Parecer dos Auditores Externos e do Conselho Fiscal;

VII – apresentar, até 90 ( noventa) dias após o encerramento de cada semestre civil, informações atualizadas das PROJEÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSÃO PATROCINADA, considerando os resultados reais obtidos desde o início da CONCESSÃO PATROCINADA até o semestre anterior e os resultados projetados até o fim do prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, utilizando os mesmos modelos e critérios aplicados para a elaboração das PROJEÇÕES FINANCEIRAS contidas no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA;

VIII – apresentar, no prazo estabelecido pelo DER- MG, outras informações adicionais ou complementares que este, razoavelmente e sem que implique ônus adicional para a Concessionária, venha formalmente solicitar.

13.2 . Os relatórios e informações previstos nos subitens anteriores deverão integrar bancos de dados, em base informática, ao qual será assegurado acesso irrestrito, em tempo real, pela SETOP, DER-MG e AUGE. 26

13.3 . As vias originais dos relatórios previstos nos itens anteriores, após analisadas e aprovadas pelo DER-MG, serão arquivadas na sede da Concessionária.

13.4 . A Concessionária deverá apresentar ao DER-MG, dentro de 90 ( noventa) dias contados da data de assinatura do Contrato, um programa de gestão de

25 Item do Esclarecimento: 380 (a auditoria mencionada poderá se dar na forma de uma “revisão limitada”)

26 Item do Esclarecimento: 198 (A Auditoria Geral do Estado atuará dentro do âmbito de suas atribuições legais.)

qualidade e de controle tecnológico da execução das intervenções para a RECUPERAÇÃO FUNCIONAL e RESTAURAÇÃO DA RODOVIA, das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, da OPERAÇÃO da RODOVIA e da

conservação da rodovia, conforme indicado no Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO.

13.4 .1. O programa de que trata o item 13.4 será desenvolvido e custeado pela Concessionária, com base na Norma NB-9004, da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, equivalente à Norma ISO 9004 da “ International Standards Organization”, e suas atualizações.

13.4 .2. O programa a ser implantado pela Concessionária, e permanentemente acompanhado pelo DER-MG, deverá contemplar o “Manual de Qualidade” especificado na Norma NB-9004, incluindo medidas que assegurem um processo continuado de atualização técnica e tecnológica de produtos e serviços, bem como o desenvolvimento de recursos humanos.

13.4 .3. Sem prejuízo das responsabilidades da Concessionária, o DER-MG poderá acompanhar, diretamente ou através de terceiros, o desenvolvimento do programa referido no i tem 13 .4.

13.4 .4. A Concessionária deverá obter as certificações com base na Norma NB- 9004 dentro de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de assinatura do Contrato.

13.5 . A Concessionária deverá obedecer às nomenclaturas e definições do PLANO DE CONTAS DA CONCESSIONÁRIA, nos termos do Anexo X do Edital - PLANO DE CONTAS DA CONCESSIONÁRIA, ou suas atualizações definidas pela SETOP.

CLÁUSULA 14 – DO PLANO DE GESTÃO AMBIENTAL

14.1 . É de responsabilidade da Concessionária requerer, custear e obter, em tempo hábil, todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício de todos os programas e subprogramas ambientais contidos no PLANO DE GESTÃO AMBIENTAL, estruturado nos termos do Anexo 1 do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA. 27 28

14.1 .1. A Concessionária deverá, às suas expensas, atender às condicionantes indicadas ( i) na Licença de Instalação Corretiva ( LIC) expedida em 24 de fevereiro de 2006 , através do Certificado nº 023, pela Fundação Estadual do

27 Item do Esclarecimento: 51 (o Poder Público se responsabilizará pela finalização dos processos de desapropriação e de servidões administrativas, uma vez que as mesmas dependem de ato da administração, não podendo ser imputável exclusivamente à concessionária se não deu causa ao atraso)

28 Item do Esclarecimento: 53 (a Concessionária não será responsabilizada pelos atrasos a que não der causa, não sendo igualmente responsável pelos atrasos na liberação dos documentos pelos órgãos públicos)

Meio Ambiente – FEAM, constante do Anexo XIV do Edital - LICENÇA DE INSTALAÇÃO CORRETIVA ( LIC), referente aos impactos ambientais relacionados com a exploração da rodovia, e (ii) na Anuência nº 009/2006, expedida em 27 de janeiro de 2006 pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA/MG, constante do Anexo XIV 29 do Edital - ANUÊNCIA Nº 009/2006 DE 27 DE JANEIRO DE 2006 . 30

14.1 .2.Será de responsabilidade da Concessionária a obtenção das demais licenças, certidões, alvarás e autorizações, de qualquer natureza, necessárias ao pleno exercício de suas atividades, nos termos da legislação vigente, bem como o atendimento em tempo hábil das providências exigidas pelos órgãos competentes, correndo por sua conta as despesas correspondentes. 31 32

14.1 .3. A Concessionária deverá informar de imediato ao DER- MG as hipóteses em que quaisquer das l icenças a que se referem os itens anteriores lhe forem retiradas, caducarem, forem revogadas ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando as medidas que tiver tomado e/ou irá tomar para repor tais licenças.

14.2 . A Concessionária apresentará ao DER-MG, com a periodicidade que este determinar, relatório sobre os impactos ambientais decorrentes da execução dos SERVIÇOS DELEGADOS e SERVIÇOS COMPLEMENTARES, bem como

das ações tomadas para a sua eliminação ou minimização.

CLÁUSULA 15 – DO PLANO DE GESTÃO SOCIAL

15.1 . Caberá à Concessionária implementar o PLANO DE GESTÃO SOCIAL, conforme indicado no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA.

CLÁUSULA 16 – DO PLANO DE SEGURANÇA DA RODOVIA

16.1 . Caberá à Concessionária implementar o PLANO DE SEGURANÇA DA RODOVIA, conforme indicado no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA.

CLÁUSULA 17 – DO PLANO DE LOCALIZAÇÃO DE PRAÇAS DE PEDÁGIO E PEDAGIAMENTO

29 Item do Esclarecimento: 93 (erro formal já corrigido)

30 Item do Esclarecimento: 89 (o atendimento às exigências da LIC e da Anuência 009/2006 é suficiente para a obtenção da Licença de Operação, desde que a concessionária esteja cumprindo a legislação ambiental vigente) 31 Item do Esclarecimento: 381 (a CONCESSIONÁRIA não assumirá responsabilidade sobre quaisquer passivos ambientais, cuja origem seja anterior à assinatura do Contrato e que não estejam expressamente descriminados no Edital e seus Anexos.)

32 Item do Esclarecimento: 90 (os encargos ficam a cargo da concessionária, não do Poder Concedente)

17.1 . As praças de pedágio serão localizadas conforme indicado no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, nos termos indicados no Edital, ficando seu posterior deslocamento33 condicionado à prévia aprovação da SETOP.

17.1 .1. O dimensionamento e demais características das praças de pedágio deverão ser estabelecidos de forma que causem o mínimo desconforto e perda de tempo aos usuários, observados os critérios definidos nos Anexos VI e VII do Edital.

17.1 .2. Além dos equipamentos e serviços necessários à cobrança, as praças de pedágio e os respectivos acessos deverão ser dotados de instalações sociais para o pessoal da Concessionária e dos meios de comunicação e de segurança adequados.

CAPÍTULO VI - DO FINANCIAMENTO CLÁUSULA 18 - DO FINANCIAMENTO

18.1 . A Concessionária é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento do serviço abrangido pela CONCESSÃO PATROCINADA, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste Contrato.

18.1 .1. A Concessionária deverá informar a SETOP acerca dos contratos de financiamento celebrados, e encaminhar ao mesmo cópia dos respectivos instrumentos, tão logo tenham sido assinados.

18.1 .2. A Concessionária não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste Contrato, cujos termos reputar-se- ão de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

18.2 . Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a Concessionária poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO PATROCINADA.

18.2 .1. A Concessionária poderá ceder à( s) instituição(ões) financiadora(s) seus direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

18.2 .1. 1. Como condição para a cessão referida no item 18.2 .1, a Concessionária deverá atender às instruções da SETOP.

33 Item do Esclarecimento: 38 (poderá se promover a mudança da localização das praças de pedágio já no segundo ano da Concessão, desde que comprovado o não comprometimento da receita e nenhuma solicitação que envolva recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. As análises das novas localizações das praças, propostas pela Concessionária serão avaliadas pelo DER/MG, sempre obedecendo a distância mínima de 50 Km.)

18.2 .1. 2. Os pagamentos efetuados diretamente pela SETOP à(s) instituição(ões) financiadora( s) em decorrência da cessão dos direitos creditórios da Concessionária relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme previsto no i tem 18.2 .1, observarão os mesmos prazos e condições previstos na Cláusula 35.

18.2 .2. As indenizações devidas à Concessionária no caso de extinção antecipada do Contrato e os pagamentos a serem efetuados pelo GARANTIDOR, poderão ser pagos ou efetivados diretamente à(s) instituição(ões) financiadora(s).

18.3 . As ações correspondentes ao controle da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contra- garantia de operações vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, desde que seja previamente notificado a SETOP, observado o disposto na Cláusula 11 deste Contrato.

CAPÍTULO VII – DAS DESAPROPRIAÇÕES

CLÁUSULA 19 – DA RESPONSABILIDADE DA CONCESSIONÁRIA

19.1 . As desapropriações e a instituição de servidões administrativas, quando necessárias à prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, exceto aquelas em andamento na data de apresentação da proposta, serão efetuadas pela Concessionária, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência às disposições da legislação aplicável.

19.2 . Para cumprimento das obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a Concessionária deverá:

I – apresentar ao DER-MG, quando necessário, todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;

II – conduzir os processos desapropriatórios ou de instituição de servidões administrativas, responsabilizando-se por todos os custos relacionados a estes, incluindo os referentes à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, considerando, ainda, eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos;

III – proceder, às suas expensas, e na presença da fiscalização do DER-MG, que lavrará o respectivo auto, à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação

dos terrenos que integram a CONCESSÃO PATROCINADA e as áreas remanescentes.

19.3 . O pagamento das desapropriações deverá ser efetuado pela Concessionária mediante a utilização das verbas previstas no Anexo VI do Edital.

19.3 .1. Na insuficiência das verbas previstas para o pagamento das desapropriações, serão aplicáveis as disposições da Cláusula 29 deste Contrato.

19.3 .2. O valor das verbas para desapropriações será reajustado segundo o critério estabelecido nas Cláusulas 36 e 40 deste Contrato.

19.4 . O pagamento, pela Concessionária, ao terceiro desapropriado, quando realizado por via extrajudicial, ou seja, por acordo entre a Concessionária e o terceiro indenizado, fica sujeito à prévia aprovação do seu valor pelo DER- MG, contra a apresentação, pela Concessionária, de laudo de avaliação subscrito por perito especializado.

19.5 . A Concessionária apresentará mensalmente à SETOP relatório sobre o andamento dos processos de desapropriação ou de instituição de servidões administrativas, bem como de negociações que estiverem em andamento visando à aquisição de imóveis por negociação direta.

CLÁUSULA 20 – DA DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA

20.1 . São de responsabilidade do DER-MG as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões. 34

20.1 .1. O DER-MG providenciará, mediante proposta da Concessionária, a declaração de utilidade pública dos bens e áreas necessários à execução dos serviços objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, podendo as partes, de comum acordo e quando necessário, estabelecer um programa de trabalho, contendo os prazos para a obtenção da declaração de utilidade pública dos imóveis e os elementos necessários que deverão ser fornecidos pela Concessionária, dentro das condições previstas na legislação aplicável, e em compatibilidade com os prazos fixados para a prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

20.2 . O DER-MG fiscalizará a condução, pela Concessionária, dos processos de desapropriação ou de instituição de servidões, podendo prestar, quando

34 Item do Esclarecimento: 51 (o Poder Público se responsabilizará pela finalização dos processos de desapropriação e de servidões administrativas, uma vez que as mesmas dependem de ato da administração, não podendo ser imputável exclusivamente à concessionária se não deu causa ao atraso)

cabível, apoio para o adequado desenvolvimento dos procedimentos respectivos, sem prejuízo das responsabilidades da Concessionária.

CAPÍTULO VIII – DOS PROJETOS

CLÁUSULA 21 – DA ELABORAÇÃO DOS PROJETOS

21.1 . A Concessionária é responsável por realizar, por sua conta e risco, as investigações, os levantamentos e os estudos, e elaborar e manter atualizados os projetos de engenharia relativos às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS constantes do Anexo VI do Edital, bem como às OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE julgadas adequadas ou necessárias para atendimento aos indicadores constantes do Anexo V do mesmo instrumento.

21.2 . A Concessionária apresentará ao DER-MG, previamente à execução das obras referidas no item 21.1 , os projetos de engenharia, devidamente acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres técnicos e das aprovações das autoridades competentes envolvidas.

21.2 .1. Os projetos de que trata esta cláusula, inclusive suas revisões e alterações, mesmo durante a execução dos respectivos serviços, deverão observar as normas, padrões e especificações técnicas básicas vigentes adotados pelo DER- MG, e, na falta desses, as normas editadas pelo DNIT, conforme previsto no item 3. 2. deste Contrato.

21.2 .2. Na elaboração dos projetos, a Concessionária observará as posturas municipais e outros regulamentos vigentes nos municípios lindeiros à rodovia. 35

21.3 . O DER-MG se pronunciará acerca das irregularidades ou incorreções constatadas nos projetos encaminhados à sua análise, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de seu recebimento, formalizando por escrito sua objeção ou não.

21.3 .1. Na ausência de pronunciamento do DER-MG, no prazo acima indicado, os projetos apresentados pela Concessionária serão automaticamente considerados como não tendo sofrido qualquer objeção.

21.3 .2. A solicitação, pelo DER-MG, de esclarecimentos ou correções nos projetos apresentados, terá como conseqüência o reinício da contagem do prazo para a sua manifestação.

21.3 .3. Havendo objeção pelo DER-MG ao projeto apresentado, caberá à Concessionária efetuar as correções necessárias e reapresentar o projeto, aplicando- se as disposições dos i tens anteriores.

35 Item dos Esclarecimentos: 216 (a Concessionária deverá obedecer às posturas e regulamentos dos municípios lindeiros à rodovia quando desempenhar as atividades dentro dos limites da faixa de domínio)

21.4 . A SETOP, nas hipóteses em que o interesse público assim o exigir, e mediante comunicação prévia, poderá impor à Concessionária a realização de modificações nos projetos e estudos apresentados, mesmo sobre os quais já houver o DER- MG manifestado a sua não- objeção.

21.4 .1. Nos casos previstos no item 21 .4 , caberá à Concessionária avaliar as conseqüências resultantes da modificação determinada pela SETOP e, para esses casos, e mediante devida comprovação dos custos incorridos, pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, conforme previsto na Cláusula 29.

21.5 . A Concessionária deverá assegurar a qualidade dos projetos, assim como a da execução e manutenção dos serviços a seu encargo, responsabilizando- se pela sua durabilidade, em plenas condições de uso, funcionamento e operacionalidade, durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA.

21.6 . Para o cumprimento da obrigação assumida nesta cláusula, a Concessionária poderá firmar contrato específico com terceiros para a realização dos projetos.

21.6 .1. A Concessionária não poderá opor à SETOP quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes do presente Contrato, alegando fatos resultantes das relações contratuais estabelecidas com os terceiros de que trata o item 21.6 .

21.7 . A SETOP realizará, sempre que oportuno, diligências e auditorias sobre os projetos elaborados pela Concessionária, bem como sobre a sua execução.

21.8 . A Concessionária arcará com todos os custos referentes à execução e/ ou correção dos projetos referidos nesta cláusula.

21.9 . A Concessionária será igualmente responsável pela realização dos estudos geológicos e geotécnicos e de fundações necessários à execução dos projetos referentes às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e às OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE da rodovia, conforme previsto nas normas de apresentação de projetos pertinentes.

21.10. A não objeção, expressa ou tácita, do DER-MG quanto aos projetos ou estudos apresentados pela Concessionária não implicará em qualquer responsabilidade para a SETOP e o DER-MG, nem exime a Concessionária, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste Contrato, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo sobre a exclusiva responsabilidade da Concessionária as eventuais imperfeições do projeto e a qualidade do serviço realizado.

CAPÍTULO IX – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

CLÁUSULA 22 – DAS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DA RODOVIA

22.1 . Constitui estrita e essencial obrigação da Concessionária, nos termos do presente Contrato, manter em funcionamento permanente a rodovia, atendendo às CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, às atividades de

OPERAÇÃO DA RODOVIA e de conservação da rodovia previstas no Anexo VI do Edital e aos indicadores constantes do Anexo V do Edital, devendo ainda executar as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS constantes do Anexo VI do Edital, nos prazos estabelecidos.

22.2 . A Concessionária obriga-se, durante todo o prazo de vigência do Contrato, a cumprir as condições estabelecidas na METODOLOGIA DE EXECUÇÃO e na PROPOSTA ECONÔMICA, respeitado o PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA.

22.2 .1. A Concessionária é responsável pela manutenção, em bom estado de conservação e funcionamento, dos equipamentos de monitoramento ambiental, dos dispositivos de conservação da natureza e dos sistemas de proteção contra ruído 36, evitando-se qualquer contaminação do meio ambiente.

22.2 .1. 1. Para os efeitos do item 22 .2. 1, considera-se contaminação qualquer resíduo, poluente, substância nociva, substância tóxica, i tens perigosos, resíduos perigosos ou resíduos especiais, ou qualquer componente de quaisquer dessas substâncias ou resíduos, em contato com a água, o solo ou o ar, advindos das atividades ligadas à CONCESSÃO PATROCINADA, e que venham a tornar o meio ambiente inseguro ou inadequado para habitação ou para ocupação por animais e/ou degradado em sua capacidade de suportar vida vegetal e animal.

22.3 . A Concessionária deverá implantar sistemas tecnologicamente atualizados que permitam ampla automatização das operações, tanto no sentido de elevar o nível do serviço oferecido aos usuários, como no de tornar mais eficiente desempenho dos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS, especialmente no que se refere à monitoração do tráfego e do trânsito.

22.4 . A circulação pela rodovia obedecerá ao determinado no Código de Trânsito Brasileiro ( Lei Federal nº 9. 503, de 23 de setembro de 1997) ou norma que o venham substituir, bem como às demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, especialmente quanto aos direitos e deveres dos usuários.

22.5 . O Poder Público exercerá o poder de polícia na rodovia, competindo-lhe a imposição de multas, sanções e medidas administrativas aos usuários infratores, observada a legislação aplicável e os termos deste Contrato.

36 Item do Esclarecimento: 2 (sem alteração)

22.5 .1. A Concessionária deverá colaborar com a Polícia Rodoviária e com os demais agentes públicos ou privados designados pelo Poder Público para assegurar a fiscalização do trânsito de veículos na rodovia.

22.5 .2. Caberá à Concessionária providenciar a remoção de veículos acidentados ou com pane mecânica na rodovia que não tenham condição de se movimentar por seus próprios meios, observando as disposições do Anexo VI do Edital. 37 38 39

22.6 . É de responsabilidade da Concessionária a conservação e manutenção das praças de pedágio, dos sistemas de contagem e a classificação de tráfego, incluindo o respectivo centro de controle e dos sistemas de iluminação, de sinalização e de segurança da rodovia.

22.7 . A Concessionária responderá perante a SETOP e perante terceiros por quaisquer danos emergentes e lucros cessantes 40 decorrentes da má prestação ou da prestação indevida do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA,

ou por erros ou omissões nos projetos ou nas intervenções e obras realizadas na rodovia, bem como por sua execução e manutenção, sejam elas de que natureza forem, devendo assegurar a cobertura desses danos por seguro, nos termos da Cláusula 45deste Contrato.

22.7 .1. Na ocorrência das hipóteses previstas no item 22.7 , a Concessionária responderá ainda pela reparação, por meio de reconstrução ou reforma, das instalações necessárias ao serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

22.8 . Deverão ser estabelecidos, ao longo da rodovia, nas INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e nas OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DA

CAPACIDADE, os dispositivos necessários para que futuro alojamento de cabos elétricos, telefônicos, fibra ótica e outros possa ser efetuado sem afetar as estruturas, nem levantar o pavimento.

22.9 . Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14 deste Contrato, caberá à Concessionária a elaboração dos estudos de impacto ambiental, assim como a

observância dos planos diretores e demais normas vigentes nos municípios envolvidos, para a realização das intervenções necessárias ao atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA e para a execução

37 Item do Esclarecimento: 186 (A Concessionária se obriga à permanente liberação do tráfego, mantendo os índices de desempenho exigidos no QID; entende-se que a paralisação de veículos nas pistas, por problemas de pane mecânica, trazem sérios prejuízos no atendimento aos usuários, quer com relação ao conforto, satisfação, segurança etc. Os serviços deverão ser atendidos, em 100% das ocorrências; recomenda-se transportar o (s) veículo (s) danificado (s) para o posto/oficina de serviços mais próximo de onde o fato ocorreu.)

38 Item do Esclarecimento: 278 (idem)

39 Item do Esclarecimento: 279 (A Concessionária deverá prever em sua proposta os recursos necessários ao atendimento de panes mecânicas, incidentes, etc., conforme previsto no Edital, mantendo o Nível de Serviço exigido no QID. Quanto ao tempo de atendimento, a Concessionária deverá dimensioná-lo de acordo com as exigências do QID.)

40 Item do Esclarecimento: 351 (os limites para cobertura destes danos são aqueles estabelecidos na Cláusula 45)

das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE.

22.9 .1. A Concessionária arcará com todos os custos relacionados aos estudos e licenciamentos de sua responsabilidade, bem como aqueles relacionados à implementação das providências e investimentos necessários para atender às exigências dos órgãos competentes.

22.10. O serviço de atendimento de urgência a acidentes na rodovia será de responsabilidade do Poder Concedente, por meio de unidades do Corpo de Bombeiros sediadas em cidades localizadas ao longo da rodovia, incluindo o atendimento médico no local, a remoção dos acidentados e a internação em unidades de pronto socorro e/ ou hospitais da região.

22.10.1 . Caberá à Concessionária colaborar com as unidades de resgate para que o atendimento de urgência a acidentes se faça com a maior brevidade possível.

22.10.2 . Caberá à Concessionária fornecer os veículos e equipamentos às unidades do Corpo de Bombeiros de que trata o item 22. 10, nas quantidades e conforme o cronograma indicado no item IV, do Anexo VI do Edital.

22.11. Caberá à Concessionária providenciar a remoção de cargas derramadas sobre as pistas de rolamento e a limpeza da rodovia, observados dos prazos estabelecidos no Anexo VI do Edital.

22.12. Caberá à Concessionária instalar postos de atendimento aos usuários da rodovia, conforme indicado no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, observadas as condições indicadas no Anexo VI do Edital.

22.12.1 . A Concessionária obriga- se a colocar à disposição dos usuários da rodovia, nos postos de atendimento, sistema inviolável de registro de reclamações e sugestões.

22.12.2 . A Concessionária deverá enviar trimestralmente ao DER-MG um relatório sobre as reclamações apresentadas, as respostas dadas aos usuários e as providências adotadas.

22.13. Ressalvados os casos previstos no item 22 .10 , caberá à Concessionária prestar atendimento aos usuários da rodovia, conforme indicado no PLANO DE NEGÓCIO DA RODOVIA.

22.14. Caberá à Concessionária disponibilizar sistema de comunicação com o usuário, que será estabelecido através da implantação de telefonia com discagem direta gratuita ( DDG- 0800) 41 e telefonia móvel ao longo da rodovia,

41 Item do Esclarecimento: 3 (sem alteração)

de acordo com cobertura das operadoras de telefonia celular da região, conforme previsto no Anexo VI do Edital.

22.14.1 . O sistema de comunicação com o usuário deverá prever a distribuição de boletins mensais de informação editados pela Concessionária, e de auscultação do desempenho dessa através de manifestações espontâneas dos usuários.

22.15. Caberá à Concessionária implantar, operar e manter as praças de pedagiamento necessárias para a cobrança da receita de pedágio durante o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, conforme o PLANO DE LOCALIZAÇÃO DE PRAÇAS DE PEDÁGIO E PEDAGIAMENTO constante

do PNR.

22.16. Caberá à Concessionária realizar a manutenção e fiscalização das FAIXAS MARGINAIS DA RODOVIA, que serão exploradas diretamente pela SETOP.

22.17. A prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO PATROCINADA deverá ser iniciada imediatamente após a data de transferência de controle do sistema existente à Concessionária e realizada ininterruptamente durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, obedecidos aos prazos e as condições técnicas apresentados na METODOLOGIA DE EXECUÇÃO.

22.18. Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o DER-MG poderá decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras na rodovia e adotar as demais medidas que se mostrarem adequadas, mediante comunicação prévia à Concessionária, a quem se assegurará, conforme o caso, a preservação do equilíbrio econômico- financeiro, nos termos da Cláusula 29 do Contrato.

22.19. Qualquer patrimônio histórico ou arqueológico encontrado na rodovia pertencerá exclusivamente ao Poder Concedente, devendo a Concessionária notificar imediatamente ao DER-MG acerca de sua descoberta, não podendo efetuar quaisquer trabalhos que afetem ou coloquem em perigo o patrimônio encontrado, sem obter orientações do DER-MG quanto à sua preservação, assegurado, se for o caso, a preservação do equilíbrio econômico- financeiro, nos termos da Cláusula 29 do Contrato.

CLÁUSULA 23 – DAS INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS

23.1 . A Concessionária deverá executar as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, com observância dos parâmetros definidos, e em conformidade com os projetos elaborados sob sua exclusiva responsabilidade, os quais deverão ser submetidos ao DER-MG, conforme previsto no item 21 .2.

23.1 .1. Será de exclusiva responsabilidade da Concessionária a elaboração dos estudos e projetos relativos às obras necessárias para os fins previstos no item 23.1 , bem como a obtenção tempestiva de todas as licenças necessárias, incluindo as relacionadas com a proteção ao meio ambiente.

23.2 . Os estudos e projetos relacionados às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS levarão em conta, quando necessário, os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que serão executados, nomeadamente os planos diretores municipais, e os planos e licenças ambientais correspondentes.

23.3 . Eventuais alterações solicitadas pelo DER-MG nas INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, ou a inclusão de novas INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, desde que impliquem em alteração dos custos ou das receitas da Concessionária, serão consideradas para os efeitos da Cláusula 29 do Contrato.

CLÁUSULA 24 – DAS OBRAS DE RECUPERAÇÃO FUNCIONAL, DE RESTAURAÇÃO DA RODOVIA, E DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE

24.1 . As atividades necessárias ao atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA e à execução das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, bem como à execução das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE para atendimento dos indicadores constantes do Anexo V do Edital, detectadas em função do nível de serviço requerido para assegurar a qualidade do serviço, serão executadas pela Concessionária, sob sua exclusiva responsabilidade, nos termos deste Contrato, em conformidade com os projetos a serem por ela elaborados para tal finalidade.

24.2 . Será de exclusiva responsabilidade da Concessionária a elaboração dos estudos e projetos relativos às obras necessárias para os fins previstos no item 24.1 , bem como a obtenção tempestiva de todas as licenças necessárias, incluindo as relacionadas com a proteção ao meio ambiente.

24.3 . O estabelecimento do traçado das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, a

localização das ÁREAS DE SERVIÇO e praças de pedágio, e a instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deverão ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos, e levarão em conta os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esse traçado se desenvolverá, nomeadamente os planos diretores municipais e os

planos e licenças ambientais correspondentes 42.

CLÁUSULA 25 – DAS ÁREAS DE SERVIÇO

25.1 . As ÁREAS DE SERVIÇO serão construídas de acordo com os projetos elaborados pela Concessionária e submetidos ao DER-MG, conforme previsto no item 21. 2.

25.1 .1. As ÁREAS DE SERVIÇO a serem estabelecidas ao longo da rodovia deverão atender aos aspectos de segurança, higiene e salubridade, bem como à sua integração à paisagem em que se situam, quer por meio de volumetria e partido arquitetônico das construções, quer por meio da vegetação utilizada, devendo, para tanto, obedecer à condição de proporcionarem aos usuários um serviço de qualidade, cômodo, seguro, rápido e eficiente.

25.1 .2. A distância entre as ÁREAS DE SERVIÇO não deverá ser superior a 70 (setenta) quilômetros.

25.2 . A Concessionária não poderá contratar com terceiros as atividades de exploração das ÁREAS DE SERVIÇO, ou parte delas, sem prévio consentimento da SETOP, devendo a respectiva minuta de contrato apresentar cláusulas que imponham ao terceiro contratado a observância das disposições deste Contrato e das ações necessárias para a devida prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

25.2 .1. Independentemente da atribuição a terceiros da exploração das ÁREAS DE SERVIÇO, a Concessionária manterá os direitos e continuará sujeita às obrigações emergentes do presente Contrato, sendo a única responsável, perante a SETOP, pelo seu cumprimento.

25.2 .2. Sem prejuízo do disposto no item anterior, a SETOP poderá exercer os direitos que para si decorram do presente Contrato diretamente perante os terceiros subcontratados 43, podendo-lhes colocar termo aos respectivos contratos firmados junto à Concessionária, especialmente por razões decorrentes do não- cumprimento das obrigações descritas nesses contratos ou no Contrato da CONCESSÃO PATROCINADA, assegurada a ampla defesa, nos termos da legislação.

25.2 .3. A rescisão operada nos termos do item anterior não ocorrerá antes de decorridos 6 (seis) meses da notificação, pela SETOP, da Concessionária e do terceiro que explora a respectiva ÁREA DE SERVIÇO, com a indicação dos motivos relacionados.

42 Item do Esclarecimento: 4 (sem alterações)

43 Item do Esclarecimento: 218 (esclarecimento relativo à possibilidade da SETOP intervir nas relações com as subcontratadas, uma vez que as relações são ditas como de direito privado, sem interferência do Poder Concedente. Redação mantida.)

25.2 .4. A possibilidade prevista no item 25.2 .2 deverá estar expressamente ressalvada nos contratos relativos às ÁREAS DE SERVIÇO que vierem a ser celebrados com terceiros pela Concessionária.

25.3 . No fim do prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, caducarão automaticamente os contratos celebrados pela Concessionária com quaisquer terceiros relativos à exploração das ÁREAS DE SERVIÇO, ficando a Concessionária inteiramente responsável pelas conseqüências legais e contratuais advindas da caducidade.

25.3 .1. A SETOP não assumirá qualquer responsabilidade decorrente da caducidade dos contratos celebrados pela Concessionária com quaisquer terceiros relativos à exploração das ÁREAS DE SERVIÇO, ressalvado o disposto nos itens seguintes.

25.3 .2. Em caso de resgate44 ou rescisão da CONCESSÃO PATROCINADA, a SETOP assumirá os direitos e obrigações emergentes dos contratos referidos no item 25 .3 que estiverem em vigor na data do resgate ou rescisão, com exceção das obrigações resultantes de reclamações contra a Concessionária, que estiverem pendentes, ou daquelas que, embora apresentadas após o resgate ou a rescisão, refiram- se a fatos anteriores à mesma, bem como dos direitos da Concessionária que se encontrem vencidos e não satisfeitos na data do resgate ou da rescisão.

25.3 .3. Os contratos a que se refere o item 25.3 também deverão apresentar cláusula que contenha o reconhecimento dos efeitos do resgate ou rescisão da CONCESSÃO PATROCINADA.

25.4 . A entrada em funcionamento das ÁREAS DE SERVIÇO deverá ocorrer em até 3 (três) meses após o início da prestação do serviço pela Concessionária.

CLÁUSULA 26 – DAS INSTALAÇÕES DE TERCEIROS

26.1 . A Concessionária deverá, sempre que necessário, permitir o cruzamento da rodovia por quaisquer instalações ou redes de serviço público não previstas anteriormente, devendo ser o projeto executivo submetido à Concessionária, que poderá solicitar as modificações necessárias para adequação às demais instalações da rodovia e para que a execução das instalações ou redes de serviço seja compatível com a segurança de tráfego.

26.2 . A forma e os meios de realização e conservação das instalações a que se refere o i tem anterior deverão ser estabelecidos em contratos celebrados entre a Concessionária e as entidades responsáveis pela gestão dos serviços em causa, as quais deverão suportar os custos de sua realização e demais compensações eventualmente devidas à Concessionária pela sua conservação.

44 Item do Esclarecimento: 221 (por “resgate” compreende-se a retomada do objeto concedido, dentro das hipóteses previstas na legislação vigente)

26.3 . Os contratos referidos no item anterior, bem como quaisquer alterações nestes, deverão ser previamente submetidos à aprovação da SETOP.

CAPÍTULO X – DA EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO CLÁUSULA 27 – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE

27.1 . O sistema existente será transferido para a Concessionária dentro de até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do Contrato, mediante a assinatura do Termo de Entrega do Sistema Existente, tornando- se, daí em diante, e até a extinção da CONCESSÃO PATROCINADA, de responsabilidade exclusiva da Concessionária a prestação do SERVIÇO ADEQUADO, mediante a execução dos SERVIÇOS DELEGADOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e apoio aos SERVIÇOS NÃO

DELEGADOS, competindo-lhe a cobrança de pedágio e o recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, na forma prevista neste Contrato.

27.2 . As instalações e equipamentos existentes, utilizados para a operação e manutenção do sistema existente, relacionados no Termo de Entrega do Sistema Existente, serão transferidos à Concessionária simultaneamente à transferência de controle.

27.2 .1. Qualquer alteração nos sistemas de cobrança de pedágio e na dimensão ou localização dos postos respectivos somente poderá ser feita após aprovação da SETOP.

27.3 . A Concessionária é responsável pela guarda e vigilância dos bens integrados à CONCESSÃO PATROCINADA, a partir da formalização do Termo de Entrega do Sistema Existente.

CLÁUSULA 28 – DA OPERAÇÃO DAS INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS E OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE

28.1 . Após a conclusão dos serviços indispensáveis para a entrada em operação de trechos da rodovia em que foram realizadas as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e as OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE

CAPACIDADE consideradas necessárias para o atendimento das condições estabelecidas no Anexo VI do Edital e dos indicadores constantes do Anexo V do Edital, a Concessionária deverá solicitar à SETOP a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pela fiscalização do DER-MG, pela Concessionária e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, por meio de representantes especialmente designados, no prazo máximo de 30 ( trinta) dias.

28.1 .1. A vistoria referida no item 28.1 terá como finalidade a verificação da conformidade das obras, serviços e instalações relacionadas às

INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e às OBRAS DE MELHORIA E

AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE com os projetos elaborados pela Concessionária e submetidos ao DER- MG conforme previsto no item 21.2 .

28.1 .2. Uma vez realizada a vistoria, a SETOP manifestará sua objeção ou não acerca de qualquer erro ou irregularidade quanto às obras, serviços e instalações executadas pela Concessionária, podendo, nestas hipóteses, especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias para atendimento ao disposto no item 28. 1. 1.

28.1 .3. Caso a SETOP e o VERIFICADOR INDEPENDENTE não compareçam à vistoria no prazo de 30 (trinta) dias contados da solicitação apresentada pela Concessionária, ter-se-ão como aceitas as obras, serviços e instalações executados pela Concessionária.

28.1 .4. Quando somente a SETOP, ou o VERIFICADOR INDEPENDENTE,

comparecer no horário, local e data agendados para verificação das obras, serviços e instalações executados pela Concessionária, prevalecerá a vistoria por ele efetuada, para fins de aceitação das obras realizadas.

28.2 . Consideram-se serviços indispensáveis para a entrada em operação dos trechos em que foram realizadas as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e as OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE a efetiva

conclusão das obras de arte, da pavimentação, das sinalizações horizontal e vertical, da iluminação, da vedação, da instalação dos equipamentos de segurança, a obtenção das licenças de operação, nos termos da legislação ambiental, sistemas de drenagem e proteção contra ruído, bem como de todas as demais atividades que impliquem permanência de equipamentos de realização de obras ou serviços, nas faixas de rolamento ou acostamento.

28.3 . A emissão do documento referido no item 28. 1.2 não implica qualquer responsabilidade da SETOP relativamente às condições de segurança ou de qualidade das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE realizadas pela Concessionária, nem exime ou diminui as responsabilidades da Concessionária pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato.

28.4 . No prazo máximo de 3 (três) meses a contar da data do Auto de Vistoria, a Concessionária fornecerá à SETOP 3 (três) exemplares completos das peças definitivas, escritas e desenhadas, relativas às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e às OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE

CAPACIDADE executadas, em material que permita a sua reprodução, e com utilização em meio eletrônico. 45

CLÁUSULA 29 – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO

45 Item do Esclarecimento: 5 (sem inclusão de parágrafo sugerido)

29.1 . Sempre que forem atendidas as condições do Contrato, considera- se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

29.2 . Os critérios para reajustamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO, visando preservar o seu valor, estão fixadas nos i tens 36. 1 e 40.1 do Contrato.

29.3 . As partes terão direito à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, quando este for afetado, nos seguintes casos:

I – modificação unilateral, imposta pela SETOP, sobre as condições do Contrato, desde que, como resultado direto dessa modificação, se verifique comprovadamente para a Concessionária a alteração dos custos ou das suas receitas, para mais ou para menos;

II – ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos do Contrato, cuja cobertura não seja aceita por instituições seguradoras conceituadas no mercado nacional ou internacional, dentro de condições comerciais viáveis;

III – alterações legais que, comprovadamente, tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA, para mais ou para menos;

IV – atrasos na execução das medidas necessárias à realização dos procedimentos de desapropriação e instituição de servidão administrativa que resultem, comprovadamente, em custos adicionais para a realização do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, desde que imputáveis ao DER-MG;

V – alterações nas especificações dos projetos e estudos apresentados pela Concessionária, para atendimento aos interesses específicos da SETOP, que comprovadamente apresentem impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA, para mais ou para menos;

VI – variação de custos operacionais, que apresentem impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA, para mais ou para menos, ocasionados pela ocorrência dos seguintes fatores:

a) alterações nos preços públicos; b) instituição de novos tributos; e

c) alterações de alíquotas dos tributos já existentes, à exceção do imposto sobre a renda. 46 47

VII – não prorrogação do Convênio constante do Anexo I do Edital implicando em redução da extensão da rodovia objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;

VIII – aprovação da exploração, pela Concessionária, das ÁREAS DE SERVIÇO;

IX – outros casos previstos neste Contrato.

29.4 . A recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato terá como referência o Valor Presente Líquido - VPL constante do fluxo de caixa48 da PROPOSTA ECONÔMICA, considerando uma taxa de desconto para as projeções financeiras de 12 % a. a. (doze porcento ao ano), a ser utilizada sempre que houver necessidade de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

29.5 . A recomposição do equilíbrio econômico- financeiro será implementada de comum acordo entre as partes 49, através de uma das seguintes modalidades:

a) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO PATROCINADA;

b) revisão do cronograma de implantação das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS previstas no Anexo VI do Edital;

c) adequação dos indicadores de desempenho previstos no Anexo V do Edital para compatibilização da oferta do serviço com a demanda de tráfego na rodovia; 50

d) revisão da TARIFA DO PEDÁGIO, para mais ou para menos; e) combinação das modalidades anteriores.

29.6 . A recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, efetuada nos termos dos itens 29.4 , será, relativamente ao fato que lhe deu causa, única, completa e final, para todo o prazo do Contrato.

46 Item do Esclarecimento: 25 (Na elaboração da Proposta Econômica, entendemos que os licitantes não deverão considerar qualquer ônus referente à Fiscalização a ser exercida pelo DER/MG, na forma de Taxa de Gerenciamento ou congêneres)

47 Item do Esclarecimento: 25 (Quanto à não consignação de encargos fiscais, caso venha a ocorrer após o início do contrato, será objeto de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato)

48 Item do Esclarecimento: 416 (deverá ser considerado o Fluxo Anual do Projeto)

49 Item do Esclarecimento: 265 (alteração já realizada no texto do contrato)

50 Item do Esclarecimento: 266 (A adequação dos Indicadores pode ensejar ou não recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.)

29.7 . A Concessionária, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, deverá apresentar à SETOP requerimento fundamentado, acompanhado de laudo técnico, justificando e comprovando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio.

29.8 . Não ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por representar incumbência exclusiva da Concessionária:

I – custos operacionais em níveis superiores aos estipulados no Contrato, por força de elevação de encargos trabalhistas e dos valores relativos à aquisição não prevista de equipamentos e outros suprimentos, necessários à prestação do serviço;

II – surgimento de encargos adicionais por previsão incorreta das despesas com manutenção da prestação do serviço, fornecimento de energia elétrica e saneamento básico;

III – erros, falhas ou omissões referentes aos projetos apresentados pela Concessionária para a execução dos serviços objeto da CONCESSÃO PATROCINADA; e

IV – alocação de valores gerados por condenações ou promoções de ações judiciais movidas por ou contra terceiros.

29.9 . Os ganhos econômicos efetivos resultantes para a Concessionária, decorrentes de ganhos de produtividade ou redução de custos operacionais em razão da utilização de novas técnicas, materiais ou tecnologias, reverterão exclusivamente àquela, não sendo computados como resultado econômico- financeiro excedente ao Valor Presente Líquido – VPL projetado, constante da PROPOSTA ECONÔMICA, nem caracterizando hipótese de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro a favor da SETOP. 51

29. 10. Todo pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato pela Concessionária deverá estar acompanhado de novo PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, que deverá ser aprovado pela SETOP, como condição de validade.

29.10.1 . A nova versão do PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA deverá ser elaborada pela Concessionária em prazo não superior a 30 (trinta) dias a contar da data em que se constatar a necessidade de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, sob pena de não serem consideradas circunstâncias anteriores a esse prazo.

29.10.2 . A SETOP manifestar-se- á no sentido da aprovação, ou não, da alteração proposta no PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA pela

51 Item do Esclarecimento: 263 (prevalece o que dispõe o item 32.2 do edital)

Concessionária, no prazo de 30 ( trinta) dias, prorrogável por igual período, se necessário.

29.10.3 . Em não se manifestando a SETOP no prazo máximo de 60 (sessenta) dias previsto no item 29. 10. 2, ter-se- ão como aprovadas as alterações propostas.

CLÁUSULA 30 – DO RISCO DO VOLUME DE TRÁFEGO NA RODOVIA52

30.1 . Os riscos relacionados à demanda de tráfego na rodovia53, em relação ao volume projetado no estudo de tráfego do DER/ MG constante do Anexo XVI do Edital, serão compartilhados entre as partes, conforme previsto nesta cláusula, na proporção de 50% ( cinqüenta por cento) para a Concessionária e de 50% (cinqüenta por cento) para a SETOP, com as eventuais alterações decorrentes da aplicação do disposto na Cláusula 60.

30.1 .1. As conseqüências do compartilhamento do risco da demanda de tráfego 54 serão consideradas para efeito do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, competindo à Concessionária a correta avaliação do possível impacto das variações verificadas sobre a exploração do sistema rodoviário, e a demonstração dos seus efeitos.

30.1 .2. As variações de receita de pedágio55 serão apuradas a cada período de 12 (doze) meses e utilizarão dados históricos acumulados, desde o início da cobrança do pedágio, até a data da apuração anual das variações do volume de tráfego e, consequentemente, da receita de pedágio, compensados os valores anteriormente acertados entre as partes. 56 57

30.2 . O volume projetado no estudo de tráfego do DER/MG, constante do Anexo XVI do Edital, será considerado, para os fins do disposto no item 30. 1, com uma faixa de variação de 10 % (dez por cento) para mais e de 10% (dez por cento) para menos.

30.2 .1. As variações de receita de pedágio a maior, verificadas dentro da faixa de 10 % (dez por cento), reverterão integralmente para a Concessionária e não ensejarão a revisão do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

52 Item do Esclarecimento: 6 (sem alterações) 53 Item do Esclarecimento: 6 (sem alterações) 54 Item do Esclarecimento: 6 (sem alterações) 55 Item do Esclarecimento: 6 (sem alterações)

56 Item do Esclarecimento: 417 (a aplicação da cláusula será realizada a partir do comparativo de tráfego estimado pelo DER/MG e todo o tráfego anual pedagiado da rodovia)

57 Item do Esclarecimento: 373 (a compensação entre as Partes não tomará em consideração apenas o volume verificado no período de um ano, mas a somatória de volumes de tráfego observados desde o início da cobrança do pedágio como base para a apuração das compensações entre as partes sendo subtraídas as compensações realizadas em período anteriores, sendo que a compensação poderá afetar, para mais ou para menos, o valor da Contra-prestação Pecuniária do ano seguinte ao ano de apuração da demanda acumulada, de forma que existe uma defasagem de um ano entre a realização da demanda e a compensação entre as partes.)

30.2 .2. As variações de receita de pedágio a maior, verificadas acima da faixa de 10 % ( dez por cento), serão compartilhadas entre a Concessionária e a SETOP, na proporção prevista no item 32.1, sendo a parte das receitas que couber à SETOP compensada mediante a redução proporcional no valor da CP a ser paga à Concessionária. 58

30.2 .3. As variações de receita de pedágio a menor, verificadas dentro da faixa de 10 % ( dez por cento), serão de responsabilidade exclusiva da Concessionária, e não ensejarão a revisão do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

30.2 .4. As variações de receita de pedágio a menor, verificadas além da faixa de 10 % ( dez por cento), serão compartilhadas entre a Concessionária e a SETOP, mediante a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, conforme previsto na Cláusula 29, tendo como base o valor a ser compensado pela SETOP à Concessionária, proporcionalmente ao percentual de sua participação no risco do tráfego na rodovia, indicado no item 30.1 .

CLÁUSULA 31 – DAS REVISÕES PROGRAMADAS DO CONTRATO E DO PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA

31.1 . Sem prejuízo das hipóteses previstas na Cláusula 29 e nas demais normas da legislação, o Contrato será revisto no 3º e no 6º anos de sua vigência, bem como, a partir do 10º ( décimo) ano de sua vigência, inclusive, a cada 60 (sessenta) meses, visando ao melhor atendimento dos objetivos da CONCESSÃO PATROCINADA.

31.2 . Para os fins do item precedente, sendo o caso, a SETOP apresentará à Concessionária a especificação revisada das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA e/ou das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e/ou

dos indicadores constantes do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, visando ao melhor atendimento dos objetivos da CONCESSÃO PATROCINADA.

31.3 . A Concessionária deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, caso necessário, avaliar as conseqüências das alterações introduzidas e apresentar relatório específico à SETOP.

31.4 . Cada revisão do Contrato, seja programada ou não, determinará a apresentação, pela Concessionária à SETOP, de novo PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da revisão, refletindo as novas condições acordadas entre as partes para a exploração da concessão. 59

58 Item do Esclarecimento: 380 (O pagamento da compensação será realizado em parcelas mensais)

59 Item do Esclarecimento: 222 (a modificação de cláusulas econômico-financeiras, em virtude da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, decorrente de alteração dos custos ou das receitas da Concessionária, dependerá de prévia concordância desta)

31.5 . A alteração dos custos ou das receitas da Concessionária, para mais ou para menos, decorrentes das revisões de que trata esta Cláusula, ensejarão a aplicação do disposto na Cláusula 29 do Contrato.

CLÁUSULA 32 – DO COMPARTILHAMENTO DE GANHOS

32.1 . Os ganhos econômicos efetivos resultantes para a Concessionária, decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos 60 utilizados para a prestação do SERVIÇO ADEQUADO, serão compartilhados 61 entre as partes na proporção de 50% ( cinqüenta por cento) para a Concessionária e de 50% ( cinqüenta por cento) para a SETOP.62 63

32.1 .1 A parcela dos ganhos ou resultados econômicos destinada à SETOP poderá ser utilizada na correspondente redução da CP a ser paga à Concessionária ou no custeio de intervenções na rodovia que sejam decididas pela SETOP.

CAPÍTULO XI – DO QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO

CLÁUSULA 33 – DO QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO (QID)

33.1 . O QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, constante do

Anexo V do Edital, será utilizado para a determinação da NOTA DO QID destinada a aferir o desempenho da Concessionária, permitindo à SETOP monitorar a qualidade do serviço prestado, mensurar o valor da CP a ser paga, a cada mês, à Concessionária, e aplicar, quando cabível, as sanções pertinentes.

33.2 . A Concessionária arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos parâmetros mínimos de performance previstos no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

33.3 . Para efeitos de verificação de qualidade e mensuração do valor da CP, o QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO terá como principais quesitos o atendimento a indicadores determinados consoante a prestação do serviço nos seguintes aspectos:

60 Item do Esclarecimento: 327 (o marco inicial para a mensuração dos financiamentos será a data de sua efetiva contratação, e operação se dará através da diferença financeira entre os dados da Proposta, constante do Plano de Negócios, e a situação verificada posteriormente)

61 Item do Esclarecimento: 327 (a eventual perda da Concessionária resultante do aumento do risco dos financiamentos não será ressarcida pelo Poder Concedente)

62 Item do Esclarecimento: 386 (eventuais reduções das taxas de financiamento inicialmente obtidas pela CONCESSIONÁRIA e que não oriundas da redução do risco de crédito, serão consideradas como ganho a ser compartilhado com o DER/MG)

63 Item do Esclarecimento: 387 (o parâmetro inicial para aferição da redução das taxas de financiamento será a taxa constante do contrato de financiamento inicialmente celebrado pela CONCESSIONÁRIA)

I – Responsabilidade Operacional; II – Responsabilidade Ambiental; III – Responsabilidade Financeira; IV – Responsabilidade Social.

33.3 .1. A Responsabilidade Operacional refere-se aos serviços relacionados à operação da CONCESSÃO PATROCINADA quanto aos serviços de engenharia, estado do pavimento, sinalização, segurança do tráfego, atendimento ao usuário e fluxo de veículos.

33.3 .2. A Responsabilidade Ambiental refere- se aos serviços relacionados à operação da CONCESSÃO PATROCINADA quanto às políticas de preservação e fomento ao meio ambiente, por meio de medidas como o controle da poluição, trânsito de cargas perigosas, ruídos, desmatamento e prevenção de acidentes ambientais.

33.3 .3. A Responsabilidade Financeira refere-se aos serviços relacionados à operação da CONCESSÃO PATROCINADA quanto ao gerenciamento de custos, otimização de investimentos, endividamento e adoção de práticas contábeis transparentes.

33.3 .4. A Responsabilidade Social refere-se aos serviços relacionados à operação da CONCESSÃO PATROCINADA quanto ao tratamento dispensado aos usuários e habitantes ao longo do sistema existente.

33.4 . A SETOP promoverá, periodicamente, a revisão do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, nos prazos indicados na Cláusula 31, ou por ocasião das REVISÕES DO PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA,

conforme o caso, podendo, a seu critério exclusivo, ou de comum acordo com a Concessionária, efetuar alterações nos respectivos indicadores. 64

33.4 .1. O conteúdo do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO

poderá ser revisto pela SETOP65 na ocorrência das seguintes hipóteses:

I – utilização de índices de desempenho inaplicáveis à CONCESSÃO PATROCINADA;

II – utilização de índices de desempenho ineficazes para proporcionar ao serviço a qualidade mínima exigida;

64 Item do Esclarecimento: 223 (as alterações dos indicadores de desempenho serão feitas de comum acordo entre as partes)

III – exigência, pela SETOP, de novos padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou adequações a padrões internacionais;

IV – outras hipóteses previstas no Anexo V do Edital. 66

CLÁUSULA 34 – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

34.1 O VERIFICADOR INDEPENDENTE, contratado pela SETOP, nos termos da legislação vigente, será responsável pela aferição do desempenho da Concessionária, conforme previsto nas Cláusulas 33 e 35 .

34.1 .1. A SETOP responsabilizar- se- á pelo pagamento da remuneração devida ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, a título de contraprestação pelos serviços prestados no âmbito do respectivo contrato celebrado com o mesmo.

34.2 . Caberá igualmente ao VERIFICADOR INDEPENDENTE a verificação da execução das intervenções para atendimento às CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, em especial para os fins dos itens 35 .4 e 39. 4, e das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, mediante a emissão de Termo de Certificação de Execução.

34.2 .1. Havendo divergência entre a fiscalização do DER-MG e o VERIFICADOR INDEPENDENTE quanto à execução das intervenções para atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA,

para os fins dos itens 35 .4 e 39 .4, e das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, e/ ou sobre a disponibilização do serviço aos usuários da rodovia, prevalecerá a atestação do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

34.2 .2. As divergências entre as notas obtidas entre o DER-MG e o VERIFICADOR INDEPENDENTE, serão objeto de discussão e acertos no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da emissão do respectivo Certificado.

34.3 . Caso, no curso da execução do Contrato, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de independência do VERIFICADOR INDEPENDENTE em face da SETOP, do DER ou da Concessionária, no cumprimento de suas atribuições, será o mesmo substituído, respondendo pelo fato na forma da lei e do respectivo contrato celebrado com a SETOP.

CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 35 – DO MECANISMO DE AFERIÇÃO E PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

35.1 . Além da cobrança da TARIFA DE PEDÁGIO, conforme previsto na Cláusula 1867 deste Edital, a Concessionária fará jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, proporcionalmente ao seu desempenho, conforme indicado pela NOTA DO QID.

35.1 .1. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA é o valor a ser pago mensalmente pela SETOP à Concessionária, nas condições previstas no Contrato, para assegurar à Concessionária as condições necessárias para a prestação do serviço aos usuários da rodovia, atendendo às CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, às INTERVENÇÕES

OBRIGATÓRIAS, às atividades de OPERAÇÃO DA RODOVIA e de Conservação da Rodovia, conforme indicado no Anexo VI do Edital, e aos indicadores constantes do QID.

35.1 .2. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA é aquele indicado na PROPOSTA ECONÔMICA da Concessionária.

35.2 . O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser pago a cada mês à Concessionária poderá ser inferior ao valor indicado na PROPOSTA ECONÔMICA em razão do não cumprimento integral dos índices constantes do QID, conforme resultar da aferição feita pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

35.3 . A aferição dos índices do QID será feita mensalmente pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, utilizando sistema especialmente desenvolvido para este fim.

35.3 .1. Até o 5º dia do mês subseqüente ao vencido será emitido relatório pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, do qual constará a NOTA DO QID.

35.3 .1. 1. Caso não seja, por qualquer razão, emitido o relatório referido no item 35.3 .1 pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, no prazo estabelecido, a NOTA DO QID será atribuída pela Concessionária para os fins do item 35.5 até o 10 o dia do mês subseqüente ao vencido. 68

35.3 .1. 2. Em caso de divergência da SETOP em relação à NOTA DO QID atribuída pela Concessionária, e não havendo acordo entre as Partes, até o 5 o dia contado da data em que a SETOP houver manifestado, por escrito, sua

67 Item do Esclarecimento: 94 (erro formal já corrigido)

68 Item do Esclarecimento: 204 (Caso não haja contratação do Verificador Independente, prevalecerá a Nota da Concessionária, conforme consta do item 35.3.1.1 do Anexo II. Havendo divergência com relação a Nota de QID em determinado mês, o pagamento da CP terá como base a Nota QID do mês de referência, sendo que as divergências reconhecidas pelo Comitê Técnico para mais ou menos serão compensadas no mês subseqüente)

divergência, será o assunto submetido ao COMITÊ TÉCNICO previsto na Cláusula 68 deste Contrato. 69 70 71

35.3 .1. 2.1 . A decisão do COMITÊ TÉCNICO será definitiva, sendo os eventuais acertos, para maior ou para menor, no valor da CP do respectivo mês, compensados no próximo pagamento subseqüente à decisão. 72

35.3 .1. 3. Sobre as eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à Concessionária incidirá correção monetária, calculada com base no mesmo índice adotado para o reajuste da CP e da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO, até a data em que se efetivar a compensação. 73

35.3 .1. 4. Inexistindo contratação de VERIFICADOR INDEPENDENTE pela SETOP, prevalecerá o mecanismo de aferição da NOTA DO QID previsto no item 35. 3.1 .1. 74 75

35.3 .2. O sistema de aferição do QID será disponibilizado no site da SETOP, “on line”, e poderá ser acessado pela Concessionária para acompanhamento.

35.3 .3. A Auditoria Geral do Estado de Minas Gerais, dentro de suas atribuições legais, poderá verificar a exatidão do processo de aferição, bem como o integral atendimento das obrigações do VERIFICADOR INDEPENDENTE previstas no contrato celebrado por este com a SETOP.

35.4 . Observado o procedimento previsto nos itens precedentes, a Concessionária fará jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a partir do 13 º (décimo terceiro) mês a contar da data da transferência de controle, desde que:

I – tenham sido integralmente realizadas a RECUPERAÇÃO FUNCIONAL da RODOVIA e as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS especificadas no item

69 Item do Esclarecimento: 261 (a Concessionária também terá direito a se manifestar, na eventualidade de não concordar com a Nota do QID que lhe venha a ser atribuída, observado o prazo fixado nos itens 18.3.2 e 35.3.1.1 do Edital e da Minuta de Contrato, respectivamente, sendo que tal pronunciamento dar-se-á mediante submissão da divergência ao Comitê Técnico)

70 Item do Esclarecimento: 261 (O DER/MG poderá apresentar sua discordância até o 15º dia do mês subseqüente ao vencido, nos termos do prazo fixado nos itens 18.3.2.1 e 35.3.1.2 da Edital e da Minuta do Contrato, Respectivamente)

71 Item de Esclarecimento: 104 (havendo pagamento a maior da CP, o montante indicado será descontado do pagamento subseqüente)

72 Item do Esclarecimento: 197 (havendo divergência com relação a Nota de QID em determinado mês, o pagamento da CP terá como base a Nota QID do mês de referência, sendo que as divergências reconhecidas pelo Comitê Técnico para mais ou menos serão compensadas no mês subseqüente)

73 Item do Esclarecimento: 74 (A compensação entre as partes que porventura o compartilhamento do risco de demanda ensejar será feita anualmente, ao término de cada período de 365 dias contados do início da cobrança de pedágio e recebimento da Contraprestação Pecuniária.)

74 Item do Esclarecimento: 388 (não havendo a contratação de verificador independente os atestados e relatórios a ele incumbidos serão elaborados pelo DER/MG (SETOP?)

75 Item do Esclarecimento: 76 (o DER/MG – SETOP se resguarda o direito de questionar a Nota de QID, no evento de discordância, havendo ou não contratação de verificador independente)

VII, do Anexo VI do Edital, atestadas pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos do item 34.2 deste Contrato; e

II – haja a disponibilização do serviço aos usuários da rodovia, com as seguintes condições mínimas aferida pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE:

a) inexistência de buracos e panelas;

b) NOTA DO QID do subgrupo de indicadores de Segurança ≥ 8, 0 (oito); e

c) NOTA DO QID do subgrupo de indicadores de Condição de superfície ≥

8,0 (oito).

35.5 . Uma vez realizado o processo de aferição do desempenho previsto no item 35. 3.1 ou prevalecer o disposto no item 35.3 .1. 1, a Concessionária emitirá documento conforme legislação vigente correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA referente ao mês vencido.

35.5 .1. Para os fins de pagamento, a Concessionária deverá apresentar à SETOP o respectivo documento conforme legislação vigente correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA do mês vencido, juntamente com cópia do certificado emitido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE contendo a NOTA DO QID ou, sendo o caso, o relatório elaborado pela Concessionária contendo a NOTA DO QID por ela aferida, conforme o procedimento previsto no item 35. 3 e 35. 3.1 .1. 76

35.5 .1. 1. A entrega da documentação será confirmada pela SETOP, através de protocolo de recebimento, cuja cópia será encaminhada ao GARANTIDOR e ao BANCO juntamente com cópia da documentação apresentada pela Concessionária.

35.5 .2. O pagamento dos documentos a que se refere o item 35.5 .1 acima, será feito pela SETOP à Concessionária, dentro de 5 ( cinco) dias úteis contados de seu recebimento, acompanhadas da documentação referida no item precedente

35.5 .2. 1. Caso a Concessionária tenha cedido à(s) instituição(ões) financeira(s) seus direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, os pagamentos respectivos serão efetuados pela SETOP diretamente a esta(s) ou a quem esta(s) indicarem.

35.5 .3. O pagamento dos recibos relacionados à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será feito mediante crédito das importâncias correspondentes em favor da Concessionária, em conta corrente mantida junto ao banco por essa indicado à SETOP, valendo o respectivo aviso de crédito emitido pelo banco pagador como recibo.

76 Item do Esclarecimento: 95 (esclarecimento sobre as referências feitas na cláusula comparativamente à item similar do edital. Redação mantida.)

35.5 .4. Na data de efetivação do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, a SETOP encaminhará ao GARANTIDOR, à Concessionária e ao BANCO, cópia do respectivo aviso de crédito emitido pelo banco pagador, conforme previsto no item precedente.

35.5 .5. O não pagamento do valor devido à Concessionária pela SETOP faculta àquela o acionamento das garantias, nos termos da Cláusula 38 do Contrato.

35.5 .6. Sem prejuízo do direito da Concessionária de acionar a garantia prevista na Cláusula 38 deste Contrato, poderá esta efetuar a compensação do débito, até o limite possível, com a parcela de ganhos a serem compartilhados que eventualmente couber à SETOP, nos termos da Cláusula 32 .

35.6 . Como condição adicional para o recebimento mensal da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, além da documentação referida no item 35 .5. 1, a Concessionária deverá comprovar à SETOP sua regularidade para com o INSS, o FGTS, a Dívida Ativa da União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal.

CLÁUSULA 36 – DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

36.1 . O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será reajustado automaticamente, em periodicidade anual, exceto o primeiro reajustamento, de modo a refletir a inflação medida pelo IPCA- IBGE, de acordo com a seguinte fórmula: 77 78

CPR

= CP × IPCAi

IPCA0

onde:

CPR

- é o valor da CP reajustada;

CP - é o valor da CP, em valores de dezembro de 2005, definida pela proposta da Concessionária;

77 Item do Esclarecimento: 201 (o primeiro reajuste da tarifa também deverá ser automático, observado o prazo de aplicação desse primeiro reajuste disposto no item 6 do Anexo VIII (estrutura tarifária), sem necessidade de homologação pelo DER/MG)

78 Item do Esclarecimento: 202 (esclarecimento sobre incorreção da fórmula apresentada no edital que, posteriormente, veio a ser corrigida pela errata do edital)

IPCA0

- é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, relativo ao

mês de outubro de 2005 , calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

IPCAi

- é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, relativo ao

segundo mês anterior ao da data de reajuste, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

36.2 . Para fins do primeiro reajustamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, será utilizada a mesma fórmula acima, sendo o IPCAi relativo ao segundo mês anterior a data de início do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

CLÁUSULA 37 – DAS PENALIDADES POR INADIMPLEMENTO DA SETOP NO PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

37.1 . No caso de inadimplemento, por parte da SETOP, no pagamento da CP à Concessionária, superior a 90 (noventa) dias, será conferida a essa a faculdade de suspender os investimentos em curso bem como as atividades que não sejam estritamente necessárias à continuidade dos serviços ou à utilização pública da rodovia, sem prejuízo do direito à rescisão do Contrato, conforme previsto no art. 39 da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 .

CLÁUSULA 38 – DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

38.1 . A garantia para o cumprimento das obrigações assumidas pela SETOP neste Contrato será prestada pela Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG 79 80( GARANTIDOR).

38.1 .1. A garantia convencionada por meio desta cláusula compreenderá todos os acessórios da dívida principal, inclusive as despesas judiciais, desde a citação do GARANTIDOR.

38.1 .2. A garantia vigorará durante todo o prazo deste Contrato. 81

38.1 .3. O GARANTIDOR sub- rogar- se- á nos direitos da Concessionária caso venha a honrar, total ou parcialmente, a garantia aqui estipulada, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada.

79 Item do Esclarecimento: 232 (não serão disponibilizados os balanços patrimoniais e contábeis da entidade)

80 Item do Esclarecimento: 384 (idem)

81 Item do Esclarecimento: 224 (se a qualquer tempo durante a vigência da concessão a garantia de pagamento da CP deixar de vigorar por razões não imputáveis à Concessionária, poderão ser utilizadas as alternativas previstas na cláusula 38.5)

38.2 . As obrigações do GARANTIDOR incidirão sobre parcela dos direitos à participação nos lucros líquidos decorrentes da venda de produtos derivados do beneficiamento e industrialização de minérios pela Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração – CBMM, emergentes de sociedade em conta de participação constituída pelo GARANTIDOR e pela CBMM, nos termos de escritura pública82 datada de 28 de setembro de 1972 , lavrada pelo Cartório do 6º Ofício de Notas de Belo Horizonte, cópia da qual é reproduzida no Anexo XII do Edital.

38.2 .1. A parcela objeto da garantia tratada no item 38 .2 estará limitada ao valor correspondente à CP mensal devida pela SETOP à Concessionária. 83

38.2 .2. Para os fins do item 38. 2 e seguintes, o GARANTIDOR abrirá e manterá conta bancária junto ao Banco Itaú S. A, Agência 3144, aberta especialmente para esta finalidade (CONTA VINCULADA), na qual serão creditadas, mensalmente, até o 5º ( quinto) dia útil de cada mês, as importâncias pagáveis pela CBMM 84 em decorrência da SCP, durante todo o prazo de vigência do Contrato, observado o limite correspondente ao valor da CP devida por mês pela SETOP. 85 86

38.2 .3. A CBMM será instruída pelo GARANTIDOR para creditar na CONTA VINCULADA as importâncias mencionadas no item 38. 2.2, de forma irrevogável e irretratável e por meio de instrumento escrito, cuja cópia será fornecida à Concessionária. 87

38.2 .4. O BANCO será autorizado pelo GARANTIDOR, de forma irrevogável e irretratável, a reter o valor correspondente à CP devida mensalmente para a Concessionária, depositando- o em CONTA VINCULADA, até a comprovação do pagamento da CP devida para o mês pela SETOP.

38.2 .5. Na hipótese de não pagamento dos valores referentes à CP devida pela SETOP, e como condição para fazer jus ao acionamento das garantias de que trata esta Cláusula, deverá a Concessionária apresentar ao BANCO e ao GARANTIDOR cópia dos documentos indicados no item 35.5 .1, acompanhada de declaração escrita, conforme modelo 88 constante no Anexo X do Contrato, de que a SETOP deixou de efetuar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

82 Item do Esclarecimento: 349 (documento disponível em xxx.xxx.xx.xxx.xx)

83 Item do Esclarecimento: 380 (a CP devida é a CP ofertada na proposta Econômica)

84 Item do Esclarecimento: 232 (não serão disponibilizados os balanços patrimoniais e contábeis da entidade)

85 Item do Esclarecimento: 225 (no evento do inadimplemento da SETOP será creditado na conta vinculada o montante integral da CP independente da Nota do QID)

86 Item do Esclarecimento: 331 (O Garantidor assegurará, durante a vigência do contrato, o valor correspondente à CP devida, nos termos do edital)

87 Item do Esclarecimento: 226 (esclarecimento relativo às obrigações da CBMM, no evento do inadimplemento da SETOP, uma vez que não é signatária do contrato de concessão ou do contrato previsto na cláusula 38.3. Referência feita à cláusula 38.2.6.)

88 Item do Esclarecimento: 227 (modelo encontra-se à disposição na sala 804, do Edifício sede do DER/MG, à Xx. xxx Xxxxxxxx,0.000)

38.2 .5. 1. Recebidos os documentos de que trata o i tem 38.2 .5, o GARANTIDOR terá o prazo de 5 ( cinco) dias úteis para determinar ao BANCO que efetue o pagamento da importância devida à Concessionária. 89 90

38.2 .5. 2. Recebida a ordem por parte do GARANTIDOR, nos termos e prazo previstos no item 38.2. 5.1 , o BANCO terá 48 ( quarenta e oito) horas para efetivar a transferência do valor devido à Concessionária para a conta por essa indicada,

38.2 .5. 3. Havendo atraso, por parte do GARANTIDOR, na adoção das medidas de que trata o item 38.2 .5. 1, o débito será acrescido de juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual, calculados a partir da data em que o pagamento deveria ter sido efetuado, até a data da efetiva quitação da obrigação.

38.2 .6. O GARANTIDOR assegurará, durante a vigência do Contrato, a existência mensal de recursos na CONTA VINCULADA, até pelo menos o valor correspondente à CP devida, por mês, para a Concessionária.

38.2 .6. 1. Sempre que o valor existente na CONTA VINCULADA for inferior ao mínimo previsto no item 38. 2.6 , o BANCO notificará o fato à SETOP, ao GARANTIDOR e à Concessionária.

38.2 .6. 2. Mediante o recebimento da notificação do BANCO quanto à insuficiência de fundos na CONTA VINCULADA para o atendimento da condição estabelecida no item 38. 2. 6, o GARANTIDOR efetuará, no prazo de 5 ( cinco) dias úteis, a necessária complementação.

38.2 .7. Comprovado o pagamento pela SETOP, os recursos existentes na CONTA VINCULADA serão liberados para o GARANTIDOR até o 14º (décimo quarto) dia útil de cada mês.

38.3 . Para a implementação das garantias previstas nesta Cláusula, concomitantemente com a assinatura deste Contrato, será celebrado Contrato entre o GARANTIDOR e o BANCO, com interveniência da Concessionária, para a devida execução das providências referidas no item 38.2 .91 92 93 94

89 Item do Esclarecimento: 389 (não há conflito de interesses na relação entre o Garantidor e o Banco)

90 Item do Esclarecimento: 390 (em caso da discordância entre o DER/MG e a CONCESSIONÁRIA em relação à Nota do QID, o GARANTIDOR, determinará ao Banco que efetue o pagamento conforme fatura da CONCESSIONÁRIA.)

91 Item do Esclarecimento: 195 (esclarecimento relativo ao momento da assinatura e apresentação do contrato firmado entre o Garantidor e o Banco Depositário. Quando da assinatura do contrato de concessão, o contrato com o Banco Depositário já deverá estar assinado.)

92 Item do Esclarecimento: 229 (a participação da Concessionária no contrato previsto nesta cláusula se dará conforme o disposto no edital)

93 Item do Esclarecimento: 230 (do contrato a ser firmado entre Garantidor e o Banco constarão todas as obrigações das partes, assim como as conseqüências oriundas de seu inadimplemento relativas ao pagamento da CP)

38.3 .1 Em até 15 ( quinze) dias a contar da assinatura do contrato a que se refere o item anterior, o GARANTIDOR providenciará o seu registro em cartório( s) de Registro de Títulos e Documentos no(s) local( is) de domicílio da sede do GARANTIDOR e da Concessionária, nos termos do artigo 129 da Lei Federal nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973 .

38.4 . Na hipótese de utilização da garantia e sub-rogação na forma do item 38.1 .3, fica a SETOP obrigado a ressarcir ao GARANTIDOR o valor efetivamente utilizado, em instrumento próprio a ser formalizado para cumprimento do aqui previsto, podendo se valer da dotação orçamentária específica do Contrato.

38.4 .1. Os valores a serem ressarcidos ao GARANTIDOR serão corrigidos monetariamente, desde a data do efetivo pagamento até o reembolso.

38.5 . Fica facultado à SETOP e/ou ao GARANTIDOR, a qualquer momento, substituir as garantias referidas nesta cláusula, pelas seguintes alternativas de garantia:

I – fiança bancária, prestada por banco brasileiro de primeira linha;

II – carta de garantia, oferecida por organismo multilateral de crédito com classificação de risco “ AAA” ou equivalente;

III – outras formas de garantia pessoal ou real aceitas pela Concessionária.

CLÁUSULA 39 – DA COBRANÇA DE PEDÁGIO

39.1 . Além de fazer jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA prevista na Cláusula 35 deste Contrato, a Concessionária tem o direito de cobrar TARIFA DE PEDÁGIO no sistema rodoviário, devendo, contudo, observar os critérios de EQÜIDADE e MODICIDADE.

39.2 . As categorias de veículos para efeito de aplicação das TARIFAS DE PEDÁGIO são as constantes do Anexo VIII do Edital.

39.3 . As TARIFAS DE PEDÁGIO, a serem cobradas dos usuários do sistema rodoviário quando do início da operação do sistema existente, são aquelas definidas no Anexo VIII do Edital.

39.4 . A Concessionária somente poderá iniciar a cobrança da TARIFA DE PEDÁGIO aos usuários a partir do 13º ( décimo terceiro) mês a contar da data da transferência de controle, desde que: 95

94 Item do Esclarecimento: 231 (a assinatura do contrato de concessão está relacionada a assinatura do contrato referido na cláusula)

95 Item do Esclarecimento: 204 (Caso não haja contratação do Verificador Independente, prevalecerá a Nota da Concessionária, conforme consta do item 35.3.1.1 do Anexo II. Havendo divergência com relação a Nota de QID

I – tenham sido integralmente realizadas a RECUPERAÇÃO FUNCIONAL da RODOVIA e as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS especificadas no item VII, do Anexo VI do Edital, atestadas pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos do item 34.2 deste Contrato; e

II – haja a disponibilização do serviço aos usuários da rodovia, com as seguintes condições mínimas aferida pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE:

a) inexistência de buracos e panelas;

b) NOTA DO QID do subgrupo de indicadores de Segurança ≥ 8, 0 (oito); e

c) NOTA DO QID do subgrupo de indicadores de Condição de superfície ≥

8,0 (oito).

39.5 . A Concessionária poderá excluir praças de pedágio 96, quando comprovadamente essa exclusão não comprometer a prestação adequada do objeto desse Contrato, desde que previamente autorizada pela SETOP 97.

39.5 .1. Os valores decorrentes da exclusão de praças de pedágio serão utilizados para fins de restabelecimento do equilíbrio econômico- financeiro do contrato. 98 99

39.6 . Quaisquer alterações nas TARIFAS DE PEDÁGIO, incluindo-se reajustes, deverão ser informadas à SETOP e aos usuários com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. 100 101

39.6 .1. Caberá à Concessionária adotar, por sua conta e risco, mecanismos contra a utilização de rotas de fuga pelos usuários que objetivam evitar o pagamento da TARIFA DE PEDÁGIO cobrada nas praças de pedágio. 102

em determinado mês, o pagamento da CP terá como base a Nota QID do mês de referência, sendo que as divergências reconhecidas pelo Comitê Técnico para mais ou menos serão compensadas no mês subseqüente)

96 Item do Esclarecimento: 38 (esclarecimento sobre a possível operação final de menos praças de pedágio e valor da respectiva tarifa.)

97 Item do Esclarecimento: 34 (esclarecimento sobre a elevação da tarifa individual das praças de pedágio no caso da exclusão de uma delas. Observância do disposto no contrato e no item 3 do anexo VIII)

98 Item do Esclarecimento: 34 (esclarecimento sobre o sentido da cláusula e sua aplicação “prática”. Não pode ser excluída praça de modo a prejudicar a receita.)

99 Item do Esclarecimento: 96 (o equilíbrio econômico financeiro deverá ser restabelecido para as duas partes, dependendo da ocasião. Ademais, da exclusão das praças de pedágio não poderá resultar comprometimento da receita.)

100 Item do Esclarecimento: 233 (sem alterações)

101 Item do Esclarecimento: 234 (o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio configura alteração da Tarifa)

102 Item do Esclarecimento: 206 (esclarecimento relativo à inclusão dos mecanismos de contenção de fugas e seus respectivos encargos nos riscos relacionados à demanda de tráfego da rodovia compartilhados entre as partes contratantes)

39.6 .1. 1. A Concessionária poderá, desde que previamente autorizada pela SETOP, instituir praças de bloqueio, quando verificada a existência de rota de fuga que comprometa sua arrecadação.

39.6 .1. 2. Os valores arrecadados nas praças de bloqueio serão utilizados, exclusivamente, para fins de restabelecimento do equilíbrio econômico- financeiro originário 103.

39.7 . O modelo a ser utilizado para o sistema de arrecadação de pedágio é indicado no Anexo VI do Edital.

CLÁUSULA 40 – DO REAJUSTE DA TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO

40.1 . O valor da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO será reajustado automaticamente em periodicidade anual, exceto o primeiro reajustamento, de modo a refletir a inflação medida pelo IPCA- IBGE, de acordo com a seguinte fórmula: 104 105 106

TBR

= TB × IPCAi

IPCA0

onde:

TBR

- é o valor da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO reajustada;

TB - é o valor da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO referente ao mês de dezembro de 2005;

IPCA0

- é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, relativo de

outubro de 2005 , calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

- IBGE;

IPCAi

- é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, relativo ao

segundo mês anterior ao da data de reajuste, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

40.2 Para fins do primeiro reajustamento será utilizada a mesma fórmula acima, sendo o IPCAi relativo ao segundo mês anterior a data do início da cobrança de pedágio.

103 Item do Esclarecimento: 9 (cláusula mantida)

104 Item do Esclarecimento: 201 (o primeiro reajuste da tarifa também deverá ser automático, observado o prazo de aplicação desse primeiro reajuste disposto no item 6 do Anexo VIII (estrutura tarifária), sem necessidade de homologação pelo DER/MG)

105 Item do Esclarecimento: 202 (esclarecimento sobre incorreção da fórmula apresentada no edital que, posteriormente, veio a ser corrigida pela errata do edital)

106 Item do Esclarecimento: 203 (Item do Esclarecimento: 203 (redação prevalece sobre o disposto no item 6 do Anexo VIII))

40.3 . As TARIFAS DE PEDÁGIO, que resultarem da aplicação do reajuste, serão cobradas dos usuários da rodovia, com duas casas decimais, arredondando- se para a divisão monetária mais próxima existente múltipla de 10 centavos de real.

40.4 . Além do reajuste a que se refere esta cláusula, o valor da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO poderá ser revisto para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários dos serviços, com a finalidade de assegurar o inicial equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, consoante previsto na Cláusula 29.

CLÁUSULA 41 – DA FORMA DE PAGAMENTO DO PEDÁGIO

41.1 . As formas de pagamento do pedágio incluirão os sistemas manual, automático e por cartão de débito e/ou de crédito, ou outros que a SETOP autorize, e deverão ser compatíveis com os sistemas de pagamento em vigor nos demais sistemas rodoviários objeto de concessão.

41.2 . Qualquer alteração das formas de pagamento referidas no item anterior dependerá de prévia aprovação da SETOP, cabendo à Concessionária sugerir à SETOP, sempre que disponível e com economicidade, novos sistemas de cobrança.

CLÁUSULA 42 – DAS ISENÇÕES DE PAGAMENTO DO PEDÁGIO

42.1 . A Concessionária poderá deixar de cobrar pedágio desde que com prévia e expressa autorização da SETOP, excetuando-se os casos discriminados no item 42. 2 e os de justificada urgência, a critério da Concessionária.

42.2 . São isentos de pagamento de pedágio os veículos:

I – de propriedade da SETOP, do DER-MG e da Polícia Rodoviária Estadual; II – de propriedade das forças policiais, quando em serviço;

III – de atendimento público de emergência, tais como do Corpo de Bombeiros e ambulâncias, quando em serviço;

IV – das forças militares, quando em instrução ou manobra; e

V – oficiais 107 108, desde que credenciados, em conjunto, pela SETOP e pela Concessionária.

107 Item do Esclarecimento: 10 (sem alterações)

108 Item do Esclarecimento: 418 (aqueles dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, bem como da Administração Autárquica, inclusive Fundações de Direito Público, do Estado de Minas Gerais,

desde que credenciados em conjunto pelo DER/MG e pela Concessionária.)

42.3 . Os veículos a que se refere o item 42.2. desta cláusula, com exceção dos indicados nas letras “ II”, “ III” e “ IV”, deverão estar munidos dos respectivos comprovantes de isenção emitidos pela Concessionária.

42.4 . Será vedado à SETOP estabelecer privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de usuários, exceto se no cumprimento de lei que especifique as fontes de recursos para compensação e ressarcimento da Concessionária.

42.5 . A Concessionária, observado o disposto no item 42. 1, e a seu exclusivo critério e por sua conta e risco, poderá conceder isenções e descontos tarifários, bem como realizar promoções tarifárias de caráter sazonal, sem que isso, todavia, possa gerar qualquer direito à revisão do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

CLÁUSULA 43 – DAS FONTES ACESSÓRIAS DE RECEITA

43.1 . Não haverá qualquer fonte acessória de receita para a Concessionária no âmbito da concessão, ressalvadas as hipóteses indicadas no i tem 43. 1.1 .

43.1 .1 Além das tarifas de pedágio, a Concessionária somente poderá ser remunerada pelas seguintes fontes acessórias de receita:

I – rendimentos decorrentes de aplicações financeiras;

II – indenizações e penalidades pecuniárias previstas nos contratos celebrados entre a Concessionária e terceiros.

.

43.2 . É vedado à Concessionária:

I – a exploração comercial, mediante contrato com terceiros ou diretamente, de quaisquer outros serviços não constantes deste Contrato;

II – a cobrança por publicidade ao longo do sistema rodoviário; III – a utilização da faixa de domínio 109;

IV – a implantação de acessos sem a prévia submissão do respectivo à consideração do DER-MG.

43.3 . As FAIXAS MARGINAS DA RODOVIA serão exploradas diretamente pela SETOP.

CAPÍTULO XIII – DAS GARANTIAS E DOS SEGUROS

109 Item do Esclarecimento: 68 (a faixa de domínio não integra a concessão, muito embora seja responsabilidade da concessionária sua vigilância e conservação)

CLÁUSULA 44 – DAS GARANTIAS

44.1 . A Concessionária prestará, e manterá, ao longo de todo período da CONCESSÃO PATROCINADA, garantias de cumprimento das obrigações contratuais, conforme especificação a seguir:

a110)– garantia do atendimento das CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, da execução das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e das OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, no valor de R$

50.000. 000 ,00 ( cinqüenta milhões de reais); e

b111)– garantia de fiel cumprimento da OPERAÇÃO DA RODOVIA e da conservação da rodovia, correspondente a 100 % ( cem por cento) dos custos operacionais verificados pela Concessionária no ano anterior. Para o primeiro ano de operação após a assinatura do contrato, deve-se utilizar o valor de referência de R$ 10. 000. 000 ,00 ( dez milhões de reais).

44.2 . As garantias a que se refere o item 44.1 servirão para cobrir: 112

I - o pagamento de multas que forem aplicadas à Concessionária em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, conforme previsto nas Cláusulas 59 e 60 do Contrato; e

II - o ressarcimento de custos e despesas incorridas pela SETOP para colocar a rodovia nas condições definidas no Anexo IX do Contrato.

44.3 . Sempre que o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da TARIFA DE PEDÁGIO forem reajustados, nos termos das Cláusulas 36 e 40 do Contrato, a Concessionária deverá complementar as garantias referidas no item 44. 1 no prazo de 5 ( cinco) dias, a contar da vigência do reajustamento.

44.4 . Se o valor das multas impostas for superior ao valor das garantias prestadas conforme previsto no item 44. 1, além da perda destas, a Concessionária responderá pela diferença mediante reposição do valor integral da garantia prestada no prazo de 48 ( quarenta e oito) horas da respectiva notificação, sob pena de cobrança. 113

44.5 . A garantia especificada na alínea “a 114” do item 44.1 será liberada à razão de 20 % (vinte por cento) a cada período de 5 ( cinco) anos contados da data de assinatura do Contrato, desde que devidamente atendidas, pela

110 Item do Esclarecimento: 11 (sem alterações)

111 Item do Esclarecimento: 11 (sem alterações)

112 Item do Esclarecimento: 55 (as garantias só poderão ser executadas após o trânsito em julgado de decisão de processo administrativo ou judicial, acaso sejam interpostos recursos às multas)

113 Item do Esclarecimento: 56 (esclarecimento sobre a utilização das Garantias de Execução para saldar multas aplicadas à Concessionária. Redação mantida.)

Concessionária, todas as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, a execução das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e as OBRAS

DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE, conforme constar da METODOLOGIA DE EXECUÇÃO apresentada.

44.6 . A garantia especificada na alínea “ b115” do item 44. 1 ficará retida até a assinatura do Termo Definitivo de Devolução da Rodovia, conforme previsto no Contrato.

44.7 . As garantias poderão ser prestadas, a critério da Concessionária, em qualquer das seguintes modalidades, ou em qualquer combinação delas:

I — caução em moeda corrente do país;

II — caução em títulos da dívida pública, desde que emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliado pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda, e não gravados com cláusula de inalienabilidade e impenhorabilidade, ou adquiridos compulsoriamente;

III — seguro- garantia; ou IV — fiança bancária.

44.7 .1. Caso seja utilizada a modalidade de seguro- garantia, a apólice deverá: I – atender ao especificado nos itens 44. 5 e 44. 6;

II – estar acompanhada de carta de aceitação da operação pelo IRB - Brasil Resseguros S. A., ou estar acompanhada de sua expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais;

III – ter vigência de 12 ( doze) meses, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da Concessionária, vinculada à reavaliação do risco, desde que haja anuência formal da seguradora para prorrogá-las;

IV – conter disposição expressa de obrigatoriedade da seguradora informar à SETOP e à Concessionária, em até 90 ( noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

44.7 .2. No caso da seguradora não renovar a apólice de seguro- garantia, a Concessionária deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes antes do vencimento da apólice, independente de notificação.

44.7 .3. O descumprimento da condição estabelecida no item 44.7 .2, ou a não aprovação pela SETOP da garantia ofertada em substituição, de forma a atender o item 44 .1, caracterizará a inadimplência da Concessionária, sujeitando- a à aplicação das sanções previstas neste Contrato.

44.7 .4. O manifesto desinteresse da seguradora na prorrogação da apólice de seguro- garantia, ou o não atendimento ao item 44. 7.2 pela Concessionária, não caracterizará causa legal para execução da garantia, podendo, inclusive, esta condição constar expressamente do documento pertinente.

CLÁUSULA 45 – DOS SEGUROS

45.1 . A Concessionária, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar a existência e manutenção em vigor, durante todo o prazo de duração da CONCESSÃO PATROCINADA, de apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à concessão, em condições aceitáveis pela SETOP e praticadas pelo Mercado Segurador Brasileiro. 116

45.2 . Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente ao DER-MG comprovação de que as apólices dos seguros exigidos neste Contrato se encontram em vigor, e atendem as condições aqui estabelecidas.

45.3 . A SETOP e o Poder Concedente deverão ser indicados como co- segurados nas apólices de seguros referidas neste Contrato, a partir do segundo ano.

45.4 . Em caso de descumprimento pela Concessionária da obrigação de contratar ou manter as apólices de seguro de que trata este Contrato, a SETOP poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios das referidas apólices, correndo os respectivos custos por conta exclusiva da Concessionária, sem prejuízo das demais sanções previstas neste Contrato.

45.5 . O não- reembolso, em caráter imediato, pela Concessionária, das despesas realizadas pela SETOP na forma prevista no item acima, autoriza a intervenção 117 na CONCESSÃO PATROCINADA, pelo período necessário para assegurar o ressarcimento, sem prejuízo de os valores devidos pela Concessionária serem compensados por meio de retenção direta na CP, incidindo, em todos os casos, juros legais e correção monetária. 118

45.6 . A Concessionária fará e manterá em vigor os seguintes seguros:

116 Item dos Esclarecimentos: 209 (serão consideradas aceitas as apólices quando apresentadas nos valores e prazos previstos no item 29 do Edital e na cláusula 45 da Minuta de Contrato, bem como cobrirem os riscos mencionados nesses mesmos itens, independentemente de qualquer manifestação do DER/MG)

117 Item dos Esclarecimentos: 210 (a intervenção deverá ser proposta pelo DER/MG ao Poder Concedente (Estado de Minas Gerais), que deverá efetivá-la, por se tratar de competência específica deste ente federativo)

118 Item do Esclarecimento: 264 (sem alterações)

I – Seguro de Danos Materiais, compreendendo:

a) Seguro de Riscos de Engenharia para as obras civis e/ ou instalação e montagem necessárias, que não tenham caráter de manutenção e conservação, bem como as conseqüências financeiras do atraso no início da cobrança do pedágio e da interrupção da exploração da rodovia, sempre que esse atraso ou interrupção seja resultante de perda, destruição ou danos cobertos por este seguro de dano material;

b) Seguro de Riscos de Operações de Concessões Rodoviárias, compreendendo:

1. Danos Materiais cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens que integram a CONCESSÃO PATROCINADA;

2. Perda de Receita cobrindo as conseqüências financeiras do atraso no início da cobrança do pedágio e da interrupção da exploração da rodovia, sempre que esse atraso ou interrupção seja resultante de perda, destruição ou dano coberto pelo seguro de dano material previsto acima.

II – Responsabilidade Civil Geral, compreendendo:

a) Seguro de Responsabilidade Civil Geral e de Veículos, na base de ocorrência, cobrindo a Concessionária e a SETOP, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais ou materiais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA.

45.6 .1. Os seguros referidos no i tem 45. 6, I, deverão cobrir, sem a eles se limitar, os seguintes riscos:

I – cobertura básica de riscos de engenharia; II – erro de projeto;

III – risco do fabricante;

IV – despesas extraordinárias; V – despesas de desentulho;

VI – tumultos

VII – incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

VIII – equipamentos eletrônicos;

IX – roubo e furto qualificado ( exceto valores); X – danos elétricos.

45.6 .2. Os seguros referidos no item 45. 6, II, deverão cobrir, sem a eles se limitar, os seguintes riscos:

I – danos involuntários pessoais, inclusive morte;

II – danos materiais causados a terceiros, bem como a seus veículos, incluindo aqueles causados à SETOP.

45.7 . Os montantes cobertos pelo seguro de Riscos de Engenharia deverão ser idênticos aos custos de reposição por bens novos, com limite mínimo de R$ 6.000.000, 00 (seis milhões de reais), valendo o que for menor. 119

45.8 . Os montantes cobertos pelos seguros de Danos Materiais deverão ser idênticos aos custos de reposição por bens novos, com limite mínimo de R$ 6.000.000, 00 (seis milhões de reais). 120

45.9 . O valor do l imite de Cobertura para Perda de Receita deverá ser, em cada ano, no mínimo, equivalente a três vezes a média da receita de pedágio mensal dos últimos 12 (doze) meses, sendo que, no primeiro ano, o limite mínimo será de R$ 3 .000 .000,00 (três milhões de reais). 121 122

45.10. O limite de cobertura do Seguro de Responsabilidade Civil, incluindo cobertura para operações, cobertura para ações relacionadas com empregados e cobertura para ações resultantes do uso de veículos próprios, contratados e contingentes não deverá ser inferior a R$ 10. 000 .000,00 ( dez milhões de reais).

45.11. Os valores fixados nesta cláusula serão reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas aplicáveis à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e à TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO, conforme disposto nos itens 36.1 e 40 .1 do Contrato.

45.12. A Concessionária deverá fornecer, em prazo não superior a 30 (trinta) dias do início de cada ano da CONCESSÃO PATROCINADA, certificado emitido pela(s) seguradora( s) confirmando que todas as coberturas

119 Item do Esclarecimento: 236 (a cobertura de risco para os bens novos diz respeito ao limite mínimo de cobertura)

120 Item do Esclarecimento: 236 (a cobertura de risco para os bens novos diz respeito ao limite mínimo de cobertura)

121 Item do Esclarecimento: 238 (sem alterações)

122 Item do Esclarecimento: 25 (esclarecimento sobre a “cobertura de perda de receita” no caso de não haver receita no primeiro ano. Informação: somente a partir do 13º mês, com o início do pedágio)

contratadas estão em plena vigência e que os respectivos prêmios vencidos encontram-se pagos.

45.13. A Concessionária deverá fornecer à SETOP, em prazo não superior a 10 (dez) dias do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados estão válidas e que os respectivos prêmios encontram-se pagos.

45.14. A(s) seguradora(s) deverá(ão) informar, por escrito, com antecedência mínima de 30 dias, à Concessionária e à SETOP, quaisquer fatos que possam implicar no cancelamento total ou parcial da presente apólice, bem como na redução de cobertura e/ou aumento de franquias e/ ou redução dos valores segurados, à exceção dos casos de redução das importâncias seguradas quando da ocorrência de sinistros ou se houver dolo, fraude ou tentativa de fraude, por parte do segurado.

45.14.1 . Na hipótese de falta de pagamento de qualquer uma das parcelas do prêmio de seguro, a Seguradora se obriga a comunicar formalmente tal fato à SETOP, no prazo de 10 ( dez) dias e de manter a cobertura pelo período de 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento da parcela faltante, para que a SETOP tome as medidas contratuais e legais cabíveis.

45.14.2 . A Concessionária se obriga a fazer incluir na respectiva apólice de seguro a obrigação da Seguradora referida no item 45 .14 .1 acima.

45.15. As instituições financeiras que realizem empréstimos ou coloquem no mercado obrigações de emissão da Concessionária poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de co-seguradas.

45.16. A Concessionária, com aprovação prévia da SETOP, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando adequá-las às novas situações que ocorram durante o período do Contrato.

45.17. Todos os seguros deverão ser efetuados em seguradoras autorizadas a operar no Brasil.

45.18. Todas as apólices de seguro contratadas pela Concessionária conterão cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub- rogação nos direitos que as seguradoras tenham ou venham a ter contra o DER-MG, a SETOP e/ ou o Poder Concedente.

CAPÍTULO XIV – DA FISCALIZAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 46 – DA FISCALIZAÇÃO

46.1 . A fiscalização da CONCESSÃO PATROCINADA, abrangendo todas as atividades da Concessionária, durante todo o prazo do Contrato, será

executada pela fiscalização do DER-MG e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nas situações previstas no Contrato.

46.2 . A Concessionária facultará à SETOP, ao DER- MG, à Auditoria Geral do Estado de Minas Gerais-AUGE ou a qualquer outra entidade por estes credenciada, o livre acesso aos livros, banco de dados em base informática e documentos relativos à Concessionária, bem como a livros, registros e documentos relacionados com as atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA, incluindo estatísticas e registros administrativos, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

46.3 . O DER-MG, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da Concessionária, ou solicitar que esta execute às suas expensas, dentro de um programa que será estabelecido de comum acordo pelas partes, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

46.4 . As determinações que o DER- MG vier a fazer, no âmbito de seus poderes de fiscalização, deverão ser imediatamente acatadas pela Concessionária, sem prejuízo de poder esta apresentar o recurso cabível, nos termos deste Contrato.

46.5 . Eventuais desvios entre o andamento do serviço, o PLANO DE NEGÓCIOS DA RODOVIA, a METODOLOGIA DE EXECUÇÃO e o

QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO em vigor deverão ser objeto de explicações detalhadas e, tratando- se de atrasos, de apresentação das medidas que serão tomadas para saná-los, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas no Contrato.

CLÁUSULA 47 - NÃO- ACATAMENTO DE DETERMINAÇÕES

47.1 . Se a Concessionária não acatar as determinações do DER-MG, dentro de seus poderes de fiscalização, a SETOP terá o direito de tomar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo por conta da Concessionária os custos incorridos, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas no Contrato.

47.2 . A SETOP poderá utilizar-se das garantias previstas no Contrato para cobertura dos custos incorridos por força da aplicação do disposto nos itens precedentes, sem prejuízo do direito de a Concessionária apresentar o recurso cabível nos termos da legislação.

CAPÍTULO XV – DA RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS CLÁUSULA 48 – DA RESPONSABILIDADE GERAL

48.1 . A Concessionária responderá, nos termos da legislação aplicável, por quaisquer prejuízos causados a terceiros, por si ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros, não sendo assumida pela SETOP qualquer espécie de responsabilidade dessa natureza.

48.1 .1. A Concessionária responderá também, pela reparação ou indenização de todos e quaisquer danos causados em redes de água, esgotos, eletricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da execução das obras de sua responsabilidade nos termos do Contrato, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros 123.

48.2 . Os convênios e as autorizações para utilização, por entidades prestadoras de serviços públicos, das FAIXAS MARGINAIS DA RODOVIA e respectivos acessos permanecem em pleno vigor e não implicam qualquer ônus para a Concessionária, inclusive quando houver a remoção ou o deslocamento destes acessos, provocados pela realização de obras ou por motivos de segurança de tráfego.

CLÁUSULA 49 – DOS CONTRATOS COM TERCEIROS 124

49.1 . Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste Contrato, a Concessionária poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à CONCESSÃO PATROCINADA, bem como a implantação de projetos associados, desde que previamente autorizada pela SETOP e respeitado o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA. 125 126

49.1 .1. A execução das atividades contratadas pela Concessionária com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da CONCESSÃO PATROCINADA.

49.2 . A Concessionária deverá, obrigatoriamente, solicitar autorização da SETOP previamente à contratação de terceiros para a prestação de serviços relevantes para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço, tais como a elaboração de projetos, a manutenção, a conservação e a construção, ou a modificação dos contratos previstos na proposta.

123 Item do Esclarecimento: 14 (sem alterações)

124 Item do Esclarecimento: 319 (esclarecimento relativo à fundamentação permissiva da terceirização de atividades previstas no contrato. Erro formal.)

125 Item do Esclarecimento: 237 (esclarecimento relativo à necessidade e legalidade de se comunicar previamente/requerer autorização à SETOP para a contratação de terceiros, assim como à definição de “serviço relevante. Redação mantida.)

126 Item do Esclarecimento: 319 (esclarecimento relativo à possibilidade da Concessionária terceirizar os serviços delegados. Erro formal.)

49.2 .1. O fato de o contrato celebrado com terceiros ter sido de conhecimento da SETOP não poderá ser alegado pela Concessionária para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes da CONCESSÃO PATROCINADA , ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos e investimentos constantes da proposta.

49.3 . Os contratos de prestação de serviços, celebrados entre a Concessionária e terceiros, reger-se- ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e a SETOP.

49.4 . A Concessionária responderá, ainda, pelos prejuízos causados pelas entidades por ela contratadas para o desenvolvimento das atividades compreendidas na CONCESSÃO PATROCINADA.

49.5 . Constituirá especial dever da Concessionária prover e exigir, de qualquer entidade com quem venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para salvaguardar a integridade física dos usuários e dos cidadãos afetos à CONCESSÃO PATROCINADA, devendo-se, ainda, cumprir e zelar pelo cumprimento das normas de higiene e segurança em vigor.

CAPÍTULO XVI – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO PATROCINADA CLÁUSULA 50 – DOS CASOS DE EXTINÇÃO

50.1 . A CONCESSÃO PATROCINADA extinguir-se-á por: I – advento do termo contratual;

II – encampação; III – caducidade;

IV – rescisão;

V – falência, concordata, recuperação judicial e extrajudicial ou extinção da Concessionária; e

VI – anulação.

50.2 . Extinta a CONCESSÃO PATROCINADA, haverá a assunção imediata do serviço pela SETOP, com a ocupação por este das instalações e a utilização de todos os bens da CONCESSÃO PATROCINADA, os quais reverterão ao Poder Concedente, nos termos previstos neste Contrato, exceto no caso de rescisão, em que se aplicará o disposto no item 46. 3. 127

127 Item do Esclarecimento: 250 (as disposições dos artigos 35 e seguintes da Lei no 8.987/95 serão aplicáveis à extinção da Concessão Patrocinada, no que tange à reversão dos bens, assunção dos serviços e indenizações eventualmente devida à Concessionária)

CLÁUSULA 51 – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

51.1 . A CONCESSÃO PATROCINADA extingue-se quando se verificar o termo do prazo de sua duração, em conformidade com o disposto neste Contrato, extinguindo-se, por conseqüência, as relações contratuais entre as partes, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste Contrato.

51.2 . Quando do advento do termo contratual, a Concessionária será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO PATROCINADA celebrados com terceiros, respeitando-se as regras estabelecidas na legislação vigente, para cálculo e pagamento dos valores residuais, assumindo todos os ônus daí resultantes.

CLÁUSULA 52 – DA ENCAMPAÇÃO

52.1 . A SETOP poderá, por motivo de interesse público e mediante lei autorizativa específica, encampar a CONCESSÃO PATROCINADA, por motivos de interesse público, mediante notificação à Concessionária em prazo não inferior a 60 ( sessenta) dias.

52.2 . Em caso de encampação, a Concessionária terá direito a uma indenização 128 paga previamente pela SETOP, referente às parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, nos termos da legislação vigente, em especial, do artigo 37 da Lei Federal nº 8 .987 , de 13 de fevereiro de 1995 , combinado com os arts. 78 , inciso XII, e 79 , § 2º, da Lei Federal nº 8. 666, de 21 de junho de 1993. 129 130

CLÁUSULA 53 – DA CADUCIDADE

53.1 . Poderá ser declarada a caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA quando houver, por parte da Concessionária, a inexecução total ou parcial das suas obrigações contratuais, especialmente quando:

I – o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base normas, critérios, indicadores e parâmetros previstos no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO;

II – a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO PATROCINADA;

128 Item do Esclarecimento: 99 (no caso da extinção da concessão por intervenção, prevista na cláusula 57.5 do contrato, a Concessionária terá direito a indenização, nos termos do item 52.2 do contrato, por analogia)

129 Item do Esclarecimento: 251 (o Estado de Minas Gerais, Poder Concedente, não deverá pagar a indenização eventualmente devida à Concessionária pelos investimentos realizados e ainda não amortizados ou depreciados quando da extinção da Concessão Patrocinada)

130 Item do Esclarecimento: 364 (esclarecimento relativo ao caso de encampação da concessão por interesse público, se o Poder Concedente indenizará a concessionária também pelo serviço da dívida remanescente ao momento de encampação. Resposta dada: não. Deverão ser apresentados quadros de pessoal e equipamentos, por mês.)

III – ocorrer desvio da Concessionária de seu objeto social;

IV – houver alteração do controle social da Concessionária, sem a prévia e expressa aprovação da SETOP;

V – a Concessionária paralisar o serviço ou contribuir para tanto, ressalvada a ocorrência de caso fortuito ou força maior;

VI – ocorrer a cobrança de pedágio de valores diferentes dos fixados nos termos deste Contrato;

VII – ocorrer reiterada oposição ao exercício da fiscalização, não- acatamento das determinações da SETOP e do DER- MG ou sistemática desobediência às normas de operação, e as demais penalidades previstas neste Contrato se mostrarem ineficazes;

VIII – a Concessionária perder as condições econômico- financeiras, técnicas ou operacionais para manter um SERVIÇO ADEQUADO;

IX – a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos prazos estabelecidos;

X – a Concessionária não atender à intimação da SETOP e do DER-MG para regularizar a prestação do serviço;

XI – a Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação tributária, incluindo contribuições sociais;

XII – ocorrer o sinistro referente ao seguro- garantia estabelecido no Anexo VIII deste Contrato;

XIII – a Concessionária obtiver notas de desempenho que caracterizem “ fraco desempenho” na prestação do serviço, nos aspectos ambiental, social, operacional e financeiro, assim considerado quando a Concessionária obtiver NOTA DE QID inferior a 5, 0 ( cinco), por 4 ( quatro) trimestres consecutivos, pelo descumprimento das metas estabelecidas no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, nos termos do Anexo V do Edital;

XIV – a Concessionária obtiver notas de desempenho que caracterizem “desempenho geral nulo” na prestação do serviço, assim considerado quando a Concessionária obtiver NOTA DE QID igual a 0 (zero) por 2 ( dois) trimestres consecutivos, pelo descumprimento das metas estabelecidas no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, nos termos do Anexo V do Edital.

53.2 . A SETOP, ocorrendo qualquer um dos fatos relacionados, notificará a Concessionária para corrigir as falhas e transgressões apontadas, determinando os prazos respectivos.

53.3 . Caso a Concessionária, no prazo que lhe for fixado, não corrigir as falhas e transgressões apontadas, a SETOP instaurará o competente processo administrativo para configurar a inadimplência da Concessionária.

53.4 . Comprovada a inadimplência da Concessionária em processo administrativo próprio, a SETOP proporá ao Poder Concedente a declaração, por decreto, da caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA, independentemente de qualquer pagamento de prévia indenização, que tenha sido apurada no processo, já descontado o valor das multas e dos danos causados pela Concessionária, pelos quais responderão as garantias estipuladas no item 44.1.

53.5 . Declarada a caducidade, não resultará para a SETOP qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, aos ônus, às obrigações ou aos compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária.

CLÁUSULA 54 - RESCISÃO

54.1 . No caso de descumprimento pela SETOP de suas obrigações, o presente Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da Concessionária, no prazo de 90 (noventa) dias, contado da data de notificação da SETOP pela Concessionária, sem que tenha sido sanado o descumprimento.

54.1 .1. O serviço prestado pela Concessionária não poderá ser interrompido ou paralisado até que seja decretada a rescisão do Contrato.

54.1 .2. A SETOP arcará com as indenizações decorrentes do inadimplemento contratual a que deu causa, podendo, para tanto e a seu critério, constituir fundos específicos e contratar seguros de mercado, consoante critérios de reembolso de valores residuais.

54.2 . O presente Contrato também poderá ser rescindido por consenso entre as partes, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da rescisão contratual.

54.3 . Cumpre à SETOP, em havendo a rescisão deste Contrato:

I – assumir a prestação do serviço, ou promover nova licitação, adjudicando o seu objeto ao licitante consagrado vencedor antes da efetiva rescisão desta CONCESSÃO PATROCINADA, a fim de assegurar a continuidade da prestação do serviço; e

II – verificar se é possível transferir para a nova Concessionária o dever de indenizar a anterior.

CLÁUSULA 55 – DA FALÊNCIA, CONCORDATA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

55.1 . Compete à Concessionária a obrigação de manter as mesmas condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação durante toda a execução do presente Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ela assumidas. 131 132

55.2 . A CONCESSÃO PATROCINADA será extinta nos casos de falência, concordata, recuperação judicial e extrajudicial da Concessionária.

55.3 . Compete à SETOP atuar preventivamente, por meio da adoção de um mecanismo de acompanhamento periódico da situação econômico- financeira da Concessionária, para assegurar a manutenção das condições de habilitação e qualificação exigidas durante o procedimento licitatório.

CLÁUSULA 56 – DA ANULAÇÃO

56.1 Caberá à SETOP declarar a nulidade do presente Contrato, caso verifique ilegalidade em sua formalização ou em cláusula considerada essencial à prestação do serviço, assegurado à Concessionária amplo direito de defesa, nos termos da legislação.

56.2 . A declaração de nulidade do presente Contrato opera retroativamente, impedindo os efeitos jurídicos que ele, ordinariamente, deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos.

56.3 . A nulidade não exonera a SETOP do dever de indenizar a Concessionária pelo que esta houver executado até a data em que for a mesma declarada, e por outros prejuízos regularmente comprovados, contanto que não lhe sejam imputáveis as causas que ensejaram a anulação do Contrato, promovendo- se a responsabilidade de quem lhe deu causa.

CAPÍTULO XVII – DA INTERVENÇÃO CLÁUSULA 57 – DA INTERVENÇÃO

57.1 . Em caso de descumprimento, pela Concessionária, das obrigações decorrentes deste Contrato, a SETOP poderá, a seu exclusivo critério, quando não se justificar a caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA, nos termos da Cláusula 53 deste Contrato, intervir nesta concessão, com o fim de, ao assumir a execução do presente Contrato, assegurar a adequação da prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes. 133 134 135 136

131 Item do Esclarecimento: 321 (as condições de habilitação da Concessionária, embora necessárias durante todo o prazo da concessão, não serão necessariamente idênticas às da licitante vencedora)

132 Item do Esclarecimento: 208 (no caso de transferência do controle acionário da concessionária na duração da concessão, deverão ser mantidas as condições de habilitação da mesma)

133 Item do Esclarecimento: 273 (cláusulas já excluídas em razão de incompatibilidade com a legislação vigente)

134 Item do Esclarecimento: 330 (idem)

57.2 . Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem- se:

I – cessação ou interrupção, total ou parcial, da prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;

II – deficiências graves na organização da Concessionária ou no normal desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO PATROCINADA;

III – situações que ponham em risco a segurança de pessoas ou bens; e

IV – atribuição à Concessionária de notas de desempenho que caracterizem “fraco desempenho” na prestação do serviço, em seus aspectos ambiental, social e operacional, mesmo sem comprometimento da situação financeira da Concessionária, assim considerado quando a Concessionária obtiver NOTA DE QID inferior a 5,0 ( cinco), por 4 ( quatro) trimestres consecutivos, pelo descumprimento das metas estabelecidas no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO.

57.3 . Verificando-se qualquer situação que possa dar lugar à intervenção na CONCESSÃO PATROCINADA, a SETOP deverá notificar a Concessionária para, no prazo que lhe for fixado sanar as irregularidades indicadas.

57.3 .1. Decorrido o prazo fixado, sem que a Concessionária sane as irregularidades ou tome providências que demonstrem o efetivo propósito de saná-las, este declarará a intervenção.

57.4 . Decretada a intervenção, a SETOP, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado à Concessionária a ampla defesa e o contraditório, nos termos da legislação.

57.4 .1. Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, será declarada sua nulidade, devendo o serviço ser imediatamente devolvido à Concessionária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

57.4 .2. O procedimento administrativo a que se refere o item 57. 4 deverá estar concluído no prazo máximo e improrrogável de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de considerar- se inválida a intervenção.

57.5 . Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO PATROCINADA, o serviço voltará a ser de responsabilidade da Concessionária, precedido da prestação de contas da SETOP, que responderá pelos atos praticados durante sua gestão.

135 Item do Esclarecimento: 348 (idem)

136 Item do Esclarecimento: 264 (idem)

57.6 . A Concessionária obriga-se a disponibilizar o sistema rodoviário para a SETOP imediatamente após a decretação da intervenção.

57.6 .1. As receitas realizadas durante o período da intervenção, especialmente as resultantes da cobrança do pedágio, serão utilizadas para:

I – a cobertura dos encargos resultantes do desenvolvimento das atividades correspondentes aos SERVIÇOS DELEGADOS e de apoio aos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS, necessários para restabelecer o normal funcionamento do sistema rodoviário;

II – o pagamento dos encargos com seguros e garantias, dos encargos decorrentes de financiamento; e

III – o ressarcimento dos custos de administração.

57.6 .2. O eventual saldo remanescente da exploração, finda a intervenção, será entregue à Concessionária, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO PATROCINADA, situação em que se aplicarão as disposições específicas pertinentes.

57.6 .3. Se, eventualmente, as receitas não forem suficientes para cobrir as despesas referentes ao desenvolvimento da CONCESSÃO PATROCINADA, a SETOP poderá recorrer às garantias estipuladas no item 44. 1 para cobri- las integralmente. 137

CAPÍTULO XVIII – DA REVERSÃO DOS BENS CLÁUSULA 58 – DA REVERSÃO DOS BENS

58.1 . Extinta a CONCESSÃO PATROCINADA, retornam ao Poder Concedente os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário, transferidos à Concessionária, ou por ela implantados, no âmbito da CONCESSÃO PATROCINADA.

58.2 . A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos.

58.3 . Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas nesta cláusula, a Concessionária indenizará o Poder Concedente, podendo a SETOP lançar mão do seguro- garantia específico estipulado no Anexo VII deste Contrato

137 Item dos Esclarecimentos: 239 (esclarecimentos relativo à licitude da utilização da garantia prestada pela Concessionária no caso de insuficiência de recursos para cobrir as despesas incorridas pela SETOP. Redação mantida.)

58.4 . A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado de bens não previstos na PROPOSTA ECONÔMICA, cuja aquisição tenha sido autorizada pela SETOP, nos últimos 5 (cinco) anos de vigência deste Contrato.

58.5 . Um ano antes da extinção da CONCESSÃO PATROCINADA será formada uma Comissão composta pela SETOP, pela fiscalização do DER-MG, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e pela Concessionária, tendo por finalidade proceder à inspeção do sistema rodoviário.

58.5 .1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE elaborará o Relatório de Vistoria e definirá com a aprovação das partes, os parâmetros 138 que nortearão a devolução do sistema rodoviário. 139

58.5 .2. O Relatório de Vistoria retratará a situação do sistema rodoviário e poderá propor a sua aceitação ou a necessidade de correções, antes de sua devolução ao Poder Concedente.

58.5 .3. As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré- estipulados pela SETOP e acarretarão nova vistoria, após a conclusão dos serviços.

58.6 . Extinta a CONCESSÃO PATROCINADA, a Comissão referida no item 58.5 procederá à vistoria dos bens a serem revertidos, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando-se, no prazo de 30 (trinta) dias, o Termo Provisório de devolução do Sistema Rodoviário.

58.7 . O Termo Definitivo de Devolução do Sistema Rodoviário deverá ser assinado 180140 (cento e oitenta) dias após a lavratura do Termo Provisório de Devolução do Sistema Rodoviário, desde que atendidas as condições 141 para tanto estabelecidas no Anexo IX deste Contrato. 142

58.8 . Após a extinção da CONCESSÃO PATROCINADA, não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas da Concessionária, a dissolução ou a partilha do patrimônio da Concessionária, antes que a SETOP, por meio do Termo Definitivo de Devolução do Sistema Rodoviário, ateste que os bens

138 Item dos Esclarecimentos: 242 (havendo discordância com relação aos parâmetros definidos pelo Verificador Independente a questão será submetida ao Comitê Técnico)

139 Item dos Esclarecimentos: 240 (o Verificador Independente terá 120 dias para elaborar o relatório de vistoria a partir da formação da comissão prevista na cláusula 58.5)

140 Item dos Esclarecimentos: 242 (a não aceitação pela SETOP no prazo de 180 dias não implica em aceitação tácita da devolução.)

141 Item dos Esclarecimentos: 242 (as condições serão estipuladas pela SETOP através avaliação do Termo Provisório de Devolução do Sistema Rodoviário, atestando que os bens revertidos estejam de acordo com o Anexo IX do Contrato)

142 Item dos Esclarecimentos: 242 (no evento de discordâncias a questão será levada perante o Comitê Técnico)

revertidos estão na situação prevista143 no Anexo IX deste Contrato 144, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas à SETOP, a título de indenização ou a qualquer outro título. 145

CAPÍTULO XIX – SANÇÕES, PENALIDADES E PRÊMIO POR DESEMPENHO EXCEPCIONAL

CLÁUSULA 59 - DAS SANÇÕES E PENALIDADES

59.1 . Pela inexecução total ou parcial das obrigações assumidas pela Concessionária em decorrência deste Contrato, poderão ser aplicadas as seguintes sanções: 146

I – advertência formal sobre o descumprimento das obrigações assumidas e a determinação da adoção das necessárias medidas de correção;

II – multa, nos termos e condições previstos no Anexo XI do Edital – TABELA DE MULTAS, para o caso de atraso no cumprimento das condições estabelecidas na METODOLOGIA DE EXECUÇÃO apresentada pela Concessionária;

III – multa de 10 % (dez por cento) do montante da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses que a Concessionária estiver inadimplente, nas hipóteses previstas no item 44.7.3, ou nas demais hipóteses de descumprimento de quaisquer cláusulas deste Contrato, não contempladas no Anexo XI – TABELA DE MULTAS; 147 148

IV – multa de 10 % ( dez por cento) do montante da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da CONCESSÃO PATROCINADA, para o caso de inexecução total;

V – suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração, por prazo definido no art. 6º, da Lei Estadual nº 13.994, de 2001 e no art. 24, do Decreto Estadual nº 43.701, de 15 de dezembro de 2003;

143 Item dos Esclarecimentos: 243 (as condições serão estipuladas pela SETOP através avaliação do Termo Provisório de Devolução do Sistema Rodoviário, atestando que os bens revertidos estejam de acordo com o Anexo IX do Contrato)

144 Item dos Esclarecimentos: 243 (O Anexo IX, constante do Anexo II- Minuta de Contrato, prevê que o licitante deverá apresentar sua proposta de devolução do sistema rodoviário, sempre atendendo ao QID e as Intervenções Obrigatórias. É de responsabilidade do licitante apresentar, em sua proposta, as condições de reversão dos bens.)

145 Item dos Esclarecimentos: 243 (no evento de discordâncias a questão será levada perante o Comitê Técnico)

146 Item do Esclarecimento: 383 (uma vez observados os princípios do contraditório e do devido processo legal)

147 Item do Esclarecimento: 114 (esclarecimento sobre o critério legal para a fixação do índice de 10% para as penalidades. Atendimento ao princípio da proporcionalidade e do interesse público em vista da gravidade da infração e da conduta da Concessionária.)

148 Item do Esclarecimento: 192 (a multa tem caráter punitivo, atendendo ao princípio da proporcionalidade e interesse público em vista da gravidade da infração e da conduta da Concessionária, não sendo hipótese de obtenção de lucros cessantes)

VI – declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a Concessionária ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada;

VII – declaração de caducidade da CONCESSÃO PATROCINADA.

59.1.1. Na falta de pagamento de qualquer multa no prazo de 30 (trinta) dias a partir da ciência, pela Concessionária, da decisão final que impuser a penalidade, poderá a SETOP deduzir o correspondente valor da CP devida à Concessionária ou executar quaisquer das garantias previstas no item 44. 1 deste Contrato.

59.1 .2. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas previstas no Contrato reverterão para a SETOP.

59.2. As penalidades de advertência e multa serão aplicadas, de ofício ou por provocação dos órgãos de controle, pelo DER-MG.

59.3. A aplicação das penalidades previstas no Contrato, e o seu cumprimento, não prejudica a aplicação das penas cominadas para o mesmo fato pela legislação aplicável, nem de outras sanções previstas no Contrato.

59.3 .1. Nos termos da lei, a SETOP poderá intervir na CONCESSÃO PATROCINADA, com o fim de, ao assumir a execução do presente Contrato, assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

59.4 . A aplicação das multas previstas no item 59.1 não se confunde com a metodologia de avaliação de desempenho da Concessionária e a respectiva nota a ela atribuída em decorrência do atendimento dos índices previstos no Anexo V do Edital - QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO, que

se referem contraprestação devida à Concessionária, pelos serviços por ela efetivamente prestados. 149

59.5 . As sanções, lavrado o respectivo auto pelo DER- MG, serão aplicadas por meio de processo administrativo, iniciado a partir de notificação, por escrito, à Concessionária, com os motivos que ensejaram a indicação das sanções cabíveis, abrindo-se o prazo de 5 (cinco) dias úteis para apresentação de defesa, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração, em que o prazo para defesa será de 10 (dez) dias.

59.5.1. A notificação a que se refere o item 59.5 será enviada pelo correio, com aviso de recebimento, ou entregue à Concessionária mediante recibo, ou, na sua impossibilidade,

149 Item do Esclarecimento: 58 (esclarecimento sobre a dupla incidência de penalidade pelo inadimplemento – multa e redução da CP. Redação mantida.)

publicada no Diário Oficial, hipóteses em que começará a contar o prazo para apresentação de defesa.150

59.5.2. Não acolhidas as razões apresentadas pela Concessionária, ou transcorrido o prazo de que trata o item 59.5, sem apresentação de defesa, será aplicada a sanção cabível, publicando- se a decisão no órgão oficial dos Poderes do Estado.151

59.5.3. Da decisão que aplicar a sanção caberá recurso, nos termos do inciso I do art. 109, da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

59.5.3.1. A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade é de competência exclusiva do Secretário de Estado de Transportes e Obras Públicas, da qual cabe pedido de reconsideração, nos termos e no prazo previsto no inciso III do art. 109, da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

59.5.4. O recurso de que trata o item 59.5.3 será dirigido à Autoridade Superior, por intermédio da que praticou o ato recorrido, a qual poderá reconsiderar sua decisão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir, devidamente informado, ocasião em que será proferida a decisão no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento do recurso.

59.5.4.1. A decisão do Secretário de Estado de Transportes e Obras Públicas exaure a instância.

59.5.5. O processo, devidamente autuado e numerado, será instruído com os seguintes documentos:

I – parecer técnico acerca do fato ocorrido, acompanhado dos documentos comprobatórios; II – notificação da ocorrência encaminhada à Concessionária;

III – defesa apresentada pela Concessionária, quando houver;

IV – decisão da SETOP quanto às razões apresentadas pela Concessionária e a aplicação da sanção ou decisão do Secretário de Estado, nos casos em que a sanção for a de declaração de inidoneidade;

V – recurso ou pedido de reconsideração interposto pela Concessionária, quando houver;

VI – parecer técnico-jurídico sobre o eventual recurso ou pedido de reconsideração, quando for o caso;

VII – decisão sobre o recurso ou pedido de reconsideração interposto, quando houver; e VIII – extratos das publicações no órgão oficial dos Poderes do Estado.

150 Item dos Esclarecimentos: 244 (sem alterações)

151 Item dos Esclarecimentos: 245 (sem alterações)

59.5 .6. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de duas ou mais infrações pela Concessionária, aplicam-se, cumulativamente, as penas a elas cominadas, se as infrações não forem idênticas.

59.5 .7. Quando se tratar de infração continuada em relação à qual tenham sido lavrados diversos autos ou representações, serão eles reunidos em um só processo, para imposição da pena.

59.5 .7. 1. Considerar-se- ão continuadas as infrações, quando se tratar de repetição de falta ainda não apurada ou que seja objeto de processo de cuja instauração a Concessionária não tenha conhecimento, por meio de intimação.

59.6 . O valor das multas referidas no item 59. 1 será reajustado consoante os critérios de reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO previstos neste Contrato.

59.7 . Não serão imputáveis à Concessionária os atrasos: 152

I – nos cronogramas de execução física das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO, quando houver

descumprimento do programa de trabalho previsto, decorrente de atrasos na declaração de utilidade pública pelo Poder Concedente;

II – na imissão provisória de posse determinada por decisão do Poder Judiciário;

III – causados por questionamentos ambientais em relação às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital - DIRETRIZES PARA APRESENTAÇÃO DA METODOLOGIA DE

EXECUÇÃO, salvo se decorrentes de ação ou omissão de comprovada responsabilidade da Concessionária;

IV – ocorridos em virtude de eventos de caso fortuito ou força maior. 153 154

CLÁUSULA 60 – DO PRÊMIO POR DESEMPENHO EXCEPCIONAL

60.1 . Caso, no curso da execução do Contrato, a Concessionária antecipe o nível de Índice Crítico ( IC) indicado como “ Bom” em, pelo menos, 1 (um) ano, e a NOTA DO QID média dos últimos 12 ( doze) meses consecutivos for superior a 9.0 (nove), a Concessionária fará jus a prêmio por desempenho

152 Item do Esclarecimento: 220 (o rol apresentado no item não é taxativo, sendo que outras ocorrências não imputáveis à Concessionária não serão de sua responsabilidade)

153 Item dos Esclarecimentos: 217 (não inclui eventuais atrasos decorrentes da superveniência de interferências imprevistas, quando da realização de estudos geológicos, geotécnicos e de fundação necessários à execução dos projetos desenvolvidos pela Concessionária)

154 Item do Esclarecimento: 54 (a Concessionária não será responsabilizada pelos atrasos a que não der causa, não sendo igualmente responsável pelos atrasos imputáveis ao Poder Público)

excepcional. O Índice Crítico ( IC) será aferido conforme previsto no Anexo V do Edital.

60.2 . O prêmio por desempenho excepcional corresponderá ao acréscimo de 5% ( cinco por cento) no percentual de compartilhamento de ganhos atribuído à Concessionária, conforme previsto no i tem 32. 1, e na redução de 5 % ( cinco por cento) no percentual de compartilhamento de riscos atribuído à Concessionária, conforme previsto no i tem 30. 1. 155

60.3 . O prêmio por desempenho excepcional referido no item 60.2 se aplicará aos meses em que for verificada a situação prevista no i tem 60 .1.

CAPÍTULO XX – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS CLÁUSULA 61 – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES

61.1 . Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, são direitos e obrigações dos usuários do sistema rodoviário:

I – receber o SERVIÇO ADEQUADO, como contrapartida do pagamento de pedágio, ressalvadas as isenções aplicáveis;

II – receber da SETOP, do DER-MG e da Concessionária informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos e para o uso correto do sistema rodoviário;

III – dar conhecimento à SETOP e à Concessionária de irregularidades de que tenham tomado conhecimento, referentes à execução dos SERVIÇOS DELEGADOS, SERVIÇOS COMPLEMENTARES e de apoio aos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS;

IV – contribuir para que o sistema rodoviário permaneça em boas condições;

V – cumprir as normas do Código de Trânsito Brasileiro, dos regulamentos de trânsito e contribuir para a segurança de pessoas e de veículos.

CAPÍTULO XXI – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 62 – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

62.1 . As partes comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO PATROCINADA.

62.2 . Constitui especial obrigação da Concessionária promover e exigir, de todas as entidades que venham a ser contratadas para o desenvolvimento de

155 Item do Esclarecimento: 153 (tratam-se de duas equações diversas, uma referindo-se aos riscos relacionados à demanda de tráfego e a outra dos ganhos econômicos efetivos.)

atividades integradas à CONCESSÃO PATROCINADA, que sejam observadas as regras de boa condução das obras ou trabalhos em causa e especiais medidas de salvaguarda da integridade física dos usuários e de todo o pessoal afeto a estes.

62.3 . A Concessionária se responsabiliza ainda perante a SETOP de que somente serão contratadas, para desenvolver atividades integradas à CONCESSÃO PATROCINADA, entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o feito.

62.4 . As decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais atos da SETOP praticados ao abrigo do presente Contrato deverão ser devidamente fundamentados, bem como deverão os atos de execução do presente Contrato, a cargo de qualquer das partes, assentar- se em critérios de razoabilidade.

CLÁUSULA 63 – DAS OBRIGAÇÕES DA SETOP

63.1 . A SETOP, para o cumprimento das atividades decorrentes da CONCESSÃO PATROCINADA, obriga- se a:

I – obter as autorizações necessárias à celebração do Contrato, incluindo a Licença de Instalação Corretiva ( LIC) referente aos impactos ambientais relacionados com a exploração da rodovia, conforme previsto no Edital e em seus Anexos; DER/MG por delegação

II – assinar o Termo de Entrega do Sistema Existente, quando da respectiva transferência de controle e os Termos Provisório e Definitivo de Devolução do Sistema Rodoviário, quando da extinção da CONCESSÃO PATROCINADA, após a verificação e aprovação das condições de devolução; DER/MG por delegação

III – prosseguir com a execução dos serviços de conservação que estejam sendo realizados na data da primeira vistoria do sistema existente, informando a Concessionária de seu andamento, caso esses serviços devam estender- se até a data da transferência de controle; DER/ MG por delegação

IV – manter, sob sua exclusiva e direta responsabilidade, todos os pagamentos e indenizações decorrentes de atos ou fatos anteriores à transferência de controle, exceto os casos expressamente registrados no Edital; DER/MG por delegação 156 157

V – colocar à disposição da Concessionária toda a documentação disponível referente às autorizações dos acessos existentes; DER/MG por delegação

156 Item do Esclarecimento: 246 (são de responsabilidade exclusiva da SETOP as indenizações decorrente de atos ou fatos anteriores à transferência, ainda que verificados após a mesma)

157 Item do Esclarecimento: 381 (esclarecimento relativo à quais são as exceções previstas no contrato)

VI – manifestar-se quanto à objeção ou não aos projetos encaminhados pela Concessionária, relativos às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e às OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE158; DER/MG por

delegação

VII – manifestar- se em relação aos pareceres e relatórios emitidos por empresas independentes;

VIII – fiscalizar a execução dos SERVIÇOS DELEGADOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e a exploração da CONCESSÃO PATROCINADA,

zelando pela sua boa qualidade, inclusive recebendo e apurando queixas e reclamações dos usuários; DER/MG por delegação

IX – providenciar a declaração de utilidade pública, pelo Poder Concedente, dos bens e áreas necessários à implantação do objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, para fins de desapropriação ou constituição de servidão; DER/MG por delegação

X – realizar auditorias obrigatórias, no mínimo com periodicidade anual, nas contas e registros da Concessionária, por si ou por terceiros; DER/MG por delegação

XI – liberar todos os trabalhos de manutenção que estiverem em andamento até a transferência de controle; DER/MG por delegação

XII – providenciar a contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e promover sua oportuna substituição no encerramento dos respectivos contratos celebrados, ou nas hipóteses de rescisão neles estabelecidas; DER/MG por delegação

XIII – na assinatura do presente Contrato, rescindir todos os contratos administrativos vigentes vinculados ao sistema existente. DER/MG por delegação

63.2 . Os direitos e obrigações da SETOP em relação à rodovia terão continuidade até a transferência de controle para a Concessionária.

63.3 . As autorizações ou aprovações a serem emitidas pela SETOP ou as suas eventuais recusas não implicam na assunção, por ela, de quaisquer responsabilidades, nem exoneram a Concessionária do cumprimento pontual das obrigações assumidas no Contrato.

63.4 . Será de responsabilidade da SETOP efetuar o pagamento das verbas de custeio mensal da Polícia Rodoviária e do Corpo de Bombeiros.159

CLÁUSULA 64. – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

158 Item do Esclarecimento: 15 (sem alterações; vide item 21.3)

159 Item do Esclarecimento: 16 (sem alterações)

64.1 . A Concessionária, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste Contrato ou na legislação aplicável, obriga- se a:

I – prestar SERVIÇO ADEQUADO;

II – executar os SERVIÇOS DELEGADOS;

III – apoiar a execução dos SERVIÇOS NÃO DELEGADOS;

IV – não transferir, sob qualquer forma, os direitos de exploração do sistema rodoviário, sem a prévia e expressa autorização da SETOP;

V – assegurar livre acesso, em qualquer época, das pessoas encarregadas, pela SETOP, pelo DER- MG e do VERIFICADOR INDEPENDENTE, às suas

instalações e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades relacionadas com o objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;

VI – prestar todas as informações que lhe sejam solicitadas pela SETOP, pelo DER-MG e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos prazos e periodicidade por estes determinados;

VII – obter as licenças e tomar todas as providências relacionadas com o PROGRAMA DE GESTÃO AMBIENTAL e o PROGRAMA DE GESTÃO

SOCIAL, nos termos do Contrato;

VIII – zelar pela integridade dos bens que integram a CONCESSÃO PATROCINADA e pelas áreas remanescentes, tomando todas as providências necessárias, incluindo as que se referem à faixa de domínio e seus acessos 160;

IX – dar ciência, a todas as empresas contratadas para a prestação do serviço relacionado com o objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, das disposições deste Contrato, das normas aplicáveis ao desenvolvimento das atividades para as quais foram contratadas e das disposições referentes aos direitos dos usuários, ao pessoal contratado e à proteção ambiental;

X – publicar as demonstrações financeiras anuais em jornais de grande circulação nacional, no Diário Oficial da União e manter site na Internet contendo essas informações;

XI – dar apoio ao regular funcionamento do COMITÊ TÉCNICO161;

160 Item do Esclarecimento: 69 (a concessionária poderá aprovar, fiscalizar e vetar obras na faixa de domínio, sendo as mesmas de responsabilidade do DER/MG – SETOP)

161 Item dos Esclarecimentos: 247 (Prestar todas as informações necessárias à viabilização dos trabalhos do Comitê, assim como cumprir com todas as exigências previstas no edital)

XII – comunicar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento no âmbito das atividades objeto da CONCESSÃO PATROCINADA;

XIII – executar as intervenções para atendimento às CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA e às INTERVENÇÕES

OBRIGATÓRIAS indicadas no Anexo VI do Edital, bem como as OBRAS DE MELHORIA E AMPLIAÇÃO DE CAPACIDADE necessárias para atendimento aos indicadores constantes do Anexo V do Edital;

XIV – proporcionar e viabilizar as melhorias necessárias no sistema rodoviário para resguardar a população lindeira162, nos termos deste Contrato;

XV – executar a manutenção e fiscalização das FAIXAS MARGINAIS DA RODOVIA.

64.2 . A Concessionária tem o dever de informar previamente os usuários sobre a realização de obras que afetem as normais condições de circulação na rodovia, especialmente aquelas que reduzam o número de vias em serviço ou as que obriguem a desvios de faixa de rodagem. A informação a que se refere esta disposição deve ser prestada, pelo menos, por meio de sinalização colocada na rede viária e, caso o volume das obras assim o recomendar, por meio de anúncio publicado em jornal de circulação nacional, com a antecedência e o destaque julgados convenientes.

64.2 .1. A Concessionária deverá implantar mecanismos para garantir a monitoração do tráfego, a identificação de condições climáticas adversas à circulação, a detecção de acidentes e a conseqüente e sistemática informação de alerta aos usuários, no âmbito da CONCESSÃO PATROCINADA.

64.2 .2. A Concessionária fica, ainda, obrigada, sem direito a qualquer indenização ou à reposição do equilíbrio econômico- financeiro, a respeitar e a transmitir aos usuários as medidas adotadas pelas autoridades de trânsito, em ocasiões de tráfego excepcionalmente intenso, para obter o melhor aproveitamento da rodovia.

64.3 . A Concessionária obriga- se a manter, durante todo o prazo da CONCESSÃO PATROCINADA, em sua estrutura organizacional, no nível imediatamente abaixo da Diretoria Executiva, uma área para cuidar exclusivamente das relações com os usuários do sistema rodoviário, chefiada por uma pessoa que reúna as condições necessárias para exercer as atividades normalmente desempenhadas por um ouvidor (“ombudsman”).

162 Item dos Esclarecimentos: 248 (a Concessionária deverá proporcionar e viabilizar melhorias necessárias no sistema rodoviário, resguardando a população lindeira de eventuais transtornos e incômodos)

64.4 . A Concessionária obriga-se, ainda, a assegurar assistência aos usuários, incluindo- se nesta a vigilância das condições de circulação, especialmente no tocante à sua fiscalização e à prevenção de acidentes.

64.5 . A Concessionária obriga-se a informar às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

64.6 . A Concessionária ficará sujeita, nos termos e nas condições da legislação aplicável, ao regime fiscal e previdenciário que vigorar no prazo da concessão, obrigando-se ao pontual recolhimento de todos os tributos incidentes sobre as receitas auferidas no âmbito deste Contrato, bem como das contribuições sociais e outros encargos a que estiver sujeita.

64.7 . A Concessionária será responsável pela segurança do pessoal empregado nas atividades ligadas à exploração da concessão, obrigando- se a cumprir fielmente a legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e higiene no trabalho, não cabendo à SETOP quaisquer obrigações de riscos de responsabilidade civil e/ ou de riscos diversos, respondendo a Concessionária por todas as ações ou reclamações que venham a ser propostas por referido pessoal, e mantendo a SETOP indene e a salvo de quaisquer responsabilidades ou obrigações derivadas de tais ações ou reclamações.

64.8 . A Concessionária obriga-se a observar as disposições do Direito 163 do Consumidor, principalmente no que diz respeito ao fornecimento do SERVIÇO ADEQUADO, respondendo por todas as ações que venham a ser propostas pelos usuários da rodovia, mantendo a SETOP indene e a salvo de quaisquer responsabilidades ou obrigações derivadas de tais ações ou reclamações.

CLÁUSULA 65 – DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

65.1 . Consideram- se caso fortuito e força maior, com as conseqüências estabelecidas neste Contrato, os eventos cujos efeitos não era possível evitar ou impedir, alheios às partes, e que tenham um impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO PATROCINADA.

65.1 .1. Caso fortuito é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das partes, porém proveniente de atos humanos. Constituem nomeadamente caso fortuito: atos de guerra, hostilidades ou invasão, subversão, tumultos, rebelião ou terrorismo que, direta ou indiretamente, afetem as atividades compreendidas na CONCESSÃO PATROCINADA.

65.1 .2. Força maior consiste no fato resultante de situações independentes da vontade humana. Constituem nomeadamente força maior: epidemias, radiações atômicas, fogo, raio, graves inundações, ciclones, tremores de terra

163 Item do Esclarecimento: 17 (sem alterações)

e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as atividades compreendidas na CONCESSÃO PATROCINADA.

65.1 .2. 1. Consideram-se excluídos da previsão anterior os eventos naturais cujo impacto deve ser suportado pela Concessionária ou pela SETOP, nos termos do Contrato.

65.2 . Sem prejuízo do disposto no item seguinte, a ocorrência de um caso fortuito ou força maior terá por efeito exonerar as partes de responsabilidade pelo não- cumprimento das obrigações decorrentes do Contrato, estritamente nos casos de descumprimento, pontual e tempestivo, das obrigações em virtude de ocorrência dessa natureza.

65.2 .1. Um evento não será considerado, para os efeitos de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato, caso fortuito ou força maior se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável, no Brasil ou no exterior, até o limite dos valores de apólices comercialmente aceitáveis independentemente de a Concessionária as ter contratado.

65.2 .2. Ficam, em qualquer caso, excluídos da previsão do item anterior os atos de guerra ou subversão, tumultos e protestos públicos, hostilidade ou invasão, rebelião ou terrorismo e as radiações atômicas.

65.3 . A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar imediatamente à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza, nos termos desta cláusula.

65.4 . Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, cuja conseqüência não seja coberta por seguro, dentro de condições comerciais viáveis, será aplicável as disposições da Cláusula 29.

65.4 .1. Verificando- se a extinção da CONCESSÃO PATROCINADA, nos termos do disposto neste item, aplicar-se- ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO PATROCINADA por advento do termo contratual. 164

CAPÍTULO XXII – DA ALTERAÇÃO E EXECUÇÃO DO CONTRATO CLÁUSULA 66 – DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO

66.1 . Este Contrato poderá ser alterado nos seguintes casos: I – unilateralmente, pela SETOP, para modificar:

a) as CONDIÇÕES OPERACIONAIS MÍNIMAS DA RODOVIA, indicadas no

Anexo VI do Edital;

164 Item dos Esclarecimentos: 249 (inclui-se a ocorrência de caso fortuito e força maior)

b) as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, constantes do Anexo VI o Edital; c) os indicadores de desempenho, constantes do Anexo V do Edital.

II – por acordo:

a) quando conveniente a substituição de garantias contratuais;

b) quando necessária a modificação para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente, entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, objetivando a manutenção do inicial equilíbrio econômico e financeiro deste Contrato.

66.2 . No caso de supressão unilateral, pela SETOP, de INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, constantes do Anexo VI do Edital, se a Concessionária já houver adquirido os materiais ou contratado e recebido os serviços, os mesmos deverão ser indenizados pela SETOP, que arcará com os custos devidamente comprovados.

66.3 . Em havendo alteração unilateral deste Contrato, que aumente os encargos da Concessionária, a SETOP deverá restabelecer, em caráter imediato, o seu inicial equilíbrio econômico e financeiro, conforme previsto na Cláusula 29.

66.4 . O reajuste do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da TARIFA BÁSICA DE PEDÁGIO, para reposição de perda do valor aquisitivo da moeda, não caracteriza alteração deste Contrato. 165

CLÁUSULA 67 – DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

67.1 . Este Contrato deve ser fielmente executado pelas partes, respondendo cada uma pelas conseqüências de sua inexecução parcial ou total.

CAPÍTULO XXIII – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS CLÁUSULA 68 – DAS DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS

68.1 . Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, será constituído, por ato da SETOP, o COMITÊ TÉCNICO, composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, que substituirão os membros efetivos em suas ausências ou impedimentos. 166 167

165 Item do Esclarecimento: 234 (o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio configura alteração da Tarifa)

166 Item do Esclarecimento: 252 (o Comitê Técnico será constituído em até 180 dias após a assinatura do contrato. A não formação dentro do prazo acarretará inadimplemento das partes com as penalidades cabíveis.)

167 Item do Esclarecimento: 253 (o Comitê Técnico deverá permanecer constituído até a emissão do Termo de Devolução Definitiva do Sistema Rodoviário)

68.1 .1. O COMITÊ TÉCNICO será competente para definir o procedimento para fiscalização e emitir pareceres fundamentados sobre as questões que lhe forem submetidas pela SETOP ou pela Concessionária, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos correspondentes à prestação do serviço objeto da CONCESSÃO PATROCINADA.

68.1 .2. Quando demandado, decidirá o COMITÊ TÉCNICO a respeito de eventuais controvérsias relativas às alterações no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO e às revisões tarifárias previstas na Cláusula 40.

68.1 .3. Os membros do COMITÊ TÉCNICO serão designados da seguinte forma:

I – Um membro efetivo, que será o Presidente da Comissão, e o respectivo suplente, indicado pela SETOP, sendo que deverão ser servidor de carreira com experiência de 10(dez) anos no setor rodoviário;

II – Um membro efetivo, e o respectivo suplente, indicado pela Concessionária;

III – Um membro efetivo, e o respectivo suplente, indicado pela Concessionária e pela SETOP de comum acordo.

68.1 .3. 1. Xxxx não haja acordo entre a SETOP e a Concessionária na escolha do terceiro membro do COMITÊ TÉCNICO, este será indicado pelo CREA. 168

68.1 .3. 2. O membro efetivo e o respectivo suplente, designado pela Concessionária e pela SETOP de comum acordo, deverão ser profissionais independentes, de conceito reconhecido pelo mercado.

68.1 .3. 3. Os membros do COMITÊ TÉCNICO terão mandato de 3 (três) anos, não prorrogáveis, e terão direito à remuneração especial, por evento, a ser definida pela SETOP e paga pela Concessionária. 169

68.1 .3. 4. O referido COMITÊ TÉCNICO reger- se- á por Regimento Interno próprio, a ser aprovado, por todos os seus membros, até 30 (trinta) dias após a sua designação.

68.1 .4. O procedimento para solução de divergências iniciar- se-á mediante a comunicação, pela parte que solicitar o pronunciamento do COMITÊ TÉCNICO à outra parte, de sua solicitação, fornecendo cópia dos elementos apresentados.

168 Item dos Esclarecimentos: 254 (a indicação feita pelo CREA será feita a pedido de qualquer das partes, que deverão acatar a indicação do conselho)

169 Item dos Esclarecimentos: 255 (a remuneração dos membros do Comitê Técnico será definida no âmbito do Regimento Interno do Comitê, observados os parâmetros de razoabilidade.)

68.1 .5. No prazo de 5 ( cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação referida no item anterior, a parte reclamada apresentará as suas alegações, relativamente à questão formulada, encaminhando à outra parte cópia dos elementos apresentados.

68.1 .6. O parecer do COMITÊ TÉCNICO será emitido em um prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data do recebimento, pela Comissão, das alegações apresentadas pela parte reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas partes, de comum acordo, e aceito pelo COMITÊ TÉCNICO.

68.1 .7. Os pareceres do COMITÊ TÉCNICO serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

68.1 .8. As demais despesas com o funcionamento do COMITÊ TÉCNICO também serão pagas pela Concessionária. 170

68.1 .9. A submissão de qualquer questão ao COMITÊ TÉCNICO não exonera a Concessionária de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações da SETOP, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades 171 relacionadas com a Concessionária. 172

CAPÍTULO XXIV – DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

CLÁUSULA 69 – DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

69.1 . A Concessionária cederá, gratuitamente à SETOP, todos os projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incumbem à SETOP, nos termos deste Contrato, ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos deste instrumento, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na CONCESSÃO PATROCINADA, seja diretamente pela Concessionária, seja pelos terceiros por esta subcontratados.

69.1 .1. Nos contratos celebrados com terceiros deverá constar cláusula que assegure o disposto no item 69. 1.

170 Item do Esclarecimento: 391 (as demais despesas previstas são Aquelas de natureza técnicas e administrativas estritamente necessárias ao exercício das atividades inerentes ao Comitê.)

171 Item do Esclarecimento: 257 (esclarecimento relativo à suspensão das atividades objeto de discordância até o julgamento final da mesma. Resposta dada: dependerá da matéria que está sendo apreciada pelo Comitê Técnico.)

172 Item dos Esclarecimentos: 256 (sem alterações)

69.2 . Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO PATROCINADA, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos no item anterior, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade à SETOP ao final da CONCESSÃO PATROCINADA, competindo à Concessionária adotar todas as medidas necessárias para este fim.

CAPÍTULO XXV – DA ARBITRAGEM

CLÁUSULA 70 – DO PROCESSO DE ARBITRAGEM

70.1 . As controvérsias decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas, que não forem dirimidas amigavelmente entre as partes, ou pelo COMITÊ TÉCNICO nos casos previstos na Cláusula 68 , serão resolvidas por arbitragem, conforme previsto na Cláusula 71 deste Contrato.

70.1 .2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do Contrato, e das determinações da SETOP que no seu âmbito sejam comunicadas à Concessionária, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO PATROCINADA, que deverão continuar a processar- se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

70.1 .3. O disposto no item anterior, relativamente ao cumprimento de determinações da SETOP pela Concessionária, aplicar- se-á também às determinações conseqüentes sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão à arbitragem, desde que a primeira dessas determinações conseqüentes tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.

70.1 .4. A Concessionária obriga- se a dar imediato conhecimento à SETOP da ocorrência de qualquer litígio e a prestar-lhe toda a informação relevante relativa à sua evolução.

CLÁUSULA 71 – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

71.1 . De conformidade com o art. 13 e seus parágrafos da Lei Estadual nº 14.868, de 16 de dezembro de 2003, e com o art. 11, III, da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, bem como com a Lei Federal nº 9.307173, de 23 de setembro de 1996, as controvérsias decorrentes do presente Contrato ou com ele relacionadas, que não puderem ser resolvidas amigavelmente entre as partes, serão definitivamente dirimidas por arbitragem 174 institucional 175.176

173 Item do Esclarecimento: 50 (a decisão arbitral será definitiva e obrigatória, em conformidade com texto expresso da lei)

174 Item do Esclarecimento: 50 (caso surjam controvérsias, a entidade arbitral será definida em comum acordo pelas partes)

71.2 . Os árbitros serão escolhidos dentre pessoas naturais de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria, devendo o procedimento ser realizado de conformidade com a regra de arbitragem do órgão arbitral institucional ou entidade especializada. 177

71.3 . A arbitragem terá lugar na Capital do Estado, em cujo fórum serão ajuizadas 178, se for o caso, as ações necessárias para assegurar a sua realização e execução da sentença arbitral.

CAPÍTULO XXVI – DAS DISPOSIÇÕES DIVERSAS CLÁUSULA 72 – DO ACORDO COMPLETO

72.1 . A Concessionária declara que o Contrato e os documentos que constam de seus Anexos constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO PATROCINADA ou a Concessionária, incluindo o seu financiamento.

CLÁUSULA 73 – DAS COMUNICAÇÕES

73.1 . As comunicações entre as partes e os intervenientes anuentes serão efetuadas por escrito e remetidas:

I – em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

II – por fac-símile, desde que comprovada a recepção;

III – por correio registrado, com aviso de recebimento; e IV – por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

73.2 . Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta cláusula, os seguintes endereços e números de fac-símile:

I – SETOP:

SECRETARIA DE ESTADO DE TRANSPORTES E OBRAS PÚBLICAS

Xxx Xxxxxx, x. x 000

CEP 30 .150- 350 - Belo Horizonte, MG

175 Item do Esclarecimento: 50 (será utilizado o direito brasileiro)

176 Item do Esclarecimento: 49 (a arbitragem será obrigatória, e não, facultativa, sendo que todas as questões de direito patrimonial disponíveis decorrentes ou relacionadas ao contrato deverão, obrigatoriamente, ser submetida a juízo arbitral, com exclusão de qualquer outra jurisdição, salvo as não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, às quais se refere a cláusula 80, que correspondem unicamente às questões que não atendem aos requisitos de arbitrabilidade previsto no art. 1º da Lei nº 9.307/96.)

177 Item do Esclarecimento: 50 (caso surjam controvérsias, a entidade arbitral será definida em comum acordo pelas partes)

178 Item do Esclarecimento: 50 (medidas cautelares e ação prevista no art. 7º da Lei de Arbitragem)

Fax nº (31) 3239 -0899 at.: FUAD NOMAN

II – Concessionária:

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG 050 S. A.

Xxx Xxxxx Xxxxxxx, x.x 000

CEP 35 .500- 000 – Divinópolis, MG Fax nº (31) 3241 -6818

at.: XXXXXXXX XXXXXX XXX – GARANTIDOR:

CODEMIG – COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS

Xxx Xxxxxxx 0. 697

CEP 30 .140- 071 - Belo Horizonte, MG Fax nº (31) 3273 -3060

at.: XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX IV – DER-MG:

DEPARTAMENTO DE ESTRADAS DE RODAGEM DO ESTADO DE MINAS GERAIS- DER/ MG

Xx. xxx Xxxxxxxx, 0. 120

CEP 30 .120- 010 - Belo Horizonte-MG Fax nº (31) 3273 -2145

Att.: Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

73.3 . As partes signatárias do presente Contrato poderão modificar seu endereço e número de fax, mediante comunicação às demais.

CLÁUSULA 74 – DA PUBLICIDADE DA CONCESSÃO PATROCINADA

74.1 . A Concessionária confeccionará, instalará, manterá e conservará placas informativas sobre a CONCESSÃO PATROCINADA, conforme modelo a ser proposto ao DER-MG.

74.2 . As placas, de diferentes dimensões e mensagens, deverão ser afixadas em locais previamente selecionados pela Concessionária e aprovados pelo DER-MG, e serão mantidas legíveis e em boas condições enquanto durar o Contrato.

CLÁUSULA 75 – DA CONTAGEM DE PRAZOS

75.1 . Os prazos estabelecidos em dias, neste Contrato, contar- se- ão em dias corridos, salvo se estiver feita expressamente a referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último.

CLÁUSULA 76 – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

76.1 . O não- exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a quaisquer das partes por este Contrato, não importa na renúncia a este direito, não impede o seu exercício posterior e não constitui novação da respectiva obrigação.

CLÁUSULA 77 – DOS INTERVENIENTES-ANUENTES

77.1 . Os intervenientes- anuentes, por sua assinatura neste instrumento, expressamente reconhece e aceita os termos e condições deste Contrato, e assume suas respectivas obrigações dele derivadas, obrigando-se ao seu fiel e integral cumprimento.

CLÁUSULA 78 – DA INVALIDADE PARCIAL

78.1 . Se quaisquer disposições deste Contrato forem declaradas nulas ou inválidas, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor. 179

CLÁUSULA 79 – DO VALOR DO CONTRATO

79.1 O valor deste Contrato é de R$ 2.196 .017 .610,00180 181(dois bilhões, cento e noventa e seis milhões, dezessete mil e seiscentos e dez reais), na data base de dezembro de 2005, correspondente ao valor da projeção das receitas provenientes da cobrança da TARIFA DE PEDÁGIO e do recebimento da CP pela Concessionária, durante todo o prazo da CONCESSÃO, conforme indicado na PROPOSTA ECONÔMICA.

179 Item dos Esclarecimentos: 258 (se a declaração de nulidade ou invalidade de cláusulas contratuais implicarem desequilíbrio da equação econômico-financeira do Contrato, as partes terão direito à recomposição da referida equação)

180 Item do Esclarecimento: 259 (sem alterações)

181 Item do Esclarecimento: 380 (o valor do contrato será aquele apresentado pela licitante vencedora)

CLÁUSULA 80 – DO FORO

80.1 . É competente para dirimir as questões relativas a este Contrato, não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, excluído qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim ajustados, assinam o presente Contrato em 4 (quatro) vias.

Belo Horizonte, 21 de maio de 2007 .

FUAD NOMAN

Secretário de Estado de Transportes e Obras Públicas

HAMILTON AMADEO

Diretor da Concessionária

XXXX XXXXXXX XXXXXX

Diretor da Concessionária

INTERVENIENTES-ANUENTES

XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX

Diretor Presidente da CODEMIG

XXXXXXX XXXXXX

Diretor de Operações da CODEMIG

XXXXXXXX XXXXXXX SIQUEIRA

Diretor de Administração e Finanças da CODEMIG

XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX

Diretor Geral do DER- MG

Testemunhas :

____________________________ Nome:

____________________________ Nome:

CPF:

Cart. Id.:

CPF:

Cart. Id.: