USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017/2018

1. PARTES
EMISSORA	USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A.
CNPJ	60.892.098/0001-60
COORDENADOR LÍDER	Banco ABC Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	ESTR11
DATA DE EMISSÃO	11/03/2016
DATA DE VENCIMENTO	11/12/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	60.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	10.000

QUANTIDADE DE TÍTULOS	6.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% do DI + 5,10% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados para a realização de negócios com produtores rurais ou suas cooperativas, ou no financiamento direto ou indireto destes, uma vez que as atividades da Emissora estão relacionadas ou com a produção, ou com a comercialização, ou com o beneficiamento ou com a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017/2018

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
28/04/2017	2.000,00000	207,46984
11/06/2017		147,228856
11/09/2017		288,4604
11/12/2017		248,798696

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.03.2018

SÉRIE

EMITIDAS

CIRCULAÇÃO

CONVERTIDAS

TESOURARIA

RESGATADAS

CANCELADAS

AQUISIÇÃO FACULTATIVA

REPACTUAÇÃO

6.000

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 10/07/2017 Não envio DF referente ao 1T17, remuneração, prorrogação de prazo AF

AGD de 20/04/2017 AGD para prorrogação do prazo para formalização do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis + aditamento à escritura

Fatos Relevantes

Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável.

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO

CONTRATO

STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados

creditórios ou em instrumento equivalente”	neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela

indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

Não aplicável.

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) Anhuma S.A.; (ii) Companhia Agrícola Nogueirapis; (iii) Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx; (iv) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; (v) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; (vi) Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; (vii) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx; e (viii) Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.

II. Alienação Fiduciária de Imóveis:

““1.1. Cessão Fiduciária. Para garantir o cumprimento de todas as obrigações da Cedente em relação às Debêntures, presentes ou futuras, incluindo a obrigação de pagar as parcelas de principal, juros remuneratórios, juros e encargos moratórios, comissões, multas convencionais e demais despesas devidas sob a Escritura de Emissão e os demais documentos e garantias a ela relativos (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, neste ato, cede e transfere fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (”Lei nº 10.931/04”) e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), todos os direitos relativos à conta corrente nº0022045904, agência nº001, de titularidade da Cedente junto ao Banco Depositário (246) (“Conta Vinculada”), bem como todos os depósitos e recursos mantidos e/ou a serem mantidos a qualquer tempo na Conta

Vinculada, investimentos realizados com esses recursos, seus frutos e rendimentos (“Direitos Cedidos” e a garantia sobre eles ora constituída é doravante denominada “Cessão Fiduciária”).

1.1.1. Observado o disposto na Cláusula 1.5 abaixo, a Cedente deverá, no prazo máximo de 90 (noventa) dias anteriores às datas finais dos Períodos de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), ceder fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, novos direitos creditórios oriundos de contratos de compra e venda de açúcar no mercado externo celebrados junto a compradores de primeira linha (“Recebíveis de Exportação”) e, caso os Recebíveis de Exportação venham a ser pagos por meio de uma conta mantida pela Cedente ou pelo Banco Depositário no exterior, a Cedente deverá, ainda, ceder fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, todos os direitos de crédito relativos a tal conta bancária (“Recebíveis da Conta de Câmbio”).

1.1.2. Todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente estão georreferenciados e estão cadastrados, de forma conjunta, no Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (“INCRA”) sob o código de imóvel rural nº 642.045.011.738-3 e cadastrados, também de forma conjunta, na Receita Federal sob o NIRF 3.835.054-8, sendo que esses cadastros também se referem a outros imóveis que fazem parte integrante da “Fazenda do Funil”, mas que não são objeto deste Contrato.

1.1.3. Nenhum dos Imóveis Alienados Fiduciariamente possui reserva legal averbada na sua matrícula junto ao Ofício de Registro de Imóveis competente, mas todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente estão cadastrados no Cadastro Ambiental Rural (“CAR”) sob o nº. 35128030067198, desde 25/08/2016 , juntamente com outros imóveis que também compõem a “Fazenda do Funil”, mas que não são objeto deste Contrato.

1.1.4. Sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente existe dívida de Imposto Territorial Rural (“ITR”) com exigibilidade suspensa, tendo sido expedida pela Secretaria da Receita Federal, em 25/05/2017, às 10:04:30, “Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos ao Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural”, válida até 21/11/2017, código de controle 80A5.FABD.8B3A.29D2 (“Dívida ITR”).

1.1.5. Sobre todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente recai um arrolamento fiscal, decorrente do Ofício nº. 621 DRF, assinado em 28/09/2001 e do Termo de Arrolamento de Bens e Direitos, assinado pela Delegada da Receita Federal de Campinas – SP, Dra. Xxx Xxxxxxx Minas de Assunção,

expedidos pelo Ministério da Fazenda, Secretaria da Receita Federal e Delegacia da Receita Federal, da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, averbado originalmente sob nº. 1, na matrícula nº. 600, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo, em 14/04/2010, e transportado para as matrículas dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, nas seguintes averbações: (i) nº. 1 (Item A)/9.824 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016, (ii) nº. 1 (Item A)/9.826 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016; (iii) nº. 1 (Item A)/9.827 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016; (iv) nº. 1 (Item A)/9.828 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016; (v) nº. 1 (Item A)/9.829 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016; (vi) nº. 1 (Item A)/9.830 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016; (vii) nº 1 (Item A)/35.553 do RGI/Limeira, em 13/12/2016; (viii) nº 1 (Item A)/35.555 do RGI/Limeira, em 13/12/2016; (ix) nº 1 (Item 1)/99.130 do RGI/Mogi Xxxxx, em 02/12/2016; e (x) nº 1 (Item A)/9.821 do RGI/Cosmópolis, em 24/11/2016 (“Arrolamento Fiscal”).

1.1.6. Sobre 1 (um) dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, objeto das matrículas nº. 9.827 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo e nº 99.130 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi Mirim, Estado de São Paulo, recai também uma servidão de passagem, designada “A”, instituída em favor de Centrais Elétricas de São Paulo S/A – CESP, atual Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista CTEEP, com uma área total de 186.094,29m², averbada originalmente sob nº. 3 na matrícula nº. 600, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo, em 14/04/2010, e transportado para as matrículas nº. 9.827 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo e 99.130 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi Mirim, Estado de São Paulo, sob a averbação nº. 1(Item B), de 24/11/2016 e retificada em 24/11/2016, sob a averbação nº 3 e sob a averbação nº 1 (Item 2), de 02/12/2016, respectivamente (“Servidão de Passagem” e, em conjunto com o Arrolamento Fiscal, “Ônus e Gravames Existentes”).

1.2. A Fiduciante tornou-se proprietária dos Imóveis Alienados Fiduciariamente de acordo com os seguintes registros anteriores feitos, respectivamente, em cada uma das matrículas dos Imóveis Alienados Fiduciariamente:

(i) Gleba 1 “H” - matrícula nº 9.824 do RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(ii) Gleba 1 “J” - matrícula nº 9.826 RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(iii) Gleba 1 “L” - matrícula nº 9.827 RGI/Cosmópolis e nº 99.130 RGI/Mogi Mirim: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis (Av. 59), com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(iv) Gleba 1 “M” - matrícula nº 9.828 RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(v) Gleba 1 “N” - matrícula nº 9.829 RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(vi) Gleba 1 “O” - matrícula nº 9.830 RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo;

(vii) Gleba 1 “D” - matrícula nº 35.553 RGI/Limeira e 9.821 RGI/Cosmópolis: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis, com origem na matrícula 108.800 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo; e

(viii) Gleba 1 “F” - matrícula nº 35.555 RGI/Limeira: matrícula nº 600, de 14/04/2010, do RGI/Cosmópolis.

1.3. Todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente encontram-se inteiramente livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus, constrições e/ou gravames judiciais ou extrajudiciais, bem como de dívidas e de ações reais e pessoais reipersecutórias, com exceção da garantia criada nos termos deste Contrato, da Dívida de ITR e dos Ônus e Gravames Existentes, conforme definidos nos itens 1.1.4, 1.1.5 e 1.1.6 acima.

1.4. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Fiduciante em relação às Debêntures, principais e acessórias, presentes ou futuras, incluindo as obrigações de pagamento das parcelas de principal, juros remuneratórios, juros e encargos moratórios, comissões, multas convencionais, honorários do Agente Fiduciário e demais despesas devidas no âmbito da Escritura de Emissão, seja na data de vencimento originalmente pactuada, seja em decorrência de um vencimento antecipado (“Obrigações Garantidas”, conforme descritas no Anexo II), a Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, transfere, em alienação fiduciária em garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, com exceção aos mencionados na Cláusula 1.3 acima, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, nos termos deste Contrato e do artigo 22 e seguintes da Lei 9.514/1997, a propriedade resolúvel e a posse indireta de todos os Imóveis Alienados Fiduciariamente, incluindo-se todas as suas edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos, benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural, inclusive florestas existentes (averbados ou não nas respectivas matrículas) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, que não poderão ser retirados, alterados ou inutilizados sem a prévia autorização do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e demais direitos, entendendo-se como acessórios quaisquer faturamentos, rendas ou aluguéis que os Imóveis Alienados Fiduciariamente, na época, estiverem produzindo, exceto no que se refere às plantações de cana-de-açúcar cultivadas nos referidos Imóveis Alienados Fiduciariamente, podendo colher, processar e vender o produto final, bem assim constituir garantias sobre a cana plantada e o produto final acabado, sem prévia autorização do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas.

1.4.1. As Partes, de comum acordo, dispensaram a inclusão da transcrição da descrição completa dos Imóveis Alienados Fiduciariamente com fundamento no artigo 1º, §2º, da Lei nº 7.433, de 18 de dezembro de 1985 (com a redação que lhe foi dada pela Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015). Ademais, caso haja qualquer imperfeição na identificação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, solicitam as Partes, bem como, desde já, expressamente autorizam os respectivos registradores imobiliários, que a intercorrência seja superada pelas características, descrições e confrontações contidas na correspondente certidão de propriedade e de ônus reais, para que se atenda ao princípio registrário da especialidade objetiva, nos termos do que estabelece a Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, artigos 176 e seguintes, para que não haja necessidade de retificação e ratificação deste Contrato por tal motivo. Para tanto, cópias simples das certidões de propriedade e de ônus reais dos Imóveis Alienados

Fiduciariamente, atualizadas e emitidas pelo Ofício de Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária competente são consideradas partes integrantes e inseparáveis deste Contrato, na forma de seu Anexo I.

1.4.2. Para efeito de venda em público leilão, as Partes declaram que os Imóveis Alienados Fiduciariamente são ora avaliados, com base no critério de liquidez imediata, de forma conjunta, em R$46.215.165,00 (quarenta e seis milhões, duzentos e quinze mil, cento e sessenta e cinco reais), sendo que a cada um dos Imóveis é atribuído, de forma individualizada, o seguinte valor: (i) Gleba 1”H”, objeto da matrícula nº. 9.824 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$3.552.754,00 (três milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, setecentos e cinquenta e quatro reais); (ii) Gleba 1”J”, objeto da matrícula nº. 9.826 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$3.897.309,00; (três milhões, oitocentos e noventa e sete mil, trezentos e nove reais) (iii) Gleba 1”L”, objeto da matrícula nº. 9.827 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo e da matrícula nº. 99.130 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Xxxx Xxxxx, Estado de São Paulo – R$29.090.713,00 (vinte e nove milhões, noventa mil, setecentos e treze reais); (iv) Gleba 1”M”, objeto da matrícula nº. 9.828 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$2.137.346,00 (dois milhões, cento e trinta e sete mil, trezentos e quarenta e seis reais); (v) Gleba 1”N”, objeto da matrícula nº. 9.829 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$5.729.565,00 (cinco milhões, setecentos e vinte e nove mil, quinhentos e sessenta e cinco reais); (vi) Gleba 1”O”, objeto da matrícula nº. 9.830 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$329.551,00 (trezentos e vinte e nove mil, quinhentos e cinquenta e um reais); (vii) Gleba 1 “D”, objeto da matrícula nº 35.553 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Limeira, Estado de São Paulo e da matrícula nº. 9.821 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$153.007,00 (cento e cinquenta e três mil e sete reais); e (viii) Gleba 1 “F”, objeto da matrícula nº 35.555 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cosmópolis, Estado de São Paulo – R$1.324.920,00 (um milhão, trezentos e vinte e quatro mil, novecentos e vinte reais) em conjunto, “Valor de Avaliação”.

1.4.2.1. Qualquer das Partes poderá exigir a revisão do Valor de Avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente até que sejam vendidos em leilão público. Nesse caso, a Parte que requerer a reavaliação deverá, às suas próprias expensas, apresentar um novo relatório de avaliação elaborado pelas empresas Control Union, FNP – Engenharia e Avaliações ou Engebanc, elaborado nos últimos 30 (trinta) dias e seguindo o critério de valor de

avaliação para liquidação imediata. Caso a outra Parte não concorde com referido relatório de reavaliação, poderá esta contratar, às suas expensas, uma das empresas de avaliação mencionadas para realizar uma segunda reavaliação, sempre devendo ser observado o critério de liquidez imediata. Em caso de discrepâncias entre os relatórios de avaliação, o valor a ser considerado será a média aritmética dos valores dos relatórios de avaliação, desde que referida média não seja inferior ao Valor de Avaliação original previsto na Cláusula 1.4.2 acima, hipótese em que este prevalecerá. As Partes concordam que o referido valor de reavaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente passará a ser, para todos os fins, o novo Valor de Avaliação. Para fins de comparação entre os valores de reavaliação, sempre será considerado o valor individualizado de cada um dos 8 (oito) Imóveis Alienados Fiduciariamente.”

III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“1.1. Cessão Fiduciária. Para garantir o cumprimento de todas as obrigações da Cedente em relação às Debêntures, presentes ou futuras, incluindo a obrigação de pagar as parcelas de principal, juros remuneratórios, juros e encargos moratórios, comissões, multas convencionais e demais despesas devidas sob a Escritura de Emissão e os demais documentos e garantias a ela relativos (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, neste ato, cede e transfere fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (”Lei nº 10.931/04”) e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), todos os direitos relativos à conta corrente nº0022045904, agência nº001, de titularidade da Cedente junto ao Banco Depositário (246) (“Conta Vinculada”), bem como todos os depósitos e recursos mantidos e/ou a serem mantidos a qualquer tempo na Conta Vinculada, investimentos realizados com esses recursos, seus frutos e rendimentos (“Direitos Cedidos” e a garantia sobre eles ora constituída é doravante denominada “Cessão Fiduciária”).

(i) a titularidade dos direitos de crédito, presentes e futuros, decorrentes das tranches 27 e 28 do Contrato de Compra e Venda de Açúcar, detidos pela Cedente contra a Devedora dos Recebíveis de Exportação nos termos do Contrato de Compra e Venda de Açúcar, bem como dos eventuais direitos de crédito de que venha a tornar-se titular perante a Devedora dos Recebíveis de Exportação decorrentes da imposição de multas, encargos contratuais, juros convencionais, acessórios e demais penalidades e indenizações previstos no Contrato de Compra e Venda de Açúcar na proporção das tranches 27 e 28 do Contrato de Compra e Venda de Açúcar, cuja descrição faz parte integrante e inseparável do presente Contrato, na forma de seu Anexo I (“Recebíveis de Exportação”);

(ii) a titularidade de todos os direitos de crédito, presentes e futuros, de que a Cedente é e/ou venha a ser titular perante o Banco Depositário, na qualidade de depositário dos recursos em dólares dos Estados Unidos creditados na Conta de Câmbio (conforme definido abaixo) em decorrência do pagamento, pela Devedora dos Recebíveis de Exportação, dos Recebíveis de Exportação na Conta de Câmbio (“Recebíveis da Conta de Câmbio”); e

(iii) todos os direitos relativos à conta corrente nº0022045904, agência nº 001, de titularidade da Cedente junto ao Banco Depositário (246) (“Conta Vinculada”), bem como todos os depósitos e recursos mantidos e/ou a serem mantidos a qualquer tempo na Conta Vinculada, investimentos realizados com esses recursos, seus frutos e rendimentos (“Direitos da Conta Vinculada” e, em conjunto com os Recebíveis de Exportação e os Recebíveis da Conta de Câmbio, os “Direitos Cedidos” e a garantia sobre eles ora constituída é doravante denominada “Cessão Fiduciária”).

1.1.2. Na qualidade de titular dos Direitos Cedidos objeto da presente cessão fiduciária, a Cedente possui legitimidade para cedê-los, o que faz neste ato em caráter fiduciário, de maneira que, como consequência da Cessão Fiduciária ora estipulada, a Cedente promove a transferência aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, com finalidade de garantia e, portanto, com natureza resolúvel, da titularidade dos Direitos Cedidos.

1.2. Fiel Depositário. Os documentos originais comprobatórios dos Direitos Cedidos ou comprobatórios da sua exigibilidade (“Documentos Representativos dos Direitos Cedidos”), conforme faculdade estabelecida no artigo 66-B da Lei 4.728/65, ficarão em poder da Xxxxxxx, haja vista o seu legítimo interesse em conservá-los. A Cedente compromete-se a entregar ao Agente Fiduciário todos os Documentos Representativos dos Direitos Cedidos, devidamente endossados ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contados do recebimento de solicitação por escrito, podendo tal solicitação ser efetuada por meio de correspondência eletrônica, nos termos da Cláusula 11.4 abaixo. Não obstante, a Cedente desde já se obriga a reduzir este prazo caso o Agente Fiduciário seja compelido a apresentar às autoridades competentes qualquer documentação relativa aos Direitos Cedidos e/ou aos Documentos Representativos dos Direitos Cedidos em prazo inferior ao ora convencionado, incluindo os casos em que tais documentos sejam exigidos do Agente Fiduciário por força de qualquer determinação judicial, legal e/ou administrativa.

1.2.1. A Cedente assume, em caráter irrevogável e irretratável, o encargo de fiel depositária dos Documentos Representativos dos Direitos Cedidos, ciente das responsabilidades civis e penais daí decorrentes, nos termos dos artigos 627 e seguintes, excetuado o artigo 644, do Código Civil Brasileiro, e legislação complementar. O encargo de depositário é assumido a título gratuito.

1.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.2 acima, o Agente Fiduciário deterá poderes para conservar e recuperar a posse dos Documentos Representativos dos Direitos Cedidos contra qualquer detentor, inclusive contra a Cedente.”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

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USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A.

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