REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

ARENA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/ME: 14.149.745/0001-21

REGULAMENTO CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - Definições. Os termos iniciados em letras maiúsculas e empregados neste Regulamento, conforme abaixo listados, têm os significados a eles atribuídos neste Artigo, sem prejuízo de definições expressas nos demais artigos:

Acordo de Quotistas significa o acordo celebrado entre os Quotistas para definir, observados os termos deste Regulamento, a relação entre si enquanto Quotistas do Fundo, o qual será arquivado na sede da Administradora.

Administradora significa a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., devidamente qualificada no Artigo 4º, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la na prestação dos serviços de administração do Fundo.

Arena significa o estádio de futebol a ser construído pela construtora para o FII, localizado no Bairro de Itaquera, Cidade de São Paulo.

Assembleia Geral de Quotistas significa qualquer Assembleia de Quotistas.

Ativos Financeiros significam quotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de baixo risco e liquidez compatível com as necessidades do Fundo.

Ativos Imobiliários significam direitos reais sobre bens imóveis, inclusive a CDRU.

Boletim de Subscrição significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Quotistas subscreverão Quotas.

Beneficiária significa a Arena Itaquera S.A., sociedade por ações de propósito específico com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.278.551/0001-26.

CDRU significa a Concessão de Direito Real de Uso da área em que está construída a Arena, firmada entre a Prefeitura do Município de São Paulo e o Clube em 20 de dezembro de 1988, e cuja cessão (livre de quaisquer ônus ou pendências, as quais remanescerão exclusivamente sob a responsabilidade do Clube) ao Fundo, realizada a título de integralização de quotas, terá seu prazo estendido pelo mesmo prazo do Contrato de Financiamento, observada a necessidade de prévia aprovação do Município de São Paulo.

CEF significa a Caixa Econômica Federal, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública unipessoal, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada pelo Decreto-lei nº 759, de 12 de agosto de 1969, alterado pelo Decreto-lei nº 1.259, de 19 de

fevereiro de 1973, e regulada pelo Decreto nº 66.303, de 06 de março de 1970, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, publicado no Diário Oficial da União em 1º de abril de 2013, com sede no Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0, Xxxx 0/0, xx Xxxxxxxx-XX, CNPJ/ME 00.360.305/0001-04.

Certificados de Incentivo ao Desenvolvimento ou CID ou CIDs significam os Certificados de Incentivo ao Desenvolvimento - CID a serem emitidos pelo Município de São Paulo em favor do Fundo em contrapartida à implantação da Arena na Zona Leste de São Paulo.

Clube significa o Sport Club Corinthians Paulista, associação civil sem fins lucrativos, com sede na Rua São Jorge, nº 777, Tatuapé, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.902.772/0001-26.

Copa 2014 significa a Copa do Mundo de Futebol, organizada pela FIFA, a ser sediada no Brasil em 2014.

Compromisso de Investimento significa o Compromisso de Investimento de Quotas Seniores, o Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Juniores ou o Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o contexto.

Compromisso de Investimento de Quotas Seniores significa cada acordo celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e os subscritores de Quotas Seniores, relativamente às subscrições, integralizações e aos direitos e obrigações das Quotas Seniores.

Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Juniores significa o acordo celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Clube, na condição de subscritor de Quotas Subordinadas Juniores, relativamente às subscrições, integralizações e aos direitos e obrigações de Quotas Subordinadas Juniores.

Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino significa o acordo celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a NPI, na condição de subscritora de Quotas Subordinadas Mezanino, relativamente às subscrições, integralizações e aos direitos e obrigações de Quotas Subordinadas Mezanino.

Consentimento por Escrito dos Quotistas tem o significado a ele atribuído nos termos do Artigo 20.

Construtora significa a Construtora Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.A., sociedade anônima com sede na Praia de Botafogo, n. 300, 11º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o n. 15.102.288/0001-82.

Contrato de Cessão significa o contrato a ser celebrado entre o Clube, como cedente, e o Fundo, como cessionário, por meio do qual o Clube cederá de forma plena e incondicional ao Fundo os direitos relativos à CDRU, à sua posição como contratante no Contrato de Construção e outros direitos ali especificados.

Contrato de Comercialização significa o Contrato de Operação de Equipamento Esportivo, Agenciamento e Outras Avenças celebrado entre o Clube, NPI e o Fundo, em 10 de junho de 2014, conforme aditado de tempos em tempos, por meio do qual foi contratada a forma de comercialização, em nome do Fundo e obedecidas as melhores práticas de mercado, dos CIDs e dos Direitos Emergentes.

Contrato de Construção significa o contrato de empreitada por preço global (EPC – Engineering Procurement and Construction), a ser celebrado entre o Clube (que cederá sua posição ao Fundo) e a Construtora, com prazo determinado.

Contrato de Financiamento significa o Quarto Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Repasse de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES nº 417.355-11, celebrado entre a CEF e a Beneficiária, com anuência de demais partes inclusive o Fundo, em 25 de julho de 2022, que altera e consolida os termos do financiamento contratado pela Beneficiária perante a CEF, conforme aditado de tempos em tempos.

Contrato de Manutenção: significa o contrato de manutenção física da Arena, a ser celebrado entre o Fundo e empresa de primeiro nível que venha a prestar os serviços de (a) manutenção predial preventiva e corretiva; (b) limpeza e remoção de resíduos; (c) segurança patrimonial;

(d) gestão, por meio da interlocução com as concessionárias competentes, de utilidades como energia, telefonia, água e esgoto; (e) manutenção do gramado e de seu sistema de irrigação; e (f) manutenção e operação de serviços como catracas e outros.

Contrato de Naming Rights significa o Contrato de Patrocínio com Outorga de Direito de Nomenclatura Exclusiva de Arena Esportiva e Outras Avenças, celebrado em 31 de agosto de 2020 pelo Fundo, conforme aditado de tempos em tempos, por meio do qual o Fundo cedeu, temporariamente, o direito de nomenclatura exclusiva da Arena (“Naming Rights”) a determinado patrocinador (ou qualquer instrumento que o adite, suceda e/ou substitua, conforme o caso, na regulação do pagamento de direito de nomenclatura da Arena).

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Fundo significa a data da primeira integralização de Quotas.

Direitos Emergentes significam todos os direitos do Fundo relativos à exploração econômica da Arena, incluindo, sem limitação, as receitas auferidas com a venda dos camarotes corporativos, cadeiras especiais, ingressos vendidos por temporada, e demais assentos VIPs, bilheteria, e demais receitas extras, bem como todo e qualquer tipo de patrocínio associado direta ou indiretamente a Arena, incluindo os direitos de atribuir os nomes pelos quais serão designados a Arena, seus setores e as áreas que o compõem (“Naming Rights”), receitas de estacionamento, publicidade e de outros eventos de conteúdo esportivo e não esportivo realizados na Arena e demais direitos creditórios de qualquer natureza atrelados à Arena.

Escriturador significa a instituição devidamente autorizada a prestar serviços de escrituração a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar tais serviços ao Fundo.

FIFA significa a Fédération Internationale de Football Association.

Fundo ou FII significa o Arena Fundo de Investimento Imobiliário.

Gestor significa a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, credenciada pela CVM para o exercício de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

Instrução CVM 472 significa a Instrução nº 472, editada pela CVM em 31 de outubro de 2008

, conforme alterada.

Instrução CVM 476 significa a Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 516 significa a Instrução nº 516, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2011, conforme alterada.

Instrução CVM 539 a Instrução nº 539, de 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores;

Instrução CVM 555 a Instrução nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores;

Investidor Qualificado tem o significado atribuído pelo Artigo 12 da Resolução CVM 30.

Lei 8.668 significa a Lei nº 8.668, promulgada em 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Lei nº 9.779: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei 8.668;

NPI significa a NovonorParticipações e Investimentos S.A– Em Recuperação Judicial.

Patrimônio Líquido ou Valor Patrimonial significa a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.

Pessoas Vinculadas aos Ativos tem o significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 5º.

Prazo de Duração significa o prazo de duração do Fundo, que é até 25 de janeiro de 2042, podendo ser: (i) automaticamente prorrogado, conforme já aprovado em Assembleia Geral de Quotistas, caso seja estendida ou prorrogada a data de vencimento do Contrato do Financiamento, e (ii) alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o previsto no Contrato de Financiamento enquanto este permanecer em vigor.

Quota significa uma fração ideal do Patrimônio Líquido.

Quotas significam as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas.

Quotas Seniores significam as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo.

Quotas Subordinadas significam as Quotas Subordinadas Juniores e as Quotas Subordinadas Mezanino conjuntamente consideradas.

Quotas Subordinadas Juniores significam as quotas de classe subordinada júnior, emitidas pelo Fundo.

Quotas Subordinadas Mezanino significam as quotas de classe subordinada mezanino, emitidas pelo Fundo.

Quotista significa a pessoa conforme consta dos livros e registros do Fundo como sendo o titular de uma ou mais Quotas de qualquer classe.

Quotistas significam todos os titulares de uma ou mais Quotas de qualquer classe, quando conjuntamente considerados.

Regulamento significa o presente regulamento que rege o Fundo.

Resolução CVM 30 significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

Taxa de Administração significa a taxa de administração devida pelo Fundo nos termos do Artigo 11.

Artigo 2º - Constituição, Objetivo e Funcionamento. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a Investidores Qualificados que estejam dispostos a correr os riscos inerentes à atividade do Fundo e que busquem um retorno de longo prazo para suas aplicações que seja compatível com a política de investimentos do Fundo. O Fundo possui como objetivo a captação de recursos para a construção do estádio de futebol localizado no Bairro de Itaquera, Cidade de São Paulo.

Parágrafo 1º - O Fundo reger-se-á por este Regulamento, pela Lei 8.668, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 2º - A qualidade de Investidor Qualificado deve ser verificada pela Administradora no ato da subscrição.

Parágrafo 3º - O Fundo é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituído com o objetivo de auferir rendimentos de longo prazo, e destinados à aplicação, direta ou indireta, em Ativos Imobiliários.

Parágrafo 4º - A perda da condição de Investidor Qualificado não implica a exclusão do Quotista do Fundo.

Parágrafo 5º - Compõem a documentação de constituição do Fundo e de subscrição de suas Quotas: (i) este Regulamento, (ii) cada Boletim de Subscrição, (iii) o Compromisso de

Investimento de Quotas Subordinadas Juniores, (iv) o Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino e (v) o Compromisso de Investimento de Quotas Seniores.

Artigo 3º - Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração até 25 de janeiro de 2042 , podendo ser:

(i) automaticamente prorrogado, conforme já aprovado em Assembleia Geral de Quotistas, caso seja estendida ou prorrogada a data de vencimento do Contrato do Financiamento, e (ii) alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o previsto no Contrato de Financiamento enquanto este permanecer em vigor.

CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO E CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 4º - Administradora. O Fundo será administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, credenciada pela CVM para o exercício de administração de carteira por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante denominada Administradora.

Artigo 5º - Obrigações da Administradora. São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras que lhe sejam impostas em decorrência deste Regulamento, da Instrução CVM 472, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objetivo do Fundo;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos Ativos Imobiliários que componham o patrimônio do Fundo, inclusive os de ações, recursos e exceções;

(iii) abrir e movimentar contas bancárias, por conta e ordem do Fundo;

(iv) observados os interesses dos Quotistas, transigir em nome do Fundo;

(v) representar o Fundo em juízo e fora dele;

(vi) solicitar, se for o caso, por conta e ordem do Fundo, e se solicitado por qualquer Quotista, a admissão das Quotas à negociação em mercado de balcão organizado e/ou bolsa de valores;

(vii) providenciar a averbação, por conta e ordem do Fundo, nos cartórios de registro de imóveis competentes, das restrições determinadas pelo Artigo. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo que os mesmos:

(a) não integram o ativo da Administradora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

(c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo decisão em contrário da Assembleia Geral de Quotistas;

(viii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) os registros de Quotistas e de transferência de Quotas;

(b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Quotistas;

(c) a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do Fundo;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos do arts. 29 e 31 da Instrução CVM 472;

(ix) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive mediante:

(a) observância e cumprimento do Contrato de Construção, incluindo o monitoramento das atividades da Construtora e cumprimento dos prazos acordados; e

(b) exploração da Arena mediante a comercialização dos Direitos Emergentes e dos CIDs nos termos do Contrato de Comercialização;

(x) receber, em nome do Fundo, rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(xi) manter custodiados os títulos e valores mobiliários fungíveis eventualmente adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 6º;

(xii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (viii) deste Artigo até o término do procedimento;

(xiii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento;

(xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(xv) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;

(xvi) respeitar a legislação tributária aplicável aos Fundos Imobiliários; e

(xvii) convocar a Assembleia Geral de Quotistas sempre que se fizer necessário.

Parágrafo único. Para evitar alterações no tratamento tributário obrigatoriamente conferido ao Fundo e aos Quotistas, que será aquele previsto pela Lei federal nº 8.668, com as alterações da Lei federal nº 9.779, de 1999, a Administradora orientará os Quotistas para que (i) caso os investimentos do Fundo em Ativos Imobiliários sejam realizados de forma que o incorporador, a Construtora e os sócios do respectivo empreendimento imobiliário (“Pessoas Vinculadas aos Ativos”) detenham, isolada ou conjuntamente, mais do que 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas do Fundo de determinada classe, os demais Quotistas (que não sejam Pessoas Vinculadas aos Ativos) tenham a oportunidade (porém não a obrigação) de subscrever e integralizar Quotas adicionais de forma a diluir as Pessoas Vinculadas aos Ativos a um patamar inferior a 25% das Quotas do Fundo, caso em que não se aplicará o direito de preferência às Pessoas Vinculadas aos Ativos relativamente a subscrição e integralização de tais Quotas e (ii) toda negociação de Quotas no mercado secundário seja realizada de forma a observar, dentro do possível, a limitação em 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas do Fundo para a participação de Pessoas Vinculadas aos Ativos, para o que será exigido que o Quotista adquirente declare à Administradora e ao Quotista alienante sua participação em eventuais empreendimentos imobiliários da carteira do Fundo.

Artigo 6º - Serviços da Administradora. A Administradora deverá, ainda, prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deverá estar habilitada para tanto, ou indiretamente, mediante contratação de terceiros, devidamente habilitados:

(i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iii) escrituração de quotas;

(iv) custódia de Ativos Financeiros;

(v) auditoria independente; e

(vi) gestão e custódia da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º - A terceirização de qualquer dos serviços acima não isenta a Administradora de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor por ela designado.

Parágrafo 2º - Ainda que contrate terceiros, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo continuará sendo da Administradora, sendo que a Administradora deterá a propriedade fiduciária dos bens imóveis do Fundo.

Parágrafo 3º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Parágrafo 4º - Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) do caput deste Artigo serão considerados despesas do Fundo, ao passo que os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii), (iii) e

(vi) devem ser arcados pela Administradora.

Artigo 7º - Dever de Transparência. A Administradora deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Quotistas.

Parágrafo 1º - São exemplos de violação do dever de lealdade da Administradora, as seguintes hipóteses:

(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

(iii) adquirir bem ou direito que saiba serem necessários ao Fundo, ou que este tenha a intenção de adquirir; e

(iv) tratar de forma não equitativa os Quotistas, observado o disposto neste Regulamento e demais contratos celebrados pelos Quotistas e Administradora.

Parágrafo 2º - A Administradora deve transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 8º - Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou entre o Fundo e o Gestor ou consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração de direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, do Gestor, do consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

(ii) a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, direta ou indiretamente, de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, o Gestou, o consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

(iii) a aquisição, pelo Fundo, de Ativo Imobiliário de propriedade de devedores da Administradora, do Gestor ou do consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(iv) a celebração, pelo Fundo, de contratos com pessoas ligadas à Administradora ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no Artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e

(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Artigo 46 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 2º - Consideram-se pessoas ligadas:

(i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, do Gestor ou do consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso;

(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, do Gestor ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, do Gestor ou do consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Artigo 9º - Renúncia ou Destituição da Administradora. A Administradora pode ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observadas as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472.

Artigo 10 - Vedações. É vedado à Administradora, no exercício das funções e utilizando os recursos do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Quotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior recursos captados no País;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas do próprio Fundo;

(vii) vender Quotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização de Quotas via chamada de capital;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;

(ix) sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e ressalvada a hipótese de prévia aprovação em Assembleia Geral de Quotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no § 3º do Artigo 35, entre o fundo e o representante de cotistas ou entre o fundo e o empreendedorAssembleia;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, salvo mediante prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Quotistas, e, se aplicável, da CVM;

(xi) realizar operações com Ativos Financeiros ou modalidades operacionais não permitidas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

(xiv) praticar atos de mera liberalidade, em especial a transação ou a renúncia a direitos no âmbito do Contrato de Comercialização e/ou do Contrato de Construção, salvo mediante prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Quotistas.

Artigo 11 - Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços descritos neste Regulamento, a Administradora e o Gestor, em conjunto, farão jus, a título de remuneração, ao valor mensal de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), a partir da Data de Início do Fundo.

Parágrafo 1° - Desde a data de constituição do Fundo até a Data de Início do Fundo, a Administradora e o Gestor, em conjunto, farão jus ao valor mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), a ser pago no segundo dia útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas, em conjunto com a remuneração descrita no caput.

Parágrafo 2º - As demais prestações serão devidas no segundo dia útil dos meses subsequentes.

Parágrafo 3º - A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido por ela contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º - O valor mensal descrito no caput será atualizado anualmente, a partir da data de constituição do Fundo, pela variação do IPCA divulgado pela IBGE. Na ausência de divulgação do IBGE, deverá ser aplicado o índice que vier a substituí-lo.

CAPÍTULO III - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12 - Política de Investimentos. O Fundo tem como política (i) investir seus recursos na construção da Arena, nos termos do Contrato de Construção e (ii) explorar a Arena mediante a comercialização dos Direitos Emergentes e dos CIDs, com base no Contrato de Comercialização.

Parágrafo 1º - A participação do Fundo no empreendimento imobiliário mencionado no caput deste Artigo se dará por meio do recebimento, mediante contribuição na integralização de Quotas Subordinadas Juniores, da CDRU, da contratação da construção da Arena nos termos do Contrato de Construção e da exploração dos Direitos Emergentes e CIDs, nos termos do Contrato de Comercialização.

Parágrafo 2º - A Administradora pode, a seu exclusivo critério, adiantar recursos do Fundo para o projeto de construção da Arena, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra e sejam compatíveis com as práticas de mercado e o seu cronograma físico- financeiro.

Parágrafo 3º - Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora.

Parágrafo 4º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação, observados os requisitos constantes do anexo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 5º - Não obstante a diligência do Administrador e do Construtor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Construtor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Quotista

Parágrafo 6º - Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Quotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização

– O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco Tributário - A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

(iii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos imobiliários estejam vigentes desde a edição da Lei n° 9.779/99, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(iv) Risco de concentração da carteira do Fundo – O patrimônio do Fundo será composto por um único imóvel, a Arena, portanto, em razão dessa concentração, pode ocorrer do Fundo sofrer prejuízos, caso a exploração dos Direitos Emergentes do Fundo não tenha o retorno esperado.

(v) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total da Arena, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Nesse caso, a indenização devida poderia ser insuficiente para atingir os níveis de rentabilidade perseguidos pelo Fundo.

(vi) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física da Arena, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

(vii) Propriedade das Quotas e não da Arena – Apesar da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pela Arena, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre a Arena.

(viii) Risco em Função da Dispensa de Registro: As ofertas que venham a ser distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Administrador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

(ix) Necessidade de novos aportes: Pode ocorrer pela criação de um novo imposto ou tributo ou por outro motivo alheio à vontade do Fundo, o ajuste no preço para construção e desenvolvimento da Arena, o que pode acarretar a necessidade de uma nova emissão de quotas para pagamento do saldo do preço do Contrato de Construção.

(x) Risco de baixo retorno dos Direitos Emergentes: Há a possibilidade de os Direitos Emergentes do Fundo não terem a procura esperada, e dessa forma a expectativa de recebimento de recursos advindos da negociação dos Direitos Emergentes pode se tornar inferior ao anteriormente planejado.

Artigo 13 - Limites de Aplicação. O Fundo investirá a totalidade de seus recursos em um único projeto imobiliário: a Arena.

Artigo 14 - Saldo de Capital não Investido. Uma vez integralizadas as Quotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras, não estiver aplicada no custeio da construção da Arena, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros. Da mesma forma, a parcela do patrimônio do Fundo que deve ser mantida em reserva até a data em que possa ser distribuída, será aplicada em Ativos Financeiros.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS E CONSENTIMENTO POR ESCRITO DOS QUOTISTAS

Artigo 15 - Composição, Periodicidade e Matérias de Competência. A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á, ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 2º abaixo ou extraordinariamente, para deliberar sobre as matérias previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472.

Parágrafo 1º - Em substituição a realização de uma Assembleia efetiva, qualquer assunto que deva ser submetido à votação dos Quotistas em uma Assembleia Geral de Quotistas poderá ser votado pelos Quotistas por meio de um Consentimento por Escrito dos Quotistas de acordo com o Artigo 20. Qualquer deliberação adotada por meio de Consentimento por Escrito dos Quotistas será considerada um ato praticado pela Assembleia Geral de Quotistas para fins deste Regulamento.

Parágrafo 2º - Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre as matérias abaixo, dentre outras indicadas neste Regulamento:

(i) As demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento;

(iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

(iv) emissão de novas cotas;

(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vi) dissolução e liquidação do Fundo;

(vii) a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

(ix) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472;

(xii) alteração da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Quotistas sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Parágrafo 4°: Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das quotas emitidas ou o representante dos quotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 5°: O pedido de que trata o Parágrafo 4° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no §

2º do Artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.

Parágrafo 6º: O percentual de que trata o Parágrafo 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

Artigo 16 – Atos da Administradora sujeitos à anuência da Assembleia Geral de Quotistas. Sem prejuízo do disposto no Artigo 15 acima, dependem de prévia aprovação da Assembleia de Quotistas os seguintes atos de competência da Administradora:

(i) celebração, renúncia a direitos, transigência, assunção, cessão ou alteração, pelo FII, do Contrato de Cessão, do Contrato de Construção, do Contrato de Comercialização, do Contrato de Manutenção, do Compromisso de Investimento das Quotas Seniores, do Compromisso de Investimento das Quotas Subordinadas Juniores e/ou do Compromisso de Investimento das Quotas Subordinadas Mezanino, bem como de qualquer outro acordo ou instrumento que possa ensejar responsabilidades ou receitas ao Fundo em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais), em uma operação individual ou no conjunto de operações similares realizadas ao longo de qualquer período de 12 (doze) meses;

(ii) contratação do Seguro de Performance da Obra e do Seguro de Engenharia “All Risks”,

pela Construtora, no âmbito do Contrato de Construção, em favor do FII; e

(iii) ajuizamento de ou atuação em medida judicial envolvendo o Fundo ou contratação de advogados para esse fim.

Artigo 17 - Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-á, pela Administradora, podendo ser convocada diretamente por Quotistas, ou por seus representantes, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo, mediante correspondência encaminhada a cada Quotista, por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1º - Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados e o local onde os Quotistas podem examinar os documentos pertinentes à ordem do dia.

Parágrafo 2º - A A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

Parágrafo 3º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviadopublicado um novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio por meio de de

carta ou correio eletrônico (e-mail) com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 4º: Para efeito do disposto no Parágrafo 3º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no caput.

Parágrafo 5º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los lá até a sua realização.

I - em sua página na rede mundial de computadores;

II - no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III - na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Artigo 18 - Aprovação de Contas. Anualmente a Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral de Quotistas a que se refere o caput deste Artigo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Quotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 19 - Quóruns de Instalação e Deliberação. A Assembleia Geral de Quotistas será considerada instalada com a presença de qualquer número de Quotistas.

Parágrafo 1º - Independentemente da convocação e das exigências de notificação para as Assembleias Gerais de Quotistas previstas neste Regulamento, se todos os Quotistas estiverem presentes à Assembleia Geral de Quotistas, tal Assembleia Geral de Quotistas será considerada devidamente instalada.

Parágrafo 2º - Nas deliberações da Assembleia Geral de Quotistas, caberá a cada Quota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º - Todos os Quotistas, titulares de Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Juniores, poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas, desde que inscritos no registro de quotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas, por seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 4º - Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica.

Parágrafo 5º - A Administradora não tem direito a voto nas Assembleias Gerais de Quotistas, nem as demais pessoas referidas no artigo 24 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 6º - As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas serão tomadas (a) por maioria de votos dos Quotistas presentes, ressalvado que (b) a alteração dos direitos e obrigações relativos especificamente a determinada classe de Quotas dependerá de aprovação pela maioria absoluta dos votos da classe de Quotas impactada; e (c) a aprovação de qualquer das matérias previstas nos incisos ii, iii, v, vi, viii, xi e xii do parágrafo segundo do Artigo 15 supra dependerá de aprovação pela maioria absoluta dos votos da totalidade das Quotas emitidas.

Parágrafo 7º: Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo: I – a Administradora ou seu Gestor;

II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor;

III – empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;.

V - o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para formação do patrimônio do Fundo; e

VI - o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 8º: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV do Parágrafo anterior;

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou.

III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 desta Instrução.

Artigo 20 - Consentimento por Escrito dos Quotistas. Qualquer resolução a ser adotada pela Assembleia Geral de Quotistas, ordinária ou extraordinária, poderá ser tomada por meio de um processo de consulta formal, pelo qual a Assembleia Geral de Quotistas efetivamente não ocorrerá e, em vez disso, todos os votos poderão ser proferidos pelos Quotistas na data marcada, ou antes da mesma, com relação às questões a serem votadas por meio de correspondência registrada, fax ou correio eletrônico (e-mail) à Administradora, sendo tais votos aprovando tal resolução assinados pelos respectivos Quotistas (“Consentimento por Escrito dos Quotistas"). Cada Consentimento por Escrito dos Quotistas deverá indicar a data de assinatura de cada Quotista que assina o consentimento e nenhum Consentimento por Escrito dos Quotistas será eficaz para a adoção das medidas referidas no mesmo, salvo se o Consentimento por Escrito dos Quotistas firmado por um número suficiente de detentores de Quotas (nos termos deste Regulamento) para a adoção da medida for entregue à Administradora. No prazo de 30 (trinta) dias da data estabelecida para que as questões sejam decididas (por meio de uma Assembleia Geral de Quotistas ou adoção de Consentimentos por Escrito dos Quotistas), a Administradora deverá elaborar e assinar a ata da Assembleia Geral de Quotistas e enviar uma cópia da mesma a cada um dos Quotistas com direito de voto sobre a matéria objeto de tal Consentimento por Escrito dos Quotistas.

CAPÍTULO V – PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 21 - Patrimônio Líquido. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo 1º - Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos na legislação em vigor.

Parágrafo 2º - Os ativos do Fundo deverão ser contabilizados levando em consideração que o Fundo somente será titular dos Direitos Emergentes da Arena ao longo de seu Prazo de Duração.

CAPÍTULO VI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS

Artigo 22 - Quotas. A primeira emissão de quotas do Fundo será de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de Quotas Seniores, 1.000.000 (um milhão) de Quotas Subordinadas Mezanino e de até 800.000.000 (oitocentos milhões) de Quotas Subordinadas Juniores.

Parágrafo 1º - O Fundo poderá emitir novas Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, cabendo aos titulares de Quotas Seniores então existentes o direito de preferência para adquirir as novas Quotas

Seniores emitidas, bem como cabendo aos titulares de Quotas Subordinadas Mezanino então existentes o direito de preferência para adquirir as novas Quotas Subordinadas Mezanino emitidas.

Parágrafo 2º - Fica facultada a subscrição parcial das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas integrantes da primeira emissão descrita no caput do presente artigo, bem como o cancelamento do saldo não colocado, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM 472/08, observada a quantidade mínima de 98.000.000 (noventa e oito milhões) de Quotas Seniores e a quantidade mínima de 200.000.000 (duzentas milhões) de Quotas Subordinadas.

Parágrafo 3º - Será admitida a subscrição, por um mesmo investidor, de todas as Quotas emitidas, independente da classe. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Quotas do Fundo.

Artigo 23 - Quotas Seniores. As Quotas Seniores serão subscritas e integralizadas nos termos do Compromisso de Investimento de Quotas Seniores, correspondendo a cada chamada uma integralização. As chamadas serão realizadas pela Administradora de acordo com o cronograma físico- financeiro das obras de construção da Arena. As Quotas Seniores serão integralizadas até 30 (trinta) dias úteis após a respectiva chamada, em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis, pelo valor contábil da Quota Senior da data de sua integralização. As Quotas Seniores terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações principais (além de outras previstas no Compromisso de Investimento de Quotas Seniores):

(i) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas;

(ii) prioridade em relação às Quotas Subordinadas quanto ao recebimento da respectiva remuneração, observada a remuneração alvo (máxima) prevista no Compromisso de Investimento de Quotas Seniores;

(iii) serão integralizadas até o final do Prazo de Duração do Fundo, amortizadas e liquidadas em dinheiro, nos termos do Compromisso de Investimento de Quotas Seniores;

(iv) valor unitário de emissão de R$ 1,00 (um real) na data de sua primeira emissão; e

(v) outorgarão ao Quotista o direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas.

Artigo 24 - Quotas Subordinadas. As Quotas Subordinadas são de duas classes: as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Juniores.

Parágrafo 1º - As Quotas Subordinadas Mezanino serão subscritas e integralizadas nos termos do Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino, correspondendo a cada chamada uma integralização. As chamadas serão realizadas pela Administradora para atender as necessidades de caixa do Fundo que não forem suportadas pelas Quotas Seniores, inclusive para o cumprimento de suas obrigações e encargos, observados os termos e limites

estabelecidos no Compromisso de Investimento. As Quotas Subordinadas Mezanino deverão ser integralizadas em no prazo de até 30 (trinta) dias úteis a partir da respectiva chamada, em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis, pelo valor contábil da Quota Subordinada Mezanino no dia da integralização. As Quotas Subordinadas Mezanino terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações principais (além de outras previstas no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino):

(i) serão subordinadas às Quotas Seniores, mas terão prioridade de amortização e/ou liquidação em relação às Quotas Subordinadas Juniores;

(ii) serão integralizadas até o final do Prazo de Duração do Fundo, amortizadas e liquidadas em dinheiro, nos termos do Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino;

(iii) serão subordinadas às Quotas Seniores em relação ao recebimento da respectiva remuneração, observada a remuneração alvo prevista no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino;

(iv) terão prioridade em relação às Quotas Subordinadas Juniores quanto ao recebimento da respectiva remuneração, observada a remuneração alvo prevista no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino;

(v) valor unitário de emissão de R$ 1,00 (um real) na data de sua primeira emissão; e

(vi) outorgarão ao Quotista direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas.

Parágrafo 2º - As Quotas Subordinadas Juniores serão subscritas e integralizadas em até 150 (cento e cinquenta) dias contados da Data de Início do Fundo mediante contribuição de um acervo de direitos de titularidade do Cube relacionados à Arena, dentre os quais a CDRU, os quais encontram-se devidamente discriminados no respectivo Compromisso de Investimento. As Quotas Subordinadas Juniores terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações principais (além de outras previstas no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Juniores):

(i) serão subordinadas às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para fins de amortização e/ou liquidação, observado o disposto neste Regulamento;

(ii) serão subordinadas às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino em relação ao recebimento da respectiva remuneração;

(iii) não terão remuneração alvo prevista no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Juniores;

(iv) serão integralizadas mediante cessão, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias contados do registro de funcionamento do Fundo perante a CVM, pelo Clube ao Fundo, do direito real de uso da área objeto da CDRU;

(v) valor unitário de emissão de R$ 1,00 (um real) na data de sua primeira emissão; e

(vi) outorgarão ao Quotista o direito de votar em todas as matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Quotistas.

Parágrafo 3º - A decisão sobre a emissão de novas Quotas Seniores e Quotas Subordinadas cabe à Assembleia Geral de Quotistas. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma deste Regulamento, (i) na data em que os recursos sejam colocados à disposição do Fundo (valor da Quota de D - 1), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação, e (ii) na data de cessão da CDRU ao Fundo, conforme o caso.

Artigo 25 - Da Condição de Quotista. A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura, pelo Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo Quotista.

Parágrafo 1° - Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, na forma do Anexo A, por meio do qual atestará que (i) recebeu o Regulamento do Fundo, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento,

(iii) a distribuição de Quotas do Fundo não foi registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 476 e (iv) as Quotas do Fundo estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na Instrução CVM 476. O Quotista deverá também indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2° - No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo Compromisso de Investimento, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 3° - O extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Quotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.

Artigo 26 – Amortização e Distribuição de Lucros. As Quotas Seniores serão amortizadas de acordo ao disposto no cronograma de amortização das Quotas Seniores, previsto no Compromisso de Investimento de Quotas Seniores. As Quotas Seniores farão jus a uma remuneração alvo (máxima) prevista no Compromisso de Investimento das Quotas Seniores.

Parágrafo 1º - Observada a prioridade da amortização e remuneração aplicáveis às Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas com a maior celeridade possível, e farão jus a uma remuneração máxima (alvo) de 115% do CDI, salvo conforme

previsto de outra forma no Compromisso de Investimento das Quotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo 2º - Observada a prioridade das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, bem como o disposto no artigo 14 e no parágrafo 6º abaixo, as Quotas Subordinadas Juniores serão amortizadas e remuneradas de acordo com o resultado residual do Fundo.

Parágrafo 3º - Para efeitos de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota vigente na data de amortização.

Parágrafo 4º - As amortizações de Quotas deverão ser feitas através de documentos de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do Quotista.

Parágrafo 5º - O Fundo distribuirá a seus Quotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado o disposto no Parágrafo 7º quanto às regras aplicáveis aos pagamentos aos Quotistas com recursos advindos do Contrato de Naming Rights.

Parágrafo 6º - Observado o disposto no Parágrafo 7º quanto às regras aplicáveis aos pagamentos aos Quotistas com recursos advindos do Contrato de Naming Rights, os rendimentos auferidos a partir de dezembro de 2022 serão distribuídos aos Quotistas e pagos trimestralmente, sempre no 10º (décimo) dia útil dos meses de março, junho, setembro e dezembro, relativos ao trimestre anterior, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais. Eventual destinação diversa dada pela Assembleia de Quotistas a referido saldo de resultado estará sujeita aos termos e condições do Contrato de Financiamento e dos instrumentos constitutivos das garantias a ele relacionadas.

Parágrafo 7º - A totalidade dos recursos recebidos pelo Fundo no âmbito do Contrato de Naming Rights ou dele decorrentes, a qualquer título, deverá ser utilizada para amortização das Quotas, observada a regra de subordinação estabelecida neste Regulamento, observado que todos os pagamentos de amortização os quais serão integralmente destinados pelos Quotistas para adimplemento e/ou constituição de garantia das obrigações assumidas âmbito do Contrato de Financiamento e demais documentos a ele relacionados, sob pena de seu inadimplemento. Caberá ao Administrador e aos Quotistas a prática de todos os atos necessários para que a totalidade dos recursos advindos do Contrato de Naming Rights seja paga na forma aqui estabelecida, de modo que, em qualquer caso, referidos recursos devidos ao Fundo nos termos do Contrato Naming Rights sejam integralmente destinados pelos Quotistas para adimplemento e/ou constituição de garantia das obrigações assumidas âmbito do Contrato de Financiamento e demais documentos a ele relacionados, sob pena de seu inadimplemento, sem qualquer retenção de referidos recursos no patrimônio do Fundo. Os pagamentos aqui previstos deverão ser realizados pelo Fundo aos respectivos Quotistas imediatamente após o recebimento

de referidos valores pelo Fundo nas respectivas contas indicadas pelo respectivo Quotista nos termos do Contrato de Financiamento e dos demais documentos a ele relacionados.

Parágrafo 8º - A fim de garantir liquidez compatível ao cumprimento de suas próprias obrigações, o Fundo adquirirá Ativos Financeiros, desde que não interfira no pagamento dos valores previstos no Parágrafo 7º acima.

CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 27 - Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação (i) ao final do Prazo de Duração, ou

(ii) antecipadamente, mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o previsto no Contrato de Financiamento enquanto este permanecer em vigor.

Parágrafo único. Em caso de liquidação, a Administradora deverá suspender, de imediato, as amortizações das Quotas.

Artigo 28 – Liquidação Antecipada. Observado o estabelecido no Contrato de Financiamento, o Quotista Sênior poderá exigir a liquidação antecipada do Fundo, caso o Quotista Subordinado Mezanino descumpra qualquer de suas obrigações de integralização de recursos insertas no Compromisso de Investimento de Quotas Subordinadas Mezanino, desde que tal inadimplemento não seja regularizado no prazo de 60 (sessenta) dias contados da notificação encaminhada ao Quotista Subordinado Mezanino pelo Fundo ou pelo Quotista Sênior, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo único: Caso a deliberação de que trata o caput deste artigo seja tomada pelo Quotista Xxxxxx, o Quotista Subordinado Mezanino e o Quotista Subordinado Junior concordam, desde já, em praticar todos os atos necessários à efetivação de tal liquidação.

Artigo 29 - Forma da Liquidação. A Administradora deverá agir como liquidante e liquidar os negócios do Fundo de acordo com o presente Regulamento.

Parágrafo 1º - A Administradora deverá pagar ou constituir provisões razoáveis para a satisfação dos passivos e obrigações do Fundo em relação a seus credores. No desempenho de suas funções como liquidante, a Administradora estará autorizada a vender, trocar, receber ou de qualquer outra forma dispor dos ativos do Fundo. Durante a liquidação do Fundo, a Administradora deverá fornecer aos Quotistas as demonstrações financeiras e outras informações inerentes ao Fundo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Quotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação.

Parágrafo 3º - As despesas incorridas pela Administradora com relação à liquidação do Fundo, todos os demais prejuízos ou passivos do Fundo incorridos de acordo com este Regulamento, e a remuneração da Administradora e demais prestadores de serviço do Fundo deverão ser suportadas pelo Fundo. A Administradora envidará seus melhores esforços para alienar ou liquidar todos os ativos do Fundo no prazo de 1 (um) ano da data em que sua liquidação prévia for aprovada, mas não estará obrigado a fazê-lo nem será responsável de qualquer forma perante qualquer Quotista por não fazê-lo.

Parágrafo 4º - O Fundo se extinguirá quando todos os ativos do Fundo, após o pagamento ou o devido provisionamento de todas as dívidas, passivos e obrigações do Fundo (inclusive a criação de um fundo de reserva ou da contratação de seguro), tiverem sido distribuídos a todos os Quotistas na forma prevista neste Regulamento.

Artigo 30 - Auditoria na Liquidação. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo a análise quanto a terem os valores das liquidações sido ou não efetuados em condições eqüitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 31 - Cancelamento do Registro do Fundo. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I – no prazo de 15 (quinze dias):

a) o termo de encerramento firmado pelo administrador em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do fundo, quando for o caso; e

b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ;

II – no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o art. 50, acompanhada do relatório do auditor independente.

CAPÍTULO VIII - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 32 - Lista de Encargos Gerais da Administradora. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) a Taxa de Administração;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) gastos com correspondências. impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Quotistas, inclusive comunicações aos Quotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;

(iv) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instução CVM 472;

(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Quotistas;

(xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

(xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do fundo;

(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FII seja cotista, se for o caso;

(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 25 da Instrução CVM 472.

Art. 33 - Encargos Específicos: Cabem ainda ao Fundo:

(i) o pagamento da remuneração devida nos termos do Contrato de Construção;

(ii) o pagamento da remuneração devida nos termos do Contrato de Comercialização;

(iii) o pagamento da remuneração devida nos termos do Contrato de Manutenção;

(iv) o pagamento decorrente da aquisição de Ativos Financeiros, para atendimento ao disposto no parágrafo 5º do artigo 26 deste Regulamento;

(v) manter a Arena nas melhores condições de uso para atletas, usuários e público em geral, tanto durante a sua utilização na Copa 2014 quanto no calendário de jogos com mando do Clube nas competições estaduais, nacionais e internacionais de que participe o Clube, devendo, para tanto, durante o período de operação, contratar empresa de primeiro nível, previamente aprovada pelos Quotistas, para a prestação de serviços, nos termos do Contrato de Manutenção;

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Parágrafo 2º - A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços por ela contratados.

CAPÍTULO IX - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 34 - Demonstrações Contábeis. O exercício social do Fundo inicia-se em 1º de janeiro e encerra- se em 31 de dezembro de cada ano civil, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM, notadamente a Instrução CVM 516, bem como qualquer norma que eventualmente venha a ser editada pela CVM para substituí-la, e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo 2º - O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

CAPÍTULO X - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 35 - Informações Periódicas. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução ICVM 472;

II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução ICVM 472;

III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório do auditor independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V;

IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas; VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral ordinária; e

VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º - As Informações Periódicas serão mantidas disponíveis aos Quotistas na sede da Administradora.

Parágrafo 3º - A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas aos Quotistas ou a terceiros.

Parágrafo 4º O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral extraordinária; III – fatos relevantes.

IV – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

Parágrafo 5º - Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Quotista ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Quotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 6 - São exemplos de ato ou fato relevantes aqueles previstos no § 2º do Artigo 42 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 7º - O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pela Administradora, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 8º - Fica facultado aos Quotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à Administradora, o envio das informações previstas no caput deste Artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Quotistas que optarem por tal recebimento.

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 36 - Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo Quotista, do Termo de Xxxxxx implica a presunção de sua expressa ciência e concordância com todos os artigos do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Parágrafo Único - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Construtor, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou ainda de qualquer mecanismo de seguro.

Artigo 37 – Resolução de Conflitos. Quaisquer controvérsias, litígios, dúvidas, disputas, conflitos, questões ou discrepâncias de qualquer natureza oriundas ou relacionadas ao, ou reguladas por este Regulamento (“Conflito”), envolvendo qualquer dos Quotistas e/ou a Administradora (“Partes Envolvidas”), será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”).

Parágrafo 1° - A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da

Câmara em vigor no momento da arbitragem (“Regulamento da Câmara”).

Parágrafo 2° - A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros,

preferencialmente inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”).

Parágrafo 3°- Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o

Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas.

Parágrafo 4°- Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara.

Parágrafo 5° - Os procedimentos previstos nos Parágrafos Terceiro e Quarto deste Artigo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

Parágrafo 6°- A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades.

Parágrafo 7° - A arbitragem será realizada em língua portuguesa.

Parágrafo 8° - A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.

Parágrafo 9° - A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de assinatura do termo de arbitragem, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.

Parágrafo 10 - A arbitragem será sigilosa.

Parágrafo 11 - O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má- fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar

(i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e

(ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.

Parágrafo 12 - As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96.

Parágrafo 13 - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas de urgência, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência,

validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, após a sua constituição.

Parágrafo 14 - Para (i) as medidas de urgência anteriores à constituição do Tribunal Arbitral,

(ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando- se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

Artigo 38 – Observância ao Acordo de Quotistas. O Fundo, a Administradora, os Quotistas observarão fielmente o Acordo de Quotistas arquivado na sede da Administradora, inclusive no que diz respeito ao exercício do direito de voto, sendo nulos e ineficazes em relação a tais pessoas e terceiros quaisquer deliberações e transferências de quotas que contrariem o disposto em tal acordo.

Parágrafo 1. Não será computado qualquer voto proferido pelos Quotistas com infração ao Acordo de Quotistas.

Parágrafo 2. Fica desde já estabelecido que o exercício de direitos pelos Quotistas previstos no Acordo de Quotistas estará sujeito, ainda, aos termos e condições do Contrato de Financiamento e demais documentos a ele relativos, enquanto estiverem em vigor, conforme indicado no Artigo 39 abaixo.

Artigo 39 – Observância ao Contrato de Financiamento e Documentos Relacionados. O Contrato de Financiamento prevê, dentre outras matérias, sobre a constituição de garantia de alienação fiduciária, em favor da CEF, sobre a totalidade das quotas de emissão do Fundo pelos respectivos quotistas, já emitidas na presente data ou a serem emitidas a qualquer momento, durante todo o período de vigência do Contrato de financiamento, bem como de todos os direitos relativos às quotas de emissão do Fundo atribuídos a seus quotistas, a qual foi formalizada, em relação a cada quotista do Fundo, em instrumentos específicos de constituição de garantia. Nesse sentido, fica desde já estabelecido que, sem prejuízo das previsões estabelecidas neste Regulamento, o exercício de direitos em relação às quotas do Fundo e diretos delas decorrentes por parte de seu respectivo titular estará integralmente sujeito aos termos de referido Contrato de Financiamento e dos respectivos contratos de garantia, bem como demais instrumentos a eles relacionados.

Parágrafo Único. Fica desde já estabelecido que em caso de qualquer inconsistência ou conflito entre as previsões deste Regulamento e do Contrato de Financiamento, a Administradora deverá: (i) abster-se de praticar qualquer ato que seja inconsistente ou esteja em conflito com o Contrato de Financiamento; (ii) notificar por escrito imediatamente todos os Quotistas em relação a tal inconsistência ou conflito; e (iii) convocar imediatamente uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem pela alteração do Regulamento no que for necessário para refletir o previsto no Contrato de Financiamento e sanar qualquer

inconsistência ou conflito nesse sentido, de modo que fiquem refletidos no Regulamento e sejam observados pela Administradora os termos e condições do Contrato de Financiamento.

Artigo 40 - Ouvidoria. Solicitações de documentos, sugestões, reclamações e informações adicionais poderão ser encaminhadas das seguintes formas:

Administradora: BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Xxx Xxxxx – XX

Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 41 - - Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que encontra-se disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 42 - O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Artigo 42 - O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.