ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
A ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., Companhia Aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.397.080/0001-96, NIRE 00.000.000.000, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X0, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx da Bahia, comunicam o início da distribuição para subscrição pública, de 17.500 (dezessete mil e quinhentas) debêntures, não conversíveis em ações, com garantia real, em 2 séries, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais),
nas Datas de Emissão de cada série, quais sejam, 01 de junho de 2006 para as debêntures da 1ª série e 01 de dezembro de 2006 para as debêntures da 2ª série (“Debêntures”), da 2ª (segunda) emissão, no montante de:
R$175.000.000,00
Classificação de Risco: brAA- pela Standard & Poor’s Ratings Services
Código ISIN 1ª Série nº BRITPBDBS014 - Código ISIN 2ª Série nº BRITPBDBS022
Registro na CVM 1ª Série n° CVM/SRE/DEB/2007/011, em 31 de maio de 2007 - Registro na CVM 2ª Série nº CVM/SRE/DEB/2007/012, em 31 de maio de 2007
I. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
A oferta de que trata o presente anúncio é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. (“Emissora”), aprovado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de julho de 2006 (“RCA”), cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”) em 20 de julho de 2006, sob o nº 96694911, e publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia, e no jornal “Valor Econômico”, em 04 de agosto de 2006, e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”) sob o nº CVM/SRE/PRO/2006/007, em 25 de setembro de 2006, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais) (“Programa”).
I.1. Autorizações:
I.1.1. Societárias: Esta 2ª emissão de Debêntures da Emissora (“Emissão”) foi deliberada e aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 04 de janeiro de 2007 (“AGE”).
I.1.1.1. Arquivamento e publicação de deliberações societárias: A ata da AGE foi arquivada na JUCEB, sob o nº 96727324, em 08 de janeiro de 2007, tendo sido publicada no “Diário Oficial do Estado da Bahia” e no jornal “Valor Econômico” em 25 de janeiro de 2007.
I.1.2. Agência Nacional de Energia Elétrica: O penhor instituído de acordo com a Escritura de Emissão é permitido na forma do Contrato de Concessão e do Decreto 2003, de 10 de setembro de 1996, conforme confirmado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL em seu Ofício nº 2245/2006-SFF/ANEEL, datado de 05 de dezembro de 2006, sendo que a execução de garantias relativa a bens e instalações dependerão de anuência prévia da ANEEL.
I.2. Escritura: As características da Emissão estão previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em 2 Séries, para Distribuição Pública da Itapebi Geração de Energia S.A.” (“Escritura”), celebrada em 29 de janeiro de 2007, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), e registrada na JUCEB sob o nº ED000442000, em 02 de fevereiro de 2006.
I.2.1. Número de ordem da Emissão: Esta é a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Emissora, sendo a 1ª (primeira) no âmbito do Programa de Distribuição.
I.2.2. Valor total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais) nas Datas de Emissão (conforme definição no item I.2.13, abaixo).
I.2.3. Valor nominal unitário. O valor nominal unitário das Debêntures (“Valor Nominal Unitário”) será de R$10.000,00 (dez mil reais), na respectiva Data de Emissão de cada série.
I.2.4. Atualização do Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado (a “Atualização”) a partir da respectiva Data de Emissão, pelo IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), sendo o produto da Atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente.
I.2.5. Número de séries: As Debêntures serão emitidas em 2 séries.
I.2.6. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 17.500 (dezessete mil e quinhentas) Debêntures, sendo 8.750 (oito mil, setecentas e cinqüenta) Debêntures da 1ª Série e 8.750 (oito mil, setecentas e cinqüenta) Debêntures da 2ª Série.
I.2.7. Forma: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, e não contarão com a emissão de certificados representativos. Para todos os fins e efeitos de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo BANCO DO BRASIL S.A., instituição depositária responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), será expedido por esta o “Relatório de Posição de Ativos”, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), será por esta expedido relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.
I.2.8. Conversibilidade em ações: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.
I.2.9. Espécie: As Debêntures serão com garantia real. As Debêntures serão garantidas pelo penhor dos direitos emergentes da concessão de geração de energia elétrica, em segundo grau, ascendendo automaticamente ao primeiro grau, independentemente de formalidade, quando do pagamento e quitação da totalidade das Debêntures da 1ª Emissão, nos termos do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão, que constitui o Anexo I da Escritura (“Contrato de Penhor de Direitos Emergentes”).
I.2.9.1. Essa garantia será compartilhada com outros credores da Emissora, nos exatos termos do Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, que constitui o Anexo III da Escritura (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”).
I.2.9.2. Além da garantia acima, haverá a vinculação de conta corrente, pela qual o BANCO DO BRASIL S.A., na qualidade de instituição financeira contratada para administrar a conta corrente centralizadora de receitas da Emissora, é autorizado pela Emissora a direcionar as receitas ali depositadas ao pagamento dos valores devidos nos termos da Escritura, conforme estabelecido no Contrato de Administração de Contas, que constitui o Anexo II da Escritura (“Contrato de Administração de Contas” e, em conjunto, com o Contrato de Penhor de Direitos Emergentes, e Contrato de Compartilhamento de Garantias “Contratos de Garantia”).
I.2.10. Limite da Emissão
I.2.10.1. A presente Emissão atende ao limite estabelecido na alínea “a”, parágrafo primeiro, do artigo 60 da Lei nº 6.404/76, uma vez que o valor total da Emissão é inferior a 80% (oitenta por cento) do valor dos bens a serem prestados como garantia real representada por penhor dos direitos emergentes da concessão de geração de energia elétrica, em segundo grau, nos termos do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes, conforme demonstrado abaixo: Garantia Real nos termos do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes, bem como do Contrato de Compartilhamento de Garantias, estimada em aproximadamente: R$517.000.000,00 com base no valor dos ativos líquidos imobilizados (não considerando o valor dos recebíveis decorrentes do contrato de compra e venda de energia elétrica celebrado com a COELBA); 80% do valor dos Contratos de Garantias descritos acima = 80% de R$517.000.000,00 = R$413.600.000,00; Limite da Emissão, considerando a proporcionalidade do valor da Emissão com relação à totalidade das dívidas garantidas = 44,197% de R$413.600.000,00 = R$182.800.000,00; Valor da Emissão = R$175.000.000,00 = aproximadamente 95% do Limite da Emissão; Limite da Emissão > Valor da Emissão.
I.2.11. Distribuição e Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sendo 17.500 (dezessete mil e quinhentas) Debêntures distribuídas, ou seja, a totalidade das Debêntures emitidas, serão distribuídas sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, observados os termos e condições estipulados no “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, sob Regime de Garantia Firme, em 2 Séries da 2ª Emissão da ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.”, celebrado em 29 de janeiro de 2007, entre a Emissora, o BANCO VOTORANTIM S.A., o BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. e o BANCO UBS PACTUAL S.A. (o “Contratode Colocação”), posteriormenteaditadoem 17 demaiode 2007, osquaisseencontramdescritosno Suplementoeno Prospecto(conformeabaixodefinidos).
I.2.11.1. A colocação pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação deste anúncio de início e a disponibilização do Prospecto e do Suplemento aos investidores.
I.2.11.2. As Debêntures serão distribuídas no prazo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação deste anúncio de início.
I.2.11.3. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização do total das Debêntures distribuídas no âmbito da Oferta, durante o Prazo de Colocação, conforme definido no Contrato de Colocação.
I.2.11.4. Foi solicitado registro para distribuição das Debêntures no mercado primário e negociação no mercado secundário, respectivamente, (i) através do SDT
- Sistema de Distribuição de Títulos e SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), com a distribuição e negociação liquidadas e as debêntures custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC.
I.2.12. Público-Alvo: A Emissão será destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BANCO CENTRAL DO BRASIL, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados, conforme regras vigentes no país.
I.2.13. Datas de emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 01 de junho de 2006 para as Debêntures da 1ª Série (“Datade Emissãoda 1ª Série”) e 01 de dezembrode 2006 para as Debêntures da 2ª Série (“Datade Emissãoda 2ª Série” e, emconjunto, as “Datasde Emissão”).
I.2.14. Prazo e data de vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos contados das respectivas Datas de Emissão, vencendo as Debêntures da 1ª Série em 01 de junho de 2012 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”) e as Debêntures da 2ª Série em 01 de dezembro de 2012 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série” e, em conjunto, as “Datas de Vencimento das Debêntures”).
I.2.15. Preço de subscrição: O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido da Remuneração, conforme definido no item I.2.18, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, conforme definido no item I.2.16.
I.2.15.1. Caso, até a data de subscrição das Debêntures, não haja divulgação do IGP-M será utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário atualizado a última projeção de IGP-M da ANDIMA, disponível no site xxx.xxxxxx.xxx.xx, ou na sua falta o último IGP-M oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a EMISSORA e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável.
I.2.16. Prazo e Formas de subscrição e integralização: As Debêntures poderão, observado o parágrafo 3° do artigo 59 da Lei 6.404 de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública informado no item I.2.11.2 deste anúncio de início, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT e BOVESPAFIX (“Data de Integralização”).
I.2.17. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado pela Emissora conforme apresentado nas tabelas abaixo:
DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE
DATAS | % DE AMORTIZAÇÃO ANUAL SOBRE O SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO |
1º de junho de 2007 | 10,0% |
1º de junho de 2008 | 11,0% |
1º de junho de 2009 | 16,0% |
1º de junho de 2010 | 18,0% |
1º de junho de 2011 | 21,0% |
1º de junho de 2012 | 24,0% |
Total | 100,0% |
DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE
DATAS % DE AMORTIZAÇÃO ANUAL SOBRE O SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO
1º de dezembro de 2007 10,0%
1º de dezembro de 2008 12,0%
1º de dezembro de 2009 13,0%
1º de dezembro de 2010 19,0%
1º de dezembro de 2011 22,0%
1º de dezembro de 2012 24,0%
TOTAL 100,0%
I.2.18. Remuneração: A partir das respectivas Datas de Emissão, as Debêntures farão jus ao rendimento composto pela Atualização das Debêntures e pelos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo).
I.2.18.1. As Debêntures renderão juros correspondentes à taxa percentual fixa de 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da respectiva Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização respectivo, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a fórmula prevista abaixo (“Juros Remuneratórios” e “Remuneração”).
I.2.19. Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos anualmente da seguinte forma (“Data de Pagamento de Juros”):
DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE
1º Pagamento 01 de junho de 2007
2º Pagamento 01 de junho de 2008
3º Pagamento 01 de junho de 2009
4º Pagamento 01 de junho de 2010
5º Pagamento 01 de junho de 2011
6º Pagamento 01 de junho de 2012
DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE
1º Pagamento 01 de dezembro de 2007
2º Pagamento 01 de dezembro de 2008
3º Pagamento 01 de dezembro de 2009
4º Pagamento 01 de dezembro de 2010
5º Pagamento 01 de dezembro de 2011
6º Pagamento 01 de dezembro de 2012
I.2.20. Local de pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela CBLC, ou por meio do Banco Depositário, para os titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC.
I.2.21. Banco Mandatário e Banco Depositário: O BANCO DO BRASIL S.A. será o banco mandatário e depositário das Debêntures (“Banco Mandatário”) e o banco depositário das Debêntures.
I.2.22. Fundo de amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
I.2.23. Aquisição facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço igual ou inferior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração pro rata devida até a data de aquisição e ainda não paga aos debenturistas, observado o disposto no § 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
I.2.23.1. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures da mesma série em circulação.
I.2.24. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.
I.2.25. Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, contado da Data de Emissão, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate.
I.2.25.1. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração, calculada prorata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do pagamento das Debêntures resgatadas e de prêmio equivalente a 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) sobre o saldo a ser resgatado, se o resgate se der entre o 36º (trigésimo sexto) mês e o 60º (sexagésimo) mês. Não será devido, pela Emissora, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado, caso o resgate ocorra a partir do 60º (sexagésimo) mês.
I.2.25.2. Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, as Debêntures serão resgatadas mediante sorteio entre todos os titulares de Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário.
I.2.25.3. As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.
I.2.26. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2,0% (dois por cento) e juros de mora de 1,0% (um por cento) ao mês, ambos calculados pelo Agente Fiduciário sobre os valores em atraso, encargos moratórios esses calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
I.2.27. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura, até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro Encargo Moratório, se a data de vencimento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou dia em que não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, ressalvados os casos de feriados municipais para os pagamentos que devam ser realizados por meio da CETIP ou da CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
I.2.28. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto no item I.2.26, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios, se houver, relativos ao período em atraso.
I.2.29. Publicidade: Observados os prazos especificados neste anúncio e na Escritura, todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado da Bahia e no jornal “Valor Econômico”, e por meio da página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx), devendo esta avisar o Agente Fiduciário, antecipadamente, da realização de qualquer publicação. O anúncio de início e o anúncio de encerramentoda presente Emissãopoderãoserpublicados somente nojornal“Valor Econômico”, na forma de avisoresumido, conforme estabelecidopela Instrução CVM nº 400/03, sendoobrigatoriamentedisponibilizados, emsuaíntegra, napáginadaredemundialdecomputadoresda Emissoraacimaindicada.
1.2.30. Imunidade Tributária: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Banco Depositário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
II. DO VENCIMENTO ANTECIPADO
II.1. Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático: Observado o disposto no item II.4, o Agente Xxxxxxxxxx declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes deste anúncio e da Escritura e exigirá dela o imediato pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: a. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas da Emissão, prevista na Escritura, não sanada em 2 (dois) dias úteis contados da data da inadimplência; b. pedido de auto-falência ou de falência da Emissora, formulado pela Emissora e/ou por seus acionistas controladores; c. decretação de falência da Emissora; d. pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido pela Emissora no prazo legal; e. término, por qualquer motivo, do Contrato de Concessão de Geração de Energia Elétrica nº 37/99, celebrado em 28 de maio de 1999, entre a Emissora e a União Federal (“Contratode Concessão”); f. vencimento antecipado ou inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações a que esteja sujeita, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e g. liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora que possa, de qualquer modo, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações decorrentes da Escritura, excetuadas (i) a cisão, a fusão e a incorporação quando previamente aprovadas pelos Debenturistas reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quorum previsto na Cláusula IX.6 da Escritura; e (ii) a redução do capital social da Emissora, no valor de R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), para restituição aos acionistas.
II.2. Hipóteses de Vencimento Antecipado através de Assembléia Geral de Debenturistas: Observado o disposto no item II.4, o Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos abaixo, a Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado de cada uma das séries das Debêntures, observado o quorum específico estabelecido no item II.3, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: a. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na Escritura, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data do recebimento de notificação escrita do Agente Fiduciário nesse sentido, sendo certo que o prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta alínea não se aplica a qualquer outra hipótese deste item II.2; b. se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
c. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; d. descumprimento, pela Emissora, dos Contratos de Garantia; e. utilização dos recursos captados com a Oferta em desacordo com o disposto na Cláusula IV da Escritura; e f. não observância dos seguintes índices financeiros, apurados e revisados trimestralmente por auditores independentes da Emissora com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro e os trimestres então findos, anualizados, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: f.1. Dívida Líquida/EBITDA ≤ 3,00; e f.2. EBITDA/Resultado Financeiro ≥ 2,00.
II.3. Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item II.2, o Agente Xxxxxxxxxx declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes da Escritura e exigirá dela o imediato pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescidos da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, a menos que titulares das Debêntures representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observando-se o previsto no parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM n° 28/83.
II.4. Vencimento Antecipado: Verificada qualquer das hipóteses previstas nos itens II.1 e II.2, ou qualquer outra hipótese de inadimplemento da Emissora ou de vencimento antecipado previsto na Escritura, o Agente Fiduciário deverá, observados os prazos, as formas e as condições previstos aqui, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, declarar vencidas antecipadamente as Debêntures, a Escritura ou qualquer outro instrumento relacionado à presente Emissão. As Debêntures resgatadas em decorrência de seu vencimento antecipado serão canceladas.
III. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
III.1. Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar a Instituição Líder e as Instituições Intermediárias nos endereços indicados abaixo:
• Instituição Líder
BANCO VOTORANTIM S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx., xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
• Instituições Intermediárias
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Xxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xx.xxx.xx/xxxxx@xx.xxx.xx
BANCO UBS PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Tel: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx
IV. BANCO MANDATÁRIO
O Banco Mandatário será responsável por operacionalizar o pagamento e a liquidação da Remuneração (conforme definido no item 1.2.18 acima) e de quaisquer outros valores devidos pela Emissora relacionados às Debêntures.
• BANCO DO BRASIL S.A.
Xxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At. Sr. Xxx Xxxxxxxx do Xxxxx Xxxxxxx - Tel: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
V. AGENTE FIDUCIÁRIO
• PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000 - Xxxxx 00 (Ed. Buenos Aires), CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
VI. DEMAIS INFORMAÇÕES
VI.1. Data do início da Oferta: 04 de junho de 2007.
VI.2. Para maiores informações sobre a Oferta e as Debêntures, bem como para obtenção do exemplar do Prospecto do Programa de Distribuição e do Suplemento da Oferta, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Emissora, da Instituição Líder, das Instituições Intermediárias, da CETIP e da BOVESPA, nos endereços indicados abaixo, sendo que o prospecto e o suplemento da Emissão encontram-se à disposição dos investidores na CVM para consulta e reprodução apenas.
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
• ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X0, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx, Xxxxx
At.: Sr. Xxxx xx Xxxxx Xxxxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxx.xxx.xx
• BANCO VOTORANTIM S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx., xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
• BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Xxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xx.xxx.xx/xxxxx@xx.xxx.xx Site: xxx.xx.xxx.xx
• BANCO UBS PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Tel: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx
• CETIP
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx,XX
• BOVESPA
Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx000, Xxx Xxxxx, XX
Exemplares impressos do Prospecto e do Suplemento da Emissão estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Emissora, da Instituição Líder e das Instituições Intermediárias indicados acima.
O Prospecto e o Suplemento da Emissão estão disponíveis, para consulta e reprodução, na página da rede mundial de computadores (a) da Emissora
(xxx.xxxxxxx.xxx.xx); (b) da Instituição Líder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e das Instituições Intermediárias (xxx.xx.xxx.xx e xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx);
(c) da BOVESPA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx); e (d) da CETIP (xxx.xxxxx.xxx.xx).
A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/DEB/2007/011 para as Debêntures da 1ª Série e CVM/SRE/DEB/2007/012 para as Debêntures da 2ª Série, em 31 de maio de 2007 .
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
”A (O) presente oferta pública/programa foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS
A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DESTA EMISSÃO É O BANCO VOTORANTIM S.A.
Publicado no Jornal Valor Econômico/Nacional, em 04/06/2007