sábado, 22 de fevereiro de 2020 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 130 (37) – 73

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continuação

350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido). As Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da pri- meira série são doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série”, as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da segunda série são do- ravante denominadas “Debêntures da Segunda Série” e as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da terceira série são doravante denominadas “Debêntures da Terceira Série”.

4. Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos do disposto na Instru- ção CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação a ser prestada por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Co- ordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordena- dor Líder”), de forma individual e não solidária, para as Debêntures, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Qui- rografária, em até Três Séries, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 25ª Emissão da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo

– SABESP”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures. O pla- no de distribuição da Oferta seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e o disposto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar até, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profis- sionais. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, entre outros, que: (i) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; (ii) está ciente de que, dentre outros, (a) a Oferta não foi registrada perante a CVM, (b) a Oferta deverá ser registrada na ANBIMA, e (c) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Escritura e na regulamentação aplicável; e (iii) expressamente concorda com todos os termos e condições da Emissão e da Oferta.

5. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding): Será adotado o procedimento de coleta de intenções de inves- timento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros (“Procedimento de Bookbuilding”) e para definição, junto à Emissora:

(i) da existência da primeira e terceira série da Emissão; (ii) da quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série da Emissão; e (iii) da Remuneração da Primeira Série, da Remuneração da Segunda Série e da Remuneração da Terceira Série (conforme definidos abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio da celebração de Aditamento a Escritu- ra, devidamente ratificado por ato societário do Conselho de Administração da Emissora, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reuni- dos em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”).

6. Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão deposita- das para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribui- ção liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas fi- nanceiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obs- tante o descrito neste item, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidor Profissional, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e desde que a Emissora esteja cumprindo as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476 no caso de exercício de garantia firme por parte dos Coordenadores e o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à nego- ciação das Debêntures, bem como a exceção estabelecida em seu parágrafo 1º, conforme aplicável.

7. Destinação dos Recursos: Os recursos provenientes da captação por meio da Emissão serão destinados ao refinanciamento de compromissos financeiros vincendos em 2020 e à recomposição de caixa da Emissora.

8. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 15 de abril de 2020 (“Data de Emissão”).

9. Tipo, Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e sem emissão de cautelas ou certificados.

10. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

11. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série terão seu vencimento em 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de abril de 2023 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), as Debêntures da Segunda Série terão seu vencimento em 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de abril de 2026 (“Data de Vencimento da Segunda Série”) e as De- bêntures da Terceira Série terão seu vencimento em 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de abril de 2028 (“Data de Vencimento da Terceira Série” e, em conjunto com Data de Vencimento da Primeira Série e Data de Ven- cimento da Segunda Série, “Datas de Vencimento das Debêntures”). Ressalva- das as hipóteses de: (i) Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) e Resgate Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido), (ii) resgate das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, na hipótese de ausência ou inaplicabilidade de taxa, nos termos da Escri- tura, (iii) Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido), (iv) Oferta de Res- gate Antecipado (conforme abaixo definido), e/ou (v) vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura, a Emissora obriga-se a: (a) na Data de Vencimento da Primeira Série, realizar o pagamento das Debêntures da Primeira Série pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista na Escritura; (b) na Data de Vencimento da Segunda Série, realizar o pagamento das Debêntures da Segunda Série pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remune- ração da Segunda Série e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista na Escritura; e (c) na Data de Vencimento da Terceira Série, realizar o pagamento das Debêntures da Terceira Série pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abai- xo) , acrescido da Remuneração da Terceira Série e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista na Escritura.

12. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

13. Garantia: Não haverá.

14. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de De- bêntures, em até 3 (três) séries. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que serão emitidas, no máximo, 350.000 (trezentas e cinquenta mil) De- bêntures da Primeira Série e, no mínimo, 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série.

15. Amortização do Valor Nominal Unitário: Ressalvadas as hipóteses de: (i) Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série e Resgate Ante- cipado Total das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definidos),

(ii) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou Amortização Extraordinária Facultativa das De- bêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo); (iii) resgate das Debên- tures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, na hipótese de ausência ou inaplicabilidade de taxa, nos termos da Escritura, (iv) Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido), (v) Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), e/ou (vi) vencimento antecipa- do das Debêntures: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) será pago em 1 (uma) única parcela, sendo devida na Data de Vencimento da Primeira Série; (b) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 15 de abril de 2025, em valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e a segunda parcela devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, em valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série; e (c) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) será pago em 2 (duas) parcelas anu- ais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 15 de abril de 2027, em valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Uni- tário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e a segunda parcela devida na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo), em valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo).

16. Remuneração:

16.1. Atualização Monetária:

(a) Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não serão objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice.

(b) Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, será atualizado, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, di- vulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série”) sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Tercei- ra Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série”). A Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, segundo a fórmula

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descrita na Escritura.

16.2. Remuneração:

(a) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da Primeira Série”) cor- respondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo (“Taxa DI”), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da internet (xxxx://xxx. x0.xxx.xx), acrescida do spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitado a 0,87% (oitenta e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debên- tures da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Rentabilidade (conforme abaixo definido). O cálculo da Remuneração da Pri- meira Série obedecerá a fórmula descrita na Escritura;

(b) Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segun- da Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da Segunda Série”) correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Bal- cão, no informativo diário disponível em sua página da internet (xxxx://xxx. x0.xxx.xx), acrescida do spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remune- ração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Uni- tário das Debêntures da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), desde a Primeira Data de Inte- gralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Rentabilidade. O cálculo da Remuneração da Segunda Série obedecerá a fórmula descrita na Escritura;

(c) Remuneração das Debêntures da Terceira Série: As Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da Terceira Série” e, em conjunto com Remuneração da Primeira Série e Remuneração da Segunda Sé- rie, “Remuneração”) correspondente a determinado percentual ao ano, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, em todo caso limitado à taxa má- xima que for maior entre: (i) 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acresci- dos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (Tesouro IPCA+2028), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fecha- mento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) 4,75% (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remunera- ção da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, desde a Primeira Data de Integra- lização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Rentabilidade. O cálculo da Remuneração da Terceira Série obedecerá à fórmula descrita na Escritura;

(d) Período de Rentabilidade: Para fins de cálculo da Remuneração da Primei- ra Série, da Remuneração da Segunda Série e da Remuneração da Terceira Série, define-se “Período de Rentabilidade” o intervalo de tempo que se ini- cia na Primeira Data de Integralização inclusive, no caso do primeiro Período de Rentabilidade, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Rentabilidade, e termina na Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, correspondente ao período em questão.

17. Pagamento da Remuneração: Ressalvadas as hipóteses de: (i) Resgate Ante- cipado Total das Debêntures da Primeira Série e Resgate Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série, (ii) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e Amortização Extraordinária Facultativa das De- bêntures da Segunda Série, (iii) ) resgate das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, na hipótese de ausência ou inaplicabilidade de taxa, nos termos da Escritura, (iv) Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido), (v) Oferta de Resgate Antecipado (con- forme abaixo definido), e/ou (vi) vencimento antecipado das Debêntures, (a) os valores relativos à Remuneração da Primeira Série e à Remuneração da Segun- da Série deverão ser pagos semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de ou- tubro de 2020 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Primeira Série, no caso das Debêntures da Primeira Série, e na Data de Vencimento da Segunda Série, no caso das Debêntures da Segunda Série; e (b) os valores rela- tivos à Remuneração da Terceira Série deverão ser pagos anualmente, sempre no dia 15 de abril de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2021 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Terceira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

18. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

19. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, até o 1º (primei- ro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pa- gos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado e/ou domingo.

20. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e, conforme o caso, da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série, ocorrendo impontua- lidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorri- das pelos titulares das Debêntures para cobrança de seus créditos (“Encargos Moratórios”).

21. Preço de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, no mercado primá- rio, em uma ou mais datas, pelo seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, em decorrência de even- tual erro operacional na integralização das Debêntures, para as Debêntures que não forem integralizadas na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário ou Valor nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data da sua efetiva integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, podendo o preço de subscrição na Primeira Data de Integralização e datas de integralização subsequentes ser colocado com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou de- ságio será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização.

22. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

23. Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Emissora não emitirá cer- tificados ou cautelas das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titulari- dade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das De- bêntures, o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

24. Classificação de Risco: Será contratada a agência de classificação de risco para atribuir rating às Debêntures.

25. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir De- bêntures, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Socie- dades por Ações (“Aquisição Facultativa”), por: (i) valor igual ou inferior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da admi- nistração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor supe- rior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a critério da Emissora, ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observa- das as restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures da respectiva série.

26. Resgate Antecipado Total:

26.1 O resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2022, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Sé- rie (“Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série”). O Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série ocorrerá mediante o pa- gamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou sal- do do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e demais encargos devidos e não pagos até a referida data, acrescido de prêmio aos titulares das Debêntures da Primeira Série equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente (con- forme definido na Escritura), a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série,

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conforme procedimento adotado pela B3, para as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3, ou pelo Escriturador, para as Debêntures da Primeira Série que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, calculado conforme a fórmula de cálculo constante da Escritura.

26.2 O resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2023, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Segunda Sé- rie (“Resgate Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série”). O Resga- te Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série ocorrerá mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata tem- poris desde a Primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e demais encargos devidos e não pagos até a referida data, acrescido de prêmio aos titulares das Debêntures da Segunda Série equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente (con- forme definido na Escritura), a ser pago aos Debenturistas da Segunda Série, conforme procedimento adotado pela B3, para as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3, ou pelo Escriturador, para as Debêntures da Segunda Série que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, calcula- do conforme a fórmula de cálculo prevista na Escritura.

26.3 Não será permitido o resgate antecipado total das Debêntures da

Terceira Série.

27. Amortização Extraordinária Facultativa:

27.1 A amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso), limitada a 90% (noventa por cento), poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2022, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série, de forma proporcional (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ocorrerá mediante o pagamento (i) da parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida da Remuneração da Primeira Série incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, até a data da efetiva Amor- tização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série e demais encargos devidos e não pagos até a referida data; e (ii) de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente, incidente sobre o valor indicado no item “(i)” acima, calculado conforme a fórmula de cálculo constante da Escritura.

27.2 A amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário

das Debêntures da Segunda Série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), limitada a 90% (noventa por cento), poderá ocorrer a qualquer momento, a critério da Emissora, a partir de 15 de abril de 2023, inclusive, com relação à totalidade das Debêntures da Segunda Série, de forma proporcional (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série ocorrerá mediante o pagamento (i) da parce- la do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida da Remuneração da Segunda Série incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, até a data da efetiva Amorti- zação Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série e demais encargos devidos e não pagos até a referida data; e (ii) de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, pelo Prazo Remanescente, incidente sobre o valor indicado no item “(i)” acima, calculado conforme a fórmula de cálculo constante da Escritura.

27.3 Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das De-

bêntures da Terceira Série.

28. Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado parcial ou total das Debêntures, ende- reçada aos Debenturistas de todas as séries ou das séries determinadas pela Emissora, a seu exclusivo critério, sem distinção, sendo assegurado aos De- benturistas a prerrogativa de aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da Escritura e da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”), nos termos previstos na Escritura.

29. Vencimento Antecipado: As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura.

O Conselho de Administração autorizou, ainda, os membros da Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais e estatutárias, a praticarem to- dos e quaisquer atos relacionados à 25ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries, incluin- do, mas não se limitando a, negociar e celebrar a Escritura e seus eventuais aditamentos, incluindo o aditamento à Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como o Contrato de Distribuição, assinar todos os documentos e, ainda, praticar todos os demais atos necessários para essa finalidade, podendo, inclusive, definir a existência de 1 (uma), 2 (duas) ou 3 (três) séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries, definindo o valor total da Oferta, bem como fixar a Remuneração das Debêntures, após apuração em Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores, dentro dos limites e parâmetros aqui estabelecidos. Por fim, o Conselho de Administração ratificou todos os atos relativos à 25ª emis- são que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria.

(...)

Ata assinada pelos Conselheiros de Administração presentes: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx. Declaramos ser o texto transcrição fiel de trecho da ata lavrada no Livro de Atas do Conselho de Administração.

São Paulo, 21 de fevereiro de 2020. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Presidente do Conselho de Administração Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

Secretária do Conselho de Administração

PUBLICAÇÃO DE ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Acordo de Confidencialidade Sabesp nº 28/2019-TX, 19/11/19, o objeto deste Acordo é o estabelecimento de regras para prover a necessária e adequada proteção às Informações Confidenciais fornecidas por uma das PARTES à outra, em razão das Transações, bem como estabelecer e regular as condições de transmissão e uso dessas informações, prazo de 5 (cinco) anos, sem dispo- nibilização de recursos entre si, LABOR SOLUÇÕES EM ENGENHARIA LTDA.

PUBLICAÇÃO DE ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Acordo de Confidencialidade Sabesp nº 35/2019-TX, 29/10/19, o objeto deste Acordo é o estabelecimento de regras para prover a adequada proteção às In- formações Confidenciais fornecidas por uma das PARTES à outra, em razão das Transações, bem como estabelecer e regular as condições de transmissão e uso dessas informações, prazo de 5 (cinco) anos, J. C. XX XXXXX XXXXXX – ME

– SIGMA SENSORS.

Secretaria de Infraestrutura e Meio Ambiente

EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.

CNPJ 02.302.101/0001-42

EXTRATO DE CONTRATO

Contrato: ASL/GP/95027/01/2019 Assinatura: 10/02/2020 Contratada: HELIMAR- TE TAXI AÉREO LTDA Objeto: Prestação de serviços de sobrevoo de helicóptero Valor: R$ 335.520,00 Crédito orçamentário pelo qual ocorrerá a despesa: GAG O&M Parecer Jurídico: PJ 276_19 Data do Parecer: 21/10/2019 Prazo: 365 Dias CNPJ: 03.330.048/0001-56 Pregão

AVISO DE LICITAÇÃO

Pregão Eletrônico nº ASL/ASS/5001/2020 - Prestação de Serviços de Agen- ciamento Sistematizado para Fornecimento de Passagens Aéreas Nacionais, Internacionais, Seguros Viagens e Serviços Correlatos. O edital que estabele- ce as condições de participação está disponível para download a partir desta data no sitio da EMAE: xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxx Eletrônico. Para a obtenção de senha e credenciamento, condicionantes à participação, aces- sar o mesmo endereço eletrônico - Solicite sua Senha de Negociação. Envio

continua

A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

sábado, 22 de fevereiro de 2020 às 02:09:41.