Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A.

Entre

CCR S.A.

na qualidade de Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de 07 de junho de 2017

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, nº 221, conjunto 93, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social, representando a comunhão dos titulares das debêntures da presente emissão (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com Emissora, “Partes”); e

celebram o presente “Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A.” (“Escritura”, “Emissão” e “Debêntures” respectivamente), nos termos e condições abaixo.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A Emissão das Debêntures e a oferta pública de distribuição das Debêntures com esforços restritos de distribuição (“Oferta”), serão realizadas nos termos da (i) Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e da (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 de junho de 2017 (“RCA Emissora”), nos termos do artigo 59, §1º da Lei das Sociedades por Ações, na qual foram deliberadas e aprovadas entre outros:

(a) a realização da Xxxxxxx e da Oferta, bem como de seus termos e condições; e (b) a celebração desta Escritura e de todos os demais documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição, inclusive eventuais aditamentos a estes documentos e demais documentos da Oferta.

2. DOS REQUISITOS

2.1. A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. Arquivamento e Publicação das Deliberações

2.1.1.1. A ata da RCA Emissora de que trata a Cláusula 1.1 acima será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico” (“Jornais da Emissora”), nos termos dos artigos 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2. Arquivamento e Registro da Escritura

2.1.2.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser arquivados na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu §3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Escritura e seus eventuais aditamentos, devidamente arquivados na JUCESP, serem enviados em até 10 (dez) dias pela Emissora ao Agente Fiduciário, contados do respectivo registro.

2.1.3. Dispensa de Registro na CVM

2.1.3.1. A presente Xxxxxxx está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, sendo obrigatório, não obstante, o envio dos comunicados de início e de encerramento da Oferta Restrita à CVM nos termos dos artigos 7º- A e 8º da Instrução CVM 476, respectivamente.

2.1.4. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.1.4.1. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.1.4.2. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores

mobiliários entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado ainda ao cumprimento pela Emissora das obrigações disposta no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Para fins desta Escritura consideram-se (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM 539, sendo certo que nos termos do artigo 9º-C da Instrução da CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

2.1.5. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.5.1. A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §1º inciso I e §2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 01 de agosto de 2016. Entretanto, o registro aqui tratado está condicionado à expedição de regulamentação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §4º, do referido Código até o envio, à CVM, da comunicação de encerramento da Oferta.

3. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social: (i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infraestruturas metroviárias e aeroportuárias; (ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. Esta é a décima emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Montante da Emissão

3.3.1. O montante total da emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

3.4. Banco Liquidante e Escriturador

3.4.1. O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, s/n, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 atuará como banco liquidante e como escriturador das Debêntures (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente).

3.5. Destinação dos Recursos

3.5.1. Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para o reforço do caixa da Emissora.

3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, conforme termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme, da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

3.6.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Adicionalmente fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para

os fins dos limites previstos acima, conforme o parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476.

3.6.3. O público alvo da Oferta serão exclusivamente Investidores Profissionais.

3.6.4. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 2º, § único, da Instrução CVM 476.

3.6.5. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.6.6. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, dentre outros, a respectiva condição de investidor profissional e de que está ciente de que: (i) a Oferta não foi registrada perante a CVM e será registrada na ANBIMA nos termos da Cláusula 2.1.5 acima; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e na Escritura; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures, capacidade de pagamento da Emissora.

3.6.7. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.6.8. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da CETIP e com o Plano de Distribuição descrito nesta Escritura.

4. DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Valor Nominal Unitário

4.1.1.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão.

4.1.2. Quantidade de Debêntures

4.1.2.1. Serão emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures.

4.1.3. Número de Séries

4.1.3.1. A Emissão será realizada em série única.

4.1.4. Data de Emissão

4.1.4.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de junho de 2017 (“Data de Emissão”).

4.1.5. Prazo e Data de Vencimento

4.1.5.1. O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2020 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 5.4.1 abaixo e de resgate antecipado total, em conformidade com a Cláusula 5 abaixo. Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento integral das Debêntures pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida, calculados conforme a Cláusula

4.5.1 abaixo e eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se houver.

4.1.6. Forma e Emissão de Certificados

4.1.6.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

4.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.1.7.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP em nome do Debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP.

4.1.8. Conversibilidade

4.1.8.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.9. Espécie

4.1.9.1. As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.2. Subscrição e Integralização

4.2.1. Prazo de Subscrição e Integralização

4.2.1.1. As Debêntures serão integralizadas, em uma única data, à vista, no ato da subscrição.

4.2.2. Preço de Subscrição

4.2.2.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”).

4.3. Integralização e Forma de Pagamento

4.3.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP (“Data de Integralização”).

4.4. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário

4.4.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário.

4.5. Remuneração

4.5.1. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de até 109,50% (cento e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI-Over”), a ser definida em procedimento de Bookbuilding (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário), desde a Data de Integralização das Debêntures, ou da última data de pagamento da Remuneração e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures. A taxa final a ser utilizada para

fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, uma vez definida em conformidade com o procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à presente Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral dos Debenturistas.

4.5.1.1 Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração das Debêntures (inclusive) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data de pagamento da Remuneração das Debêntures (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.5.1.2 Farão jus ao recebimento da Remuneração das Debêntures aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da CETIP.

4.5.2. A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente nos meses de junho e de dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de dezembro de 2017, e os demais no mesmo dia dos semestres subsequentes, exceto nas hipóteses de declaração de vencimento antecipado, realização de amortização extraordinária ou realização de evento de resgate antecipado total das debêntures.

A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI– 1)

onde:

J valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização (inclusive), até o final de cada Período de Capitalização

onde:

das Debêntures (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

p percentual a ser definido no procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 109,50 (cento e nove inteiros e cinquenta centésimos), e a ser aplicado sobre as Taxas DI, informado com 2 (duas) casas decimais.

TDIk Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Observações:

(i) O fator resultante da expressão

(1+TDI × p )

é considerado com 16 (dezesseis) casas

k

decimais, sem arredondamento.

(ii) Efetua-se o produtório dos fatores

100

(1+TDI × p )

k 100

sendo que a cada fator

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) a Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma

4.5.2.1. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura não houver divulgação da Taxa DI-Over pela CETIP, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI-Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI-Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar- se-á o disposto nas Cláusulas 4.5.2.2 a 4.5.2.4 abaixo.

4.5.2.2. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial (“Evento de Ausência da Taxa DI-Over”), o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do Evento de Ausência da Taxa DI-Over, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura), para a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, observado o disposto na Cláusula

4.5.2.3 abaixo. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI-Over conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over aplicável.

4.5.2.3. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar a partir da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), qual a alternativa escolhida dentre:

(i) resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última data de pagamento de Remuneração (nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições

previstas nesta Escritura para fins de cálculo da Remuneração); ou (ii) apresentar o cronograma de amortização da totalidade das Debêntures, o qual não excederá a Data de Vencimento das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma taxa de remuneração substituta a ser definida a exclusivo critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), de acordo com o estabelecido na Cláusula 8 abaixo, sendo que a taxa de remuneração substituta definida na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época e deverá ser aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo). Caso a respectiva taxa substituta da Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis utilizada pela Taxa DI-Over. Caso a Emissora não aprove a taxa substituta da Remuneração nos termos deste item (ii), aplicar-se-ão os procedimentos previstos no item (i) acima.

4.5.2.4. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI-Over venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI-Over, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI-Over conhecida anteriormente a ser utilizada até a data da divulgação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over aplicável.

4.5.2.5. Para efeitos da presente Xxxxxxx, consideram-se “Debêntures em Circulação”, para fins de quórum, todas as Debêntures subscritas, mas não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:

(i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora e

(c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

4.6. Repactuação

4.6.1. Não haverá repactuação das Debêntures.

4.7. Pagamento do Principal

4.7.1. Ressalvada as hipóteses de Amortização Extraordinária, o Valor Nominal Unitário será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento.

4.8. Condições de Pagamento

4.8.1 Local de Pagamento e Imunidade Tributária

4.8.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando- se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, os referidos pagamentos serão efetuados conforme os procedimentos adotados pelo Escriturador.

4.8.1.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.8.1.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.8.1.2 acima, e que: (i) tenha essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa; (ii) deixe de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável; (iii) tenha essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente; ou (iv) tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emissora.

4.8.1.4. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.8.1.2 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

4.8.2. Prorrogação dos Prazos

4.8.2.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se na data de vencimento da respectiva obrigação não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação

quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou declarado feriado nacional.

4.8.3. Encargos Moratórios

4.8.3.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.8.4. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.4.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.8.3. acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento da obrigação.

4.9. Publicidade

4.9.1. Observados os prazos especificados na presente Escritura, todos os atos e decisões que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados, (A) (i) na forma de aviso, nos Jornais da Emissora; ou (ii) envio comprovado de notificação a todos os Debenturistas e (B) por meio da página na rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xx.xxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta pública das Debêntures e os prazos legais aplicáveis. A Emissora poderá alterar os jornais de publicação por outro jornal de grande circulação, mediante (A) comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e (B)

(i) a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, ou (ii) envio de notificação a todos os Debenturistas, observando sempre os prazos legais aplicáveis.

5. AQUISIÇÃO ANTECIPADA FACULTATIVA, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO TOTAL, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Aquisição Antecipada Facultativa

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, no mercado secundário, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

5.1.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) recolocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração das demais Debêntures.

5.2. Amortização Extraordinária, Resgate Antecipado Total

5.2.1. Amortização Extraordinária. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária”).

5.2.1.1. A Amortização Extraordinária deverá ocorrer mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à CETIP ou publicação de comunicado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.9.1. acima a critério da Emissora, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, informando: (i) a data para realização da Amortização Extraordinária; (ii) o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, que serão amortizadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.

5.2.1.2. A Amortização Extraordinária será aplicada a todas as Debêntures, proporcionalmente, e o valor da Amortização Extraordinária devido pela Emissora será equivalente ao percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser amortizado, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização, ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data da efetiva amortização, sendo certo que não será devido nenhum prêmio pela Emissora em razão da realização da Amortização Extraordinária.

5.2.1.3. O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado na data indicada no comunicado referido na Cláusula 5.2.1.1 acima, e deverá abranger proporcionalmente todas as Debêntures.

5.2.1.4. Após a realização de um evento de Amortização Extraordinária, o Valor Nominal Unitário será ajustado (reduzido) de maneira que a Remuneração possa incidir sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a data do pagamento da respectiva Amortização Extraordinária, sem necessidade de aditamento à presente Escritura de Emissão.

5.2.2. Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade e não menos que a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Total”) mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à CETIP ou publicação de comunicado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.9.1 acima, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate Antecipado Total, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; e (ii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.

5.2.2.1. O valor do Resgate Antecipado Total devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser resgatado, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, desde a Data de Integralização, ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data do efetivo resgate antecipado total, sendo certo que não será devido nenhum prêmio pela Emissora em razão da realização do Resgate Antecipado Total.

5.2.2.2. O pagamento das Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e, nas demais hipóteses, por meio do Escriturador.

5.2.2.3. Em caso de Resgate Antecipado Total, as Debêntures objeto de resgate serão automaticamente canceladas pela Emissora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. Não será permitida a realização de oferta de resgate antecipado.

5.4. Vencimento Antecipado

5.4.1. O Agente Fiduciário poderá declarar, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.1.1 e 5.4.1.2 abaixo, antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata temporis a partir da Data de Integralização ou da data do último pagamento da Remuneração

até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Inadimplemento”):

5.4.1.1. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados abaixo, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Neste caso, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, independente de qualquer consulta aos Debenturistas:

(a) não pagamento pela Emissora, na respectiva data de vencimento, das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não sanado pela Emissora, por período superior a 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

(b) não pagamento na data de vencimento, observado o prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da Emissora em montante unitário ou agregado superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, (sendo que este valor deverá ser atualizado mensalmente pelo Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”) a partir da Data de Emissão), obrigação financeira essa decorrente de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se a Emissora comprovar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do não pagamento ou até o final do período de cura aplicável (se o período for superior ao referido prazo de 5 (cinco) Dias Úteis), que referido não pagamento: (i) foi sanado pela Emissora, ou (ii) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

(c) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, de autofalência ou pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal e/ou decretação de falência, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

(d) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) pagamento de dividendos pela Emissora e/ou de juros sobre capital próprio, caso a Emissora esteja inadimplente nos pagamentos do Valor Nominal Unitário e/ou Juros Remuneratórios nos termos da Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

5.4.1.2. Na ocorrência dos demais Eventos de Inadimplemento não mencionados na Cláusula 5.4.1.1 acima, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido evento, uma Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre o não vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8 e o quórum específico estabelecido na Cláusula 5.4.1.3 abaixo.

(a) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(b) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão, que afetem de forma adversa as Debêntures;

(c) descumprimento, pela Emissora, de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado, proferida por juízo competente contra a Emissora, que condene a Emissora ao pagamento de valor, individual ou agregado, superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, exceto se no prazo de 30 (trinta) dias contado a partir da data fixada para pagamento os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

(d) protesto legítimo de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, exceto se a Emissora comprovar: (i) no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da notificação do protesto, a Emissora comprovar que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado ou cancelado; ou (ii) a Emissora prestar garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo Poder Judiciário;

(e) a ocorrência de alteração na composição societária da Emissora que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em assembleia especialmente convocada para este fim, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da Emissora ou entre empresas

do grupo econômico de cada acionista controlador. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(f) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, que restrinja substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas; e

(g) redução do capital social da Emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido (conforme última demonstração financeira auditada da Emissora) sem que haja prévia anuência dos Debenturistas representando ao menos maioria simples das Debêntures em Circulação, manifestada em assembleia especialmente convocada para esse fim.

5.4.1.3. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 5.4.1.2 acima somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

5.4.1.4. Não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto na Cláusula

5.4.1.3 acima, ou da (i) não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 5.4.1.3 acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes desta Escritura e enviar, imediatamente, carta protocolada ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio à Emissora, com cópia para a CETIP e ao Escriturador.

5.4.2. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente carta protocolada à Emissora, com cópia à CETIP, informando tal evento, e a Emissora deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, fora do ambiente da CETIP, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da carta encaminhada pelo Agente Fiduciário. Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada nesta Cláusula, além da Remuneração devida serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

6. DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. A Emissora, até a liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura, adicionalmente se obriga a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social: (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (ii) declaração assinada por representante legal com poderes para tanto atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura;

(b) informações sobre a falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente desta Emissão, sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão de suas atividades e sobre a ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nesta Escritura, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Emissora, tomar conhecimento do fato, devendo ainda a Emissora, fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, as informações adicionais que este possa solicitar sobre a falta de cumprimento em causa, incluindo quanto a medidas tomadas ou a tomar pela Emissora com o fim de sanar a falta de cumprimento em questão; e

(c) informar ou enviar o seu organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação da CVM;

(iii) atender integralmente as obrigações previstas na Instrução CVM 476, incluindo, mas não se limitando, as obrigações previstas no artigo 17, conforme abaixo transcritas:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados no item (c) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item “d” acima.

(iv) enviar à CETIP: (a) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas na alínea (c) do subitem (iii) acima e as informações previstas na alínea (f) do subitem (iii) acima; (b) documentos e informações exigidas por esta entidade no prazo solicitado; assim como (c) atender integralmente as demais obrigações previstas no Comunicado CETIP nº 028/09, de 02 de abril de 2009;

(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(vi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 8 abaixo, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(vii) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitada e convocada nos prazos previstos nesta Escritura;

(viii) cumprir todas as determinações da CVM, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(ix) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário e a CETIP, além de tomar todas as providências necessárias para a manutenção e negociação das Debêntures;

(x) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(xi) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(xii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(xiii) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;

(xiv) arcar com todos os custos decorrentes: (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na CETIP; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) das despesas com a contratação e atuação do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador;

(xv) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xvi) apresentar, no âmbito da Emissão, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores, na forma do artigo 10 da Instrução CVM 476;

(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que possam, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(xviii)cumprir em todos aspectos relevantes as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por aqueles,

regulamentos, leis, regras, e ordens questionados de boa fé nas esferas judiciais e/ou administrativas;

(xix) cumprir todos os aspectos relevantes das normas de ordem socioambiental aplicáveis à Emissora, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão;

(xx) cumprir e fazer com que seus, administradores e funcionários, no exercício de suas atividades, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, devendo:

(i) manter políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (ii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iii) caso tenha conhecimento de qualquer violação comprovada de aludidas normas, comunicar prontamente ao Agente Fiduciário;

(xxi) aplicar os recursos obtidos por meio das Debêntures estritamente conforme a destinação de recursos descrita na Cláusula 3.5 desta Escritura;

(xxii) contratar, para o início da Oferta, às suas expensas, agenda de classificação de risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo ainda, (a) atualizá-la anualmente, até a Data de Vencimento das Debêntures; (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 7 ( sete) dias úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá contratar outra agência de classificação de risco sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s; e

(xxiii)caso qualquer das declarações previstas na Cláusula 9.1 abaixo venham a ser tornar inverídicas ou incorretas após a data de assinatura desta Escritura, notificar tal fato ao Agente Fiduciário no prazo de 01 (um) Dia Útil contado da data em que a Emissora tiver ciência de que tais declarações se tornaram inverídicas ou incorretas.

7. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. A Emissora constitui e nomeia a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. como agente fiduciário desta Emissão, o qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da

legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

7.1.1. O Agente Fiduciário declara:

(i) não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6º da Instrução CVM 583;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) aceitar integralmente a presente Escritura e todas as suas Cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações previstas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(vii) que esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(ix) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(x) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto; e

(xi) para fins do disposto na Instrução CVM 583, na data de assinatura da presente Escritura, que não exerce a função de agente fiduciário de debêntures de emissão da Emissora, ou em sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo.

7.2. A Emissora, por sua vez, declara, neste ato, não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções.

7.3. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, este deverá ser substituído dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) que deverá escolher novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

7.3.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.3 acima, caberá à Emissora efetuá-la.

7.3.2. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

7.3.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição.

7.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento da distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto na Cláusula 7.3 acima.

7.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Xxxxxxxxx, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura, sendo certo que, a CVM deverá ser comunicada no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do referido registro.

7.3.6. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de eventual Aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a data da quitação integral das obrigações da Emissora previstas na presente Escritura ou até sua efetiva substituição.

7.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

7.3.8 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a

primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

7.4. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, em especial à Instrução CVM 583, e nesta Escritura constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 7º da Instrução 583 para deliberar sobre sua substituição;

(iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trada o item XIV desta Cláusula, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto,

Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade do domicílio ou sede da Emissora;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do patrimônio separado, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do art. 10 da Instrução 583 e da Cláusula 4.9.1 desta Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações;

(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do Anexo 15 da Instrução CVM 583, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora, à administração do patrimônio separado, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização, conforme aplicável, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(e) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures ou de outros tipos fundos, quando houver;

(g) destinação dos recursos captados através da emissão de Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(i) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar exercendo a função;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias, conforme aplicável;

(k) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período e

(l) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão; (c) quantidade de valores mobiliários emitidos; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período;

(xv) divulgar o relatório de que trata o item XIV desta Cláusula, em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 04 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, na forma do artigo 15 e do Anexo 15 da Instrução 583, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá manter o referido relatório disponível para consulta pública na sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;

(xvi) no mesmo prazo de que trata o item acima, enviar à Emissora o relatório anual de que trata o item XIV desta Cláusula, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(xvii) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xviii)manter atualizada a relação dos Debenturistas e de seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente

Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e Debenturistas;

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) comunicar aos Debenturistas, no prazo máximo de 07 (sete) dias, da ciência pelo Agente Fiduciário qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura, incluindo as obrigações relativas a garantias, conforme aplicável, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, na forma do artigo 16, II da Instrução 583;

(xxi) no caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o agente fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei, nesta Escritura ou nos demais documentos da Oferta para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Instrução 583;

(xxii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas descritas na Instrução 583, para o fim de ser ressarcido, na forma do artigo 13 da Instrução 583;

(xxiii)manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas nos termos da Instrução 583, em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas;

(xxiv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais, na forma do artigo 16 da Instrução 583, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá manter tais informações disponíveis para consulta pública na sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;:

(i) manifestação sobre proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme aplicável, na mesma data de seu envio à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(ii) comunicação sobre o inadimplemento, pelo emissor, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas a garantias, conforme

aplicável e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento. Esta informação deverá ser enviada também à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, ao Escriturador e à CETIP;

(iii) manifestação sobre proposta de alteração do estatuto da Emissora que objetive mudar o objeto da Emissora, ou criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, na mesma data de seu envio ao emissor para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(iv) editais de convocação e informações necessárias para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais dos Debenturistas por ele convocadas, na mesma data da sua divulgação e envio à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica; e

(i) outras informações consideradas relevantes.

(xxv) encaminhar aos Debenturistas sua manifestação sobre a suficiência das informações prestadas em proposta de modificação das condições das Debêntures na mesma data de seu envio à Emissora.

7.5. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, observados os termos desta Escritura.

7.6. Será devido ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a parcelas trimestrais de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) pela Emissora, sendo a parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura, e as demais, no mesmo dia dos trimestres subsequentes, e/ou mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata temporis.

7.6.1. Na hipótese de ocorrer o vencimento antecipado ou o resgate antecipado das Debêntures em Circulação, conforme previstos nesta Escritura, antes do prazo final definido na Cláusula 4.1.5, fica estabelecido que o Agente Fiduciário deverá devolver a parcela proporcional da remuneração

inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data do efetivo cancelamento ou resgate da totalidade, à Emissora.

7.6.2. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário.

7.6.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário.

7.6.4. Os valores serão acrescidos dos seguintes tributos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (vi) quaisquer outros que venham a incidir sobre referida remuneração nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

7.6.5. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá devolver a Emissora a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição.

7.6.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento.

7.6.7. Caso sejam alteradas as condições da Emissão, a Emissora e o Agente Fiduciário se comprometem a avaliar os impactos destas alterações nos serviços ora descritos visando a alteração da remuneração do Agente Fiduciário.

7.6.8. A remuneração prevista nas Cláusulas acima será devida mesmo após o vencimento das Debêntures quando tratar-se de adoção, pelo Agente Fiduciário, dos procedimentos elencados em lei ou na Escritura, como configuradores de vencimento antecipado.

7.6.9. A remuneração descrita na Cláusula 7.6 acima será devida mesmo após a Data de Vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário permaneça atuando na cobrança de cumprimento de obrigações da Emissora.

7.6.10. No caso de ocorrência de Evento de Inadimplemento, todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e ressarcidas pela Emissora. Caso a Emissora se recuse a pagar, as despesas poderão ser adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas, taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário e quaisquer outras despesas decorrentes da atuação deste, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

7.7. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Tais despesas compreendem aquelas incorridas com:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conference calls e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas.

7.7.1. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 7.7 acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora

7.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes em qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer,

retificar ou ratificar as informações presentes na Escritura e nos demais documentos relacionados à Oferta, bem como nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, exceto por aqueles já previstos na Escritura. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.9. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução nº 583 da CVM, conforme alterada, desta Escritura e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou desta Escritura.

8. DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM.

8.4. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

8.5. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8.6. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá à pessoa eleita pelos demais Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

8.8. Exceto se disposto de forma diversa nesta Escritura, quaisquer deliberações, incluindo de alteração nas cláusulas ou condições aqui previstas, serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação.

8.9. A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, tal como prevista na Cláusula 5.4.2, e a alteração das cláusulas ou condições de vencimento antecipado das Debêntures, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

8.10. A prorrogação da Data de Vencimento, a redução da Remuneração, bem alterações nas condições de amortização extraordinária e/ou resgate antecipado (além das condições previstas nesta Escritura) dependerão da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

8.11. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto.

8.12. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns e termos estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

9.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:

(i) é sociedade por ações devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito

(v) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem nesta data o estatuto social da Emissora, qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral vigente nesta data, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou

(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades e/ou dispensa e/ou protocolo de requerimento das referidas autorizações e licenças, conforme seu estágio de desenvolvimento sendo elas válidas e vigentes e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua;

(vii) além dos atos praticados, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido nesta data para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) a inscrição da ata de RCA Emissora que deliberou sobre a Emissão e da Escritura na JUCESP e (ii) pelo registro das Debêntures na CETIP;

(viii) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência desde a sua última demonstração financeira de 31 de março de 2017;

(ix) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI-Over, divulgada pela CETIP, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(x) a demonstração financeira da Emissora, de 31 de março de 2017, representa corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquela data e foi devidamente elaborada em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e reflete nesta data corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora;

(xi) salvo nos casos em que, de boa fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial ou cujo descumprimento não impacte sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às Debêntures está cumprindo nesta data todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades;

(xii) não realizará outra oferta pública de debêntures da mesma espécie dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta das Debêntures, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xiii) cumpre e faz que seus administradores e funcionários, no exercício de suas funções, bem como suas controladas brasileiras cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846/13, na medida em que (i) mantém políticas e procedimentos internos que visam assegurar integral cumprimento de tais normas; (ii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xiv) desconhece a existência de condenação civil ou judicial, no exercício de suas atividades, conforme decisão de autoridade competente transitada em julgado, por atos ilícitos relacionados à Lei nº 12.846, por si seus administradores, colaboradores e afiliadas; e

(xv) observa as normas de ordem socioambiental aplicáveis à Emissora, suas atividades e projetos, possuindo, inclusive, as licenças ambientais relevantes e necessárias ao desenvolvimento de suas atividades principais (ressalvadas aquelas em fase de renovação ou que estejam sendo solicitadas, desde que apresentados os respectivos protocolos) e observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão.

9.2. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução

CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

CCR S.A.

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

XXX 00.000-000

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores) / Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (Financeiro) / Sra. Xxxxxxx Xxxxx (Financeiro)

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202, XXX 00000-000 At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxx/Xxxxxx Xxxxxxxxx/Eugênia Queiroga Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

(iii) Para o Banco Liquidante:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Vila Yara Xxxxxx, XX - XXX 00000-000

Contato: Sr. Xxxxxxx Xxxx / Sr. Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: 00-0000-0000 / 00-0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Vila Yara Xxxxxx, XX - XXX 00000-000

Contato: Sr. Xxxxxxx Xxxx / Sr. Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: 00-0000-0000 / 00-0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(v) Para a CETIP:

CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS

Xxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

10.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

10.1.2. As comunicações feitas por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem.

10.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes.

10.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábado, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

10.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício

de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.5. As Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, CETIP, ANBIMA ou da BM&FBOVESPA; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja (a) qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.6. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.7. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do inciso I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

10.8. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

10.9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 07 de junho de 2017.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco.

Assinaturas seguem nas próximas páginas.]

[PÁGINA DE ASSINATURAS 1 DE 3 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A.]

PELA EMISSORA:

CCR S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

[PÁGINA DE ASSINATURAS 2 DE 3 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A.]

PELO AGENTE FIDUCIÁRIO:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo:

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

[PÁGINA DE ASSINATURAS 3 DE 3 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A.]

TESTEMUNHAS:

1.	2.
Nome:	Nome:
RG:	RG:

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]