Artigo 1º
Capítulo I. Constituição e Características
Artigo 1º
O SONOMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
(doravante designado FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo determinado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros, observadas as limitações de sua política de investimento, descrita no Capítulo III, e da regulamentação em vigor, em especial as Instruções CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nºs 409/2004, 450/2007, 456/2007, 512/2011 e 522/2012.
Parágrafo Primeiro
O prazo de duração do FUNDO será de 10 (dez) anos, prorrogável automaticamente por igual período salvo deliberação em contrário da maioria dos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo
O prazo de duração do FUNDO poderá, também, ser reduzido, desde que esta redução seja previamente aprovada por deliberação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro
O prazo de duração do FUNDO contar-se-á a partir da data da primeira integralização de cotas.
Parágrafo Quarto
Na hipótese de não prorrogação do prazo de duração do FUNDO, será iniciado um período em que a GESTORA envidará seus melhores esforços para tornar a carteira do FUNDO o mais líquida possível (“Período de Liquidação”).
Parágrafo Quinto
O FUNDO tem como público alvo exclusivamente um grupo restrito de investidores qualificados com vínculo familiar, sendo certo que tal vínculo se restringe aos parentes em linha reta, de acordo com o disposto nos artigos 1.591 e 1.594 do Código Civil Brasileiro, e seus cônjuges, e sendo o investimento mínimo inicial exigido pelo FUNDO de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos do Artigo 110-B da Instrução CVM nº 409/04.
Parágrafo Sexto
Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação do Prospecto.
Capítulo II. Instituição
Administradora e Prestadores de Serviços de Administração
Artigo 2º
A administração do FUNDO é exercida pelo BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, nº 231, 11º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.620, expedido em 19 de dezembro de 1997, doravante designado como ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro
Cabe ao ADMINISTRADOR prestar os serviços de representação legal do FUNDO, em Juízo e fora dele, e em especial, perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
Parágrafo Segundo
O ADMINISTRADOR não tem qualquer influência na gestão da carteira do FUNDO, que é realizada conforme descrito no Artigo 3º deste Regulamento, e nem participa, direta ou indiretamente, do processo de seleção de ativos para o FUNDO e das decisões de compra, venda ou manutenção desses ativos na carteira deste, não lhe cabendo qualquer responsabilidade com relação às decisões tomadas pela GESTORA, que é mandatada pelo FUNDO e por seus cotistas, com exclusividade, para cumprir com as atividades descritas no Artigo 3º.
Parágrafo Terceiro
O ADMINISTRADOR apenas toma ciência da realização das operações realizadas pela GESTORA na carteira do FUNDO ao final do dia em que essas foram realizadas, ou no dia útil subsequente. Em ambos os casos, como as operações já estão celebradas, o ADMINISTRADOR não tem condições de impedi-las ou evitá-las, mesmo que estejam em desconformidade com as regras do presente
Regulamento, da regulação da CVM ou da legislação em vigor.
Parágrafo Quarto
Nos casos de desconformidade previstos no Parágrafo anterior, o ADMINISTRADOR comunicará o evento:
I. à própria GESTORA, quando identificada a realização da operação indevida, para que esta realize a respectiva correção, nos casos de desenquadramento ativo; e
II. à CVM, nos termos do artigo 88 e 89, parágrafo único, da Instrução CVM nº 409/04 ("ICVM 409"), conforme o caso, para que tome as providências que julgar aplicáveis, usando seu poder de polícia.
Parágrafo Quinto
Independentemente do disposto nos parágrafos acima, o ADMINISTRADOR responde solidariamente ao GESTOR por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude das condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM, na forma do artigo 57, § 2º da ICVM 409/04, sendo certo, contudo, que, tanto a GESTORA quanto o ADMINISTRADOR responderão na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 3º
A gestão da carteira do FUNDO compete à BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 11.397.672/0002-80, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 10.817, expedido em 15 de janeiro de 2010, doravante designada como GESTORA.
Parágrafo Primeiro
Cabe à GESTORA, com exclusividade, realizar a gestão profissional dos títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para:
I. negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos, valores mobiliários e ativos, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor; e
II. exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício,
observado o disposto na política de exercício de direito de voto do FUNDO.
Parágrafo Segundo
A GESTORA exercerá suas atividades previstas nesse Artigo com absoluta independência e segundo o seu melhor convencimento, sem qualquer influência ou interferência do ADMINISTRADOR ou de terceiros, respondendo individualmente perante a CVM pelos atos praticados, na forma do artigo 57, § 5º da ICVM 409.
Artigo 4º
Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR.
Artigo 5º
Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR e da GESTORA e no website do ADMINISTRADOR no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx.
Artigo 6º
O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 11 deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.
Parágrafo Primeiro
Os serviços de tesouraria e custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante designado como CUSTODIANTE.
Parágrafo Segundo
Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29.
Capítulo III. Política de Investimento
Artigo 7º
A política de investimento do FUNDO consiste em alocar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento, independentemente das classes destes.
Artigo 8º
O FUNDO mantém, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento, independentemente das classes destes.
Parágrafo Primeiro
O restante de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser mantido em depósitos à vista ou aplicados em:
I. títulos públicos federais;
II. títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
III. operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN;
IV. cotas de fundos de investimento, independentemente da classe destes.
Parágrafo Segundo
O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTORA ou de empresas a eles ligadas.
Parágrafo Terceiro
O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas será de 100% (cem por cento).
Parágrafo Quarto
O FUNDO pode aplicar, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido, em um mesmo fundo de investimento.
Parágrafo Quinto
É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Sexto
O FUNDO pode investir, até o limite de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, em cotas de fundos de investimento imobiliário, de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Parágrafo Sétimo
O FUNDO pode investir, até o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, em cotas de fundos de investimento em empresas emergentes e fundos de investimento em participações.
Parágrafo Oitavo
Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento imobiliário, de fundos de investimento em direitos creditórios, de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, de fundos de investimento em empresas emergentes e fundos de investimento em participações, nos limites previstos neste Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos, motivo pelo qual o ADMINISTRADOR recomenda aos cotistas a leitura cuidadosa do capitulo deste Regulamento que trata sobre os riscos assumidos pelo FUNDO.
Parágrafo Novo
Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se o administrador dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.
Parágrafo Décimo
O FUNDO PODE APLICAR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO CLASSIFICADOS COMO DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL
DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS FINANCEIROS DE CRÉDITO PRIVADO DOS FUNDOS INVESTIDOS.
Parágrafo Décimo Primeiro
O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, DESDE QUE ADQUIRIDOS POR MEIO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS NO BRASIL E QUE ESTES ATIVOS SEJAM DE MESMA NATUREZA ECONÔMICA DOS REFERIDOS NOS INCISOS DO ARTIGO 8º DESTE REGULAMENTO, OBEDECIDOS OS CRITÉRIOS DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR E AS REGRAS DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR E POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS ESTABELECIDAS NESTE REGULAMENTO.
Artigo 9º
O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.
Parágrafo Único
Não há limite máximo de exposição do patrimônio líquido dos fundos investidos nos mercados de que trata o caput.
Artigo 10
Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
Parágrafo Primeiro
Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.
Parágrafo Segundo
Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços de administração ao FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro
O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Quarto
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Capítulo IV. Taxa de
Administração e Despesas do Fundo
Artigo 11
Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo II deste Regulamento, exceto os serviços de custódia e auditoria, é devido pelo FUNDO aos prestadores de serviços de administração o montante equivalente à 0,08% a.a. (oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro
A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo
Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste Artigo.
Parágrafo Terceiro
Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.
Parágrafo Quarto
O FUNDO não cobra taxa de performance.
Artigo 12
Além da Taxa de Administração, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XI. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação.
Parágrafo Único
Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.
Capítulo V. Emissão Transferência, Amortizações e Resgate de Cotas
Artigo 13
A aplicação, amortização e o resgate de cotas ao final do Prazo de Duração do FUNDO, são efetuados por meio de débito e crédito em conta corrente, por documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou da CETIP
S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).
Parágrafo Primeiro
A cota do FUNDO pode ser transferida mediante termo de cessão e transferência devidamente assinado pelo cedente e cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo vedada a negociação bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação.
Parágrafo Segundo
A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pelo ADMINISTRADOR da adequação do investidor à condição de investidor qualificado, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.
Parágrafo Terceiro
Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as integralizações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Artigo 14
A primeira emissão/integralização de cotas do FUNDO será de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em cotas e estará limitada a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). A segunda emissão/integralização de cotas do FUNDO será de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em cotas e estará limitada a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).
Parágrafo Primeiro
O valor de cada cota para fins da primeira integralização será de R$ 100,00 (cem reais), sendo que para as demais integralizações o valor de cada cota será apurado no dia útil anterior à data de cada integralização, independentemente da emissão.
Parágrafo Segundo
A subscrição das cotas do FUNDO deverá ser realizada até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição, nos termos do Artigo 27 da Instrução CVM nº 409/2004, prorrogável por igual período e as cotas serão integralizadas à vista no ato da subscrição.
Parágrafo Terceiro
Poderão, ainda, ocorrer integralizações em ativos financeiros, na forma da legislação em vigor, desde que estes ativos financeiros sejam previamente aprovados pela GESTORA, sempre visando os interesses dos cotistas, e que estes estejam de acordo com a política de investimento do FUNDO, atendendo-se, sempre que aplicáveis as devidas obrigações fiscais, respeitando-se o valor proporcional de cotas detidas por cada cotista, caso o FUNDO tenha mais de um cotista.
Artigo 15
O resgate das cotas do FUNDO somente poderá ocorrer no término do Prazo de Duração do FUNDO e se dará em moeda corrente nacional, sendo pago no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas.
Parágrafo Único
Fica estipulada como data de conversão de cotas o mesmo dia útil do término do Prazo de Duração Inicial do FUNDO ou de sua respectiva prorrogação, conforme o caso.
Artigo 16
O FUNDO não recebe aplicações em feriados de âmbito nacional, Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.
Artigo 17
O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (“cota de fechamento”).
Artigo 18
O FUNDO realizará, no máximo, uma única amortização a cada período de 12 (doze) meses, podendo ocorrer a primeira logo após o inicio da vigência FUNDO, mediante pagamento uniforme a todos os cotistas na proporção de suas cotas.
Capítulo VI. Assembleia Geral
Artigo 19
É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da taxa de administração;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI. a amortização de cotas, caso não esteja neste Regulamento; e
VII. a alteração do Regulamento.
Artigo 20
A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Primeiro
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Segundo
A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 21
As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro
Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Segundo
As alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de
30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas que trata o Artigo 25, Parágrafo primeiro, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:
I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;
II. alteração da política de investimento;
III. mudança nas condições de resgate; e
IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Artigo 22
Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até
120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro
A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo
A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 23
Os cotistas poderão votar em assembleias gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembleia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da assembleia geral, respeitado o disposto nos Parágrafos do presente Artigo.
Parágrafo Único
A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso
de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
Capítulo VII. Período de Liquidação
Artigo 24
Uma vez que se tenha iniciado o Período de Liquidação, ele será irreversível, observando-se o que segue.
Parágrafo Primeiro
Os investimentos serão liquidados de forma ordenada e o produto líquido resultante (deduzidas a Remuneração, taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO) será utilizado para a amortização das cotas do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento.
Parágrafo Segundo
No encerramento do FUNDO, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na liquidação dos ativos financeiros líquidos (deduzidas a Remuneração, taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO), dividido pela quantidade de cotas. O pagamento será efetuado em débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, por meio da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).
Capítulo VIII. Política de Divulgação de Informações
Artigo 25
O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; e
II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.
Parágrafo Único
O ADMINISTRADOR disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como
Regulamento. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).
Artigo 26
As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º deste Regulamento, de forma equânime entre todos os cotistas:
I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e
c) perfil mensal.
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro
O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do Artigo 26 deste Regulamento. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo
Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro
As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pelo ADMINISTRADOR, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.
Parágrafo Quarto
Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto no inciso II, alínea “b” deste Artigo, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas. As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Artigo 27
O ADMINISTRADOR se compromete a divulgar imediatamente por correspondência a todos os cotistas e comunicação pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Artigo 28
O ADMINISTRADOR mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do Fale Conosco no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ou nos telefones (21) 0000- 0000 ou 0000-000-0000. A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0000-000-0000 ou no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx, sempre que as respostas às solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas.
Parágrafo Único
As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no seguinte contato:
Nome do Contato | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx |
Telefone | 00-0000-0000 |
Fax | 00-0000-0000 |
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Capítulo IX. Riscos Assumidos pelo Fundo
Artigo 29
Por se tratar de um fundo em cotas de fundos de investimento multimercado não há compromisso de concentração em um fator de risco em especial.
Artigo 30
O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Artigo 31
Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
I. Riscos Gerais:
O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
II. Risco de Mercado:
Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se
estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do fundo.
III. Risco de Crédito:
Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do FUNDO ou de fundos de investimento investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
IV. Risco de Liquidez:
O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou dos fundos de investimento investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
V. Risco de Concentração em Ativos Financeiros de um mesmo emissor:
A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigado a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.
VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos:
O FUNDO aplica em fundos de investimento que realizam operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em
virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.
VII. Risco de Mercado Externo:
O FUNDO poderá aplicar em fundos que mantenham em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do fundo investido estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do fundo investido poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
Artigo 32
A política de administração de risco do ADMINISTRADOR baseia-se em três metodologias: Value at Risk (VaR), Stress Testing e modelo interno de gerenciamento de risco de liquidez, descritas abaixo.
Parágrafo Primeiro
O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do ADMINISTRADOR realiza o cálculo do VaR de forma
paramétrica, especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete inteiros e cinco décimos por cento) em um horizonte de tempo de um dia.
Parágrafo Segundo
O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das(os) potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos financeiros tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o ADMINISTRADOR gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pelo ADMINISTRADOR, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.
Parágrafo Terceiro
O gerenciamento de risco de liquidez objetiva monitorar diariamente o nível de solvência do FUNDO, verificando o total de ativos integrantes de sua carteira que sejam passíveis de liquidação financeira e cuja liquidez seja inferior aos prazos para (i) pagamento dos pedidos de resgate agendados, de acordo com as regras de conversão e pagamento estipuladas no Regulamento e (ii) cumprimento de todas as demais obrigações do FUNDO. O modelo de gerenciamento de risco de liquidez considera, ainda, para fins de monitoramento da solvência do FUNDO, o grau de dispersão da propriedade de cotas, sendo certo que essa análise é realizada por meio de controles diários ou com a realização de testes periódicos de stress.
Capítulo X. Disposições Gerais
Artigo 33
A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação.
Artigo 34
Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos, tendo em vista que o foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração:
a) em conformidade com a Instrução Normativa SRF Nº 1.022, de 05 de Abril de 2.010, os rendimentos obtidos pelos cotistas no resgate de cotas pela liquidação do FUNDO, ou nas amortizações referentes à rentabilidade da carteira, estarão sujeitos à tributação na fonte, pelo seu ADMINISTRADOR de Imposto de Renda (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no FUNDO, conforme disposto a seguir:
(i) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por um percentual médio de, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimento que mantenham títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;
IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.
(ii) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por um percentual médio inferior a 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimento que mantenham títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Primeiro
Os eventuais resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o Artigo 32 deste Regulamento e tabela anexa do Decreto nº 6.306/2007.
Parágrafo Segundo
Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do Cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR a documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.
Parágrafo Terceiro
A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes. Este não estará sujeito ao pagamento do imposto de renda semestral, chamado de “come cotas”.
Parágrafo Quarto
Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.
Artigo 35
Considerando o público alvo do FUNDO, a GESTORA não adota, para o FUNDO, a sua política de exercício de direito de voto em assembleias.
Artigo 36
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 37
Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de junho de cada ano.
Artigo 38
Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
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- Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 08 de agosto de 2014 -