CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.

CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2019

1. PARTES

EMISSORA	CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.
CNPJ	10.979.076/0001-64
COORDENADOR LÍDER	Banco ABC Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	CUTI11
DATA DE EMISSÃO	20/03/2019
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2031
VOLUME TOTAL PREVISTO**	360.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	360.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 5,8813% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para a implantação e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas, direta ou indiretamente, relacionados ao Projeto, despendidos no Projeto no período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses antes do encerramento da Oferta Restrita, conforme abaixo definido e detalhado:

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* AA- Fitch Ratings

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO (R$)	PAGAMENTO DE JUROS (R$)
15/06/2019	20,09	7,77
15/12/2019	20,27	29,25

RESGATADAS CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	360.000	360.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE realizada em 15/05/2019, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) retificação do aumento do capital promovido na AGE realizada em 22/03/2019; e (ii) a ratificação da redação do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
ICSD	N/A	N/A	N/A	N/A

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Conta Pagamento das Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Xxxxx Xxxxxx do Serviço da Dívida Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor Mensal das Debêntures	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e	Itens 3 e 4 deste relatório

pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s)

garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	13/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	111,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	520.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	52.000
DATA DE VENCIMENTO	28/06/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	117,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	600.000
DATA DE VENCIMENTO	19/01/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	119,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/Única

VOLUME TOTAL PREVISTO	500.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	500.000
DATA DE VENCIMENTO	14/06/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	500.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	27/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	124% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	500.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	20/10/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	126,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.000.000.000
DATA DE VENCIMENTO	27/09/2023
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100,00% da Taxa DI + 2,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	850.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	500.000 e 350.000, respectivamente.

DATA DE VENCIMENTO	15/11/2027 e 15/11/2022, respectivamente.
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 4,20% a.a., e 100% da Taxa DI + 1,45% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/05/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	13/07/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	121,00% a.a. da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.000.000
DATA DE VENCIMENTO	20/10/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	126,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.000.000.000
DATA DE VENCIMENTO	23/07/2023
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	126,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	290.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	290.000
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2025
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,6475% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	800.000 e 200.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2024 e 15/07/2025, respectivamente.
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109,00% da Taxa DI, e IPCA + 3,90% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	160.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	16.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,9633% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	220.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	220.000
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4329% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	210.000.000,00

ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	210
DATA DE VENCIMENTO	15/05/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	117,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GUARACIABA TRANSMISSORA DE ENERGIA (TP SUL) S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	118.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança Corporativa, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	118.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2030
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,3870% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VOLTALIA SÃO MIGUEL DO GOSTOSO PARTICIPAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	57.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Penhor de Ações, e Penhor de Máquinas e Equipamentos.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	57.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2028
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 8,1914% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

Notas Promissórias

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	500.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	200
DATA DE VENCIMENTO	12/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	117% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	650.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	650
DATA DE VENCIMENTO	05/11/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	105,00 % da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Companhia Paranaense de Energia – COPEL e as SPEs abaixo indicadas:

SPEs: a) Usina de Energia Eólica Cutia S.A.; b) Usina de Energia Eólica Esperança do Nordeste S.A.;

c) Usina de Energia Eólica Paraíso dos Ventos do Nordeste S.A.; d) Usina de Energia Eólica Guajiru S.A.; e) Usina de Energia Eólica Jangada S.A.; f) Usina de Energia Eólica Maria Helena S.A.; g) Usina de Energia Eólica Potiguar S.A.; h) Central Geradora Eólica São Bento do Norte I S.A.; i) Central Geradora Eólica São Bento do Norte II S.A.; j) Central Geradora Eólica São Bento do Norte III S.A.;

k) Central Geradora Eólica São Miguel I S.A.; l) Central Geradora Eólica São Miguel II S.A.; e m) Central Geradora Eólica São Miguel III S.A..

II. Penhor de Ações:

“CONSIDERANDO QUE:

I - a CUTIA EMPREENDIMENTOS detém o controle societário das SPEs, que são sociedades de propósito específico autorizadas a se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de centrais geradoras eólicas que, em conjunto, formam os COMPLEXOS EÓLICOS CUTIA E BENTO MIGUEL, com capacidade instalada total de 312,9 MW, localizados nos municípios de Pedra Grande e São Bento do Norte, no Estado do Rio Grande do Norte, e respectivos sistemas de transmissão associados (doravante denominado PROJETO);

II - para a implantação do PROJETO:

a) a CUTIA EMPREENDIMENTOS celebrou com o BNDES, com a interveniência das SPEs, da COPEL GeT e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, para a implantação do PROJETO, o Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 18.2.0461.1, em 10 de outubro de 2018, no valor total de R$ 619.405.000,00 (seiscentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinco mil reais), neste ato denominado “CONTRATO BNDES”;

b) a CUTIA EMPREENDIMENTOS emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações (“DEBÊNTURES”), mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional

Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.”, no valor de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) (doravante denominada “ESCRITURA DE EMISSÃO” e, em conjunto com o CONTRATO BNDES, denominados “INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO”);

(...)

SEGUNDA DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO CONSOLIDADO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado:

(...)

II. AÇÕES: corresponde ao conjunto formado pelas AÇÕES SPEs e AÇÕES HOLDING, conforme definido nos Incisos III e IV abaixo;

III. AÇÕES SPEs: corresponde à totalidade das ações atuais e futuras de emissão das SPEs e detidas pela CUTIA EMPREENDIMENTOS, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas pelas mesmas;

IV. AÇÕES HOLDING: corresponde à totalidade das ações atuais e futuras de emissão da CUTIA EMPREENDIMENTOS e detidas pela COPEL GeT, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social da CUTIA EMPREENDIMENTOS, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas pela mesma;

V. BENS EMPENHADOS: correspondem às AÇÕES, observados os Incisos I e II do caput da Cláusula Terceira, e os bens e direitos de que tratam os Incisos I, II e III do Parágrafo Primeiro da Cláusula Terceira;

(...)

VII. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, incluindo o pagamento do principal da dívida, juros remuneratórios, comissões, pena convencional, multas, juros moratórios, indenizações, tributos, despesas e demais encargos legais, judiciais e contratuais, inclusive honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em virtude da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos, da manutenção e/ou da excussão ou execução das garantias constituídas ou que venham a ser constituídas no âmbito dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, incluindo o penhor ora constituído.

(...)

TERCEIRA

PENHOR DAS AÇÕES

Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”), e com o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES:

I. a CUTIA EMPREENDIMENTOS, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES SPEs, de sua propriedade, e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo titularizadas pela CUTIA EMPREENDIMENTOS, durante a vigência deste CONTRATO CONSOLIDADO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária, ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela CUTIA EMPREENDIMENTOS, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro desta Cláusula, a definição de AÇÕES SPEs, para todos os fins e efeitos de Direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO CONSOLIDADO;

II. a COPEL GeT, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES HOLDING, de sua propriedade e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão da CUTIA EMPREENDIMENTOS, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo titularizadas pela COPEL GeT, durante a vigência deste CONTRATO CONSOLIDADO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária, ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela COPEL GeT, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, ressalvado o disposto no Parágrafo Terceiro desta Cláusula, a definição de AÇÕES HOLDING, para todos os fins e efeitos de Direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO CONSOLIDADO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O penhor constituído nos termos do presente CONTRATO CONSOLIDADO abrangerá:

I. todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações e direitos de subscrição que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas SPEs e pela CUTIA EMPREENDIMENTOS em relação às ações de propriedade da CUTIA EMPREENDIMENTOS e da COPEL GeT, conforme o caso, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da CUTIA EMPREENDIMENTOS no capital social das SPEs e/ou à participação da COPEL GeT no capital social da CUTIA EMPREENDIMENTOS, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por elas subscritos ou adquiridos até a liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS;

II. todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos à CUTIA EMPREENDIMENTOS ou à COPEL GeT, a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES, de quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES tenham sido convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável; e

III. todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela CUTIA EMPREENDIMENTOS e/ou pela COPEL GeT, com o produto da realização dos BENS EMPENHADOS.

PARÁGRAFO SEGUNDO

No prazo de até 10 (dez) dias úteis após a assinatura deste CONTRATO CONSOLIDADO, a CUTIA EMPREENDIMENTOS e a COPEL GeT deverão proceder à averbação do penhor ora constituído nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas das SPEs e da CUTIA EMPREENDIMENTOS, conforme o caso, de acordo com o artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, nos seguintes termos: "Todas as ações de emissão da sociedade, quer existentes atualmente ou no futuro emitidas, de propriedade da [CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A. / COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.], foram empenhadas em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), nos termos do Aditivo nº 01 e Consolidação ao Contrato de Penhor de Ações nº 18.2.0461.3, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, o Agente Fiduciário a CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A. e a COPEL GERAÇÃO E

TRANSMISSÃO S.A., com interveniência de terceiros, cuja cópia encontra-se arquivada na sede da sociedade, em garantia às obrigações contraídas pelas empresas CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA CUTIA S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA PARAÍSO DOS VENTOS DO NORDESTE S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA GUAJIRU S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA JANGADA S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA MARIA HELENA S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA POTIGUAR S.A., USINA DE ENERGIA EÓLICA ESPERANÇA DO NORDESTE S.A., CENTRAL GERADORA EÓLICA SÃO BENTO DO NORTE I S.A., CENTRAL GERADORA EÓLICA SÃO BENTO DO NORTE II S.A., CENTRAL GERADORA EÓLICA SÃO BENTO DO NORTE III S.A., CENTRAL GERADORA EÓLICA SÃO MIGUEL I S.A., CENTRAL GERADORA EÓLICA SÃO MIGUEL II S.A. e CENTRAL GERADORA EÓLICA

SÃO MIGUEL III S.A.: (a) no Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 18.2.0461.1, celebrado em 10 de outubro de 2018; e (b) no Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A., de 20.3.2019”. A CUTIA

EMPREENDIMENTOS e a COPEL GeT, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da averbação referida acima, fornecerão às PARTES GARANTIDAS cópia autenticada das páginas dos Livros de Registro de Ações Nominativas de cada uma das SPEs e da CUTIA EMPREENDIMENTOS que comprovam as referidas averbações.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs e a CUTIA EMPREENDIMENTOS obrigam-se a: (i) em até 5 (cinco) dias úteis contados da subscrição, aquisição ou detenção a qualquer título de quaisquer novos títulos, valores mobiliários

ou direitos mencionados no caput e no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, notificar, por escrito, as PARTES GARANTIDAS informando a ocorrência dos eventos; e (ii) em até 10 (dez) dias úteis contados da referida subscrição, aquisição ou detenção a qualquer título de quaisquer dos novos títulos, valores mobiliários ou direitos, tomar todas as providências necessárias para aperfeiçoar o penhor ora constituído, de acordo com os termos e condições previstos neste CONTRATO CONSOLIDADO e observado o disposto no Parágrafo Segundo desta Cláusula, passando tais títulos, valores mobiliários e/ou direitos a integrar, para todos os efeitos, o conceito de BENS EMPENHADOS, encaminhando, dentro do prazo referido neste item “ii”, às PARTES GARANTIDAS, os documentos ou cópias que comprovem que tais providências foram tomadas.

PARÁGRAFO QUARTO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, as principais características das DEBÊNTURES estão descritas no ANEXO I a este CONTRATO CONSOLIDADO e uma cópia do CONTRATO BNDES encontra-se no ANEXO II a este CONTRATO CONSOLIDADO, constituindo estas partes integrantes do mesmo, para todos os efeitos legais.

PARÁGRAFO QUINTO

A CUTIA EMPREENDIMENTOS e a COPEL GeT se obrigam a: (i) aditar este CONTRATO CONSOLIDADO para atualizar seu ANEXO I caso haja qualquer aditamento à ESCRITURA DE EMISSÃO que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL; e/ou (ii) averbar, às suas expensas, quaisquer aditivos ao CONTRATO BNDES que tenham por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, à margem dos registros deste CONTRATO CONSOLIDADO, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da referida alteração.

PARÁGRAFO SEXTO

As SPEs e a CUTIA EMPREENDIMENTOS deverão cumprir qualquer outro requerimento legal, que não aqueles já previstos nesta Cláusula, e que venha a ser aplicável e necessário ao integral aperfeiçoamento e preservação dos direitos constituídos neste CONTRATO CONSOLIDADO em favor das PARTES GARANTIDAS, fornecendo a estas a comprovação de tal cumprimento, observados os prazos e procedimentos previstos nos Parágrafos Segundo e Terceiro desta Cláusula.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Caso as AÇÕES sejam convertidas em ações escriturais após a celebração deste CONTRATO CONSOLIDADO, a CUTIA EMPREENDIMENTOS e as SPEs, conforme o caso, deverão obter da instituição depositária incumbida da escrituração das AÇÕES a averbação do penhor ora constituído, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, a contar da data da sua escrituração, de acordo com o Parágrafo Primeiro do artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, devendo, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a realização da escrituração, encaminhar uma cópia autenticada dos respectivos registros a cada uma das PARTES GARANTIDAS. Nesse caso, as SPEs e a CUTIA EMPREENDIMENTOS obrigam-se a: (i) em até 5 (cinco) dias úteis contados da subscrição, aquisição ou detenção a qualquer título de quaisquer dos títulos, valores mobiliários ou direitos mencionados no caput e no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, notificar, por escrito, as PARTES GARANTIDAS e a instituição depositária incumbida da escrituração das AÇÕES informando a

ocorrência dos eventos, bem como solicitando que tal instituição depositária tome todas as providências necessárias, de acordo com os termos e condições previstos neste CONTRATO CONSOLIDADO e observado o disposto no Parágrafo Segundo desta Cláusula, passando tais títulos, valores mobiliários e/ou direitos a integrar, para todos os efeitos, o conceito de BENS EMPENHADOS; e (ii) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da subscrição, aquisição ou detenção a qualquer título de quaisquer dos títulos, valores mobiliários ou direitos mencionados no caput e no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, encaminhar às PARTES GARANTIDAS os documentos ou cópias que comprovem que tais providências foram tomadas, inclusive cópia da declaração prestada pela instituição depositária, informando a quantidade de ações oneradas.

PARÁGRAFO OITAVO

Enquanto não ocorrer qualquer evento de inadimplemento e/ou a declaração de vencimento antecipado, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a CUTIA EMPREENDIMENTOS e a COPEL GeT terão direito a receber livremente todos os rendimentos das AÇÕES ou quaisquer outros valores ou direitos inerentes aos BENS EMPENHADOS, desde que sejam distribuídos e/ou pagos conforme os INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças nº 18.2.0461.2, celebrado em 01 de novembro de 2018 e aditado nesta data (“CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA”).

PARÁGRAFO XXXX

Caso venha a ocorrer qualquer evento de inadimplemento e/ou a declaração de vencimento antecipado, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a CUTIA EMPREENDIMENTOS e a COPEL GeT obrigam-se a fazer com que todos os rendimentos das AÇÕES ou quaisquer outros valores ou direitos inerentes aos BENS EMPENHADOS, que vierem a ser distribuídos, sejam imediatamente depositados nas Contas Centralizadoras disciplinadas no CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA.”

III. Penhor de Máquinas e Equipamentos:

“CONSIDERANDO QUE:

I - a CUTIA EMPREENDIMENTOS detém o controle societário das SPEs, que são sociedades de propósito específico autorizadas a se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de centrais geradoras eólicas que, em conjunto, formam os COMPLEXOS EÓLICOS CUTIA E BENTO MIGUEL, com capacidade instalada total de 312,9 MW, localizados nos municípios de Pedra Grande e São Bento do Norte, no Estado do Rio Grande do Norte, e respectivos sistemas de transmissão associados (doravante denominado PROJETO);

II - para a implantação do PROJETO:

a) a CUTIA EMPREENDIMENTOS celebrou com o BNDES, com a interveniência das SPEs, da Copel Geração e Transmissão S.A. (“COPEL GeT”) e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, para a implantação do PROJETO, o Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 18.2.0461.1, no valor total de R$ 619.405.000,00 (seiscentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinco mil reais), neste ato denominado “CONTRATO BNDES”;

b) a CUTIA EMPREENDIMENTOS emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição

pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações (“DEBÊNTURES”), mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.”, no valor de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) (doravante denominada “ESCRITURA DE EMISSÃO” e, em conjunto com o CONTRATO BNDES, denominados “INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO”);

(...)

SEGUNDA DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO CONSOLIDADO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado:

(...)

(II) BENS EMPENHADOS: tem o significado atribuído nos termos deste CONTRATO CONSOLIDADO, conforme a Cláusula Terceira;

(...)

(IV) OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: as obrigações principais e acessórias decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, tais como principal da dívida, juros remuneratórios, comissões, pena convencional, multas, juros moratórios, indenizações, tributos, despesas e demais encargos legais, judiciais e extrajudiciais, inclusive honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos, da manutenção e da execução da garantia ora constituída, inclusive despesas judiciais ou extrajudiciais incorridas pelas PARTES GARANTIDAS, conforme previsto neste CONTRATO CONSOLIDADO e/ou da execução das demais garantias prestadas ou que venham a ser prestadas em função dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

(...)

TERCEIRA DO PENHOR

Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs, neste ato, dão, em caráter irrevogável e irretratável, em penhor de primeiro grau para as PARTES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 a 1.437 e 1.448 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“CÓDIGO CIVIL”) e observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES todos os aerogeradores de propriedade das SPEs, identificados no Anexo I deste CONTRATO CONSOLIDADO, e de quaisquer outros dos quais venham a se tornar titulares, a qualquer tempo no futuro (“BENS EMPENHADOS”).

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, as principais características das DEBÊNTURES estão descritas no ANEXO III a este CONTRATO CONSOLIDADO e uma cópia do CONTRATO BNDES e a lista caracterizando os BENS EMPENHADOS são anexadas ao presente

CONTRATO CONSOLIDADO, constituindo parte integrante deste, para todos os efeitos legais (Anexos IV e I, respectivamente).

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs obrigam-se a comunicar às PARTES GARANTIDAS o recebimento dos BENS EMPENHADOS, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento dos citados bens, mediante carta, conforme modelo constante no Anexo II, acompanhada de todas as cópias das notas fiscais, registrada nos Ofícios de Registro de Imóveis da Comarca de localização dos BENS EMPENHADOS, descrevendo-os e mencionando os valores, o endereço e a matrícula do imóvel onde se encontram, a qual, após apreciação pelas PARTES GARANTIDAS, passará a fazer parte integrante deste CONTRATO CONSOLIDADO, para todos os fins e efeitos de Direito.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs obrigam-se a manter os BENS EMPENHADOS, até final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, inclusive fiscais.

PARÁGRAFO QUARTO

Reservam-se as PARTES GARANTIDAS o direito de requerer reavaliação dos bens gravados, havendo ocorrido, a critério das PARTES GARANTIDAS, depreciação da garantia.

PARÁGRAFO QUINTO

As SPEs se obrigam a: (i) aditar este CONTRATO CONSOLIDADO para atualizar seu ANEXO III caso haja qualquer aditamento à ESCRITURA DE EMISSÃO que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL; e/ou (ii) averbar, às suas expensas, qualquer aditivo ao CONTRATO BNDES que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo

1.424 do CÓDIGO CIVIL, à margem dos registros deste CONTRATO CONSOLIDADO, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da respectiva assinatura.

QUARTA

POSSE DOS BENS EMPENHADOS

Em conformidade com o disposto no Parágrafo Único do artigo 1.431 do CÓDIGO CIVIL, os BENS EMPENHADOS serão mantidos na posse direta das SPEs, devendo utilizá-los segundo sua finalidade, mantê-los e conservá-los, às suas expensas, sob suas respectivas guarda e proteção, com a devida diligência, assim como mantê-los segurados, nos termos e condições previstos neste CONTRATO CONSOLIDADO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As SPEs se sujeitam a todas as obrigações, deveres e responsabilidades previstos nos artigos 1.431 e 1.447 e seguintes do CÓDIGO CIVIL, e quaisquer outras disposições legais ou contratuais aplicáveis. As SPEs e a CUTIA EMPREENDIMENTOS serão plena e exclusivamente responsáveis por todos os custos, despesas, tributos e encargos de qualquer tipo, incorridos ou relativos, direta ou indiretamente, ao uso, operação, posse, reparo, venda, transferência, manutenção e instalação dos BENS EMPENHADOS.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, os BENS EMPENHADOS deverão ser mantidos devidamente separados e identificados como empenhados às PARTES GARANTIDAS e não poderão ser removidos das cidades onde foram montados e instalados, devidamente indicadas no Anexo I deste CONTRATO CONSOLIDADO e seus eventuais aditamentos, bem como

nas cartas de recebimento (Xxxxx XX) de que trata o Parágrafo Segundo da Cláusula Terceira, sem prévio consentimento por escrito das PARTES GARANTIDAS, salvo, em caráter temporário, exclusivamente para fins de manutenção, conserto e substituição de peças.”

IV. Cessão Fiduciária de Direitos e Administração de Contas:

“CONSIDERANDO QUE:

I. as CEDENTES SPEs são sociedades de propósito específico, controladas diretamente pela CEDENTE HOLDING e constituídas para a geração e exploração de energia elétrica proveniente de fonte eólica, por meio da implantação e operação dos Parques Eólicos (EOLs) Cutia, Paraíso dos Ventos, Guajiru, Jangada, Maria Helena, Potiguar, Esperança do Nordeste, São Bento do Norte I, São Bento do Norte II, São Bento do Norte III, São Miguel I, São Miguel II e São Miguel III (“COMPLEXOS EÓLICOS CUTIA E BENTO MIGUEL” ou “PROJETO”);

II. em 10/10/2018, a CEDENTE HOLDING celebrou com o BNDES, com a interveniência das CEDENTES SPEs, da Copel Geração e Transmissão S.A. e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, para a implantação do PROJETO, o Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 18.2.0461.1, no valor total de R$ 619.405.000,00 (seiscentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinco mil reais), neste ato denominado “CONTRATO DE FINANCIAMENTO”;

III. para assegurar o pagamento pontual e integral de quaisquer obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, tais como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, a CEDENTE HOLDING, as CEDENTES SPES, o BNDES e a Caixa Econômica Federal, celebraram o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças nº 18.2.0461.2, em 01/11/2018, o qual foi registrado em 13/11/2018, sob o nº 1155543, no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro/RJ; em 08/11/2018, sob o nº 1.153.160, no 1º Serviço de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil de Pessoas Jurídicas da cidade de Curitiba/PR; e em 08/11/2018, no Livro B-16 de Registro Integral sob os nos 1.361 a 1.373, no Ofício Único de Notas da comarca de São Bento do Norte/RN (“CONTRATO ORIGINAL”);

IV. Em 20/3/2019, a CEDENTE HOLDING emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, e posteriores alterações (“DEBÊNTURES”), mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS S.A.”, no valor de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) (doravante denominada “ESCRITURA DE EMISSÃO” e, em conjunto com o CONTRATO DE FINANCIAMENTO, denominados “INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO”);

(...)

SEGUNDA DEFINIÇÕES

Para os efeitos deste CONTRATO CONSOLIDADO, os termos a seguir terão as seguintes definições: (...)

XXXVI -CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES: conta corrente, aberta no Brasil, de titularidade da CEDENTE HOLDING, mantida junto ao BANCO ADMINISTRADOR, sob o nº 105717-6, Agência nº 3153, movimentável somente pelo BANCO ADMINISTRADOR, cedida fiduciariamente ao AGENTE FIDUCIÁRIO, para a qual será transferida das CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs, mensalmente, o VALOR MENSAL DAS DEBÊNTURES de cada CEDENTE SPE, observada a PROPORÇÃO DE

PARTICIPAÇÃO, até que seja atingido o valor da PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES imediatamente vincenda;

(...)

XLIV - DIREITOS CEDIDOS: abrangem os direitos objeto da garantia de cessão fiduciária constituída nos termos deste CONTRATO, conforme Cláusula Quarta deste CONTRATO CONSOLIDADO;

(...)

XLVII - OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias assumidas pelas CEDENTES decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como principal da dívida, juros remuneratórios, comissões, pena convencional, multas, juros moratórios, indenizações, tributos, despesas e demais encargos legais, judiciais e contratuais, inclusive honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos, da manutenção e da execução da garantia ora constituída, inclusive despesas judiciais ou extrajudiciais incorridas pelas PARTES GARANTIDAS, conforme previsto neste CONTRATO CONSOLIDADO e/ou da execução das demais garantias prestadas ou que venham a ser prestadas no âmbito dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO;

(...)

LI - PROPORÇÃO DE PARTICIPAÇÃO: corresponde à parcela de participação de cada CEDENTE SPE para fins de cumprimento das obrigações financeiras assumidas pela CEDENTE HOLDING nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e de composição da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES e da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES a seguir descrita:

a) CUTIA: 7,66%;

b) GUAJIRU: 6,63%;

c) JANGADA: 8,09%;

d) POTIGUAR: 9,70%;

e) PARAÍSO DOS VENTOS: 8,42%;

f) ESPERANÇA DO NORDESTE: 7,50%;

g) XXXXX XXXXXX: 9,93%;

h) SM I: 6,69%;

i) SM II: 6,34%;

j) SM III: 6,34%;

k) SBN I: 7,45%;

l) SBN II: 7,83%; e

m) SBN III: 7,42%; (...)

TERCEIRA

OBJETO DO CONTRATO

O presente CONTRATO CONSOLIDADO tem por objeto:

I - constituir e regular a cessão fiduciária dos DIREITOS CEDIDOS, em favor das PARTES GARANTIDAS, pelas CEDENTES, como garantia do cumprimento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS;

II - regular os termos e condições segundo os quais o BANCO ADMINISTRADOR irá atuar como banco mandatário, depositário e responsável pela administração, centralização, movimentação e retenção dos recursos decorrentes dos DIREITOS CEDIDOS e das CONTAS DO PROJETO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para atender ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil e no artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, as principais características das DEBÊNTURES estão descritas no ANEXO V a este CONTRATO CONSOLIDADO e uma cópia do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, devidamente celebrado, encontra-se anexada ao presente CONTRATO (Anexo VI), constituindo estes partes integrantes deste CONTRATO CONSOLIDADO, para todos os efeitos legais, ficando desde já estipulado que todas as obrigações do BANCO ADMINISTRADOR serão discriminadas neste CONTRATO CONSOLIDADO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As CEDENTES se obrigam a: (i) aditar este CONTRATO CONSOLIDADO para atualizar seu ANEXO V caso haja qualquer aditamento à ESCRITURA DE EMISSÃO que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.362 do Código Civil; e/ou (ii) averbar qualquer aditivo ao CONTRATO DE FINANCIAMENTO que tenha por objeto a alteração das condições financeiras previstas no artigo 1.362 do Código Civil, à margem dos registros deste CONTRATO CONSOLIDADO.

QUARTA

CESSÃO FIDUCIÁRIA

Para assegurar o pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, até a final liquidação de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS, que compreendem:

I. Em relação às CEDENTES SPEs:

a) os direitos creditórios provenientes dos CCEARs e dos CERs;

b) os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados pelas CEDENTES SPEs no Ambiente de Contratação Livre (ACL) ou no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) decorrentes do PROJETO;

c) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO, inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;

d) os direitos creditórios detidos pelas CEDENTES SPEs sobre as CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs, inclusive os recursos nelas depositados;

e) os direitos emergentes das AUTORIZAÇÕES;

f) os direitos creditórios provenientes dos CONTRATOS DO PROJETO;

g) os direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo a serem celebrados com a CEDENTE HOLDING;

II. Em relação à CEDENTE HOLDING:

a) os direitos creditórios detidos pela CEDENTE HOLDING sobre a CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING, a CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES, a CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES, a CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES, a CONTA RESERVA DE O&M e a CONTA COMPLEMENTAÇÃO DO ICSD, inclusive os valores nelas depositados;

b) todos os rendimentos provenientes das APLICAÇÕES AUTORIZADAS, que venham a ser realizadas com os recursos depositados nas CONTAS DO PROJETO; e

c) os direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo a serem celebrados com as CEDENTES SPEs.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As PARTES GARANTIDAS renunciam à sua faculdade de ter a posse direta sobre os documentos que comprovam os DIREITOS CEDIDOS, nos termos do artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04. As CEDENTES, por sua vez, obrigam-se a manter os documentos que comprovam os DIREITOS CEDIDOS sob sua posse direta, a título de fiéis depositárias, obrigando-se a entregá-los em 2 (dois) dias úteis, contados da solicitação por qualquer das PARTES GARANTIDAS, declarando-se cientes de suas responsabilidades civis e penais pela conservação e entrega desses documentos.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Em caso de decretação de falência ou de qualquer forma de extinção das CEDENTES ou em caso de ocorrência de decretação de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou em caso de vencimento final dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO sem a integral quitação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES deverão, em até 2 (dois) dias úteis, contados de tais ocorrências, entregar os documentos que suportam a existência dos DIREITOS CEDIDOS às PARTES GARANTIDAS, transferindo-lhes, imediatamente, a posse direta de tais documentos.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As PARTES GARANTIDAS não serão responsáveis por quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais envolvendo a cobrança ou a conservação dos DIREITOS CEDIDOS, obrigando-se as CEDENTES a tomar as referidas medidas, sem prejuízo de poderem as PARTES GARANTIDAS, a seu exclusivo critério, tomar tais providências, caso em que as CEDENTES responderão, perante as PARTES GARANTIDAS, pelos custos comprovados e razoáveis delas decorrentes.

PARÁGRAFO QUARTO

A cessão fiduciária em garantia sobre os direitos futuros das CEDENTES reputar se á perfeita tão logo os mesmos passem a existir, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das PARTES deste CONTRATO CONSOLIDADO ou terceiros. Não obstante, as CEDENTES obrigam-se, em até 60 (sessenta) dias contados da celebração de quaisquer contratos que deem origem a tais novos direitos creditórios

e recebíveis, ou maior prazo que vier a ser acordado mutuamente entre as PARTES, a praticar todos os atos que as PARTES GARANTIDAS entendam necessários ao aperfeiçoamento da referida cessão fiduciária em garantia, inclusive aditamento a este CONTRATO CONSOLIDADO.

PARÁGRAFO QUINTO

A constituição da presente cessão fiduciária em garantia não opera ou implica a assunção, por parte das PARTES GARANTIDAS, de qualquer obrigação devida pelas CEDENTES perante quaisquer terceiros.

PARÁGRAFO SEXTO

As PARTES acordam que a CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES e a CONTA

PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES serão utilizadas única e exclusivamente para pagamento das obrigações decorrentes das DEBÊNTURES, não sendo as referidas contas e os recursos nelas depositados compartilhados com o BNDES.

PARÁGRAFO SÉTIMO

As PARTES acordam que a CONTA CENTRALIZADORA DA HOLDING e a CONTA RESERVA DO

SERVIÇO DA DÍVIDA DO BNDES serão utilizadas única e exclusivamente para pagamento das obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, não sendo a referida conta e os recursos nelas depositados compartilhados com os DEBENTURISTAS.

QUINTA DEPÓSITO

As CEDENTES SPEs se obrigam a receber a totalidade dos pagamentos, valores ou quaisquer recursos decorrentes dos DIREITOS CEDIDOS exclusivamente por depósito mediante transferência eletrônica nas respectivas CONTAS CENTRALIZADORAS SPEs, sendo estes recursos movimentados, exclusivamente, por meio destas e demais contas correntes previstas neste CONTRATO CONSOLIDADO.

(...)”

ANEXO III

INADIMPLEMENTOS

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

(i) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.

*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx