SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 15ª (DÉCIMA QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO...
SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 15ª (DÉCIMA QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, XXX: 00000.000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”); e
TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Debenturista”).
(sendo a Emissora e a Debenturista denominadas, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) Em 21 de dezembro de 2022, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 15ª (décima quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A” (“Escritura”), conforme aditada pela primeira vez em 14 de agosto de 2023 e pela segunda vez na presente data, que serviu de lastro aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 118ª (centésima décima oitava) Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. (“CRI”);
(B) Em 28 de Março de 2024, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Tecnisa (“Reunião do Conselho de Administração”), e Assembleia Especial de Investidores dos CRI (“Assembleia”) com participação de 100% (cem por cento) dos Titulares dos CRI, nas quais foi deliberada e aprovada, a alteração do Anexo XIII – Metodologia de Avaliação das Quotas de Emissão da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda e/ou JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda.;
(C) Na presente data, as Partes resolvem aditar a Escritura para refletir as deliberações tomadas e aprovadas pelos Titulares dos CRI em sede de Assembleia; e
(D) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM celebrar este “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” (“Aditamento”), a qual será regida pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas, que estejam no singular ou no plural e que não sejam definidos de outra forma neste Aditamento, terão os significados que lhe são atribuídos na Escritura.
CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÃO
2.1. Pelo presente Aditamento, as Partes resolvem, em comum acordo, alterar o Anexo XIII – Metodologia de Avaliação das Quotas da Windsor da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
ANEXO XIII – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DAS QUOTAS DE EMISSÃO DA WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA
E/OU JDP E1 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA
[...]
1. Lotes cujos empreendimentos ainda não foram lançados comercialmente (“Parcela 1”):
Somatória (i) do valor de Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”) custodiados em titularidade da Windsor e disponíveis para vinculação aos empreendimentos; e (ii) do valor de avaliação de venda forçada dos terrenos/lotes de propriedade da Windsor não lançados comercialmente, conforme atestado por uma das Empresas Especializadas (indicadas abaixo).
Caso o valor de avaliação referido no item (ii) acima esteja considerando o valor de CEPAC, este não deve ser considerado para fins do item (i), de modo a evitar dupla contagem.
CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÃO DA EMISSORA
3.1. A Emissora, neste ato, reitera todas as declarações prestadas na Escritura, que se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
CLÁUSULA QUARTA – REGISTRO
4.1. A Emissora deverá (i) protocolar o presente Aditamento para inscrição na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua respectiva assinatura; (ii) obter o registro do presente Aditamento na JUCESP.
4.2. A Emissora deverá entregar 1 (uma) via à Debenturista e 1 (uma) cópia simples (formato pdf) à Instituição Custodiante e ao Agente Fiduciário dos CRI, deste Aditamento devidamente inscrito na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua disponibilização pela JUCESP, após o deferimento do registro.
CLÁUSULA QUINTA – RATIFICAÇÃO
5.1. Todas as cláusulas da Escritura não expressamente alteradas por este Aditamento ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Este Aditamento constitui parte integrante, complementar e inseparável dos Documentos da Operação, cujos termos e condições a Emissora declara conhecer e aceitar.
6.2. As Partes estão de acordo e cientes de que as alterações consubstanciadas neste Aditamento, em que pese a data de sua efetiva assinatura, terão validade e eficácia a partir da data da Assembleia e da Reunião do Conselho de Administração, na qual foram conferidas as autorizações bastantes e necessárias para sua celebração.
6.3. As obrigações assumidas pela Emissora neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
6.4. Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado pelas Partes.
6.5. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
6.6. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
6.7. As Partes reconhecem este Aditamento como título executivo extrajudicial, nos termos
do artigo 784, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), sendo que o presente instrumento, quando assinado de forma eletrônica, permanecerá válido como título executivo extrajudicial mesmo com a dispensa de assinatura de 2 (duas) testemunhas, nos termos do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA SÉTIMA – LEI E FORO
7.1. Este Segundo Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
7.2. Fica eleito o foro da Comarca da Capital da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento.
CLÁUSULA OITAVA – ASSINATURA DIGITAL
8.1. As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da Medida Provisória 2.200- 2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os seus signatários, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio de sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento.
E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento de forma digital, na dispensa de assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º, do Código de Processo Civil.
São Paulo, 28 de março de 2024.
(Página de assinaturas 1/2 do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A, celebrado em 28 de março de 2024)
TECNISA S.A.
Emissora
Nome: Cargo: CPF/MF: | Nome: Cargo: CPF/MF: |
(Página de assinaturas 2/2 do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A, celebrado em 28 de março de 2024)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Fiduciária
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | |
Cargo: Procuradora | Cargo: Diretora | |
CPF/MF: 000.000.000-00 | CPF/MF: 000.000.000-00 |