Capítulo i – do fundo
Capítulo i – do fundo
Artigo 1o – O PWM ALLOCATION FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado (FUNDO),
constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM no 555, de 17.12.2014 (ICVM 555/14), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Capítulo ii – do público alvo
Artigo 2o – O FUNDO é destinado a receber, exclusivamente, aplicações de Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM no 539, de 13.11.2013 (ICVM 539/13) e posteriores alterações, doravante denominados (COTISTAS).
Capítulo iii – da política de investimento e identificação dos fatores de risco
Artigo 3o – O FUNDO tem por objetivo buscar retorno aos seus COTISTAS através de investimentos em cotas de Fundos de Investimento ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FUNDOS INVESTIDOS), negociados nos mercados interno e/ou externo, sem o compromisso de concentração em nenhuma classe específica, para tanto, os FUNDOS INVESTIDOS poderão alocar seus investimentos em qualquer classe de ativos financeiros disponíveis no mercado, dentre elas renda fixa, renda variável, cambial, derivativos e cotas de outros Fundos de Investimento, negociados nos mercados interno e/ou externo, com ou sem compromisso de concentração em classe específica, desde que respeitadas as regras e os limites impostos pela legislação vigente.
Parágrafo Primeiro – De acordo com seu objetivo de investimento, o FUNDO não possui compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico, sendo assim, poderá incorrer nos seguintes fatores de risco: taxa de juros pós-fixadas, taxa de juros pré-fixadas, índices de preço, índices de ações, variação cambial, renda variável e crédito.
Parágrafo Segundo – O FUNDO buscará manter carteira em cotas de FUNDOS com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, possibilitando a caracterização do FUNDO como Longo Prazo para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para Fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 4o – Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:
Limites por Ativos Financeiros | (% do Patrimônio do Fundo) | ||||
Mín. | Máx. | Limites | |||
Max. | Min. | Max. | |||
Nível 1 | Nível 2 | ||||
1) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14. | 0% | 100% | 100% | 95% | 100% |
2) Cotas de Fundos de índice (ETF’s) que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda variável, admitidos à negociação em bolsa. | 0% | 100% | |||
3) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII. | 0% | 100% | 100% | ||
4) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC. | 0% | 100% | |||
5) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC- FIDC-NP. | 0% | 10% | |||
6) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM no 539/13 e posteriores alterações. | 0% | 100% | 100% | ||
7) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM no 539/13 e posteriores alterações. | Vedado | ||||
8) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP. | 0% | 100% | 100% | ||
9) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional. | 0% | 5% | 5% | 0% | 5% |
10) Ativos financeiros de renda fixa emitidos por instituições financeiras. | 0% | 5% | |||
11) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionadas nos itens (9) e (10) acima. | 0% | 5% | |||
12) Cotas de fundo de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa. | 0% | 5% | |||
Política de utilização de instrumentos derivativos | (% do Patrimônio do Fundo) | ||||
Mín. | Máx. | ||||
1) Os FUNDOS INVESTIDOS podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o FUNDO, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos FUNDOS INVESTIDOS. | 0% | Ilimitado | |||
Limites por emissor | Mín. | Máx. | |||
1) Cotas de Fundos de Investimento. | 0% | 100% | |||
Operações com a Administradora, Gestora e ligadas | Mín. | Máx. | Total | ||
1) Ativos Financeiros de emissão da ADMINISTRADORA e/ou de empresas ligadas. | 0% | 5% | 5% | ||
2) Ativos Financeiros de emissão da GESTORA e/ou de empresas ligadas. | 0% | 5% | |||
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADORA e empresas ligadas. | 0% | 100% | 100% | ||
4) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela GESTORA e empresas ligadas. | 0% | 100% | |||
5) Contraparte com ADMINISTRADORA e/ou empresas ligadas. | Permite | ||||
6) Contraparte com a GESTORA e/ou empresas ligadas. | Permite | ||||
Limites de Investimentos no Exterior | Mín. | Máx. | |||
Cotas de Fundos de Investimento negociados no exterior ou veículos de investimento no exterior desde que registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou ter sua existência diligentemente verificada pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE do FUNDO, conforme definido na regulamentação em vigor, observado o disposto no Art. 7o deste Regulamento, detidos indiretamente pelos Fundos Investidos. | 0% | 40% | |||
Crédito Privado | Mín. | Máx. | |||
Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, exceto ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de Fundos de índice, Brazilian Depositary | 0% | 100% | |||
Receipts classificados como nível II e III ou emissores públicos outros que não a União Federal, detidos indiretamente pelos FUNDOS INVESTIDOS. | ||
Outras Estratégias | ||
Day trade. | Vedado | |
Operações a descoberto. | Vedado | |
Operações diretas no Mercado de derivativos. | Vedado | |
Qualquer ativo financeiro ou modalidade operacional não mencionada. | Vedado | |
Aplicações em cotas de Fundos de Investimento que invistam no FUNDO. | Vedado | |
Parágrafo Único – Os limites estabelecidos neste Artigo não devem ser observados pelos Fundos Investidos, desde que respeitado a legislação vigente.
Artigo 5o – Os percentuais referidos neste Capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior.
Parágrafo Único – Sem prejuízo dos limites dispostos neste Regulamento é facultado ao FUNDO aplicação em Fundos de Investimento que possuam limites de investimentos superiores, desde que sejam administrados pela ADMINISTRADORA e/ou empresas ligadas, considerando a viabilidade de consolidação das carteiras a fim de garantir a observância dos limites máximos descritos neste Regulamento, bem como os Riscos assumidos pelo FUNDO definidos no Artigo 7o abaixo.
Artigo 6o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
Artigo 7o – Além dos fatores de risco identificados no Parágrafo Primeiro do Artigo 3o, o COTISTA deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo FUNDO, a saber:
a) Risco de Mercado;
b) Risco de Liquidez;
c) Risco de Crédito/Contraparte;
d) Risco de Mercado Externo;
e) Risco Proveniente do Uso de Derivativos;
f) Risco de Concentração; e
g) Risco Tributário.
Parágrafo Único – Os riscos e fatores de riscos citados neste Artigo estão expostos no Formulário de Informações Complementares, conforme o disposto no Artigo 20 deste Regulamento.
Capítulo iv – da administração e dos prestadores de serviços
Artigo 8o – O FUNDO é administrado pela BEM - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o no 00.066.670/0001-00, com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 3.067, de 06.09.1994, doravante denominada (ADMINISTRADORA).
Parágrafo Primeiro – A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) com Global Intermediary Identification Number (GIIN) 6L2Q5J.00000.SP.076.
Parágrafo Segundo – A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela PERFIN ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA, com sede social na Xxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx - Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o no 04.232.804/0001-77, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 7.627, de 04.02.2004, doravante denominado (GESTORA).
Parágrafo Terceiro – A GESTORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) com Global Intermediary Identification Number (GIIN) Z5RSD0.99999.SL.076.
Parágrafo Quarto – A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Vila Yara, Osasco, SP, inscrito no CNPJ/MF sob o no 60.746.948/0001-12, credenciado como Custodiante de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 1.432, de 27.06.1990, doravante denominado (CUSTODIANTE).
Parágrafo Quinto – A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos COTISTAS no Formulário de Informações Complementares.
Capítulo v – da remuneração e demais despesas do fundo
Artigo 9o – Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO pagará o percentual anual fixo de 0,43% (quarenta e três centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, distribuídos da seguinte forma:
(i) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocado em cotas de Fundos de Investimento geridos pelo GESTOR, a título de gestão da carteira; e
(ii) 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, pelas atividades de administração, compreendendo tesouraria, escrituração da emissão e resgate de cotas, controle e processamento dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais).
Parágrafo Primeiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais).
Parágrafo Segundo – A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.
Parágrafo Terceiro – Além da taxa de administração estabelecida no “Caput” o FUNDO estará sujeito às taxas de administração e/ou performance dos Fundos Investidos.
Artigo 10 – O FUNDO não possui taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 11 – Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS;
IV – honorários e despesas do Auditor Independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a Fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no Art. 85, § 8o da ICVM 555/14; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.
Capítulo vi – da emissão e do resgate de cotas
Artigo 12 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os COTISTAS e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro – A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de COTISTAS do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (COTA DE FECHAMENTO).
Artigo 13 – O ingresso inicial, as demais aplicações e os resgates de cotas do FUNDO podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo Primeiro – Deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação no FUNDO:
Descrição | Valor |
Valor Mínimo de Aplicação Inicial. | R$ 10.000,00 |
Valor Mínimo de Aplicações Adicionais. | R$ 5.000,00 |
Valor Mínimo de Resgate, observado o Saldo Mínimo de Permanência. | R$ 5.000,00 |
Saldo Mínimo de Permanência. | R$ 5.000,00 |
Parágrafo Segundo – É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO e no pagamento do resgate de cotas do FUNDO, observada a legislação e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios:
I - os ativos financeiros utilizados pelo COTISTA na integralização das cotas do FUNDO devem ser previamente aprovados pela GESTORA e compatíveis com a Política de Investimento do FUNDO;
II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada por meio da alienação, pelo COTISTA, dos ativos financeiros ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e
III - o resgate das cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo COTISTA, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas.
Artigo 14 – As solicitações de aplicação e resgate deverão ocorrer até as 14h30, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Movimentação | Data da Solicitação | Data da Conversão | Data do Pagamento |
Aplicação | D | D+0 | -- |
Resgate | D | D+60 dias corridos | 1o dia útil subsequente à DATA DA CONVERSÃO |
Artigo 15 – Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Primeiro – Em feriados de âmbito estadual ou municipal nas localidades da sede da ADMINISTRADORA os cotistas não poderão efetuar aplicações. As solicitações de resgates, entretanto, serão acatadas normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelos feriados somente será efetivado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Segundo – O FUNDO não realizará, em feriados estaduais e municipais que impliquem em fechamento da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, aplicações ou resgates cuja conversão coincida com tais datas.
Artigo 16 – O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
Capítulo vii – da assembleia geral de cotistas
Artigo 17 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva Assembleia Geral em virtude do não comparecimento de quaisquer COTISTAS;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;
IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V - a alteração da Política de Investimento do FUNDO;
VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo – A presença da totalidade dos COTISTAS supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de COTISTAS, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto – Somente podem votar na Assembleia Geral os COTISTAS do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx – Os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.
Parágrafo Sexto – O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada COTISTA no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
Capítulo viii – das disposições gerais
Artigo 18 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de MARÇO de cada ano.
Artigo 19 – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os COTISTAS do FUNDO, serão realizadas por meio físico.
Artigo 20 – As informações adicionais relativas ao FUNDO estão descritas no Formulário de Informações Complementares disponível no site da ADMINISTRADORA xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, informações aos COTISTAS.
Artigo 21 – Fica eleito o foro da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.