Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série da 5ª Emissão de Debêntures
Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série da 5ª Emissão de Debêntures
Banco Itaú S.A., Banco Santander Brasil S.A. ("Coordenadores"), Banco Pactual S.A., BankBoston Banco Múltiplo S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Modal S.A. ("Coordenadores Contratados"), comunicam o início da distribuição pública de 50.000 (cinqüenta mil) debêntures da forma nominativa, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie sem garantias nem preferências (as “Debêntures da 1ª Série”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão, qual seja, 1º de outubro de 2002, da 1ª série da 5ª emissão (a “Emissão”) da:
1. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBERARAM SOBRE A 5ª EMISSÃO
A Emissão foi aprovada conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 4 de outubro de 2002 (a “AGE”), cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Folha de São Paulo S.A. em 15 de outubro de 2002, complementada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de outubro de 2002 (a “RCA”), cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Folha de São Paulo em 25 de outubro de 2002.
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE
2.1. Número de Séries
A 5ª Emissão será efetuada em número indeterminado de séries. A 1ª série da 5ª Emissão será composta por 50.000 Debêntures (as “Debêntures da 1ª Série”), e as demais séries serão compostas por até 10.000 Debêntures.
2.2. Data de Emissão
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da 1ª Série é 1º de outubro de 2002 (a “Data de Emissão”).
2.3. Valor Nominal Unitário
As Debêntures da 1ª Série terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (o “Valor Nominal Unitário”).
2.4. Quantidade de Títulos
Serão emitidas 50.000 (cinqüenta mil) Debêntures da 1ª Série.
2.5. Prazo, Preço e Condições de Subscrição e Integralização
2.5.1. Os contratados para realizar a distribuição pública das Debêntures da 1ª Série (os “Coordenadores”) terão o prazo indicado nos itens 2.5.4.4., 2.5.5.4 e 2.5.6.2. abaixo para promover a colocação das Debêntures da 1ª Série.
2.5.2. A subscrição das Debêntures da 1ª Série será efetuada com observância dos procedimentos do Sistema de Negociação BOVESPA FIX (o “BOVESPA FIX”), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (a “BOVESPA”) e custodiado na CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (a “CBLC”). As Debêntures da 1ª Série serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva remuneração, desde a Data de Emissão até a da efetiva integralização (o “Preço de Subscrição”). A integralização das Debêntures da 1ª Série será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
2.5.3. Não será constituído fundo de sustentação ou firmado contrato de garantia de liquidez para a distribuição pública das Debêntures da 1ª Série.
2.5.4. Garantia Firme
2.5.4.1. Nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Debêntures Simples não conversíveis em Ações da 1ª Série da 5ª Emissão Pública da Companhia Brasileira de Distribuição”, firmado em 15 de outubro de 2002, entre a Emissora e os Coordenadores (o “Contrato de Colocação”) e seu aditamento firmado em 5 de novembro de 2002, os Coordenadores prestarão garantia firme de subscrição para a colocação de 28.600 Debêntures da 1ª Série, pelo Preço de Subscrição, ficando responsáveis, individualmente, pela subscrição das quantidades de Debêntures da 1ª Série abaixo indicadas, não existindo qualquer solidariedade entre os mesmos:
Número de Debêntures Valor em R$ na Coordenador da 1ª Série Data de Emissão Banco Itaú S.A. 15.000 150.000.000,00
Banco Santander Brasil S.A. 13.600 136.000.000,00
Total 28.600 286.000.000,00
2.5.4.2. A obrigação dos Coordenadores quanto à prestação de garantia firme de subscrição para a colocação é limitada ao pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures da 1ª Série que estes venham a subscrever nos termos do item 2.5.4.1. acima e ao repasse, à Emissora, até o primeiro dia útil após a devida compensação bancária, dos valores recebidos em pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures da 1ª Série colocadas pelos Coordenadores.
2.5.4.3. Os Coordenadores obrigam-se, sem solidariedade, a subscrever a totalidade das Debêntures da 1ª Série não colocadas junto a investidores, até o limite da garantia firme de subscrição prestada pelos Coordenadores, individualmente, sem solidariedade entre os mesmos, conforme a proporção prevista no item 2.5.4.1. acima, até o 1º (primeiro) dia útil seguinte ao dia do encerramento do prazo de que trata o item 2.5.4.4. abaixo.
2.5.4.4. O prazo de colocação e distribuição das 28.600 Debêntures da 1ª Série pelos Coordenadores, será de até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures da 1ª Série.
2.5.5. Garantia Condicional
2.5.5.1. Sem prejuízo da garantia firme de subscrição prestada nos termos do item 2.5.4. acima, os Coordenadores prestarão, em caráter condicional, garantia firme de subscrição para a colocação de 11.400 Debêntures da 1ª Série (a “Garantia Condicional”), ficando os Coordenadores responsáveis individualmente pela subscrição, observado o disposto neste item 2.5.5., das quantidades de Debêntures da 1ª Série a seguir indicadas, sem qualquer solidariedade entre os mesmos:
Número de Debêntures Valor em R$ na Coordenador da 1ª Série Data de Emissão Banco Itaú S.A. 5.700 57.000.000,00
Banco Santander Brasil S.A. 5.700 57.000.000,00
Total 11.400 114.000.000,00
2.5.5.2. A Garantia Condicional baseia-se em negociação realizada entre os Coordenadores e as seguintes instituições, indicadas pela Emissora: Banco Pactual S.A., Banco Modal S.A., BankBoston Banco Múltiplo S.A. e Banco Bradesco S.A. (em conjunto as “Instituições Contratadas”), por meio da qual as Instituições Contratadas comprometem-se a subscrever, mediante a assinatura de contrato de adesão ao Contrato de Colocação e observadas as proporções ali estabelecidas, 11.400 Debêntures da 1ª Série.
2.5.5.3. O exercício da Garantia Condicional pelos Coordenadores está condicionado ao recebimento, por estes, das Instituições Contratadas, no prazo estabelecido no item 2.5.5.4 abaixo, do valor correspondente ao Preço de Subscrição da quantidade de Debêntures da 1ª Série que as Instituições Contratadas tenham se obrigado a subscrever, até às 10:00 horas do primeiro dia útil seguinte ao dia do encerramento do prazo de que trata o item 2.5.5.2. acima e, nos termos do contrato de adesão ao Contrato de Colocação.
2.5.5.4. Recebidos pelos Coordenadores os valores a que se refere o item 2.5.5.3. acima, estarão estes obrigados a exercer a Garantia Condicional, com a conseqüente subscrição de
11.400 Debêntures da 1ª Série, no primeiro dia útil seguinte ao dia do encerramento do prazo de que trata o item 2.5.4.4. acima.
2.5.5.5. Caso os Coordenadores não recebam das Instituições Contratadas o valor estabelecido no item 2.5.5.3. acima até às 10:00 (dez) horas do dia do encerramento do prazo de que trata o referido item, a Garantia Condicional será considerada sem efeito, hipótese em que as Debêntures da 1ª Série objeto da Garantia Condicional não colocadas serão objeto de colocação sob regime de melhores esforços, portanto, adicionadas ao lote de Melhores Esforços previsto no item 2.5.6.1. abaixo, mantendo-se a mesma proporção de colocação ali estabelecida.
2.5.6. Regime de Melhores Esforços
2.5.6.1. Os Coordenadores envidarão os melhores esforços de colocação de 10.000 Debêntures da 1ª Série, pelo Preço de Subscrição definido na Escritura de Emissão, na proporção das quantidades de Debêntures da 1ª Série a seguir indicadas:
CNPJ/MF n° 47.508.411/0001-56
Companhia Aberta de Capital Autorizado Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0.000, Xxx Xxxxx – SP
perfazendo o total de:
R$ 500.000.000,00
ISIN 1ª Série n° BRPCARDBS021
Classificação de Risco Fitch: A- (bra)
INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO
s = 1,45% ao ano;
du = Número de dias úteis do Período de Capitalização.
2.8.1.1. A Taxa DI compreenderá o número de casas decimais divulgado pela CETIP.
2.8.2. A Remuneração será devida semestralmente, a partir da Data de Emissão, nas datas definidas no item 2.8.6. abaixo (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).
2.8.3. O período de capitalização da Remuneração (o “Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização e termina no dia imediatamente anterior à primeira Data de Pagamento de Remuneração e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento de Remuneração, inclusive, e termina no dia imediatamente anterior à Data de Pagamento de Remuneração subseqüente.
2.8.4. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
2.8.5. Período de Vigência da Remuneração significa o período durante o qual as condições de Remuneração das Debêntures da 1ª Série permanecerão vigentes ficando desde já estabelecido que o primeiro Período de Vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão, encerrando-se em 1º de outubro de 2004.
2.8.6. Durante o primeiro Período de Vigência da Remuneração, o pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série será realizado nos dias 1º de abril de 2003, 1º de outubro de 2003, 1º de abril de 2004 e 1º de outubro de 2004.
2.8.7. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da 1ª Série.
2.8.8. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da 1ª Série, por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos, realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n° 07/99 e/ou a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da 1ª Série a ser proposto pela Emissora.
2.8.9. Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures da 1ª Série em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar, por escrito, ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:
(i) A Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª Série em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures da 1ª Série a serem resgatadas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou
(ii) A Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª Série em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série ou a data em que ocorrer a próxima repactuação das condições das Debêntures da 1ª Série, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda realizar o resgate das Debêntures da 1ª Série em mais de uma data, o resgate deverá ser realizado mediante sorteio, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Durante o prazo de resgate das Debêntures da 1ª Série pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida no item 2.8.6. acima, observado que, até o resgate integral das Debêntures da 1ª Série, será utilizada uma taxa de Remuneração definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias.
2.9. Amortização
2.9.1. Não haverá amortização das Debêntures da 1ª Série, sendo o seu Valor Nominal Unitário devido integralmente na Data de Vencimento.
2.10. Negociação
As Debêntures da 1ª Série serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e por meio do BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA e custodiado na CBLC.
2.11. Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês e (iii) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.
2.12. Atraso na Apresentação das Debêntures da 1ª Série para Pagamento
Exceto em hipóteses de caso fortuito ou força maior, o não comparecimento do titular das Debêntures da 1ª Série para receber o valor correspondente, a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas no Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão de Debêntures da 1ª Série Simples da Emissora (a “Escritura de Emissão”), no local para pagamento definido abaixo, ou em comunicado publicado pela Emissora em conformidade com o disposto abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de juros moratórios previstos no item 2.11. acima, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, bem como os Juros Remuneratórios incidentes sobre as Debêntures da 1ª Série no período de capitalização subseqüente, caso haja.
2.13. Aquisição Facultativa
2.13.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures da 1ª Série em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações.
2.13.2. As Debêntures da 1ª Série que eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas em mercado.
2.14. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures da 1ª Série serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures da 1ª Série registradas no BOVESPAFIX; ou (ii) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures da 1ª Série registradas no SND; ou (iii) por meio do Banco Mandatário da presente Emissão, para os titulares de Debêntures da 1ª Série que não estejam vinculados a esses sistemas.
2.18.3. Na Assembléia de Debenturistas mencionada no item 2.18.2 acima, que será instalada observado o quorum previsto na Cláusula Sétima da Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures da 1ª Série em circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures da 1ª Série.
xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
2.18.4. Na hipótese (i) não convocação da Assembléia de Debenturistas no prazo indicado no item 2.18.2. acima; (ii) de não instalação da Assembléia de Debenturistas mencionada no item
2.18.2. acima, por falta de quorum, ou (iii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item 2.18.3. acima por Debenturistas que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures da 1ª Série em circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da 1ª Série e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração.
2.19. Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado
2.19.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures da 1ª Série, nos termos dos itens
2.17. e/ou 2.18., a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do item 2.17.1(a) acima, da multa e dos juros moratórios, conforme item 2.11 acima, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura da Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de pagamento dos encargos moratórios previstos no item 2.11. acima, que, na hipótese prevista do item 2.17.1(a) acima, serão calculados desde a data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados.
2.20. Obrigações Adicionais da Emissora
2.20.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas pela Emissora, esta compromete-se a manter, durante o prazo de vigência das Debêntures da 1ª Série e desde que haja Debêntures da 1ª Série em circulação, os seguintes Índices e Limites:
(a) Dívida Líquida Consolidada não superior ao Patrimônio Líquido; e
(b) relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA Consolidado menor ou igual a 4.
2.20.2. Para fins do item 2.20.1. acima, entende-se por:
(a) Dívida Líquida Consolidada, a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias – commercial paper), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e do valor dos créditos a receber oriundos de vendas com cartões de crédito e vale-alimentação; e
(b) EBITDA Consolidado, o lucro bruto deduzido de despesas com vendas e das despesas gerais e administrativas, acrescido de depreciação e amortizações, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
2.20.3. Os Índices e Limites serão apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras completas consolidadas da Emissora, devidamente auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM.
2.21. Prazo e Vencimento
2.21.1. As Debêntures da 1ª Série terão prazo de 60 meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se em 1º de outubro de 2007.
2.21.2. Na Data de Vencimento, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures da 1ª Série que ainda se encontrarem em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido da remuneração devida, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da referida remuneração.
2.22. Repactuação
2.22.1. A primeira repactuação das Debêntures da 1ª Série ocorrerá em 1º de outubro de 2004 (a “Data de Repactuação”).
2.22.2. O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da Data de Repactuação, as condições aplicáveis ao Período de Vigência da Remuneração subseqüente (o “Novo Período de Vigência da Remuneração”), incluindo:
a) prazo do Novo Período de Vigência da Remuneração;
b) tipo e o percentual de Remuneração a vigorar durante o Novo Período de Vigência da Remuneração; e
c) a periodicidade de pagamento da Remuneração durante o Novo Período de Vigência da Remuneração.
2.22.3. As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora de acordo com o disposto no item 2.20.2. acima serão comunicadas aos Debenturistas até o 15º (décimo quinto) dia útil anterior à Data de Repactuação. Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora para o Novo Período de Vigência da Remuneração, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora, os Debenturistas poderão, entre o 14º (décimo quarto) e o 2º (segundo) dia útil anterior à Data de Repactuação, manifestar, por meio da CETIP e/ou do BOVESPA FIX, conforme o caso, ou, tratando-se de Debenturistas não vinculados ao sistema CETIP e/ou BOVESPA, por correspondência dirigida à Emissora, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures da 1ª Série, sem prejuízo da possibilidade de ser requerido o vencimento antecipado das Debêntures da 1ª Série na hipótese de não publicação das condições aplicáveis às Debêntures da 1ª Série durante o Novo Período de Vigência da Remuneração.
2.22.4. A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures da 1ª Série dos Debenturistas que se manifestaram de acordo com o disposto no item 2.22.3. acima, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração. A aquisição a que se refere este item 2.22.4. não será acrescida de prêmio de qualquer natureza.
2.22.5. As condições aplicáveis às Debêntures da 1ª Série durante o Novo Período de Vigência da Remuneração, em virtude da repactuação, serão refletidas em aditamento à presente Escritura de Emissão.
3. PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES
As Debêntures da 1ª Série serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeiras, adotando-se o procedimento diferenciado de distribuição de acordo com o disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº 13/80, atendidos preferencialmente e independentemente de ordem cronológica os clientes dos Coordenadores da distribuição pública das Debêntures da 1ª Série, não existindo reservas antecipadas nem a fixação de lotes mínimos ou máximos
4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
A Companhia tem por objeto social: a comercialização de produtos manufaturados, semi- manufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. A Companhia poderá também praticar as seguintes atividades: a) a industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por conta própria ou de terceiros; b) o comércio internacional, inclusive de café; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade;
e) comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer
Coordenador
Banco Itaú S.A.
Banco Santander Brasil S.A.
Total
Número de Debêntures Valor em R$ na
da 1ª Série Data de Emissão
5.000 50.000.000,00
5.000 50.000.000,00
10.000 100.000.000,00
2.15. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures da 1ª Série, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam
espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; f) a locação de fitas gravadas em videocassete; g) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; h) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de
2.5.6.2. Os Coordenadores promoverão a colocação das Debêntures da 1ª Série objeto de
melhores esforços dentro do prazo regulamentar máximo de 6 meses, contados a partir da data da concessão do registro da 5ª Emissão pela CVM.
2.5.6.3. Se, ao final do prazo mencionado no item 2.5.6.2. acima, as Debêntures da 1ª Série não tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores não estarão obrigados a adquirir as Debêntures da 1ª Série objeto de colocação sob regime de melhores esforços, devendo a Emissora, cancelar as Debêntures da 1ª Série não colocadas, providenciando o competente ato societário.
2.6. Forma e Classe
2.6.1. As Debêntures da 1ª Série serão da forma nominativa, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
2.6.2. A titularidade das Debêntures da 1ª Série será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Agente Escriturador. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos” acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures da 1ª Série depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures da 1ª Série pela Companhia.
2.7. Espécie
2.7.1. As Debêntures da 1ª Série serão da espécie sem garantias nem preferências.
2.8. Juros Remuneratórios
2.8.1. Para o primeiro Período de Vigência da Remuneração (conforme definido no item 2.8.5. abaixo), as Debêntures da 1ª Série farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, e estabelecidos com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “over extragrupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida de spread de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 dias (o “Acréscimo sobre a Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI, em conjunto, referidos como a “Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário das Debêntures da 1ª Série desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (definido no item 2.8.3. abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:
「 i= f
J = VN x {| (Fli )|x (S) – 1} , onde:
⎝L i= 1 ] J
J = Valor da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 2.8.3. abaixo;
VN = Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série, no início do Período de Capitalização;
i= f
= Produtório dos i termos FI referentes a cada dia útil contido entre o início e o fim de cada
i= 1 Período de Capitalização; com i variando de 1 até f;
f = Número de dias úteis contidos entre o início e o fim de cada Período de Capitalização;
FIi = Fatores de remuneração, verificados nos f dias úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data final do Período de Capitalização, e obtidos a partir da seguinte fórmula:
ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de
pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
2.16. Publicidade
Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta emissão que, de qualquer forma vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de “Aviso aos Debenturistas”, nos jornais utilizados pela Emissora para a realização de suas publicações.
2.17. Vencimento Antecipado de Pleno Direito
2.17.1. São considerados eventos de vencimento antecipado, sujeitos à declaração, pelo Agente Fiduciário, do vencimento antecipado da Emissão e da imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) não pagamento, pela Emissora, do principal ou da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos em razão das Debêntures da 1ª Série nas respectivas datas de pagamento e/ou vencimento, não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis;
(b) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;
(c) pedido de falência da Emissora;
(d) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Emissora;
2.18. Vencimento Antecipado Sujeito à Deliberação dos Debenturistas
2.18.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá notificar imediatamente a Emissora, nos termos da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos descritos a seguir:
(a) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
(b) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, excluídas as obrigações de natureza pecuniária, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o prazo de 30 (trinta) dias para a regularização do descumprimento de qualquer obrigação da Escritura de Emissão não será aplicável às demais hipóteses de vencimento antecipado previstas neste ítem 2.18;
(c) vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da Emissora, que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de responsabilidade da Emissora colocados no mercado de capitais brasileiro ou internacional, em montante igual ou superior a R$ 30 milhões, salvo se a inadimplência for devidamente justificada e/ou a dívida for contestada de boa-fé pela Emissora e os documentos comprobatórios da justificativa do inadimplemento e/ou da contestação da dívida, sejam encaminhados ao Agente Fiduciário no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados a partir da data de vencimento da obrigação inadimplida e/ou da declaração de vencimento antecipado, conforme o caso;
(d) não manutenção, pela Emissora, dos Índices e Limites estabelecidos no item 2.20 abaixo;
(e) redução do capital social da Emissora e/ou implementação de reforma do Estatuto Social da Emissora que implique a concessão de direito de retirada aos acionistas da Emissora que possam, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão;
(f) implementação de reorganização societária que resulte na transferência a outra sociedade de parcela dos ativos da Emissora que possa resultar em diminuição da capacidade de geração da receita operacional pela Emissora; e
(g) alienação do controle acionário da Emissora a terceiros, ressalvadas as hipóteses de (i)
terceiros; i) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; j) serviços de processamento de dados; k) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistema de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga; l) aplicação de produtos saneantes domissanitários; m) transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios produtos, podendo inclusive armazená-los; n) publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; o) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; p) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; q) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; r) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; e s) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeirasea participação em outras sociedades qualquer que seja a forma ou objeto destas.
5. ENDEREÇO DOS COORDENADORES
Os interessados em adquirir Debêntures da 1ª Série poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados:
Coordenadores:
Banco Itaú S.A. – Coordenador Líder – CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04 Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx nº 100 – Torre Itaúsa – São Paulo – SP Banco Santander Brasil S.A. – CNPJ/MF nº 61.472.676/0001-72
Rua Xxxxxx Xxxxx nº 474 – São Paulo – SP
Coordenadores Contratados:
Banco Pactual S.A. – CNPJ/MF n° 30.306.294/0002-26
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.729, 6º andar – São Paulo – SP – 04538-905 BankBoston Banco Múltiplo S.A. – CNPJ/MF n° 60.394.079/0001-04 Avenida Dr. Chucri Zaidan nº 246, 7º andar – São Paulo – SP – 04583-110 Banco Bradesco S.A. – CNPJ/MF n° 60.746.948/0001-12
Avenida Iara s/ n°, Cidade de Deus – Osasco – SP – 06028-100
Banco Modal S.A. – CNPJ/MF nº 30.723.886/0001-62
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx – Xxx xx Xxxxxxx – RJ – 20040-004
6. BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES Banco Itaú S.A. – CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx nº 100 – Torre Itaúsa – São Paulo – SP
7. AGENTE FIDUCIÁRIO
Planner Corretora de Valores S.A. – CNPJ/MF nº 00.806.535/0001-54 Avenida Paulista nº 2.439, 11º andar – São Paulo – SP
8. OUTRAS INFORMAÇÕES
A presente Xxxxxxx foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/DEB/2002/038, em em 13 de novembro de 2002.
Data do início da distribuição: a partir da data da publicação deste anúncio de início de distribuição, qual seja, 14 de novembro de 2002.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas”.
「
|
⎛ CDI CETIP
FI = |
dj
|
⎞252
+ 1|
, onde:
transferência de participações entre os atuais controladores ou (ii) transferência do controle direto ou indireto para sociedade integrante do setor varejista de alimentos que possua
Para maiores esclarecimentos a respeito da 5ª Emissão das Debêntures da 1ª Série, bem como para obtenção do exemplar do prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, localizada na Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Capital do Estado do Rio de Janeiro ou na Rua Formosa nº 367, 20º andar,
|⎝ 100 ⎠ |
L ]
CDI CETIP = Taxa DI em cada dia útil contido entre o início e o fim de cada Período de Capitalização, expressa em percentual ao ano;
dj = Número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI; S = Fator de spread calculado conforme fórmula abaixo:
classificação de risco de investimento “investment grade”, em escala global ou
correspondente, conferida pela Standard & Poor’s, Moody’s Investors Services ou Fitch IBCA.
2.18.2. A Emissora poderá convocar, no prazo de 48 horas após o recebimento da comunicação a que se refere o item 2.18.1. acima, Assembléia Especial de Debenturistas, que deverá ser realizada no prazo mínimo admitido pela legislação em vigor, para solicitar a renúncia dos Debenturistas ao direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures da
na Capital do Estado de São Paulo, na sede da Emissora ou nas sedes dos Coordenadores da 5ª Emissão.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação
「
|⎛ s
du
⎞252 |
1ª Série. A Assembléia de Debenturistas prevista neste item 2.18.2 poderá também ser convocada pelo Agente Fiduciário, mediante solicitação da Emissora, observado o prazo de 48
contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas
referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições
S = |
|⎝100
L
+ 1|
⎠
|, onde:
]
(quarenta e oito) horas estabelecido neste item 2.18.2.
Coordenadores:
O Banco Itaú S.A. é o Coordenador Líder da Oferta
Coordenadores Contratados:
participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta”.
[5643] GM – 13/NOV/2002 - 19:15
XXXXX XXXXXX PARA APROVAÇÃO FINAL: GM 17H