CNPJ/MF sob n.º 04.089.406/0001-43 CAPÍTULO I - Do Fundo‌

“REGULAMENTO DO AGF PREMIUM F100 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EXCLUSIVO

CNPJ/MF sob n.º 04.089.406/0001-43 CAPÍTULO I - Do Fundo‌

Artigo 1º - O AGF PREMIUM F100 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EXCLUSIVO,

doravante designado, abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados a aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, tendo como administrador a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR.

Artigo 2º - O FUNDO é destinado, exclusivamente, a receber recursos referentes às reservas técnicas de planos estruturados na modalidade de contribuição variável, cuja remuneração esteja calcada na rentabilidade de carteiras de investimentos referentes ao Plano Gerador de Benefício Livre – PGBL–RF, bem como referentes ao Plano Vida Gerador de Benefício Livre – VGBL-RF tanto da AGF BRASIL SEGUROS S.A. como da AGF VIDA E PREVIDÊNCIA S.A,

doravante denominadas em conjunto simplesmente "AGF", sendo-lhe aplicável especialmente o disposto no artigo 4º e no Capítulo III da Resolução CMN no. 3034/02, e, no que couber, as normas constantes da Circular Bacen no. 2.616/95.

Parágrafo Único - Em virtude de o FUNDO destinar-se a receber, exclusivamente, recursos referentes às reservas técnicas de planos PGBL-RF e VGBL-RF da AGF, não será admitido como quotista do FUNDO nenhum outro investidor.

CAPÍTULO II - Do Objetivo

Artigo 3° - O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos seus investidores uma alternativa de investimento no mercado de renda fixa de médio e/ou longo prazo.

CAPÍTULO III - Da Política de Investimento

Artigo 4º - Para a realização do objetivo do FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará primordialmente aumentar ou diminuir, conforme o caso, a exposição do FUNDO ao mercado de taxas de juros, procurando, conforme o caso, obter ganhos adicionais ou limitar perdas para a carteira do FUNDO.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR buscará investir os recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários com retornos pré-fixados, e/ou em títulos e valores mobiliários, cuja rentabilidade esteja, direta ou indiretamente, atrelada às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.

Artigo 5º - Observados os limites e restrições estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR poderá investir os recursos do FUNDO em

títulos e valores mobiliários com rendimentos pré ou pós fixados e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, e permitidos de acordo com a regulamentação específica de fundo de investimento financeiro exclusivo destinado a receber as reservas técnicas do PGBL-RF e VGBL-RF da AGF, especialmente com o disposto na Resolução CMN no. 3034/02, incluindo, mas não se limitando a, títulos públicos federais emitidos pelo Banco Central do Brasil ou pelo Tesouro Nacional, Debêntures, Notas Promissórias, títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas não financeiras, incluindo CDBs e RDBs, Letras Hipotecárias, quotas de fundos de investimento com características de renda fixa, podendo, ainda, realizar operações compromissadas.

Parágrafo Primeiro - Com relação aos títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas não financeiras, somente poderão ser adquiridos aqueles cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência de classificação de risco localizada no País.

Parágrafo Segundo - Em observância ao disposto na regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil, é vedado ao ADMINISTRADOR prometer rendimento pré-determinado ao condômino do FUNDO.

Artigo 6º - O FUNDO observará as seguintes restrições de investimentos, obedecidos os limites e restrições de composição e diversificação ora previstas na política de investimentos e pela regulamentação aplicável ao FUNDO:

(i) até 100% dos recursos da carteira do FUNDO representados, isolada ou cumulativamente, por títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil;

(ii) até o limite estabelecido pela lei, em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica, seu controlador, sociedades por ele(a) diretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo Estado, Município, fundo de investimento ou pessoa física;

(iii) até o limite estabelecido pela lei, em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, seu controlador, sociedades por ele(a) diretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

Artigo 7º - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais títulos e valores mobiliários com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.

Artigo 8º - Fica vedada a aquisição pelo FUNDO de títulos de emissão e coobrigação do ADMINISTRADOR ou de empresas ligadas ao mesmo grupo econômico a que pertence o ADMINISTRADOR.

Artigo 9º - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e exclusivo critério do ADMINISTRADOR, quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado

de títulos e valores mobiliários, o Banco Central bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas por empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, sociedades corretoras e distribuidoras, ou, ainda, Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros, as quais podem, inclusive, garantir as operações de derivativos que venham a ser realizadas pelo FUNDO, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º - É vedado ao ADMINISTRADOR, além das vedações previstas em lei e na regulamentação aplicável, atuar, bem como suas empresas filiadas, como contraparte, mesmo que indiretamente, em operações da carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º - É vedado ao ADMINISTRADOR contratar operações por conta do FUNDO tendo como contraparte quaisquer outros fundos de investimento ou carteiras sob sua administração.

Parágrafo 3º - É facultado ao ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas atuarem como intermediários financeiros nas operações de renda fixa, pré ou pós fixadas, através de negociações realizadas, respectivamente, (a) entre fundos de investimento (exceto aqueles comumente denominados em mercado como ''fundos de tesouraria") e o ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas, e (b) o ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas e o FUNDO, e desde que tais operações mencionadas em (a) e (b) satisfaçam as seguintes condições necessárias e indispensáveis:

(i) tenham a única finalidade de possibilitar a consecução da política de investimentos do FUNDO no tocante à parcela de renda fixa (não se aplicando, portanto, à parcela de renda variável);

(ii) sejam realizadas somente para contornar impedimentos operacionais atualmente existentes nas respectivas câmaras de liquidação e custódia para a mera transferência da titularidade de ativos de renda fixa entre fundos de investimento e o FUNDO;

(iii) sejam realizadas em caráter definitivo (sejam operações, respectivamente, de compra e venda definitiva);

(iv) sejam realizadas no mesmo dia e pelo mesmo preço, e envolvam o mesmo ativo de renda fixa; e

(v) sejam realizadas de boa-fé pelo administrador e/ou suas empresas ligadas ou controladas, e desde que com o objetivo de evitar que o FUNDO incorra em custos adicionais, injustos e desproporcionais, tendo em vista o valor limitado das referidas operações de renda fixa, sendo que o FUNDO arcaria com os referidos custos se tais operações fossem realizadas diretamente em mercado.

Artigo 10 - Deverá o ADMINISTRADOR prestar à AGF todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições constantes do art. 17 do Anexo II da Circular SUSEP no. 210/02 e do artigo 17 do Anexo II da Circular SUSEP nº 212/02.

Artigo 11 - Nas hipóteses de resgates no FUNDO, ou de condições adversas de mercado, ou qualquer outra hipótese alheia à vontade do ADMINISTRADOR, é possível a ocorrência eventual, excepcional e transitória, de desenquadramento passivo da composição da CARTEIRA, devendo o ADMINISTRADOR, nesses casos, tomar as medidas necessárias e disponíveis ao seu alcance para equacionar a ocorrência de tal desenquadramento.

Artigo 12 - O FUNDO poderá adquirir títulos em lançamentos registrados para oferta pública ou privada, se e quando houver, que sejam coordenados, liderados ou de que participem o ADMINISTRADOR ou quaisquer instituições ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR.

Artigo 13 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, e de estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão do FUNDO, este estará sujeito aos riscos inerentes aos diversos mercados em que o FUNDO opera, aos riscos inerentes à natureza dos títulos e valores mobiliários e das demais modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO, bem como aos riscos inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo ADMINISTRADOR na administração e gestão do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelo quotista podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de quotas, podendo haver consequentemente perdas do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo 1º - Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, pelo fato de o preço e os retornos dos ativos da carteira do FUNDO não serem fixos, estando sujeitos às mudanças decorrentes dos diversos fatores de mercado, podendo, consequentemente, causar oscilação diária do valor das quotas do FUNDO. Um dos fatores preponderantes é a possibilidade de oscilações de taxas de juros, sendo que a queda das taxas de juros praticada pelo mercado geralmente acarreta o aumento do preço dos referidos ativos, ou, conforme o caso, o aumento das taxas de juros praticada pelo mercado geralmente acarreta a diminuição do preço dos referidos ativos. As oscilações de taxas de juros podem geralmente afetar de forma mais intensa o preço dos títulos e valores mobiliários de renda fixa com prazos de vencimento longos integrantes da carteira do FUNDO. Portanto, o FUNDO pode estar sujeito a uma volatilidade maior em comparação a fundos de investimento cuja rentabilidade esteja atrelada às oscilações das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário. Embora preveja a política de investimento do FUNDO a possibilidade de o ADMINISTRADOR buscar minimizar a exposição da carteira do FUNDO às oscilações das taxas de juros, o FUNDO pode continuar sujeito a tais oscilações em virtude de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de as operações com derivativos realizadas pelo FUNDO não produzirem os efeitos pretendidos para proteção do FUNDO com relação a oscilações de taxas de juros, devido a eventuais restrições inerentes ao mercado, incluindo a escassez, ou mesmo a inexistência, de instrumentos derivativos adequados. Outro fator de risco é a possibilidade de oscilação do preço dos ativos do FUNDO, ainda que estejam atrelados à variação das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, devido, entre outros fatores, à mudança de condições de mercado e à mudança de percepção de qualidade de crédito dos ativos da carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º - Os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes com que o FUNDO esteja adquirindo ou alienando ativos da carteira do FUNDO e/ou realizando quaisquer outras operações previstas na política de investimento do FUNDO.

Parágrafo 3º - Os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO, caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses títulos e valores mobiliários ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados pelo ADMINISTRADOR, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo exposto o FUNDO, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos títulos e valores mobiliários e às posições assumidas em mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser afetado, independentemente de serem alienados ou não pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 4º - O FUNDO está sujeito a outros riscos que podem afetar adversamente o seu patrimônio, incluindo, mas não se limitando a, eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) e/ou setor(es), e eventual divergência entre a avaliação estimada e teórica do preço dos ativos do FUNDO e os preços dos referidos ativos quando de sua efetiva negociação.

ARTIGO 14 - Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO, especialmente aqueles mencionados e descritos no Artigo anterior, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos que venha a sofrer o quotista em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas quotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO.

Parágrafo Único - Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão arcados pelo quotista na proporção de suas quotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não

contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO IV – Atuação no Mercado de Derivativos

Artigo 15 - Na hipótese de o ADMINISTRADOR investir em títulos e valores mobiliários cujos retornos não sejam pré-fixados, ou não estejam atrelados, direta ou indiretamente, à variação das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, o ADMINISTRADOR realizará operações com derivativos envolvendo contratos futuros, com o objetivo deproteger o FUNDO das oscilações de taxas de juros (“hedge”), buscando atrelar a rentabilidade de tais títulos e valores mobiliários às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR poderá realizar operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos envolvendo contratos futuros, que impliquem uma exposição inicial do FUNDO a indexadores, taxas ou a índices de preço cujos retornos não sejam prefixados, ou não estejam atrelados, direta ou indiretamente, à variação das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, sendo que, nesses casos, o ADMINISTRADOR realizará necessariamente novas operações com derivativos envolvendo contratos futuros, com o objetivo de proteger o FUNDO das oscilações de taxas de juros (“hedge”), buscando atrelar a rentabilidade de tais títulos e valores mobiliários às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.

Parágrafo 2º - É facultado ao FUNDO a realização de operações:

I - em mercados organizados de liquidação futura desde que não configurem captação de recursos, respeitadas as seguintes condições:

(a) as operações devem ser realizadas apenas em pregão ou por meio de sistema eletrônico que atenda as mesmas condições de pregão competitivo, em mercados administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros;

(b) a contratação de operações nos mercados de balcão, inclusive quando em sistemas administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, dependerá de regulamentação a ser baixada, por decisão conjunta, pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP);

(c) as operações devem estar vinculadas a contratos referenciados em ativos passíveis de integrar a carteira do FUNDO, bem como em índices representativos desses ativos e das respectivas taxas de remuneração;

(d) o somatório dos valores correspondentes as margens de garantia, adicionado ao somatório dos valores pagos a titulo de prêmio em operações de compra de opções (observado o disposto no Parágrafo anterior), não poderá exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio liquido do FUNDO, limitados os valores correspondentes as margens em operações de

venda de opções de compra a descoberto e de venda de opções de venda a 1% (um por cento).

Parágrafo 3º - A atuação do FUNDO nos mercados de derivativos restringir-se-á à realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, não podendo gerar exposição superior a 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 4º - Apesar de as operações com derivativos previstas neste Regulamento não se destinarem à alavancagem, tais operações podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, bem como não produzir os efeitos pretendidos.

CAPÍTULO V - Da Administração

Artigo 16 - O AGF PREMIUM F100 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EXCLUSIVO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, inscrita no C.N.P.J/M.F. sob o nº 33.868.597/0001-40.

Artigo 17 - O ADMINISTRADOR tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e as modalidade operacionais integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais. Pode, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 18 - São obrigações do ADMINISTRADOR:

I - Manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, a documentação relativa às operações do FUNDO, bem como:

a) o registro de condômino;

b) o livro de atas e assembléias gerais;

c) o livro de presença de xxxxxxxxx;

d) o arquivo dos pareceres dos auditores independentes;

e) registros próprios de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; II - Receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO;

III - Colocar a disposição do condômino, gratuitamente, exemplar do regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para prestação de informações e da taxa de administração praticada;

IV - Divulgar, diariamente, no periódico referido no inciso III ou por qualquer outra forma válida de comunicação entre o ADMINISTRADOR e o quotista do FUNDO prevista na regulamentação aplicável, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem

quotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da quota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

V - Custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - Fornecer anualmente aos condômino documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre número de quotas de sua propriedade e respectivo valor .

Parágrafo 1º: A divulgação das informações previstas no inciso IV pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla vinculação, observada a responsabilidade do ADMINISTRADOR designado como responsável pelas atividades do FUNDO.

Parágrafo 2º: Em casos excepcionais, devidamente justificados perante o Banco Central do Brasil, a divulgação das informações previstas no inciso IV pode ser providenciada de forma e em periodicidade diversa das ali previstas.

Artigo 19 - O ADMINISTRADOR pode renunciar às suas funções, mediante aviso prévio nos jornais utilizados para divulgação de informações do FUNDO ou por intermédio de carta com aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega endereçado ao condômino, ficando obrigado, no mesmo ato, a convocar Assembléia Geral que decidirá sobre sua substituição ou liquidação do FUNDO, observado o disposto no artigo anterior.

CAPÍTULO VI - Da Taxa de Administração

Artigo 20 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação de seus serviços de gestão e administração o valor mensal de 1,70% a.a. (um vírgula setenta por cento ao ano) calculado sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o disposto no Capítulo XI abaixo.

Parágrafo 1º - A remuneração do ADMINISTRADOR referida neste artigo é calculada e provisionada por dia útil e paga mensalmente até o quinto dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 2º - As despesas decorrentes de constituição, auditoria e publicação serão pagas pelo FUNDO ao Administrador a partir do momento em que o FUNDO atingir pela primeira vez o Patrimônio Líquido de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou após decorridos 24 (vinte e quatro) meses do início de suas atividades, o que primeiro ocorrer.

Parágrafo 3º - As despesas de constituição, auditoria e publicação serão apropriadas pelo FUNDO pro rata die, a partir da data do início do seu pagamento ao Administrador até o final do exercício social do FUNDO então vigente na data do início do referido pagamento ao Administrador.

CAPÍTULO VII - Da Assembléia Geral

Artigo 21- É da competência privativa da Assembléia Geral de Condômino:

I - Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II - Alterar o regulamento do FUNDO;

III- Deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR;

IV - Deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pelo ADMINISTRADOR; V - Deliberar sobre a fusão, a incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único: O regulamento do FUNDO, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, pode ser alterado independentemente de realização de Assembléia Geral, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato ao condômino.

Artigo 22 - A convocação da Assembléia Geral se faz mediante anúncio publicado nos jornais utilizados para divulgação de informações do FUNDO, ou por meio de carta com aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega endereçado ao condômino, ou por qualquer outra forma válida de comunicação entre o ADMINISTRADOR e o quotista do FUNDO prevista na regulamentação aplicável, do qual devem constar obrigatoriamente dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda que de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta ou telegrama ao condômino.

Parágrafo 2º - Nos casos das xxxxxxx XXX a V do artigo anterior, não se realizando a Assembléia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado a expedição ao condômino de aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 3º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecer o condômino.

Artigo 23 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral pode, ainda, reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR ou do condômino.

Artigo 24 - Tem qualidade para comparecer às Assembléias Gerais os representantes legais do condômino ou seus procuradores legalmente constituídos.

CAPÍTULO VIII - Do Patrimônio Líquido

Artigo 25 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.

CAPÍTULO IX - Da Emissão e Colocação das Quotas

Artigo 26 - As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais desse, assumem a forma nominativa e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, vedada a sua negociação.

Parágrafo Único - Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de quotas pertencentes ao condômino, conforme os registros do FUNDO.

Artigo 27 - A adesão do quotista ao disposto neste regulamento poderá ser efetivada: (a) por via eletrônica mediante a efetivação de investimento pelo quotista que identificará seu código específico de movimentação; ou (b) mediante assinatura de termo de adesão, inclusive do Termo de Adesão ao Contrato de Investimentos do Grupo Citibank; ou (c) por telefone mediante o fornecimento de senha específica de movimentação; ou (d) mediante o recebimento pelo quotista de extrato contendo a atualização de seus investimentos neste FUNDO, onde constará que cópia dos regulamentos encontra-se à disposição do quotista.

Artigo 28 - A aplicação em quotas do FUNDO pode ser efetuada em dinheiro, cheque, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de crédito (“DOC”) ou crédito via CETIP - Central de Custódia e Liquidação Financeira.

Parágrafo Único - A aplicação em quotas do FUNDO, pelo investidor, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir de sua aceitação como quotista do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 29 - Na emissão das quotas será utilizado o valor da quota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores em favor do ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, sendo que o pedido de subscrição das quotas deverá ser efetuado pelos investidores durante o horário fixado previamente estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos. Na eventualidade de o pedido de subscrição de quotas do FUNDO pelos investidores ocorrer após o horário limite fixado para subscrição estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos, será o referido pedido de subscrição considerado efetuado no dia útil subsequente.

Parágrafo 1º - O valor da quota será determinada com base em avaliação patrimonial realizada de acordo com as normas do Plano de Contas editado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo 2º - Para cálculo do número de quotas a que tem direito o investidor, devem ser deduzidas do valor entregue ao ADMINISTRADOR as taxas e/ou despesas convencionais.

Artigo 30 - O valor da quota é calculado diariamente, considerando apenas os dias úteis.

CAPÍTULO X - Do Resgate das Quotas

Artigo 31 – As quotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto neste Capítulo.

Parágrafo Único – No resgate, será utilizado o valor da quota em vigor no próprio dia do pagamento respectivo.

Artigo 32 - O resgate é efetuado em dinheiro, mediante crédito em conta corrente, cheque, ordem de pagamento, ou documento de ordem de crédito sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, até o quinto dia útil subsequente ao da respectiva solicitação na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR do FUNDO, desde que observado pelo quotista o horário fixado para pedido de resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos. Na eventualidade do pedido ser efetuado fora deste horário, o pedido de resgate será considerado efetuado no primeiro dia útil subsequente ao do recebimento do pedido feito fora do horário.

Parágrafo Único - Sob condições normais de mercado, e desde que operacionalmente possível e que a solicitação do valor do resgate não seja considerada, pelo ADMINISTRADOR, de proporções relevantes em face do patrimônio líquido do FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará realizar o resgate em questão no dia útil seguinte ao da respectiva solicitação, na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR do FUNDO, desde que observado pelo quotista o horário fixado para pedido de resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos.

Artigo 33 - Em casos excepcionais, ouvido preliminarmente o Banco Central do Brasil, o resgate pode ser efetuado em ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 34 - Na ocorrência de feriados de âmbito Estadual e Municipal na praça em que encontra-se localizada a sede do ADMINISTRADOR as aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates serão efetuados no dia útil imediatamente posterior, para as demais os resgates e aplicações serão efetuados normalmente, exceto em caso de feriado nas mesmas.

CAPÍTULO XI - Dos Encargos do Fundo

Artigo 35 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I -Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste regulamento e na regulamentação pertinente;

III - Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação ao condômino;

IV - Honorários e despesas com os auditores encarregados da revisão do balanço e das contas do FUNDO, bem como da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

V - Emolumentos e comissões pagas sobre as operações de compra e venda dos títulos do FUNDO;

VI - Honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso venha o FUNDO a ser vencido;

VII - Quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do FUNDO ou a realização de Assembléia Geral de condômino;

VIII - Taxa de custódia dos valores do FUNDO.

Parágrafo 1º - As despesas decorrentes de serviços de consultoria relativamente a análise e seleção de ativos e modalidades para integrarem a carteira do FUNDO, aquelas decorrentes da delegação de poderes para administrar referida carteira, bem como quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - Tendo em vista a faculdade contida no parágrafo 2º do artigo 37 da Circular Bacen no. 2.616/95, com redação dada pelo item IV do artigo 1º da Circular Bacen no. 2.958/00, o pagamento de qualquer despesa não prevista como encargo do FUNDO, incluindo contratação de serviços, conforme mencionado no Parágrafo anterior, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada pelo ADMINISTRADOR, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pelo ADMINISTRADOR. Portanto, na hipótese de o FUNDO pagar diretamente à pessoa contratada pelo ADMINISTRADOR em virtude de prestação de serviços relacionados diretamente à carteira do FUNDO, fica estabelecido que o contribuinte de direito, para todos os efeitos fiscais, com relação à referida quantia paga diretamente pelo FUNDO, será a pessoa contratada beneficiária do referido pagamento, não devendo referida quantia ser considerada como receita ou ganho auferido pelo ADMINISTRADOR, uma vez que a referida quantia será necessariamente deduzida do valor inicialmente previsto no artigo 20 acima como taxa de administração, havendo, portanto, a aquisição jurídica, pelo ADMINISTRADOR, somente da quantia efetivamente por ele recebida como taxa de administração.

CAPÍTULO XII - Das Demonstrações Financeiras

Artigo 36 - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.

Artigo 37 - O exercício social do FUNDO tem início em primeiro de julho de cada ano e término em trinta de junho do ano subsequente.

Artigo 38 - O FUNDO está sujeito aos procedimentos de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras previstas no COSIF e outras regulamentações emitidas pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Único - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO XIII - Da Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 39 - O ADMINISTRADOR deve divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de modo a garantir ao condômino acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO.

Parágrafo 1º - A divulgação das informações previstas neste artigo deverá ser feita por intermédio de publicação nos jornais utilizados para divulgação do FUNDO e mantida disponível para o condômino na sede e agências do ADMINISTRADOR e nas instituições que coloquem quotas do FUNDO ou por qualquer outra forma válida de comunicação entre o ADMINISTRADOR e o quotista do FUNDO prevista na regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deve fazer as publicações previstas neste regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso ao condômino.

Artigo 40 - O ADMINISTRADOR coloca à disposição do condômino, em sua sede e dependências e nas instituições que coloquem quotas do FUNDO, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as informações sobre o número de quotas de propriedade do quotista e respectivo valor, além da rentabilidade do FUNDO com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem.

Artigo 41 - O ADMINISTRADOR remete ao condômino, anualmente, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, documentos contendo informações sobre o número de quotas de sua propriedade e o respectivo valor, além da rentabilidade do FUNDO no exercício.

Artigo 42 - O ADMINISTRADOR deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:

I - 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

II - 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

CAPÍTULO XIV - Disposições Gerais

Artigo 43 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem se obrigar a justificar as razões de aceitação ou recusa.

Artigo 44 - É vedada a transferência de quotas do FUNDO, que são, na forma da lei, ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do PGBL-RF e VGBL-RF da AGF, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins..

Artigo 45 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 28 de julho de 2003.

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