UNIÃO

A UNIÃO, por intermédio do MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, com sede na Esplanada dos Ministérios, Bloco “R”, CEP 70310-500, Brasília/DF, inscrita no CNPJ sob o nº 37.115342/0001- 67, doravante denominada PODER CONCEDENTE, neste ato representada pelo Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, Exmo. Sr , nomeado pelo

Decreto nº ............., de , nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de

Identidade nº .............., inscrito no CPF sob o nº , com a interveniência da AGÊNCIA

NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS, autarquia especial, criada pela Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, com sede no SEPN - Quadra 514 - Conjunto E, Brasília/DF, inscrita no CNPJ sob o nº. 04.903.587/0001-08, neste ato representada pelo Diretor-Geral, Xx ,

designado pela ................................., publicada no DOU de ................, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade nº ..............., inscrito no CPF sob o nº

...................., doravante denominada ANTAQ, e a interveniência da AUTORIDADE PORTUÁRIA, COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP , personalidade jurídica, com sede

........................, inscrita no CNPJ sob o nº. , neste ato representada pelo Diretor-

Presidente o Sr. ........................., designado pela ................................., publicada no DOU de

................, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade nº ,

inscrito no CPF sob o nº ...................., e a empresa , [sociedade de propósito

específico], com sede na ............................, inscrita no CNPJ sob o nº , doravante

denominada ARRENDATÁRIA, neste ato representada pelo Sr ,

nacionalidade, estado civil, profissão, portador da Cédula de Identidade nº , inscrito no

CPF sob o nº , instrumento de outorga de poderes, ambos com o endereço comercial

..........................., tendo em vista o que consta do Processo Administrativo nº ,

resolvem celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas seguintes Cláusulas e condições:

1 Disposições Iniciais

1.1 Definições

Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

i. Administração do Porto: pessoa jurídica encarregada da Administração do Porto Organizado por delegação ou concessão do Poder Concedente, ou a União diretamente, nos casos de Portos não delegados e não concedidos.

ii. Anexo: cada um dos documentos Anexos ao Contrato.

iii. Ano: período contado a partir da Data de Assunção, salvo quando possuir referência expressa em outro sentido.

iv. ANTAQ: Agência Nacional de Transportes Aquaviários, autarquia especial, criada pela Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, e que figura como interveniente-anuente neste Contrato.

v. Área de Influência do Porto Organizado: Áreas geográficas, contínuas ou não, das quais ou para as quais podem ser transportadas as mercadorias embarcadas ou desembarcadas no Porto Organizado, considerada a viabilidade econômica de utilização do Porto Organizado e a sua capacidade instalada.

vi. Área do Arrendamento: as áreas, instalações portuárias e infraestrutura públicas, localizadas dentro do Porto Organizado objeto do presente contrato.

vii. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo Federal, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado.

viii. Arrendamento: a presente cessão onerosa da Área do Arrendamento, localizada dentro do Porto Organizado, para exploração por prazo determinado.

ix. Arrendatária: titular da cessão onerosa de área e infraestrutura públicas localizadas dentro do Porto Organizado, para exploração por prazo determinado, identificada no preâmbulo deste Contrato;

x. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos.

xi. Bens do Arrendamento: significado definido neste Contrato e seus Anexos.

xii. Berço: local a ser utilizado para atracação das embarcações que pretendem realizar embarque e desembarque de Cargas destinadas/oriundas ao/do Arrendamento.

xiii. Cais: plataforma a ser utilizada para embarque e desembarque de Cargas destinadas/oriundas ao/do Arrendamento.

xiv. Capacidade Efetiva: quantidade de carga movimentada durante um certo período de tempo e em um nível adequado de serviço.

xv. Capacidade Estática: quantidade máxima de carga que pode ser armazenada a qualquer tempo.

xvi. Cargas: carga referida no presente contrato que esteja incluída no rol de Atividades do Arrendamento.

xvii. Contrato: significado definido no Preâmbulo deste instrumento.

xviii. Data da Assunção: data de celebração do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos previsto na Subcláusula 3.1.1.

xix. DOU: Diário Oficial da União.

xx. Edital: Edital do Arrendamento nº [●]/[●], incluídos seus Anexos.

xxi. Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à Arrendatária para a realização dos investimentos necessários;

xxii. Garantia de Execução do Contrato: garantia que a Arrendatária deverá manter, do fiel cumprimento das obrigações contratuais, na forma estabelecida neste Contrato e em seus Anexos;

xxiii. Instalação Portuária: instalação localizada dentro ou fora da área do Porto Organizado e utilizada em movimentação de passageiros, em movimentação ou armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;

xxiv. IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

xxv. Movimentação Efetivamente Contabilizada: movimentação efetivamente contabilizada no período de um Ano, conforme previsto neste Contrato e em seus Anexos;

xxvi. Movimentação Mínima Exigida: movimentação exigida, nos termos da tabela constante da Subcláusula 7.1.2.1, quando aplicável;

xxvii. Parâmetros do Arrendamento: referências a características técnicas operacionais mínimas que definirão o dimensionamento do projeto, os investimentos e as Atividades a serem desempenhadas pela Arrendatária, nos termos das Subcláusulas 7.1.2.1 e 7.1.2.2.

xxviii. Parâmetros Técnicos: especificações técnicas mínimas que devem ser observadas pela Arrendatária quando da consecução das Atividades objeto do Arrendamento, nos termos da Subcláusula 7.1.2.3.

xxix. Partes Relacionadas: aquelas entidades, físicas ou jurídicas, com as quais uma companhia tenha possibilidade de contratar, em condições que não sejam as de comutatividade e independência

que caracterizam as transações com terceiros alheios à companhia, ao seu controle gerencial ou a qualquer outra área de influência, estendendo-se ao relacionamento econômico:

a) entre empresas que, por via direta ou indireta, respondam ao mesmo controle societário;

b) entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar e/ou se beneficiar de determinadas decisões nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente;

c) de uma empresa com seus acionistas, cotistas e administradores (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), e com membros da família, até o terceiro grau, dos indivíduos antes relacionados;

d) de uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas, ou com acionistas, cotistas ou administradores de suas controladoras e coligadas e vice-versa; e

e) de uma empresa com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais mantenham uma relação de dependência econômica e/ou financeira, ou de outra natureza que permita essas transações.

xxx. Passivos Ambientais: Qualquer fato, ato ou ocorrência, conhecido ou não, que implique no atendimento a uma determinação legal ou regulamentar, relacionada ao meio ambiente, observadas as especificidades previstas no Contrato.

xxxi. Plano Básico de Implantação (PBI): Plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento.

xxxii. Poder Concedente: a União, através do Ministério de Infraestrutura.

xxxiii. Porto Organizado: bem público construído e aparelhado para atender a necessidades de navegação, de movimentação de passageiros ou de movimentação e armazenagem de mercadorias, cujo tráfego e operações portuárias estejam sob jurisdição da Administração do Porto.

xxxiv. Prazo do Arrendamento: o prazo de duração do Arrendamento, fixado nos termos deste Contrato, contado a partir da Data da Assunção.

xxxv. Preço: valor cobrado pela Arrendatária dos Usuários como contrapartida às Atividades prestadas, podendo ser livremente estabelecido pela Arrendatária.

xxxvi. Proposta pelo Arrendamento ou Proposta: oferta feita pela Proponente vencedora do Leilão para exploração do Arrendamento.

xxxvii. Prorrogação: Qualquer forma de extensão, prorrogação, renovação ou postergação do prazo de vigência deste Contrato em relação ao Prazo do Arrendamento.

xxxviii. Regulamento de Exploração do Porto Organizado: ato normativo editado pela Administração do Porto, com vistas a disciplinar o uso do Porto Organizado.

xxxix. Revisão Extraordinária: procedimento extraordinário para apuração da necessidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

xl. SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída, quando for o caso, pela Proponente vencedora.

xli. Tarifa Portuária: os valores devidos à Administração do Porto pela Arrendatária relativos à utilização das instalações portuárias ou da infraestrutura portuária ou à prestação de serviços de sua competência na Área do Porto Organizado.

xlii. Usuário: todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras das Atividades prestadas pela Arrendatária, ou terceiro por ela indicado, na Área do Porto Organizado.

xliii. Valor do Arrendamento: é o Valor do Arrendamento Fixo e o Valor do Arrendamento Variável devido pela Arrendatária à Administração do Porto, em função da exploração do Arrendamento.

xliv. Valor do Arrendamento Fixo: é o valor fixo devido pela Arrendatária à Administração do Porto, em função da exploração do Arrendamento.

xlv. Valor do Arrendamento Variável: é o valor variável devido pela Arrendatária à Administração do Porto, em função da movimentação de carga destinada ou proveniente do transporte aquaviário.

1.2 Interpretação

Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

As definições do Contrato serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural; e

As referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes.

Os títulos dos capítulos e das Cláusulas do Contrato e dos Anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

No caso de divergência entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

No caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente.

No caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

As Cláusulas e condições do Contrato relativas à sua Prorrogação

devem ser interpretadas restritivamente.

1.3 Documentos Anexos

Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os

Anexos relacionados nesta Cláusula:

i. Termo de Referência Ambiental, quando aplicável; e

ii. Outros Anexos: Composição Societária e Atos Constitutivos da

Arrendatária, Edital e Proposta pelo Arrendamento (escrita).

1.4 Regência Legal

Este Contrato é espécie do gênero contrato administrativo e se rege pelos preceitos de direito público e, supletivamente, pelo direito privado, em especial as disposições relativas às regras gerais dos contratos.

Aplicam-se a este Contrato as disposições das Leis 12.815, de 5 de junho de 2013; 12.529, de 30 de novembro de 2011, 10.233, de 5 de

junho de 2001; 12.462, de 4 de agosto de 2011; 9.784, de 29 de janeiro

de 1999; 8.666, de 21 de junho de 1993; 8.987, de 13 de fevereiro de

1995; 13.334, de 13 de setembro de 2016; 13.844, de 18 de junho de

2019; do Decreto 8.033, de 27 de junho de 2013; do Decreto 7.581, de 11 de outubro de 2011; e demais normas e regulamentos aplicáveis aos bens arrendados, às áreas e infraestrutura públicas, e às Atividades objeto deste Contrato, expedidos pelas autoridades competentes.

Aplicam-se a este Contrato, ainda, as disposições legais e regulamentares incidentes sobre as obras e serviços de engenharia, quanto às obrigações de cunho trabalhista, previdenciário, de

responsabilidade técnica, civil e criminal, de medicina e segurança do trabalho, meio ambiente, sem prejuízo de outras pertinentes.

2 Áreas e Infraestrutura Públicas do Arrendamento

2.1 Compõem o Arrendamento objeto deste Contrato as áreas, instalações portuárias e infraestruturas públicas, localizadas dentro do Porto Organizado de Santos, no Estado de São Paulo.

A área total do Arrendamento, cujo código de identificação é STS14, localizada no Porto de Santos, possui 44.550 m² (quarenta e quatro mil, quinhetos e cinquenta metros quadrados), sendo constituída pelos terrenos nos quais estão e serão implantados os equipamentos e edificações a serem utilizados na movimentação e armazenagem de carga geral, especialmente celulose, conforme regras previstas no Contrato e em seus Anexos.

A área será entregue livre e desocupada ao futuro arrendatário até a Data da Assunção, sendo responsabilidade da Autoridade Portuária a retirada ou o desmonte de eventuais equipamentos não previstos no Edital, neste Contrato ou nos estudos que o embasaram.

2.2 As condições e regras de acesso aos Berços são as definidas pela

Administração do Porto.

2.3 A Área do Arrendamento é cedida pelo Poder Concedente à Arrendatária em caráter ad corpus, sendo certo que as descrições, extensão e confrontações indicadas na Subcláusula 2.1.1 não vinculam o Poder Concedente sob qualquer forma, sendo a área arrendada aquela efetivamente disponível para utilização da Arrendatária, que declara ser tal área suficiente para o cumprimento das obrigações deste Contrato e seus Anexos.

As descrições, extensão e confrontações indicadas na Subcláusula

2.1.1 representam, todavia, os limites máximos da área a que a

Arrendatária terá direito de explorar, não podendo a Arrendatária

invocar o caráter ad corpus do Arrendamento para pleitear área diversa.

2.4 Mediante prévia autorização do Poder Concedente, poderá ser admitida a ampliação ou redução da Área do Arrendamento, desde que observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

A ampliação ou redução ensejará procedimento de Revisão Extraordinária do Contrato para a recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro, nos termos do Cláusula 13 deste Contrato.

O requerimento para ampliação ou redução da área arrendada será formalizado pela Arrendatária junto ao Poder Concedente, sendo que eventual aprovação deverá ser precedida de Revisão Extraordinária prevista neste Contrato, observada regulamentação editada pela ANTAQ e pelo Poder Concedente.

3 Prazo do Arrendamento

3.1 O Prazo de Arrendamento será de 25 (vinte e cinco) Anos contados da Data de Assunção, nos termos e condições previstos neste Contrato.

O Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, previsto no Apêndice 2 do Contrato, deverá ser celebrado pelas Partes em até 30 (trinta) dias, contados da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantação apresentado pela Arrendatária como condição para a celebração deste Contrato.

3.2 A Arrendatária não terá direito à manutenção do Arrendamento por período superior ao Prazo do Arrendamento, ainda que pendente discussão judicial ou extrajudicial sobre o pagamento de qualquer valor à Arrendatária pelo Poder Concedente, inclusive a título de indenização.

3.3 O presente Contrato poderá ser prorrogado por sucessivas vezes, a exclusivo critério do Poder Concedente, nos termos deste Contrato e seus Anexos, até o limite máximo de 70 (setenta) anos, incluídos o prazo de vigência original e

todas as suas prorrogações, condicionado ao reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

3.4 O Poder Concedente, ao apreciar o pedido de Prorrogação apresentado pela Arrendatária, deverá fundamentar a vantagem da prorrogação do Contrato em relação à realização de nova licitação de contrato de arrendamento, além de observar os requisitos para a prorrogação previstos em lei ou regulamento.

Sem prejuízo do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares exigíveis ao tempo da prorrogação, o Poder Concedente deverá também avaliar a conveniência e oportunidade do pedido tendo em vista:

(i) Cumprimento dos Parâmetros do Arrendamento, metas e prazos conforme previsto neste Contrato;

(ii) Desempenho da Arrendatária relativamente às atribuições e aos encargos definidos no Contrato, em especial aqueles relacionados aos investimentos e à prestação das Atividades;

(iii) Cometimento de infrações contratuais pela Arrendatária, ressalvada a superação do inadimplemento ou reabilitação;

(iv) Manutenção, durante a vigência do Contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, das condições de habilitação e qualificação exigidas no Leilão;

(v) Adimplência da Arrendatária no recolhimento de Tarifas Portuárias e em relação a outras obrigações financeiras com a Administração do Porto e a ANTAQ.

(vi) Adimplência das pessoas jurídicas que sejam, direta ou indiretamente, controladoras, controladas ou coligadas com a Arrendatária perante as Administrações Portuárias dos Portos Organizados e/ou junto à ANTAQ caso, além do objeto do presente contrato, sejam operadoras, autorizatárias, arrendatárias ou concessionárias no setor portuário brasileiro.

O atendimento dos requisitos explicitados na Subcláusula 3.4 será comprovado por meio das informações a serem encaminhadas pela Arrendatária à ANTAQ nos termos da regulamentação e da Cláusula 19, de forma a subsidiar o Poder Concedente na decisão motivada sobre a existência de conveniência e oportunidade da Prorrogação do Contrato.

3.5 A Arrendatária deverá manifestar formalmente, junto ao Poder Concedente, seu interesse na Prorrogação do Contrato no período de até 60 (sessenta) meses antes da data do término do Prazo do Arrendamento, ressalvadas as exceções estabelecidas em ato do Poder Concedente.

3.6 A Arrendatária reconhece expressamente que a Prorrogação do Contrato é uma faculdade do Poder Concedente, cuja decisão se dará em função do interesse público, não cabendo qualquer direito subjetivo à Prorrogação.

4 Plano Básico de Implantação – PBI

4.1 O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações mencionadas na Subcláusula 4.2 em relação ao PBI.

A análise de não objeção se dará em relação aos itens editalícios e a verificação se o projeto proposto atende aos paramentos mínimos.

4.2 O Poder Concedente poderá solicitar à Arrendatária esclarecimentos ou modificações no PBI, bem como poderá rejeitá-lo, caso, após a solicitação de esclarecimentos e modificações, não fique comprovada sua aptidão para atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos.

O Poder Concedente comunicará à Arrendatária a necessidade de complementação ou modificação e estabelecerá prazo para apresentação do novo PBI.

Se após a reapresentação, nos termos da Subcláusula 4.2.1, o PBI for considerado inapto para viabilizar o atendimento aos requisitos do

Contrato e Anexos, o Contrato será declarado extinto por culpa da

Arrendatária, nos termos da Subcláusula 25.4.

4.3 O PBI poderá ser alterado a qualquer tempo, mediante solicitação da Arrendatária ou da ANTAQ, desde que comunicado ao Poder Concedente e observadas as regras do Contrato, Anexos e a legislação e regulamentação.

4.4 Para a realização das obras de infraestrutura e superestrutura, a qualquer tempo, a Arrendatária deverá realizar os projetos básico e executivo de engenharia, obter as aprovações cabíveis, e enviar cópia eletrônica dos projetos à Administração do Porto e à ANTAQ, acompanhado de nota que justifique sua compatibilidade com o PBI.

A documentação a ser submetida incluirá dados primários resultantes de estudos de sondagem, topografia, batimetria, e outros realizados pela Arrendatária, bem como outros elementos definidos pela regulamentação da ANTAQ.

4.5 Sem prejuízo do atendimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como às demais disposições deste Contrato e seus Anexos relacionados ao tema, o Plano Básico de Implantação a ser apresentado pela Arrendatária, nos termos do Contrato, deverá conter os requisitos do Apêndice 4.

5 Do Objeto

5.1 O Objeto deste Contrato é o arrendamento de Áreas, Infraestruturas e Instalações Portuárias públicas localizadas no Porto Organizado de Santos, no Estado de São Paulo, para a realização das Atividades a serem desempenhadas pela Arrendatária de forma adequada nos termos deste Contrato.

5.2 A execução das Atividades poderá ocorrer diretamente pela Arrendatária, ou mediante a contratação de operadores portuários pré-qualificados para tanto, nas hipóteses não dispensadas pela legislação.

5.3 A Arrendatária terá o prazo máximo de 3 (três) Anos, a contar da Data de Assunção, para disponibilizar a área, infraestrutura, instalações portuárias e

Atividades de acordo com os Parâmetros do Arrendamento exigidos neste

Contrato e em seus Anexos.

5.4 A Arrendatária será responsável por todos os investimentos, benfeitorias adicionais e serviços não especificados, mas que venham a ser necessários para alcançar os Parâmetros do Arrendamento. Os projetos e construções deverão observar os Parâmetros Técnicos.

6 Transferência do Controle Societário da Arrendatária ou do Arrendamento

6.1 A transferência, total ou parcial, direta ou indireta, do controle societário da Arrendatária ficará sujeita à análise e aprovação da ANTAQ, sob pena de descumprimento contratual, declaração de extinção do Arrendamento por culpa da Xxxxxxxxxxxx e aplicação das penalidades cabíveis.

6.2 A transferência de titularidade do Arrendamento ficará sujeita à análise prévia da ANTAQ e expressa aprovação do Poder Concedente, sob pena de descumprimento contratual, declaração de extinção do Arrendamento por culpa da Xxxxxxxxxxxx e aplicação das penalidades cabíveis.

7 Obrigações e Prerrogativas das Partes

7.1 Obrigações da Arrendatária

A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a:

i. Prestar as Atividades em conformidade com este Contrato e seus Anexos, com as normas expedidas pela ANTAQ, e com o Regulamento de Exploração do Porto Organizado, e demais documentos de regência da licitação e da contratação;

ii. Providenciar o alfandegamento do Arrendamento junto à Autoridade Aduaneira, quando cabível;

iii. Prestar as Atividades objetivando a adequada e plena movimentação e/ou armazenagem das cargas previstas para o Arrendamento;

iv. Obter e apresentar à ANTAQ todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes, nos termos deste Contrato e seus Anexos;

v. Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a Arrendatária arcar com todas as despesas respectivas e obter a prévia autorização da Administração do Porto e da ANTAQ;

vi. Credenciar, por documento escrito, um ou mais representantes que serão seus interlocutores junto ao Poder Concedente, à Administração do Porto e à ANTAQ, bem como os responsáveis técnicos pela execução do presente Contrato;

vii. Utilizar somente pessoal qualificado e em número suficiente à execução das Atividades, assumindo plena e exclusiva responsabilidade por sua contratação, pelos contratos de trabalho celebrados com seus empregados e respectivos encargos decorrentes, incluindo o pagamento, se for o caso, de indenizações, multas e outras penalidades eventualmente advindas de infrações cometidas, reclamatórias trabalhistas, ações judiciais e quaisquer medidas propostas por seus empregados, empregados dos subcontratados, ou terceiros, eximindo o Poder Concedente de qualquer responsabilidade direta, solidária e/ou subsidiária pelos mesmos, a qualquer tempo, e assumindo integral responsabilidade por quaisquer reclamatórias trabalhistas que vierem a ser ajuizadas em face do Poder Concedente e da ANTAQ em relação ao presente Contrato;

viii. Mitigar danos ou perturbação à propriedade de terceiros, resultantes de poluição, inclusive ruído e outras causas advindas do seu método de trabalho;

ix. Elaborar o projeto básico e projeto executivo, executar as obras e serviços de engenharia, a montagem, a realização de testes, a pré- operação e todas as demais operações necessárias, bem como substituir ou reparar, às suas custas, quaisquer bens ou serviços relacionados às Atividades que venham a ser justificadamente considerados pelo Poder Concedente ou pela ANTAQ, como defeituosos, incorretos, insuficientes ou inadequados, assim entendidos os bens ou serviços inaptos a viabilizar as obrigações assumidas pela Arrendatária, notadamente os Parâmetros do Arrendamento;

x. Sempre que concluir a implantação de novas edificações, providenciar a sua averbação na matrícula/registro do imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente, quando for o caso, bem como obter as licenças exigidas pelas autoridades competentes para a operacionalidade das Atividades;

xi. Manter a qualquer tempo durante a execução do Contrato, compatibilidade com as obrigações ora assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas e atendidas por ocasião da licitação;

xii. Prestar contas das Atividades e fornecer informações econômico- financeiras, operacionais e sobre os Bens do Arrendamento ao Poder Concedente, à ANTAQ e aos órgãos governamentais competentes, conforme previsto na regulamentação;

xiii. Manter a continuidade da Atividade prestada, salvo interrupção causada por caso fortuito ou motivo de força maior, comunicando imediatamente a ocorrência de tais fatos à ANTAQ e à Administração do Porto;

xiv. Pagar os tributos e contribuições de qualquer natureza, incidentes ou que venham a incidir, sobre as áreas e infraestruturas públicas arrendadas e sobre a Atividade exercida;

xv. Pagar as Tarifas Portuárias nos prazos previstos pela regulamentação aplicável ao Porto Organizado;

xvi. Ajustar-se às medidas e determinações do Poder Concedente e da ANTAQ relacionadas à correção de competição imperfeita no Porto Organizado ou na Área de Influência do Porto Organizado;

xvii. Providenciar a recuperação, remediação e gerenciamento do Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento, nos termos previstos na Cláusula 12;

xviii. Adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pelo Poder Concedente, ANTAQ, Administração do Porto e autoridades aduaneira, marítima, sanitária, fitossanitária, de polícia marítima e demais autoridades governamentais com atuação no setor portuário;

xix. Informar ao Poder Concedente, à ANTAQ e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das Atividades;

xx. Nas hipóteses não dispensadas pela legislação, pré-qualificar-se para realizar a movimentação e a armazenagem de cargas diretamente ou comprovar a contratação de operadores portuários pré-qualificados para tal fim, bem como manter a condição de pré-qualificada ou a contratação de operadores portuários pré-qualificados durante o Prazo do Arrendamento;

a) Em caso de contratação de operadores portuários pré- qualificados, a Arrendatária e o operador portuário serão solidariamente responsáveis pelo ressarcimento dos danos, no caso dos eventos descritos nos incisos I, II e III, do art. 26 da Lei 12.815/13;

xxi. Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos

arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação;

xxii. No prazo máximo de 12 (doze) meses a partir da Data de Assunção realizar avaliação patrimonial completa dos Bens do Arrendamento, incluindo estimativa de vida útil e valor de mercado de cada ativo, registrada por meio de laudo independente e em consonância com o PBI aprovado, e submetê-la à ANTAQ; e

xxiii. No prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a partir do Prazo Limite para Início das Atividades indicado na Subcláusula 5.3, implantar e certificar sistema de gestão e controle ambiental.

A Arrendatária obriga-se ainda a:

7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo:

Ano do Arrendamento	Movimentação Mínima Exigida de celulose
Ano 1	0
Ano 2	0
Ano 3	0
Ano 4	799
Ano 5	799
Ano 6	799
Ano 7	799
Ano 8	799
Ano 9	1.065

Ano 10	1.238
Ano 11	1.238
Ano 12	1.238
Ano 13	1.238
Ano 14	1.238
Ano 15	1.238
Ano 16	1.238
Ano 17	1.238
Ano 18	1.238
Ano 19	1.238
Ano 20	1.238
Ano 21	1.238
Ano 22	1.238
Ano 23	1.238
Ano 24	1.238
Ano 25	1.238

i. Para a verificação anual do atendimento à Movimentação Mínima Exigida, somente serão contabilizadas as movimentações de celulose realizadas por meio de embarcações atracadas no Porto Organizado, em operações que utilizem o Arrendamento.

7.1.2.2 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes

Parâmetros do Arrendamento:

i. a partir de 2024, prancha média geral de carregamento de, no mínimo, 470 ton/hora; sendo Prancha Geral Média o volume da

carga movimentada no Terminal por todo período de tempo atracado; e

ii. a partir de 2024, velocidade de descarregamento efetiva na recepção de, no mínimo, 880 ton/hora; sendo velocidade de descarregamento efetiva aquela realizada durante o período de descarregamento.

7.1.2.3 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo:

i. Obras de construção de novo armazém com capacidade estática mínima de 121 mil toneladas;

ii. Obras de demolição de edificações e gate;

iii. Remanejamento de Subestação;

iv. Aquisição de conjuntos de pontes rolantes com cobertura para área de recepção ferroviária, dotadas de capacidade mínima de 36 toneladas, para propiciar o descarregamento ferroviário de uma composição paramétrica, de 67 vagões com 88 toneladas cada, em no máximo 8,5 horas;

v. Conjunto de equipamentos para carregamento e transporte que possibilitem a disposição no armazém e envio de remessa para embarque, do armazém para o cais, de no mínimo 25 mil toneladas por dia;

vi. Remoção de dois Shiploaders; e

vii. Remoção de dois Portêineres.

7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes

Parâmetros Técnicos:

i. Parâmetros de Projeto:

a) A Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos

projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento.

b) Os projetos de implantação de todas as benfeitorias e obras no Arrendamento obedecerão a todos os códigos e regulamentos municipais, estaduais e federais aplicáveis, bem como padrões de projeto indicados pelas organizações abaixo:

▪ ABNT

▪ ISO

▪ IMO

▪ MARPOL

c) A Arrendatária deverá realizar rotinas de manutenção preventiva nos equipamentos conforme recomendado pelos respectivos fabricantes em sua documentação técnica, ou, em caso da ausência dos mesmos, conforme as melhores práticas internacionais.

ii. Parâmetros de Construção:

a) Quaisquer instalações construídas obedecerão aos padrões e códigos abaixo:

▪ Os padrões produzidos pela ABNT, ou quando esses não estiverem disponíveis, padrões apropriados e internacionalmente reconhecidos, incluindo os listados na Subcláusula 7.1.2.4; e

▪ Códigos nacionais, estaduais e municipais de edificação e construção.

7.2 Atribuições e Prerrogativas do Poder Concedente e da ANTAQ.

O Poder Concedente poderá alterar unilateralmente e modificar as condições de prestação das Atividades, para melhor adequá-las às finalidades de interesse público que justificaram o Arrendamento, respeitados os direitos da Arrendatária quanto à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, apuradas mediante procedimento de Revisão Extraordinária, bem como decidir sobre a transferência de titularidade do Arrendamento, nos termos deste Contrato e da regulamentação.

Compete à ANTAQ regular a atividade e fiscalizar o contrato e aplicar penalidades na forma da Lei e dos regulamentos vigentes à época da constatação da infração.

8 Direitos e Obrigações dos Usuários

8.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, regulamentos e demais diplomas normativos aplicáveis ao setor portuário, são direitos e obrigações dos Usuários do Arrendamento:

Receber Atividade adequada a seu pleno atendimento, livre de abuso de poder econômico;

Obter e utilizar as Atividades relacionadas ao Arrendamento, com liberdade de escolha entre os prestadores do Porto Organizado;

Receber do Poder Concedente, da ANTAQ e da Arrendatária informações para o uso correto das Atividades prestadas pela Arrendatária e para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

Levar ao conhecimento do Poder Concedente, da ANTAQ, da Arrendatária e dos demais órgãos competentes as irregularidades e atos ilícitos de que tenham conhecimento, referentes às Atividades prestadas;

Pagar os valores cobrados pela Arrendatária, conforme disposto neste

Contrato e em seus Anexos.

9 Valor Estimado do Contrato, Condições de Pagamento e Reajuste de Valores

9.1 Valor Global Estimado do Contrato

O valor global estimado do Contrato de Arrendamento é de R$ 2.190.722.808,92 (dois bilhões, cento e noventa milhões, setecentos e vinte e dois mil, oitocentos e oito reais e noventa e dois centavos), correspondente ao montante estimado de receitas a serem obtidas pela Arrendatária para explorar as Atividades durante o prazo de vigência do Contrato.

O valor global estimado do Contrato de Arrendamento tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por qualquer das partes para pleitear recomposição de seu equilíbrio econômico- financeiro.

9.2 Condições de Pagamento

A Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto os seguintes Valores do Arrendamento:

i. R$ 199.512,51 (cento e noventa e nove mil, quinhentos e doze reais e cinquenta e um centavos) por mês, a título de Valor do Arrendamento Fixo, pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento; e

ii. R$ 1,72 (um real e setenta e dois centavos) por tonelada de qualquer carga movimentada, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento, observando o disposto na Subcláusula 9.2.3.1.

O Valor do Arrendamento previsto no item “i” da Subcláusula 9.2.1 será pago pela Arrendatária à Administração do Porto, a partir da

Data da Assunção até o final do Prazo do Arrendamento, em moeda corrente nacional, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do último dia do mês de referência, mediante depósito em conta corrente a ser oportunamente indicada ou mediante guia específica.

O Valor do Arrendamento Variável previsto no item “ii” da Subcláusula 9.2.1 será pago mensalmente pela Arrendatária à Administração do Porto, com base na movimentação mensal de todas as cargas, a partir do início das Atividades até o final do Prazo do Arrendamento, em moeda corrente nacional, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do último dia do mês de referência, mediante depósito em conta corrente a ser oportunamente indicada ou mediante guia específica.

9.2.3.1 A partir do início das Atividades, ao fim de cada período de 1 (um) Ano, caso a Movimentação Efetivamente Contabilizada seja inferior à Movimentação Mínima Exigida, a Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto o Valor do Arrendamento Variável, tomando por base o valor em Reais por tonelada indicada no item “ii” da Subcláusula 9.2.1, multiplicado pela diferença entre a Movimentação Mínima Exigida constante na Subcláusula 7.1.2.1 e a Movimentação Efetivamente Contabilizada no período. O pagamento deve ser realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do último dia do Ano em referência, mediante depósito em conta corrente a ser oportunamente indicada ou mediante guia específica.

9.2.3.2 Para fins de contabilização da Movimentação Efetivamente Contabilizada prevista na Subcláusula 9.2.3.1, só serão admitidas as movimentações de cargas exigidas a título de Movimentação Mínima Exigida, nos termos da Subcláusula 7.1.2.1, excluindo-se as cargas que a Arrendatária é autorizada a movimentar mas que não são

incluídas dentre aquelas exigidas a título de Movimentação Mínima Exigida.

A Arrendatária deverá pagar à Autoridade Portuária cinco parcelas de

R$ ( reais) a título de Valor da Outorga,

correspondente à diferença entre o valor da oferta realizada no Leilão do presente Arrendamento e o valor já pago pela Arrendatária vencedora como obrigação prévia à celebração do Contrato.

As parcelas do Valor da Outorga serão pagas anualmente, da seguinte forma: a primeira parcela será paga em até 10 (dez) dias após o término do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Assunção; e as demais serão pagas a cada 12 (doze) meses.

O Valor da Outorga será reajustado pelo IPCA acumulado entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e a data de pagamento de cada parcela anual, observando-se a seguinte fórmula:

O1 = O0 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

O1 é o Valor da Outorga anual reajustada na data de início do pagamento da primeira parcela anual;

O0 é o Valor da Outorga anual a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública do Leilão;

IPCAt/IPCAt-1 é o IPCA acumulado do período compreendido entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e o mês anterior ao início do pagamento do Valor da Outorga anual.

Após o primeiro reajuste, o Valor da Outorga anual será reajustado anualmente pelo IPCA, observando-se a seguinte fórmula:

Ot = Ot -1 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

t representa o tempo em Anos;

Ot é Valor da Outorga anual reajustada;

Ot -1 é o Valor da Outorga anual em vigor;

IPCAt/IPCAt-1 é a variação acumulada do IPCA no período.

O atraso no pagamento de qualquer quantia devida, prevista neste Contrato, implicará incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, atualização monetária pela variação do IPCA e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, até o efetivo pagamento, sem prejuízo das demais penalidades por descumprimento das obrigações contratuais.

9.3 Os valores monetários indicados neste Contrato serão reajustados anualmente a partir da data de assinatura do Contrato pela variação do IPCA, referenciado a abril de 2019, devendo ocorrer o primeiro reajuste na assinatura do Contrato, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝑃 𝑡1

𝐼𝑃𝐶𝐴

𝑡1 = 𝑃𝑡0 ∗ ( )

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡0

em que:

𝑃𝑡1 corresponde a quaisquer dos valores monetários indicados ou citados neste

Contrato, devidamente reajustados;

𝑃𝑡0 corresponde aos valores monetários indicados ou citados neste Contrato, referenciados a abril de 2019;

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡1 corresponde ao Número Índice do IPCA referenciado a data do reajuste;

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡0 corresponde ao Número Índice do IPCA referenciado a abril de 2019;

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡1 corresponde a 1 (um) mais a variação do IPCA acumulada no período

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡0

compreendido entre abril de 2019 e a data do reajuste;

t1 corresponde ao período da data do reajuste;

9.4 Na hipótese de extinção do IPCA, tal índice será automaticamente substituído por aquele que o suceder ou, na sua falta, por outro semelhante a ser indicado pelo Poder Concedente.

10 Remuneração da Arrendatária

10.1 Como contrapartida às Atividades, a Arrendatária poderá estabelecer o Preço a ser cobrado do Usuário, observada a prerrogativa da ANTAQ de coibir eventual abuso de poder econômico contra os usuários, mediante prévio procedimento administrativo, no qual poderá solicitar e utilizar informações fornecidas pelos interessados.

10.2 O Preço estabelecido pela prestação das Atividades será livremente fixado pela Arrendatária, compreendendo, mas não se limitando às seguintes operações:

Atividades de preparação para início da operação e término da operação a cargo do operador portuário;

Recepção rodoviária ou ferroviária da carga, conferência de documentos e processamento de informações na entrada e saída do Arrendamento;

Uma pesagem por caminhão ou vagão na ou entrada do terminal;

Armazenagem da carga pelo Período Livre;

Movimentação interna da carga realizada por iniciativa do operador ou motivada por Autoridades durante o Período Livre; e

Transporte da carga para o costado da embarcação e seu posicionamento para içamento com guindastes de bordo da embarcação.

10.3 As Atividades poderão, a critério da Arrendatária, passar a abarcar, a qualquer tempo, outras operações não incluídas na Subcláusula 10.2, com vistas a permitir a adequada perpetuação da prestação dos serviços aos usuários.

11 Da Contratação de Terceiros

11.1 A Arrendatária poderá contratar empresas especializadas para fornecer bens ou prestar serviços inerentes, acessórios ou complementares à realização do objeto deste Contrato.

11.2 Sempre que requerido, a Arrendatária deverá informar ao Poder Concedente e à ANTAQ, o rol de empresas contratadas para a prestação de serviços inerentes, acessórios ou complementares à execução deste Contrato.

11.3 A Arrendatária não poderá eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste Contrato, ou justificar qualquer atraso em relação aos prazos constantes deste Contrato, em razão da contratação de terceiros para sua realização.

11.4 Os contratos celebrados entre a Arrendatária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente ou a ANTAQ, ressalvadas as atividades regulatória e fiscalizatória a cargo da ANTAQ.

11.5 No caso de um subcontratado vir a contrair, perante a Arrendatária, qualquer obrigação ou prestar qualquer garantia relativamente a bens, materiais, elementos de construção ou serviços por este fornecidos à Arrendatária, e caso tal obrigação ou garantia se estenda para além da vigência deste Contrato, a Arrendatária deverá assegurar ao Poder Concedente a possibilidade de este assumir sua posição jurídica após o término deste Contrato, por qualquer motivo, aproveitando-se, assim, dos benefícios decorrentes durante o tempo que restar até que tal se expire.

12 Obrigações e Passivos ambientais

12.1 Caberá à Arrendatária providenciar a recuperação, remediação e gerenciamento dos Passivos Ambientais relacionados ao Arrendamento, de forma a manter a regularidade ambiental.

12.2 Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigências do órgão ambiental.

Entendem-se como Passivos Ambientais conhecidos aqueles indicados: (i) nas licenças ambientais existentes e nos estudos ambientais que foram utilizados no processo de licenciamento ambiental; (ii) em relatórios e estudos públicos; (iii) e em processos administrativos públicos ou processos judiciais.

12.3 No prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Assunção, a Arrendatária poderá contratar consultoria ambiental independente e apresentar um laudo ambiental técnico à ANTAQ, com indicação de eventuais passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção.

Os custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção, caberão ao Poder Concedente, mediante a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula 13.

O laudo ambiental técnico deverá conter, no mínimo, a avaliação preliminar dos passivos ambientais e a investigação confirmatória das áreas contaminadas, nos termos da Resolução CONAMA nº 420/09, com a indicação dos passivos ambientais encontrados no Arrendamento, as formas de recuperação, remediação e gerenciamento indicados, e os custos a elas associados.

Apenas serão objeto de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato os custos com recuperação, remediação e

gerenciamento dos passivos ambientais indicados no laudo apresentado pela Arrendatária e que sejam exigidos pelo órgão ambiental competente.

À ANTAQ caberá a prerrogativa de avaliar, a qualquer tempo, se os passivos indicados no referido laudo poderiam ter sido conhecidos, nos termos dos critérios fixados na Subcláusula 12.2.1.

A consultoria ambiental independente deverá ser aprovada pelo Poder Concedente no prazo de até 15 (quinze) dias da sua indicação pela Arrendatária. Caso a consultoria indicada não seja aceita, o Poder Concedente comunicará à Arrendatária os motivos da rejeição e estabelecerá prazo para nova indicação ou apresentação de contrarrazões.

Após o transcurso do prazo acima, sem manifestação do Poder Concedente, haverá a aprovação tácita da consultoria ambiental.

O laudo ambiental técnico não necessitará ser previamente aprovado pelo órgão ambiental competente.

A não entrega à ANTAQ do laudo ambiental técnico implicará presunção absoluta de inexistência de qualquer passivo ambiental não conhecido.

12.4 Os passivos ambientais conhecidos e aqueles não identificados no laudo ambiental técnico a que se refere a Subcláusula 12.3 são de responsabilidade da Arrendatária, bem como aqueles que ocorram posteriormente à data de celebração deste Contrato.

12.5 Identificada alguma desconformidade ambiental, a Arrendatária deverá apresentar, para aprovação da ANTAQ, no prazo de até 30 (trinta) dias da data da identificação da desconformidade, Plano de ação com medidas de mitigação dos impactos e riscos ou remediação dos danos.

13 Alocação de Riscos

13.1 Com exceção das hipóteses previstas neste Contrato, a Arrendatária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao Arrendamento, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

Riscos de projeto, engenharia e construção;

Recusa de Usuários em pagar pelos serviços;

Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao

Arrendamento;

Custos excedentes relacionados às Atividades objeto do

Arrendamento;

Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos neste Contrato ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato;

Tecnologia empregada nas Atividades do Arrendamento;

Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens do Arrendamento, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTAQ;

Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução e prestação das Atividades relacionadas ao Contrato;

Paralisação das Atividades da Arrendatária em razão de greve de seus colaboradores ou de seus subcontratados;

Mudanças no custo de capital, inclusive as resultantes de variações das taxas de juros;

Variação das taxas de câmbio;

Alterações na legislação dos impostos sobre a renda;

Caso fortuito e força maior que estejam disponíveis para cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros;

Recuperação, remediação e gerenciamento do Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento, com exceção do expressamente assumido pelo Poder Concedente nos termos deste Contrato;

Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste dos valores previstos no Contrato e em seus Anexos para o mesmo período;

Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Arrendamento;

Prejuízos causados a terceiros, pela Arrendatária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo Arrendamento;

Vícios dos Bens do Arrendamento por ela adquiridos após a Data da Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do Arrendamento ao longo do Prazo do Arrendamento;

Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado;

Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, nos casos em que a Arrendatária, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, houver dado causa ou de alguma sorte contribuído para tal decisão.

Transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela Arrendatária, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação;

Valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da instituição de limitações administrativas, direito de passagem ou servidões que beneficiem a Arrendatária.

13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao

Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente:

Descumprimento de obrigações contratuais atribuídas ao Poder Concedente;

Custos decorrentes da recuperação, remediação, monitoramento e gerenciamento do Passivo Ambiental existente dentro da área do Arrendamento, desde que não conhecido até a Data de Assunção e identificado no laudo ambiental técnico mencionado na Cláusula 12 e que não tenha sido ocasionado pela Arrendatária;

Paralisação das atividades da Arrendatária em razão dos riscos ambientais previstos na Subcláusula 13.2.2, desde que não tenham sido causados pela Arrendatária;

Alteração na legislação tributária, com exceção dos impostos incidentes sobre a renda.

Atraso ou paralisação das Atividades decorrentes da demora ou impossibilidade da obtenção das licenças ambientais da instalação portuária em razão da inexistência ou cassação das licenças ambientais do Porto Organizado, bem como do descumprimento das condicionantes nelas estabelecidas.

Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência, em condições normais do mercado de seguros; e

Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão.

Atraso que extrapole o 3º ano contado da Data de Assunção na conclusão das obras de acesso ferroviários ao terminal a serem executadas no entorno do arrendamento, desde que haja efetivo prejuízo para Arrendatária no cumprimento dos parâmetros de desempenho estabelecidos neste Contrato.

13.3 A Arrendatária declara:

a) Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

b) Ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua

Proposta.

13.4 A Arrendatária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

13.5 Caso o valor efetivamente cobrado da Arrendatária a título de IPTU seja superior ou inferior ao valor que foi considerado nos estudos que precederam a elaboração do edital de licitação, a Arrendatária ou o Poder Concedente, conforme o caso, farão jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, caso comprovado o impacto sobre o fluxo de receitas e despesas do terminal portuário arrendado.

14 Revisão Extraordinária para Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

14.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

Qualquer uma das partes poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nos casos em que, após a celebração deste Contrato, vier a se materializar quaisquer dos riscos expressamente assumidos pela outra parte nos termos deste Contrato, com reflexos econômico-financeiros negativos para a solicitante.

O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato deverá ser instaurado, nos casos que o Poder Concedente determine ou autorize previamente investimentos pela Arrendatária dentro ou fora do arrendamento na infraestrutura do Porto Organizado, bem como eventuais execuções de serviços de interesse público ou expansão ou redução da área arrendada.

14.2 O procedimento de Revisão Extraordinária terá por objetivo apurar as solicitações de recomposição do reequilíbrio econômico-financeiro efetuadas nos termos e hipóteses previstos em regulamento editado pelo Poder Concedente e pela ANTAQ, bem como neste Contrato.

Competirá à ANTAQ decidir fundamentadamente sobre a pretensão de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro de contrato de arrendamento portuário apresentada por qualquer das partes e definir o montante do desequilíbrio contratual.

Após a conclusão da análise do EVTEA, a ANTAQ apresentará ao poder concedente cenários alternativos para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de arrendamento portuário, conforme diretrizes do Ministério da Infraestrutura.

14.3 Para a solicitação da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, deverão ser observados os procedimentos, prazos e exigências previstos em regulamento editado pelo Poder Concedente e pela ANTAQ.

14.4 Observada a regulamentação vigente, será admitido ao Poder Concedente

atribuir a eventual novo arrendatário o dever de pagar indenização à

Arrendatária, caso seja esta a forma de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato eleita, nos termos a serem fixados no futuro edital.

15 Bens do Arrendamento

15.1 Sem prejuízo de outras disposições deste Contrato sobre o tema, integram o Arrendamento os bens a seguir indicados, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da Arrendatária:

Todos os bens vinculados à operação e manutenção das Atividades, cedidos à Arrendatária, conforme indicados nos Termos de Aceitação e Permissão de Uso de Ativos;

Todas as instalações que vierem a ser construídas pela Arrendatária no decorrer do prazo de vigência do Contrato e aplicadas na prestação das Atividades.

15.2 A Arrendatária receberá os Bens do Arrendamento, inclusive as áreas, infraestruturas e Instalações Portuárias, no estado em que se encontram e por sua conta e risco.

15.3 Os Bens do Arrendamento deverão ser mantidos em condições normais de uso, de forma que, quando revertidos ao Poder Concedente, se encontrem em perfeito estado, ressalvado o desgaste natural pela sua utilização.

15.4 Os bens móveis e imóveis mencionados na Subcláusula 15.1.1 e existentes na data da celebração deste Contrato serão cedidos à Arrendatária mediante a assinatura de Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso dos Ativos entre a Arrendatária, o Poder Concedente, a Administração do Porto e a ANTAQ, cujo modelo integra o Apêndice 2 deste Contrato.

A Arrendatária poderá recusar-se, motivadamente, a receber bens móveis considerados desnecessários à operação e manutenção das Atividades ou que estejam anormalmente deteriorados; tal recusa, todavia, não implicará direito de recebimento de qualquer quantia por parte da Arrendatária nem no direito à recomposição do

equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, sendo a remoção dos bens às suas expensas.

Após a assinatura do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso dos Ativos, a Arrendatária terá até 60 (sessenta) dias para apresentar eventuais discordâncias e assinar o Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos, conforme minuta constante do Apêndice 3 deste Contrato.

Apresentadas discordâncias pela Arrendatária, mediante comunicação por escrito, o Poder Concedente deverá manifestar-se no prazo de 30 (trinta) dias. Caso as divergências não sejam tempestivamente solucionadas, o prazo para assinatura do Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos ficará prorrogado, por igual período.

15.5 A Arrendatária declara que tem conhecimento da natureza e das condições dos Bens do Arrendamento que lhe serão cedidos pelo Poder Concedente, nos termos deste Contrato e seus Anexos.

15.6 Ressalvados os casos de Revisão Extraordinária previstos na Subcláusula

14.1.2 todos os Bens do Arrendamento ou investimentos neles realizados, inclusive na manutenção da atualidade e modernidade dos Bens do Arrendamento e das Atividades a eles associadas, deverão ser integralmente amortizados pela Arrendatária no prazo de vigência do Contrato, de acordo com os termos da legislação vigente e deste Contrato, não cabendo qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro no advento do termo contratual.

15.7 O controle e acompanhamento dos Bens do Arrendamento serão realizados conforme as regras previstas no regulamento da ANTAQ, neste Contrato e em seus Anexos.

15.8 A reversão dos Bens do Arrendamento ao Poder Concedente nos casos de extinção do Contrato rege-se pelas disposições aplicáveis deste Contrato e pela

legislação vigente à época do evento de reversão, respeitadas eventuais cláusulas expressas no presente instrumento acerca da matéria.

16 Garantia de Execução do Contrato

16.1 A Arrendatária deverá manter, durante a vigência contratual, em favor do Poder Concedente, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, a Garantia de Execução do Contrato em quaisquer das modalidades admitidas neste Contrato, no valor de R$ 54.768.070,22 (cinquenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e oito mil e setenta reais e vinte e dois centavos).

A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente nos termos da Subcláusula 9.3 do Contrato.

16.2 A Arrendatária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.

16.3 A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Arrendatária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

Caução, em dinheiro ou em títulos da dívida pública federal, sendo, nesta última hipótese, admitidos os seguintes títulos: Letras do Tesouro Nacional - LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional - série C - NTN-C, Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B), Notas do Tesouro Nacional Série B Principal (NTN-B Principal) ou Notas do Tesouro Nacional - série F - NTN-F, que devem ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia.

Fiança bancária emitida por banco comercial, de investimento e/ou múltiplo autorizado a funcionar no Brasil, classificado no primeiro ou segundo pisos, A ou B, da escala rating de longo prazo de uma das

agências de classificação do risco, Fitch Ratings, Moody's ou Standard & Poors, na forma do modelo que integra o Apêndice 1 deste Contrato.

Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie), (ii) ter seu valor expresso em reais, (iii) nomear o Poder Concedente como beneficiário, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem, observadas as demais condições fixadas para a garantia da proposta fixada no Edital.

Seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo Apêndice 1 deste Contrato.

As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) Ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da Arrendatária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o período contratual, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias do vencimento.

Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação do Poder Concedente.

A Arrendatária deverá encaminhar ao Poder Concedente e à ANTAQ, na forma da regulamentação vigente, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados na forma da Subcláusula 16.1.1.

16.4 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes casos:

Quando a Arrendatária não proceder ao pagamento do valor da outorga ou de parcela deste, nas condições previstas neste Contrato;

Quando a Arrendatária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma da regulamentação vigente quando da ocorrência do fato, bem como nas hipóteses previstas neste Contrato e seus Anexos, em especial a Cláusula 20.

Nos casos de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas neste Contrato e em seus Anexos;

Na hipótese de não pagamento do Valor do Arrendamento; ou

Em razão de comprovados prejuízos decorrentes do descumprimento de obrigações contratuais por parte da Arrendatária e suas consequências.

16.5 Sempre que o Poder Concedente utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a Arrendatária deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Arrendatária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

17 Seguros

17.1 A Arrendatária deverá manter os seguros durante toda a execução das Atividades, até o encerramento do Contrato e integral cumprimento de seu objeto, considerados essenciais para garantir uma efetiva cobertura para todos os riscos inerentes às Atividades.

17.2 Todas as apólices de seguros a serem contratados pela Arrendatária deverão conter Cláusula de renúncia aos direitos de sub-rogação em face do Poder Concedente, seus representantes, os Financiadores, e seus sucessores, e conterão Cláusulas estipulando que não serão canceladas e não terão condições alteradas sem a anuência do Poder Concedente.

17.3 Qualquer ação ou omissão da Arrendatária que venha a ocasionar perda ou redução das coberturas de qualquer seguro exigido nos termos do Contrato implicará total responsabilidade da Arrendatária pelas quantias que seriam indenizadas pela seguradora em caso de sinistro, sem prejuízo da imposição das penalidades previstas neste Contrato e em seus Anexos, bem como daquelas dispostas nas regulamentações da ANTAQ e do Poder Concedente.

17.4 Antes de iniciar quaisquer das obras previstas no Contrato e em seus Anexos, e com vigência até sua conclusão, a Arrendatária deverá:

Contratar seguro na modalidade Riscos de Engenharia - Obras Civis em Construção e Instalações e Montagem; a apólice deverá contemplar a cobertura básica, englobando todos os testes de aceitação, com valor de importância segurada igual ao valor dos gastos com a execução de obras, valor dos fornecimentos, da montagem eletromecânica, canteiros e outros custos que totalizem a parcela de investimentos, conforme projetos apresentados pela Arrendatária. Deverão constar na apólice as seguintes coberturas adicionais:

a) Erro de Projeto;

b) Riscos do Fabricante;

c) Despesas de salvamento e contenção de sinistros;

d) Maquinaria e equipamento de obra;

e) Danos patrimoniais;

f) Avaria de máquinas;

g) Despesas Extraordinárias representando um limite de 10% (dez por cento) da cobertura básica;

h) Desentulho do Local representando um limite de 10% (dez por cento) da cobertura básica; e

i) A critério da Arrendatária, outras coberturas adicionais disponíveis na modalidade de Riscos de Engenharia poderão ser incluídas.

Contratar seguro na modalidade Responsabilidade Civil Geral e Cruzada, dando cobertura aos riscos decorrentes da implantação das obras e a quaisquer outros estabelecidos no Contrato e em seus Anexos, cobrindo a Arrendatária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários e contratados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais (dano emergente e lucros cessantes), pessoais, morais, decorrentes das atividades de execução das obras, incluindo custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, com cobertura mínima para danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente, inclusive para os danos decorrentes dos trabalhos de sondagem de terreno, rebaixamento de lençol freático, escavações, abertura de galerias, estaqueamento, serviços correlatos (fundações) e dano moral (com cobertura de no mínimo 20% da importância segurada). Deverão constar na apólice as seguintes coberturas adicionais:

a) Danos materiais causados às Propriedades Circunvizinhas;

b) Responsabilidade Civil do Empregador, com limites de acordo com as práticas de mercado;

c) Poluição súbita;

d) Danos a redes e serviços públicos;

e) Responsabilidade Civil Prestação de Serviços em Locais de Terceiro, caso aplicável, em valor compatível com os danos potenciais passíveis de ocorrer em cada situação; e

f) De transporte de todos os materiais e equipamentos de sua responsabilidade durante a construção.

17.5 A partir do início da prestação das Atividades e até o término do Prazo do Arrendamento:

Contratar seguro incluindo lucros cessantes durante a operação, com cobertura para as despesas fixas necessárias à continuidade da prestação das Atividades, pelo período indenitário mínimo de 6 (seis) meses, incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, dano elétrico, vendaval, fumaça, alagamento e desmoronamento para as edificações, estruturas, máquinas, equipamentos móveis e estacionários, relativo aos bens sob sua responsabilidade ou posse, em especial os bens reversíveis integrantes do Arrendamento;

Contratar seguro na modalidade Responsabilidade Civil Geral e Cruzada, dando cobertura aos riscos decorrentes das Atividades, cobrindo a Arrendatária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários e contratados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais (dano emergente e lucros cessantes), pessoais, morais, incluindo custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das Atividades, com cobertura mínima para danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente;

Contratar seguro para acidentes de trabalho relativo aos colaboradores e empregados da Arrendatária alocados à prestação dos serviços previstos no Contrato.

17.6 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTAQ aplicará multa até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

17.7 A Arrendatária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da contratação dos seguros de que trata o presente Contrato.

17.8 A Arrendatária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

17.9 As apólices de seguro, com exceção daquelas constantes na Cláusula 17.4, deverão ter vigência mínima de 1 (um) Ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da Arrendatária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o período contratual, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias do vencimento.

18 Fiscalização pela ANTAQ

18.1 Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela ANTAQ, sem prejuízo da fiscalização a ser exercida pela Administração do Porto e pelas autoridades aduaneiras, fluviais/marítimas, sanitárias, ambientais e de saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições, e se fará diretamente ou mediante convênio, sendo que a ANTAQ terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes ao Arrendamento, assim como aos Bens do Arrendamento.

18.2 A fiscalização exercida pela ANTAQ ou pelos demais órgãos competentes não exclui, limita ou atenua a responsabilidade da Arrendatária por prejuízos causados ao Poder Concedente, à Administração do Porto, aos Usuários ou a terceiros, na forma da regulamentação.

19 Penalidades

19.1 O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos, do Edital e do Regulamento de Exploração do Porto Organizado ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo de outras penalidades previstas nos demais dispositivos legais e regulamentares da ANTAQ.

19.2 Pelo descumprimento ou atraso no cumprimento deste Contrato, a ANTAQ ou o Poder Concedente, observadas as respectivas competências, poderão, garantida prévia defesa, aplicar, isolada ou cumulativamente, à Arrendatária as seguintes sanções:

a) Advertência;

b) Multa;

c) Suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal;

d) Extinção do Contrato por culpa da Xxxxxxxxxxxx; e

e) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a sua reabilitação, mediante o ressarcimento pelos prejuízos resultantes e transcurso do prazo da sanção aplicada com base na “alínea c” acima.

19.3 A aplicação das sanções aludidas nas Subcláusulas anteriores não impede que o Poder Concedente declare a extinção do Arrendamento por culpa da Arrendatária, observados os procedimentos nele previstos, ou aplique outras sanções nele previstas, tampouco implica afastamento das responsabilidades civil ou criminal da Arrendatária e/ou de seus administradores ou extinção da obrigação de corrigir as faltas praticadas ou falhas verificadas.

19.4 Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de pena, a Arrendatária deverá pagar o valor da pena no prazo máximo de 30 (trinta) dias; caso a Arrendatária não proceda ao pagamento da pena no prazo estabelecido, a ANTAQ e/ou o Poder Concedente procederá a execução da Garantia de Execução do Contrato.

19.5 O débito não quitado pela Arrendatária e não coberto pela Garantia de Execução do Contrato poderá ser inscrito junto ao Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (CADIN) até o efetivo pagamento.

19.6 O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação e regulamentação vigentes.

19.7 A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal será aplicada no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais, nos termos do presente Contrato e da regulamentação vigente.

19.8 A imposição de penalidades à Arrendatária não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pela ANTAQ, visando a preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros, tais quais: detenção, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas previstas na legislação e regulamentação do setor.

20 Sociedade de Propósito Específico - SPE

20.1 A Arrendatária se manterá preferencialmente como uma SPE, constituída de acordo com a lei brasileira, por prazo indeterminado, com a finalidade exclusiva de explorar o Arrendamento.

Alternativamente à criação da SPE, a arrendatária poderá criar unidade operacional ou de negócios, quer como filial, sucursal ou assemelhada, procedendo com sistema de escrituração descentralizada, contendo registros contábeis que permitam a identificação das transações de cada uma dessas unidades, na forma e no grau de detalhamento previsto no art. 3º desta norma, nas Normas Brasileiras de Contabilidade ITG 2000, aprovadas pela Resolução nº 1330/2011 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, em especial em seus itens 20 a 25, ou nas normas contábeis que as sucederem.

21 Capital Social Mínimo

21.1 Até a assinatura do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso dos Ativos, a Arrendatária constituída para a exploração do Arrendamento deverá subscrever e integralizar 100% (cem por cento) do capital social inicial mínimo, no valor R$ 37.377.123,61 (trinta e sete milhões, trezentos e setenta e sete mil, cento e vinte e três reais e sessenta e um centavos).

A Arrendatária não poderá, durante o período de vigência contratual, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo especificado acima, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente.

22 Financiamento

22.1 A Arrendatária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à exploração do Arrendamento, conforme previsto neste Contrato, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrato.

22.2 A Arrendatária deverá apresentar à ANTAQ cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

22.3 A Arrendatária não poderá invocar qualquer disposição, Cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

22.4 A Arrendatária poderá dar em garantia dos financiamentos contratados nos termos desta Cláusula, os direitos emergentes do Arrendamento, tais como as receitas de exploração do Arrendamento, observados os limites que não comprometam a regular execução do Contrato, bem como observado o disposto no artigo 28-A da Lei 8.987/95.

22.5 É vedado à Arrendatária:

a) Conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital

próprio e/ou pagamentos pela contratação de Atividades,

celebrados em condições equitativas de mercado; e

b) Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de seus acionistas e/ou suas Partes Relacionadas e/ou terceiros.

23 Assunção do Controle ou Administração Temporária pelos Financiadores

23.1 O Poder Concedente poderá autorizar, mediante análise prévia da ANTAQ, a assunção do controle ou administração temporária da Arrendatária por seus Financiadores e Garantidores, no caso de inadimplemento dos contratos de financiamento e para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade das Atividades, observado ainda o disposto no artigo 27-A da Lei 8.987/95.

A assunção do controle e administração temporária referida na Subcláusula anterior poderá ocorrer nos casos em que o inadimplemento às obrigações contratuais, por parte da Arrendatária, inviabilize ou coloque em risco a continuidade de exploração do Arrendamento.

Após a realização regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, o Poder Concedente autorizará a assunção do controle ou administração temporária da Arrendatária por seus Financiadores e Garantidores com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Arrendatária e assegurar a continuidade da exploração do Arrendamento.

23.2 Em caso de assunção do controle pelos Financiadores e Garantidores, a execução das atividades poderá ocorrer mediante a contratação de terceiros pré-qualificados para tanto na forma deste Contrato.

23.3 A autorização somente será outorgada mediante comprovação por parte dos Financiadores e Garantidores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital, bem como as exigências operacionais previstas nos regulamentos e normas aplicáveis.

23.4 A assunção do controle da Arrendatária nos termos desta Cláusula não alterará as obrigações da Arrendatária e dos Financiadores controladores e Garantidores perante o Poder Concedente.

24 Intervenção do Poder Concedente

24.1 O Poder Concedente poderá intervir no Arrendamento com o fim de assegurar a adequação na prestação das Atividades, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

24.2 A intervenção se fará por decreto do Poder Concedente, devidamente publicado no DOU, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção, os objetivos e os limites da medida.

24.3 Decretada a intervenção, o Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado à Arrendatária direito à ampla defesa.

24.4 Cessada a intervenção, se não for extinto o Arrendamento, as Atividades objeto do Contrato voltarão à responsabilidade da Arrendatária, devendo o interventor prestar contas de seus atos.

24.5 A Arrendatária se obriga a disponibilizar ao Poder Concedente o Arrendamento e os demais Bens do Arrendamento imediatamente após a decretação da intervenção.

24.6 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento das Atividades do Arrendamento.

Caso as receitas não sejam suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes do Arrendamento incorridas pelo Poder Concedente, este poderá se valer da Garantia de Execução do Contrato para:

a) Cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

b) Descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela Arrendatária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

25 Casos de Extinção

25.1 O Arrendamento se extinguirá por:

a) Advento do termo contratual;

b) Extinção antecipada do Contrato por interesse público;

c) Rescisão do Contrato por culpa da Xxxxxxxxxxxx;

d) Rescisão do Contrato por culpa do Poder Concedente;

e) Anulação; ou

f) Falência e outras causas de dissolução da arrendatária.

Extinto o Arrendamento, serão revertidos, automaticamente, à União todos os Bens do Arrendamento, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Arrendatária, todos os direitos emergentes do Contrato.

Na extinção do Arrendamento, haverá imediata assunção das Atividades relacionadas ao Arrendamento pelo Poder Concedente, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar todos os Bens do Arrendamento, sem prejuízo da manutenção das obrigações da Arrendatária assumidas perante terceiros ou seus empregados.

25.2 Advento do Termo Contratual

Encerrado o período de vigência contratual, a Arrendatária será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes ao Arrendamento celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

A Arrendatária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o Poder Concedente para que as

Atividades objeto do Arrendamento continuem a ser prestadas de acordo com este Contrato, sem que haja interrupção das Atividades objeto do Arrendamento, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos servidores do Poder Concedente e da ANTAQ.

A Arrendatária não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens do Arrendamento em decorrência do término do Contrato.

25.3 Extinção antecipada do contrato por interesse público

O Poder Concedente poderá, a qualquer tempo, nos termos da legislação vigente, extinguir o Contrato por interesse público devidamente justificado, mediante prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos termos da Subcláusula 25.3.2.

A indenização devida à Arrendatária cobrirá:

a) As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em Atividades de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, desde que devidamente autorizados pelo Poder Concedente, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

b) A desoneração da Arrendatária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídas e comprovadamente utilizados com vistas ao cumprimento deste Contrato, desde que relacionados a investimentos ainda não integralmente amortizados.

c) Os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a custos de desmobilização, a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados e desde que comprovadamente utilizados no cumprimento deste Contrato.

A parte da indenização devida à Arrendatária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos referidos na alínea “b” da

Subcláusula 25.3.2, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, podendo o remanescente ser pago diretamente à Arrendatária.

As multas, indenizações, valores recebidos a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a extinção e quaisquer outros valores devidos pela Arrendatária serão descontados da indenização prevista para este caso.

25.4 Rescisão do contrato por culpa da Arrendatária

O Poder Concedente poderá declarar a rescisão do Contrato por culpa da Arrendatária na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a Arrendatária:

a) Tiver o PBI rejeitado pelo não atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos, observada a Cláusula 4 e suas respectivas Subcláusulas;

b) Prestar as Atividades objeto deste Contrato de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os Parâmetros do Arrendamento;

c) Descumprir os prazos para implantação e operacionalização das

Atividades;

d) Descumprir Cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes ao Arrendamento;

e) Paralisar a Atividade ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior, e aquelas autorizadas pela ANTAQ ou pelo Poder Concedente, nos termos da legislação aplicável;

f) Perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação da Atividade objeto do Arrendamento;

g) Não cumprir as penalidades impostas, nos devidos prazos;

h) Incorrer em desvio do objeto contratual ou alteração social ou modificação do objeto social ou estrutura da sociedade que impeça ou prejudique a execução do Contrato;

i) Realizar, sem prévia e expressa autorização, operação de transferência de controle societário ou de titularidade do Arrendamento, ou o subarrendamento total ou parcial;

j) Faltar com o pagamento de encargos contratuais à Administração do Porto por mais de 4 (quatro) meses;

k) Não atender a intimação do Poder Concedente ou da ANTAQ, no sentido de regularizar a prestação da Atividade;

l) For condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais; ou

m) For condenada judicialmente por atos de que trata a Lei 12.846/2013, especialmente quando aplicadas as penalidades previstas nos incisos II e III do art. 19 da referida Lei.

O Poder Concedente não poderá declarar a rescisão do Contrato por culpa da Xxxxxxxxxxxx nos casos de ocorrência de caso fortuito ou força maior não seguráveis.

A rescisão do contrato por culpa da Xxxxxxxxxxxx deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da Arrendatária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

Não será instaurado processo administrativo para esse fim sem prévia notificação à Arrendatária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a rescisão será declarada pelo Poder Concedente, independentemente do pagamento de indenização prévia, que será calculada no decurso do processo e de acordo com a Subcláusula 25.4.7.

Rescindido o Contrato e paga a respectiva indenização, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Arrendatária.

Indenização

25.4.7.1 A indenização devida à Arrendatária em caso de rescisão do Contrato por culpa da Xxxxxxxxxxxx se restringirá ao valor dos investimentos, aprovados pelo Poder Concedente, vinculados a Bens do Arrendamento ainda não amortizados.

25.4.7.2 Do montante previsto na Subcláusula anterior serão descontados:

i. Os prejuízos causados pela Arrendatária ao Poder Concedente e à sociedade, calculados mediante processo administrativo;

ii. As multas contratuais e regulamentares aplicadas à

Arrendatária que não estiverem quitadas; e

iii. Quaisquer valores recebidos pela Arrendatária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de extinção do Contrato por culpa da Arrendatária.

25.4.7.3 A parte da indenização devida à Arrendatária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder Concedente, sendo o valor remanescente pago diretamente à Arrendatária.

A declaração de extinção do Contrato por culpa da Arrendatária

acarretará, ainda:

a) A execução da Garantia de Execução do Contrato para ressarcimento de multas e eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

b) A retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

25.5 Rescisão por culpa do Poder Concedente

A Arrendatária deverá notificar o Poder Concedente de sua intenção de rescindir o Contrato, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação.

As Atividades prestadas pela Arrendatária somente poderão ser interrompidas ou paralisadas após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Contrato.

Indenização

a) A indenização devida à Arrendatária no caso de rescisão por culpa do

Poder Concedente será calculada de acordo com a Subcláusula 25.3.2.

b) Para fins do cálculo indicado no item anterior, considerar-se-ão os valores recebidos pela Arrendatária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

25.6 Anulação

O Poder Concedente deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou no Leilão.

Na hipótese descrita na Subcláusula 25.6.1, se a ilegalidade for imputável apenas ao Poder Concedente, a Arrendatária será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados,

descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Arrendatária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade.

25.7 Falência e outras causas de dissolução da Arrendatária

O Arrendamento será extinto caso a Arrendatária tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que impossibilite a execução deste Contrato ou por qualquer outro tipo de dissolução prevista nos artigos 1033, 1034 e 1035 do Código Civil.

Na hipótese de extinção da Arrendatária por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da Arrendatária por deliberação de seus acionistas será instaurado processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da Arrendatária extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante o Poder Concedente, e sem a emissão de auto de vistoria que ateste o estado em que se encontram os Bens do Arrendamento.

Indenização

a) A indenização devida à Arrendatária em caso de falência ou dissolução da Arrendatária se restringirá ao valor dos investimentos vinculados a Bens do Arrendamento ainda não amortizados.

b) Do montante previsto na alínea anterior serão descontados:

i. Os prejuízos causados pela Arrendatária ao Poder Concedente e à sociedade calculados mediante processo administrativo;

ii. As multas contratuais e regulamentares aplicadas à Arrendatária que não estiverem quitadas até a data da extinção do Contrato; e

iii. Quaisquer valores recebidos pela Arrendatária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de extinção do Contrato.

c) A parte da indenização devida à Arrendatária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder Concedente, sendo o valor remanescente pago diretamente à Arrendatária.

26 Propriedade Intelectual

26.1 A Arrendatária cede, gratuitamente, ao Poder Concedente todos os projetos, Planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das Atividades integradas no Arrendamento, seja diretamente pela Arrendatária, seja por terceiros por ela contratados.

26.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das Atividades integradas no Arrendamento, bem como projetos, Planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais referidos na Subcláusula anterior, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade ao Poder Concedente ao final do Arrendamento, competindo à Arrendatária adotar todas as medidas necessárias para este fim.

27 Disposições Finais

27.1 Exercício de Direitos

O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes pelo Contrato não importa

em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente, desde que não tenha operado a prescrição ou a decadência.

27.2 Invalidade Parcial

Se qualquer disposição do Contrato for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato. As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das Partes.

27.3 Solução de controvérsias mediante procedimentos de mediação e arbitragem

A Parte interessada notificará por escrito à outra quanto ao interesse em iniciar negociação ou mediação, relativa a disputa ou controvérsia decorrente do Contrato que envolva direito patrimonial disponível ou direito indisponível que admita transação, observado o disposto na Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015.

27.3.1.1 A Parte interessada notificará por escrito à outra quanto ao interesse em iniciar negociação ou mediação, relativa a disputa ou controvérsia decorrente do Contrato que envolva direito patrimonial disponível ou direito indisponível que admita transação, observado o disposto na Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015.

27.3.1.2 Alcançado consenso relativo a toda ou parte da controvérsia, as partes reduzirão a termo a solução encontrada, que valerá como título executivo extrajudicial.

Será admitida a adoção do procedimento arbitral, desde que haja consenso entre as partes, para a solução de controvérsias que versem sobre:

I - questões relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro dos contratos;

II - cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do contrato de parceria; e

III - inadimplemento de obrigações contratuais por quaisquer das partes, incluídas a incidência das suas penalidades e o seu cálculo.

27.3.2.1 As regras e procedimentos a serem adotados na arbitragem deverão observar o disposto no Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, ou outra norma que vier a substituí-lo.

27.4 Foro

Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato.

27.5 Comunicações

As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; (ii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou (iii) por correio eletrônico, desde que seja possível comprovar inequivocamente a procedência da mensagem e seu recebimento.

Qualquer das Partes poderá modificar o seu endereço, mediante simples comunicação à outra Parte.

27.6 Contagem dos Prazos

Nos prazos estabelecidos em dias, no Contrato, excluir-se-á o dia de início e se incluirá o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

Só se iniciam e vencem os prazos referidos em dia de expediente no Poder Concedente.

27.7 Idioma

Todos os documentos relacionados ao Contrato e ao Arrendamento deverão ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos por tradutor juramentado, em se tratando de documentos estrangeiros, devendo prevalecer, em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa.

27.8 Da Publicação

O Poder Concedente providenciará a publicação de extrato do presente Contrato e de seus respectivos aditamentos no DOU, sendo esta condição indispensável para sua eficácia.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original, na presença das testemunhas a seguir identificadas.

Brasília/DF, [●] de [●] de [●],

[assinaturas]

Apêndice 1. Condições Mínimas para a contratação de Seguro Garantia e Fiança Bancária

Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

1. Tomador

1.1 Arrendatária

2. Segurado

2.1 União, representada pelo Ministério da Infraestrutura (Poder Concedente)

3. Objeto do Seguro

3.1. Garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações contraídas pela Arrendatária perante o Poder Concedente, nos termos do Contrato, devendo o Segurado ser indenizado, pelo valor fixado no item 5 abaixo, quando ocorrer qualquer descumprimento de obrigação contratual, aplicação de penalidades e inadimplemento.

4. Instrumento

4.1. Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observados os atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros-garantia.

5. Valor da Garantia

5.1. A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever os valores de indenização previstos no Contrato e em seus Anexos.

5.2 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, na mesma data dos reajustes dos demais valores do Contrato, observadas as regras de reajuste nele previstas.

6. Prazo

6.1. A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 12 (doze) meses, devendo ser renovada em conformidade com o previsto no Contrato e em seus Anexos.

7. Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais: (i) Declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Contrato de Arrendamento e seus Anexos; (ii) Vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro por falta de pagamento total ou parcial do prêmio; (iii) Quando confirmado o descumprimento, pelo Tomador, das obrigações cobertas pelo Seguro, resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida; (iv) eventuais conflitos judiciais serão tratados na jurisdição de domicílio do Segurado.

Modelo de Fiança Bancária

[local], [•] de [•] de [•]

À União, representada pelo Ministério da Infraestrutura (Poder Concedente) Ref.: Carta de Fiança Bancária nº. [•] (“Carta de Fiança”) R$ [·] (Reais)

1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [•], com sede em [•], inscrito no CNPJ sob nº [•] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a União, representada pelo Ministério da Infraestrutura [qualificação completa], com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela [•], com sede em [Município], Estado de [•], na [endereço], inscrita no CNPJ, sob o nº [•], (a “Afiançada”), no Contrato de Arrendamento nº [•](“Contrato”), celebrado entre a União e a Afiançada, cuja celebração ocorreu em [•], cujos termos, Cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2. Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar à União, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, os valores indicados a seguir, para cada período do Arrendamento: (Valores conforme Contrato de Arrendamento e seus Anexos).

OBS(1): Os valores indicados acima deverão ser reajustados anualmente, na mesma data dos reajustes dos valores do Arrendamento, de acordo com a fórmula prevista no Contrato de Arrendamento.

3. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores acima indicados, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, bem como multas aplicadas pela União ou pela ANTAQ relacionadas ao Contrato, valores decorrentes de inadimplemento contratual à Administração do Porto, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela União.

4. O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a União nos termos desta Carta de Fiança, salvo quando houver manifestação formal da União que desobrigue o respectivo pagamento, ou na existência de decisão judicial que impeça ou suspenda o pagamento.

5. O Banco Fiador e a Afiançada não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança sem a prévia e expressa autorização da União.

6. Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga-se a efetuar imediata notificação à Afiançada para que esta proceda, dentro de 10 (dez) dias úteis da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

7. Na hipótese de a União ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

8. A Fiança vigorará pelo prazo mínimo de 1 (um) Ano, contados desta data, conforme as condições mencionadas no Contrato e em seus Anexos.

9. Declara o Banco Fiador que:

9.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;

9.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

9.3 seu capital social é de R$ [•] (• Reais), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir Cartas de Fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [•] (• Reais), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

10. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Arrendamento.

[assinatura dos procuradores com firma reconhecida] [assinatura das testemunhas]

Apêndice 2. Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos

De um lado:

(1) A União, doravante denominada “União”, por intermédio do Ministério da Infraestrutura, com sede em , neste ato representada por seu representante, Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “Minfra”, na qualidade de “Poder Concedente”; e

(2) A Agência Nacional de Transportes Aquaviários, autarquia integrante da Administração Federal indireta, com sede em , neste ato representada por seu Diretor-Geral, Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], e por seu Diretor [●], nomeado pelo Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “ANTAQ”, na qualidade de “Anuente”;

(3) A Companhia Docas do Estado de São Paulo, sociedade de economia mista, com sede em

, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. [●], [qualificação], nomeado por [●], publicado [●], doravante denominada “CODESP”, na qualidade de “Interveniente”; e

E, de outro lado:

(4) [●],[[●], com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs [●], [qualificação], na qualidade de “Arrendatária”;

Em conjunto, denominadas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”:

Cláusula 1ª. – Objeto

1.1. O presente Termo tem por objeto:

1.1.1. A apresentação do inventário com todos os bens existentes e integrantes do Arrendamento, nos termos do Contrato e seus Anexos, com a indicação do estado de conservação e operação dos referidos bens, e

1.1.2. A permissão de uso e acesso dos bens inventariados indicados na lista anexa, conforme Contrato e seus Anexos, do qual este Termo passa a fazer parte integrante, a fim de que a Arrendatária proceda à execução do objeto do Arrendamento.

1.2. O inventário dos bens se encontra no Anexo ao presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, com a sua descrição, estado de conservação e capacidade de operação, com as demais especificações técnicas complementares.

Cláusula 2ª. – Prazo

2.1. A Arrendatária, pelo presente, se compromete a verificar a exatidão do inventário apresentado, bem como solicitar os ajustes, se necessários, de forma justificada.

2.2. Após o deferimento dos ajustes solicitados, o Poder Concedente e a ANTAQ emitirão um novo inventário, que será Anexo ao Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos a ser assinado pelas Partes.

2.3. O presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos terá o prazo de vigência iniciado na data de sua assinatura e de término na mesma data em que for assinado o Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos.

Cláusula 3ª. – Benfeitorias

3.1. Quaisquer benfeitorias, sejam úteis, necessárias ou voluptuárias, bem como acessões, consentidas ou não, que a Arrendatária vier a fazer na área objeto da Permissão de Uso, ficarão a ela incorporadas, desistindo a Arrendatária de qualquer direito de retenção ou indenização.

Cláusula 4ª. – Extinção

4.1. O presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos será extinto nas mesmas hipóteses de extinção previstas do Contrato de Arrendamento.

4.2. A extinção deste Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos implicará a imediata desocupação da área pela Arrendatária, ou em um prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias), a critério do Poder Concedente, quando necessário para desmobilização de seus ativos e restituição das áreas cedidas, sob pena da Arrendatária ser considerada esbulhadora, para efeito de reintegração de posse, conforme artigos 560 e seguintes do Código de Processo Civil e suas alterações posteriores, bem como a devolução de todos os equipamentos cedidos, sem prejuízo das indenizações ao Poder Concedente, quando for o caso.

E, por estarem conformes, os representantes das Partes assinam este Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, em duas vias de igual teor e forma.

Brasília, DF, [data] [assinaturas]

Lista Provisória de Bens e Ativos e Inventário

Descrição do Bem	Estado de Conservação	Capacidade de Operação	Demais especificações técnicas

Apêndice 3. Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos

De um lado:

(1) A União, doravante denominada “União”, por intermédio do Ministério da Infraestrutura, com sede em , neste ato representada por seu , Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “Minfra”, na qualidade de “Poder Concedente”; e

(3) A Companhia Docas do Estado de São Paulo, sociedade de economia mista, com sede em

, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. [●], [qualificação], nomeado por [●], publicado [●], doravante denominada “CODESP”, na qualidade de “Interveniente”; e

E, de outro lado:

(4) [●], [●], com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs [●], [qualificação], na qualidade de “Arrendatária”;

Em conjunto, denominadas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”:

Cláusula 1ª. – Objeto

1.1. O presente Termo tem por objeto:

1.1.1. A aceitação formal por parte da Arrendatária do inventário com todos os bens existentes e integrantes do Arrendamento, apresentados no Termo de Aceitação Provisória; e

Cláusula 2ª. – Prazo

2.1. O presente Termo de Definitivo de Aceitação e Permissão de Uso de Ativos terá o prazo de vigência iniciado na data de sua assinatura e de término na mesma data em que for extinto o Contrato de Arrendamento.

Cláusula 3ª. – Condições da Permissão

3.1. A Arrendatária se obriga a:

3.1.1. ter vistoriado os referidos bens, estando de acordo com a descrição constante do inventário, o qual passa a fazer parte integrante do presente, nada mais tendo a reclamar do Poder Concedente em relação aos referidos bens;

3.1.2. utilizar a área, os equipamentos e os bens exclusivamente para execução do objeto do Arrendamento, vedado seu uso para qualquer outra finalidade;

3.1.3. zelar pela guarda e conservação das áreas e dos equipamentos de forma a poder devolvê-los ao Poder Concedente nas mesmas condições de operação em que ora lhes são entregues;

3.1.4. efetuar o pagamento de eventuais tributos que recaiam ou venham a recair sobre as áreas devido à execução do Contrato de Arrendamento, bem como despesas relativas à energia elétrica, água e telefonia de canteiros de obras, respondendo, ainda por todas exigências dos poderes públicos a que der causa; e

3.1.5. ocupar os imóveis e assumir a responsabilidade pela guarda dos mesmos, dos equipamentos e bens, a partir da assinatura deste instrumento.

Cláusula 4ª. Benfeitorias

4.1. Quaisquer benfeitorias, sejam úteis, necessárias ou voluptuárias, bem como acessões, consentidas ou não, que a Arrendatária vier a fazer na área objeto da Permissão de Uso, ficarão a ela incorporadas, desistindo a Arrendatária de qualquer direito de retenção ou indenização.

Cláusula 5ª. – Extinção

5.1. O presente Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos será extinto nas mesmas hipóteses de extinção previstas do Contrato de Arrendamento.

5.2. A extinção deste Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos implicará a imediata desocupação da área pela Arrendatária, ou em um prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias), a critério do Poder Concedente, quando necessário para desmobilização de seus ativos e restituição das áreas cedidas, sob pena da Arrendatária ser considerada esbulhadora, para efeito de reintegração de posse, conforme artigos 560 e seguintes do Código de Processo Civil e suas alterações, bem como a devolução de todos os equipamentos cedidos, sem prejuízo das indenizações ao Poder Concedente, quando for o caso.

E, por estarem conformes, os representantes das Partes assinam este Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos, em duas vias de igual teor e forma.

Brasília, DF, [data] [assinaturas]

Lista Definitiva de Bens e Ativos e Inventário

Descrição do Bem

Estado de Conservação

Capacidade de Operação

Demais especificações

técnicas

Apêndice 4. Requisitos do Plano Básico de Implantação

O Plano Básico de Implantação (“PBI”) deverá contemplar o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para informar ao Poder Concedente as etapas e estratégias de implantação das Atividades por parte da Arrendatária. O PBI deverá, também, assegurar que a Arrendatária tem as condições necessárias e planeja implantar as estruturas necessárias para realizar todas as Atividades objeto do Contrato sem gerar interferências desnecessárias no sistema portuário e no entorno do Porto Organizado. Em particular, o PBI deve demonstrar com clareza e precisão que a Arrendatária possui todas as condições necessárias para cumprir todas as Diretrizes Técnicas e Parâmetros do Arrendamento indicadas no Contrato e em seus Anexos.

O PBI deverá também caracterizar as instalações portuárias a serem utilizadas pela Arrendatária, integrantes ou não do Arrendamento, existentes ou a serem por ela implantadas, bem como a sua adequação aos requisitos especificados neste Anexo e sua consistência com os serviços que serão prestados.

Os itens a seguir estabelecem o conteúdo mínimo a ser apresentado no PBI.

A.1. Documentação Introdutória:

A.1.1. Descrição do local do Arrendamento e dos locais nos quais serão realizadas as Atividades, incluindo georreferenciamento da área, com identificação das interferências físicas e/ou operacionais com os arrendamentos e áreas públicas circunvizinhas, e das propostas de mitigação, quando for o caso;

A.1.2. Relação preliminar de ativos arrendados e avaliação do estado físico e condições de uso dos mesmos;

A.1.3. Descrição do fluxo operacional e fluxograma de massa das Atividades a serem realizadas, evidenciando os equipamentos, os principais elementos de infraestrutura, e suas principais características técnicas, incluindo capacidade estática de armazenagem e capacidade nominal de movimentação.

a) Em caso de múltiplas fases de desenvolvimento do Arrendamento, a descrição acima deverá ser apresentada para cada fase.

A.2. Plano comercial do Arrendamento:

A.2.1. Descrição dos serviços a serem prestados no Arrendamento;

A.2.2. Projeções de movimentação de cargas ao longo de todo o período do Arrendamento e premissas utilizadas.

A.3. Viabilidade técnica e operacional do Arrendamento:

A.3.1. Apresentação, por meio de desenhos técnicos em plantas e cortes, em escala adequada, com legendas e cotas, e devidamente subscrito por profissional habilitado, do arranjo geral da instalação proposta, apresentando:

a) Mapa de localização dentro do Porto Organizado;

b) Elementos de infraestrutura, superestrutura e principais equipamentos, existentes e a serem implantados;

c) Acessos rodoviários, ferroviários, hidroviário e dutoviários, existentes e a serem implantados, em diagrama unifilar, conforme o caso;

d) Sistemas de prevenção ambientais propostos (gases, despoeiramento, remoção de lixo, ruídos, entre outros), existentes e/ou a serem implantados, com as respectivas descrições;

e) Em caso de múltiplas fases de desenvolvimento do Arrendamento os itens “b” a “d”, acima, deverão ser apresentados para cada fase.

A.3.2. Descrição geral dos equipamentos arrendados ou a serem adquiridos pela Arrendatária, incluindo, para aqueles a serem adquiridos, tipo, modelo, principais dimensões, capacidade nominal, eficiência esperada, alcance;

A.3.3. Comprovação, por meio de memorial de cálculo, que as instalações portuárias e equipamentos existentes e/ou a serem implantados no Arrendamento são suficientes para o atendimento à demanda projetada, conforme fluxograma de massas apresentado. Para tanto, deverá ser apresentada uma avaliação da capacidade dinâmica dos seguintes sistemas durante o prazo do Arrendamento, incluindo expansões planejadas pela Arrendatária:

a) Sistemas de embarque e desembarque.

b) Sistema de armazenagem;

c) Sistema de recepção e expedição terrestre.

A.3.4. Comprovação, por meio de memorial descritivo, que as instalações portuárias e equipamentos existentes e/ou a serem implantados pela Arrendatária são suficientes para o atendimento dos Parâmetros do Arrendamento.

a) Em caso de múltiplas fases de desenvolvimento do Arrendamento, a comprovação referida neste item deverá ser apresentada para cada fase.

A.3.5. Avaliação preliminar, em caso de obras de expansão de infraestrutura marítima (píeres, berços, dolfins, etc.), que as mesmas são viáveis do ponto de vista de manobrabilidade, e que não interferem no acesso aquaviário às demais instalações portuárias na região;

A.3.6. Apresentação do cronograma físico e financeiro do empreendimento, que deverá representar etapas semestrais e respeitar aos prazos máximos indicados no Contrato e em seus Anexos;

A.3.7. Descrição das instalações de uso da Receita Federal e órgãos anuentes no Porto Organizado, quando for o caso.

A.4. Viabilidade ambiental do Arrendamento:

A.4.1. Avaliação, por meio de memorial descritivo, dos impactos do Arrendamento sobre o tráfego terrestre de caminhões e composições ferroviárias no entorno, incluindo:

a) Estimativa do fluxo de veículos rodoviários e/ou ferroviários que demandem ao terminal, para atendimento à movimentação prevista;

b) Descrição das ações a serem implantadas pela Arrendatária objetivando evitar a formação de filas de espera dos veículos, incluindo a constituição ou o uso de pátios reguladores que minimizem esses impactos;

A.4.2. Avaliação, por meio de memorial descritivo, dos impactos ambientais da realização das Atividades, bem como medidas mitigadoras a serem adotadas, como soluções de engenharia e medidas de gestão para controle de emissão de particulados, tratamento de efluentes e resíduos sólidos, entre outros;

A.4.3. Atestação da eficácia das medidas a serem implantadas por meio da comparação com terminais e situações análogas, bem como pela adoção de melhores práticas internacionais.

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