GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.

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5ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
CNPJ	21.976.484/0001-89
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	23/05/2017
DATA DE VENCIMENTO	23/05/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$150.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	150.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	SUBORDINADA
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados à aquisição de Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”) a serem listadas no Anexo I da presente Escritura de Emissão, bem como de outras CCB emitidas nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei n.º 10.931/04”), cujos termos e condições serão substancialmente semelhantes àqueles estabelecidos do modelo constante do Anexo II desta Escritura de Emissão.
3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	N/A
DATA DE VENCIMENTO	23/05/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$150.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	150.000
NEGOCIAÇÃO
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	N/A

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

DATA	Amortização por debênture   (R$)	Juros por debênture (R$)
08/12/2017	$47,41	$0,00

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	150.000	131.191	0	0	0	18.809	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 20/10/2017 Alterar as características da Emissão

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório

Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.

(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$20.000.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	200.000
DATA DE VENCIMENTO	07/12/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	N/A
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$30.000.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	300.000
DATA DE VENCIMENTO	04/07/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	N/A
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$50.000.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	500.000
DATA DE VENCIMENTO	01/11/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	N/A
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GERU SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. -
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$240.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	168.000 e 72.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/11/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	175% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

Não aplicável.

ANEXO III

INADIMPLEMENTOS

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

i. Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2017.