Concessionaria Rodovias do Tiete S.A.

Concessionaria Rodovias do Tiete S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Concessionaria Rodovias do Tiete S.A.
CNPJ	10.678.505/0001-63
COORDENADOR LÍDER	Banco BTG Pactual S.A.
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	15/06/2013
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2028
VOLUME TOTAL EMITIDO	1.065.000.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	1.065.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE

REAL

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos a serem obtidos pela Emissora com a Oferta serão destinados ao (i) ao pagamento da dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 4ª (quarta) emissão da Emissora (“Notas Comerciais”); e (ii) ao pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridos a partir da data de liquidação da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431 e da Portaria (“Investimentos Futuros”), nos termos do prospecto preliminar e do prospecto definitivo da Oferta e do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a tais prospectos (“Prospecto Preliminar” e “Prospecto Definitivo”, respectivamente, e, em conjunto, “Prospectos”). Foi considerado prioritário pelo Ministério dos Transportes na Portaria, nos termos da Lei 12.431, a utilização, pela Emissora, de aproximadamente R$606.898.289,00, equivalentes a 60,60% dos recursos líquidos da Oferta, para o pagamento e resgate antecipado das Notas Comerciais. Os recursos captados com as Notas Comerciais foram utilizados no desenvolvimento do Projeto de

Investimento (conforme abaixo definido). O restante dos recursos líquidos da Oferta será utilizado para Investimentos Futuros, também considerados prioritários pelo Ministério dos Transportes. O Projeto de Investimento (conforme abaixo definido), considerado como prioritário pelo Ministério dos Transportes, conforme a Portaria, consiste na conservação, restauração e ampliação do Sistema Rodoviário composto pela malha viária estadual do Corredor Marechal Rondon Leste, objeto da concessão de que a Companhia é titular, nos termos do Contrato de Concessão, abrangendo principalmente as Xxxxxxxx XX-000, XX-000, XX-000, SP-300 e SP-209 (“Malha Viária”), incluindo: (a) a duplicação de 33,1 km da Rodovia SP-101, que liga as Cidades de Campinas e Tietê, e de 51,3 km da Xxxxxxx XX-000, que liga as Cidades de Piracicaba e Salto; (b) a construção dos contornos das Cidades de Piracicaba e Maristela, com 8,9 km e 3,2 km, respectivamente; (c) construções de marginais, faixas adicionais e acostamentos em toda a Malha Viária; e (d) o recapeamento e a troca de elementos

de segurança e sinalização de toda a Malha Viária (“Projeto de Investimento”). A implementação do

	Projeto de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para 23/04/2039. A Emissora estima que a Xxxxxxx deva representar aproximadamente 39,4% das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, as quais totalizam, estimadamente, R$2.600.000.000,00 desde a data de início do Contrato de Concessão, em 23 de abril de 2009, até a data estimada de conclusão do Projeto de Investimento, em 23/04/2039.
3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	RDVT11
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2028
VOLUME TOTAL EMITIDO	1.065.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	1.065.000
NEGOCIAÇÃO	B3
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	8% a.a.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* Caa1/X0.xx Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/06/2017		50,85213805
15/12/2017	8,71667980	51,81205696

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	1.065.000	1.065.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 17/11/2017, foi aprovada a alteração do artigo 16, caput e seus parágrafos 2o e 3o do Estatuto Social da Companhia, referentes à composição do Conselho de Administração.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 02/06/17 Não instalou (1ª convocação) - Deliberação da Autorização Prévia de Dispensa de Cumprimento dos Índices Financeiros AGD de 12/06/2017 anuência prévia covenants e pagamento de juros com uso de conta reserva

AGD de 18/09/17 Não instalou (1ª convocação) - Deliberação da Reestruturação conforme Proposta da Administração (Edital Emissora)

AGD de 21/09/17 Não instalou (1ª convocação) - Deliberação da contratação de assessoria jurídica, engenheiro independente e criação de comitê (Edital Pentágono)

AGD de 29/09/17 AGD 2ª convocação - Deliberação da Reestruturação conforme Proposta da Administração (Edital Emissora)

AGD de 03/10/17 2ª convocação - Deliberação da contratação de assessoria jurídica, engenheiro independente e criação de comitê (Edital Pentágono)

AGD de 30/10/2017 deliberar acerca da contratação de assessores e uso da conta reserva para pagamento destes AGD de 09/11/2017 deliberar acerca da contratação de assessores e uso da conta reserva para pagamento destes AGD de 28/11/2017 deliberar acerca da proposta de reestruturação da Emissora

AGD de 01/12/2017 deliberar acerca da proposta de reestruturação da Emissora e waivers

AGD de 05/12/2017 deliberar acerca da contratação de assessores e uso da conta reserva para pagamento destes AGD de 05/12/2017 reabertura - deliberar sobre assessores jurídico, financeiro e de engenharia

AGD de 13/12/2017 deliberar acerca da proposta de reestruturação da Xxxxxxxx e waivers

Fatos Relevantes

Fato Relevante em 18/05/2017 – Publicação de edital de convocação de assembleia geral de debenturistas.

Fato Relevante em 31/07/2017 - Proposta de Reestruturação.

Fato Relevante em 16/08/2017 - Divulgação de Projeções de Investimento no Formulário de Referência.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
ICSD	N/A	Limite >=1,15 Apurado =1,63 Atendido	N/A	Limite >=1,15 Apurado =1,47 Atendido
DÍVIDA FINANCEIRA/ CAPITAL TOTAL	N/A	Limite <=85/15 Apurado =90,58/9,42	N/A	Limite <=85/15 Apurado =91,15/8,85

Não atendido** Não atendido**

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Concedido waiver para o descumprimento em AGD.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Saldos Mínimos Obrigatórios	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	RODOVIAS DAS COLINAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/1ª; 2ª e 3ª.
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$950.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	57.132, 12.368 e 25.500, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	1ª e 2ª Séries: 15/10/2020; e 3ª Série: 15/04/2023
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS DAS COLINAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	100
DATA DE VENCIMENTO	13/10/2017
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% do DI + 2,25% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS DAS COLINAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$150.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	15.000
DATA DE VENCIMENTO	10/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% do DI + 1,85% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS DAS COLINAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$230.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	23.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 3,40% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/ 1ª; 2ª.
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$691.070.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIA	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos
QUANTIDADE DE TÍTULOS	32.402 e 36.705, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,40% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$110.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIA	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	11.000
DATA DE VENCIMENTO	12/01/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,7%
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$200.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIA	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos
QUANTIDADE DE TÍTULOS	20.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	15/10/2019
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Alienação Fiduciária de Ações:

Redação do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações:

“CONSIDERANDO QUE as Acionistas detêm, em conjunto, nesta data, 00.000.000.000 (vinte e dois bilhões, trezentos e cinquenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e sete mil e quinhentas e noventa e cinco) ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia (“Ações”) e que pretendem aliená-las fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas);

(...)

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES

1.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Companhia, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo a sua amortização, Atualização Monetária e Remuneração conforme definido na Escritura de Emissão, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Companhia, no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Agente de Recebimento, Instituição Escrituradora e Mandatária

e Banco Liquidante e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, cuja descrição, em cumprimento ao disposto no artigo 1.362 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme descritas no Anexo III ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas”) (...)”

Redação do 5º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações:

“2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

2.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato), nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”) e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, a Infra Bertin e a Ascendi alienam e transferem, de forma irrevogável e irretratável, em alienação fiduciária em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (conforme definido no Contrato) e em benefício destes, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, as Ações (“Alienação Fiduciária”), sendo que a Alienação Fiduciária abrangerá (sendo os itens (a) a (e) referidos em conjunto como “Bens Alienados Fiduciariamente”):

(a) a totalidade das Ações (referidas, em conjunto, como “Ações Alienadas Fiduciariamente”);

(b) quaisquer bens em que as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);

(c) todas as ações de emissão da Companhia que porventura, a partir da presente data, sejam atribuídas à Infra Xxxxxx e à Ascendi, ou seu eventual sucessor legal, por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações

Alienadas Fiduciariamente, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da Companhia e de titularidade da Infra Bertin e da Ascendi;

(d) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as Ações Alienadas Fiduciariamente, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia; e

(e) todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores declarados ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma a serem distribuídos à Infra Bertin e à Ascendi, assim como todas as outras quantias a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Rendimentos das Ações”).

(...)

Anexo A

AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE

ACIONISTAS	Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS	% DO CAPITAL SOCIAL
AB CONCESSÕES S.A.	00.000.000.000	50,00%
LINEA INTERNATIONAL HOLDING BV	00.000.000.000	50,00%
TOTAL:	00.000.000.000	100,00%

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“1.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Cedente, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo a sua amortização, Atualização Monetária e Remuneração, conforme definido na Escritura de Emissão, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Cedente no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Depositário, Instituição Escrituradora e Mandatária e Banco Liquidante e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), cuja descrição, em cumprimento ao disposto no artigo 1.362 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e no artigo 18 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), conforme descritas no Anexo III ao presente Contrato, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1.965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (“Cessão Fiduciária”), ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e em benefício destes, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, exceto conforme previsto no item 1.2.1 abaixo, os seguintes direitos de crédito de sua titularidade ou que passem a ser de sua titularidade a partir da data de assinatura deste Contrato (sendo os direitos de crédito referidos em (a) a (d) abaixo referidos, em conjunto, como “Bens e Direitos Cedidos”):

(a) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes do Contrato de Concessão, deduzido dos valores dos pagamentos essenciais para o cumprimento pela Cedente de suas obrigações nos termos do Contrato de Concessão, os quais serão listados no Orçamento Anual ou do Orçamento Mensal, conforme o caso, (conforme definidos abaixo) em atendimento ao disposto no artigo 28, da Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei n.º 8.987”), incluindo, sem limitar, os direitos creditórios bem como todos os demais direitos,

corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrente da exploração da Concessão e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Creditórios Oriundos da Concessão”), incluindo:

i. a totalidade dos direitos de crédito, presentes e futuros, de titularidade da Cedente, decorrentes da (i) exploração das praças de pedágio instaladas no Sistema Rodoviário (“Praças de Pedágio”), (ii) do Contrato de Afiliação ao Sistema Cielo, celebrado entre a Cedente e a Cielo S.A. (“Cielo”) em 28 xx xxxx xx 0000 (“Xxxxxxxx Xxxxx”); (iii) do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre a Cedente e a DBTRANS S.A. (“DBTRANS”) em 1 de setembro de 2010 (“Contrato DBTRANS”); (iv) do Contrato para Implantação e Administração do Sistema Automático de Pagamento de Pedágio e Gestão de Meios de Pagamento celebrado entre a Cedente e a DBTRANS em 1º de novembro de 2012; (v) do Contrato de Prestação de Serviços de Logística de Valores e Tesouraria n.º 2466/08/10, celebrado entre a Cedente e Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (“Prosegur”), em 1 de janeiro de 2010 (“Contrato Prosegur”); (vi) do Termo de Integração celebrado entre a Cedente, e a CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamento (“CGMP”); e (v) do Contrato de Prestação de Serviços celebrado em 26 de março de 2013 entre a Cedente e a Conectar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“Conectar” e, em conjunto com Cielo, DBTRANS, Prosegur e CGMP, as “Contrapartes”) e, como interveniente, o Itaú Unibanco S.A., em 20 de abril de 2009, conforme aditado (“Termo de Integração”), ficando estabelecido que os direitos e créditos aqui cedidos em caráter fiduciário relativos aos instrumentos indicados acima são relativos à outorga ou ao pagamento de direitos, créditos, garantias, multas, indenizações e quaisquer outros direitos creditórios em favor da Cedente nos termos do Contrato de Concessão;

ii. o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (i) acima;

iii. o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Cedente, em caso de extinção, revogação ou modificação da Concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão, incluindo mas não se limitando ao direito de receber indenização do Poder Concedente, decorrente de qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão por parte do Poder Concedente, consoante o disposto no artigo 35 da Lei 8.987, e no Contrato de Concessão (“Direitos Creditórios Indenização”);

iv. todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não decorrentes do Contrato de Concessão, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária;

(b) o direito de receber indenizações e pagamentos dos seguros contratados no âmbito do Projeto, conforme indicados na tabela constante do Anexo IV deste Contrato (“Direitos Creditórios Seguros” e “Seguros”, respectivamente);

(c) todos os valores aplicados e resultantes da aplicação dos recursos das Contas do Projeto (conforme definido no Contrato de Administração de Contas) no Fundo (conforme definido no Contrato de Administração de Contas), administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários] (“Administrador”) (“Direitos Creditórios Investimentos”) incluindo:

i. todas as quotas de emissão do Fundo de titularidade da Cedente, incluindo a totalidade das quotas de emissão do Fundo que venham a ser adquiridas pela Cedente a partir da data de assinatura deste Contrato;

ii. todos os rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Cedente, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das quotas de emissão do Fundo de titularidade da Cedente; e

iii. as quotas derivadas das quotas de emissão do Fundo de titularidade da Cedente por meio cisão, fusão ou incorporação do Fundo, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das referidas quotas e quaisquer bens ou títulos nos quais tais quotas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) (“Quotas”)

(d) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Banco Depositário como resultado dos valores depositados nas Contas do Projeto e aos montantes nelas depositados ou a serem depositados, independente de onde se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, nos termos do Contrato de Administração de Contas.”

III. Contrato de Administração de Contas:

“(...)

CONSIDERANDO QUE a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, desejam constituir o Banco Depositário como administrador das Contas do Projeto (conforme definidas abaixo), e representante de tais partes, porém, sempre para benefício único e exclusivo dos Debenturistas, com o objetivo de manter, investir, gerenciar, movimentar de forma exclusiva e administrar os montantes depositados nas Contas do Projeto, estritamente de acordo com o disposto neste Contrato.

(...)

Cláusula Segunda – Contas do Projeto

2.1 O Banco Depositário, por este ato, declara e confirma que promoveu a abertura, em nome da Emissora e em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de cada uma das contas bancárias relacionadas nas Cláusulas 2.1.1 a 2.1.9 abaixo (doravante, as “Contas do Projeto”) as quais são bloqueadas e vinculadas a este Contrato, aos Documentos de Garantia e à Escritura de Emissão, para benefício exclusivo dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. Os valores depositados nas Contas do Projeto somente poderão ser transferidos, sacados, aplicados, investidos ou, por qualquer outra forma, movimentados pela Emissora ou pelo Banco Depositário, conforme o caso, com estrita observância aos termos deste Contrato. Todos os custos relativos à abertura das Contas do Projeto, bem como os relacionados aos Investimentos Permitidos, serão arcados pela Emissora. Todos os direitos de crédito decorrentes das Contas do Projeto e/ou sobre os recursos nelas depositados foram cedidos fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária:

2.1.1

Conta de Receitas;

2.1.2

Conta Reserva de Capex;

2.1.3

Conta Reserva do Serviço da Dívida;

2.1.4

Conta Reserva de Pré Financiamento de Remuneração das Debêntures;

2.1.5

Conta Reserva de Custos de O&M;

2.1.6

Conta Reserva de Insuficiência de ICSD;

2.1.7 Contas para Investimento

2.1.8

Conta de Indenizações; e

2.1.9

Conta de Pagamentos do Projeto.”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.