Contract

Instrumento de cessão onerosa com encargos dos direitos e obrigações titularizados pela Estrada de Ferro Paraná-Oeste S.A no âmbito do Contrato de Concessão de Construção, Operação e Exploração de Ferrovia, e dos Contratos de Adesão n° 3, 4, 5 e 19/SNTT/MINFRA/2021, todos celebrados com a União Federal, assim como de bens que compõem a prestação do serviço público concedido.

ÍNDICE

1 Definições e Interpretação 4

2 ANEXOS 4

3 Vigência 5

4 Objeto 5

5 Preço e Forma de Pagamento 5

6 Condições de eficácia 8

7 Procedimento para Transferência dos Bens 9

8 Responsabilidades da CEDENTE 10

9 Responsabilidades da CESSIONÁRIA 11

10 Responsabilidades do ACIONISTA CONTROLADOR 14

11 Indenização 14

12 Penalidades 15

13 Comunicações 15

14 Disposições Gerais 16

15 Arbitragem 16

16 Foro 17

Aos [•] dias do mês de [•] de [•], a Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A. – FERROESTE, sociedade de economia mista, inscrita no CNPJ sob o nº 80.544.042/0001-22, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada por [•], doravante denominada “CEDENTE”;

[SPE], neste ato representada por [•], doravante denominada “CESSIONÁRIA”, conjuntamente denominadas “PARTES”, e,

na qualidade de interveniente-garantidor, a [●] pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ [●], com endereço no [●], neste ato representada por [●], doravante denominada “ACIONISTA CONTROLADOR”;

CONSIDERANDO QUE

(i) em outubro de 1988, foi outorgada à CEDENTE, por meio do Decreto federal nº 96.913/1988, a concessão para construção, uso e gozo de uma estrada de ferro, a partir de Guarapuava/PR até Cascavel/PR, de um ramal ferroviário partindo da região de Cascavel/PR até Dourados/MS, bem como dos demais ramais necessários à viabilidade da malha ferroviária;

(ii) o respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO foi firmado com a União, em 23 de maio de 1989, pelo prazo de 90 (noventa) anos, contados de 12 de dezembro de 1996, data de eficácia plena do mencionado contrato, em que houve autorização da abertura definitiva da ferrovia ao tráfego pelo Ministério dos Transportes;

(iii) com foco na transformação logística estadual, o Governo do Estado do Paraná, por meio do Grupo de Trabalho do Plano Estadual Ferroviário – GT Ferrovias instituído pelo Decreto estadual nº 5.076/2020, formulou o Projeto Nova Ferroeste, com vistas ao desenvolvimento do modal ferroviário no Estado;

(iv) o referido Projeto pressupõe a ampliação da atual malha ferroviária operada pela CEDENTE, razão pela qual, em dezembro de 2021, a CEDENTE obteve, junto ao MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, a outorga para a exploração de quatro trechos ferroviários sob o regime de autorização, quais sejam: Guarapuava-Paranaguá (Contrato de Adesão nº 19/SNTT/MINFRA/2021); Cascavel-Foz do Iguaçu (Contrato de Adesão nº 4/SNTT/MINFRA/2021); Cascavel-Chapecó (Contrato de Adesão nº 5/SNTT/MINFRA/2021); e Maracaju-Dourados (Contrato de Adesão nº 3/SNTT/MINFRA/2021), todas pelo prazo de vigência de 99 anos, conjuntamente denominados CONTRATOS DE ADESÃO;

(v) por meio do Decreto federal nº 10.487/2020, a CEDENTE foi qualificada no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República, para fins de apoio no processo de desestatização (art. 1º);

(vi) em [•] foi realizada licitação, nos termos do EDITAL n° [•]/[•], com a finalidade de selecionar a melhor proposta para a transferência dos CONTRATOS DA FERROESTE, com cessão onerosa e com encargos da posição contratual ocupada pela CEDENTE no

CONTRATO DE CONCESSÃO e nos CONTRATOS DE XXXXXX, em favor do vencedor da LICITAÇÃO;

(vii) [•] sagrou-se vencedor da LICITAÇÃO, tendo constituído a CESSIONÁRIA, como condição precedente à assinatura do presente instrumento;

RESOLVEM as PARTES, de comum acordo, celebrar o presente INSTRUMENTO DE CESSÃO, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 Definições e Interpretação

1.1 Neste INSTRUMENTO DE CESSÃO e em seus ANEXOS, salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos grafados em letra maiúscula terão o seu significado explicitado no Anexo 1 – Definições, sem prejuízo de outros inseridos na legislação em vigor.

1.2 As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

1.3 Salvo previsão expressa em contrário, a interpretação deste INSTRUMENTO DE CESSÃO

obedecerá ao seguinte:

(i) As referências a este INSTRUMENTO DE CESSÃO ou a quaisquer documentos ou instrumentos devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados;

(ii) Os cabeçalhos e títulos não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação do texto, servindo apenas para conveniência e referência;

(iii) Em caso de divergência, prevalecerá:

		a. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes;
		b. em segundo lugar, as disposições constantes do INSTRUMENTO DE CESSÃO e seus ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em
		questão, tendo prevalência as disposições do INSTRUMENTO DE
		CESSÃO sobre as de seus ANEXOS;
		c. em terceiro lugar, as disposições constantes do EDITAL e de seus
		ANEXOS, tendo prevalência as disposições do EDITAL sobre as de seus
		ANEXOS.
2	ANEXOS

2.1 Constituem parte integrante deste INSTRUMENTO DE CESSÃO os seguintes

ANEXOS:

(i) Anexo 1 – Definições

(ii) Anexo 2 – Histórico da execução do Contrato de Concessão e dos Contratos de Adesão nºs 3, 4, 5 e 19/SNTT/MINFRA/2021;

(iii) Anexo 3 – Relação dos processos sancionatórios e judiciais relativos ao Contrato de Concessão

(iv) Anexo 4 – ENCARGOS DA CESSIONÁRIA

(v) Anexo 5 – Relação de Licenças Ambientais existentes

(vi) Anexo 6 – Relação de Requerimentos de Licenciamento Ambiental

(vii) Anexo 7 – Projetos relativos aos CONTRATOS DA FERROESTE

2.2 O EDITAL e respectivos ANEXOS são partes integrantes do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO e seus termos condicionam as PARTES para os fins da execução dos direitos e obrigações oriundos do presente contrato.

2.3 Todas as obrigações previstas no EDITAL cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data de assinatura do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO ou que sejam obrigações contínuas permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no EDITAL.

3 Vigência

3.1 Observado o item 6, a vigência deste INSTRUMENTO DE CESSÃO inicia-se na data de sua assinatura e perdurará enquanto subsistirem direitos e obrigações de qualquer das PARTES.

4 Objeto

4.1 O presente INSTRUMENTO DE CESSÃO tem por objeto a cessão onerosa, com encargos, pela CEDENTE à CESIONÁRIA, de forma irrevogável e irretratável, de todos os direitos e obrigações titularizados pela CEDENTE no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos CONTRATOS DE ADESÃO, observado o disposto no item 6.

4.2 Por meio do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO são também transferidos, de forma irrevogável e irretratável, a posse e o domínio dos bens indicados no Anexo

17 – Inventário de Bens do EDITAL, destinados a viabilizar a prestação dos serviços ferroviários no âmbito dos CONTRATOS DA FERROESTE, dentre os quais bens reversíveis, nos termos da regulamentação da ANTT, observado o disposto no item 7.

5 Preço e Forma de Pagamento

5.1 Em contraprestação pela cessão de todos os direitos e obrigações decorrentes dos CONTRATOS DA FERROESTE, assim como dos bens cujo domínio e posse são transferidos conjuntamente, nos termos deste INSTRUMENTO DE CESSÃO, a CESSIONÁRIA pagará à CEDENTE o valor de R$ [•] ([•]).

5.2 O valor indicado no item 5.1 corresponde ao valor final da PROPOSTA ECONÔMICA, e deverá ser reajustado pelo IPCA ou índice que vier a substituí-lo,

sendo calculado com base na variação positiva apurada entre o mês da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO e o mês imediatamente anterior à liquidação.

5.3 O valor referido no item 5.1 responderá pelo pagamento das multas aplicadas pela União à CEDENTE, nos termos do Anexo 3 – Relação dos processos sancionatórios e judiciais relativos ao Contrato de Concessão, assim como pelo pagamento à CEDENTE pela cessão dos direitos e ativos objeto deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

5.4 O valor referido no item 5.1 será depositado, pela CESSIONÁRIA, na conta vinculada [•], junto à instituição financeira [•] na data de assinatura do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

5.5 A operacionalização da conta vinculada deverá observar as seguintes condições:

5.5.1 A conta vinculada deverá ser de titularidade da CESSIONÁRIA.

5.5.2 Os custos derivados da abertura, manutenção, movimentação e administração da conta vinculada serão arcados pela CESSIONÁRIA.

5.5.3 A conta vinculada terá sua movimentação condicionada ao disposto no presente INSTRUMENTO DE CESSÃO e no contrato de conta vinculada, a ser firmado pelas PARTES junto à instituição financeira.

5.5.4 Os recursos depositados na conta vinculada terão a finalidade exclusiva de garantir as obrigações pecuniárias assumidas pela CESSIONÁRIA com vistas à operacionalização da cessão, nos termos deste item 5. Os recursos nelas depositados ficarão vinculados ao presente INSTRUMENTO DE CESSÃO, em caráter irrevogável e irretratável, sendo vedada sua vinculação para quaisquer outras finalidades, bem como sua utilização para garantir outros contratos, independentemente de sua natureza.

5.5.5 O contrato de conta vinculada a ser firmado junto à instituição financeira determinará a emissão quinzenal de extrato da conta vinculada às PARTES.

5.5.6 As movimentações da conta vinculada serão realizadas exclusivamente pela instituição financeira, mediante notificação das PARTES, observados os termos deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

5.5.7 A instituição financeira deverá sempre comunicar à CEDENTE e à CESSIONÁRIA a realização de transferências e movimentações de valores da conta vinculada.

5.5.8 No caso de substituição da instituição financeira, deverá ser firmado novo contrato de conta vinculada com a nova instituição financeira, preservando-se as regras do contrato de conta vinculada original.

5.5.9 Eventuais alterações das regras do contrato de conta vinculada original deverão ser objeto de prévia e expressa anuência por ambas as PARTES.

5.5.10 A conta vinculada referida no item 5.4 será encerrada após a implementação dos pagamentos devidos, o que ocorrerá nos termos e no tempo definidos neste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

5.5.11 Na hipótese de frustração do implemento das condições precedentes de eficácia da transferência dos CONTRATOS DA FERROESTE, referidas no tem 6.1, sem que tenha havido culpa ou fato ou ato imputável à responsabilidade da CESSIONÁRIA, os valores reservados na conta vinculada serão devolvidos à conta de sua titularidade.

5.6 Efetuado o depósito pela CESSIONÁRIA dos valores referidos no item 5.1 na referida conta vinculada, nos termos do item 5.4, a instituição financeira procederá aos seguintes pagamentos e transferência de recursos, nas seguintes datas e condições:

5.6.1 Transferência dos valores suficientes ao pagamento de todas as penalidades pecuniárias já aplicadas pelo Poder Concedente à CEDENTE, conforme informações constantes do Anexo 3 – Relação dos processos sancionatórios e judiciais relativos ao Contrato de Concessão, nos valores e na conta informados previamente por esta à instituição financeira;

5.6.2 Transferência do valor residual remanescente na conta vinculada à conta de titularidade da CEDENTE, a ser por ela indicada oportunamente.

5.6.3 A transferências dos valores referidos nos itens 5.6.1 e 5.6.2 deverão ser realizadas pela instituição financeira concomitantemente à assinatura dos termos aditivos indicados no item 6.1(iv), hipótese em que a CEDENTE notificará a instituição financeira, informando acerca da assinatura dos termos aditivos pelas partes envolvidas, para que esta proceda à respectiva transferências dos valores.

5.6.4 As transferências referidas nos itens 5.6.1 e 5.6.2 apenas poderão ser realizadas imediatamente após e na mesma data da assinatura de todos os aditivos referidos no item 6.1(iv).

5.6.5 As PARTES diligenciarão junto à ANTT e ao MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA para que os aditivos referidos no item 6.1(iv) sejam assinados concomitantemente e na mesma data.

5.6.6 Observado o item 5.6.5, a não assinatura de qualquer dos aditivos por motivos alheios à vontade das PARTES resolverá a presente cessão, desencadeando o direito das PARTES ao desfazimento da cessão dos direitos e obrigações dos CONTRATOS DA FERROESTE objeto deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

5.6.7 No caso de não assinatura de qualquer dos termos aditivos indicados no item 6.1(iv), por culpa exclusiva da CESSIONÁRIA, esta estará sujeita ao pagamento de multa à CEDENTE , nos termos previstos no item 6.9, cujos valores serão extraídos dos valores reservados na conta vinculada referida no item 5.4.

5.6.8 Verificada a hipótese referida no item 5.6.7, a CEDENTE notificará a instituição financeira gestora da conta vinculada para que proceda à transferência dos valores equivalentes à multa aplicada para conta de sua titularidade, a ser informada oportunamente.

5.7 Cada PARTE será responsável, nos termos que lhe seja atribuído pela legislação vigente, pelo cálculo, lançamento e recolhimento dos tributos e demais custos e despesas de sua respectiva responsabilidade, decorrentes e consequentes deste negócio jurídico.

5.8 Comprovado o recebimento, pela CEDENTE, dos valores referidos no item 5.6.2, esta dará à CESSIONÁRIA, plena, geral, irrevogável e irretratável quitação quanto ao pagamento pela cessão dos direitos e bens objeto deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

6 Condições de eficácia

6.1 A eficácia do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO fica condicionada ao integral cumprimento das seguintes condições:

(i) Pagamento das multas relativas aos processos sancionatórios indicados no Anexo

3 – Relação dos processos sancionatórios e judiciais relativos ao Contrato de Concessão, devidamente corrigidas e acrescidas dos encargos moratórios, nos termos da regulação aplicável;

(ii) Formalização, pela ANTT, de declaração de anuência prévia à transferência pela

CEDENTE à CESSIONÁRIA do CONTRATO DE CONCESSÃO;

(iii) Formalização, pelo MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, de aprovação à transferência pela CEDENTE à CESSIONÁRIA dos CONTRATOS DE ADESÃO;

(iv) Assinatura, pela CESSIONÁRIA, dos termos aditivos ao CONTRATO DE CONCESSÃO e aos CONTRATOS DE ADESÃO junto ao PODER CONCEDENTE, respeitados os requisitos legais e normativos aplicáveis.

(v) Formalização do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS, observado o item 7 deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

(vi) Publicação, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), da certidão de trânsito em julgado de decisão aprovando a operação, sem restrições, se o caso.

6.2 Para fins do item 6.1(vi), em observância ao art. 88 da Lei federal nº 12.529/2011, da Portaria Interministerial nº 994/2012 e da Resolução CADE nº 2/2012, a CESSIONÁRIA deverá, se o caso, apresentar ao CADE a documentação e informações, conforme exigidas pela legislação concorrencial, em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

6.2.1 A CESSIONÁRIA será a responsável por todos e quaisquer custos relacionados ao processo junto ao CADE, inclusive as taxas processuais.

6.3 As condições elencadas no item 6.1 deverão ocorrer preferencialmente no prazo máximo de 245 (duzentos e quarenta e cinco) dias, a contar da data de assinatura do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

6.4 As PARTES poderão, de comum acordo, prorrogar o prazo indicado no item 6.2.

6.5 As PARTES comprometem-se a promover todas as diligências necessárias e prover toda a documentação demandada e atender a todos os requisitos que venham a ser exigidos e reputados como necessários, pela ANTT e pelo MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, à obtenção da declaração de anuência e autorização à transferência do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos CONTRATOS DE ADESÃO referida no item 6.1(ii) e (iii).

6.6 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, a CESSIONÁRIA assume todos os direitos e obrigações decorrentes dos CONTRATOS DA FERROESTE, passando a ser a responsável pela execução e cumprimento do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos CONTRATOS DE ADESÃO perante a ANTT, MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA e terceiros, comprometendo-se a cumprir todos os encargos e obrigações constantes do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus respectivos aditivos, assim como dos CONTRATOS DE ADESÃO, sob pena de ser responsabilizada pelas consequências jurídicas previstas nos referidos contratos e na legislação.

6.7 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, a CEDENTE renuncia a quaisquer pleitos administrativos, judiciais e/ou arbitrais, em andamento ou futuros decorrentes de atos ou fatos relacionados aos CONTRATOS DA FERROESTE, nos quais a CEDENTE e PODER CONCEDENTE, figurem como partes contrárias.

6.8 A renúncia referida no item 6.7 não implica renúncia ao direito da CESSIONÁRIA ou da ANTT em eventualmente postular, no futuro, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO em função de eventuais e futuros desequilíbrios oriundos de fatos ou atos que venham a se materializar, ainda que de mesma natureza daqueles renunciados pela CEDENTE por meio do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

6.9 Observado o item 6.4, a superação do prazo para atendimento às condições indicadas no item 6.1 sem que tenham sido cumpridas pela CESSIONÁRIA todas as obrigações que lhe foram atribuídas, ou por ato ou fato imputável à responsabilidade da CESSIONÁRIA, importará no pagamento, por esta à CEDENTE, de multa no valor de 10% (dez por cento) do valor total da contraprestação referida no item 5.1, sem prejuízo do item 11 desse INSTRUMENTO DE CESSÃO.

6.10 Na hipótese do item 6.9, fica facultado à CEDENTE declarar a rescisão do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO, sem gerar qualquer direito à indenização ou ressarcimento à CESSIONÁRIA pelo encerramento do vínculo.

7 Procedimento para Transferência dos Bens

7.1 Concomitantemente à assinatura dos termos aditivos indicados no item 6.1(iv), as PARTES formalizarão TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS, com transferência da posse e do domínio dos bens indicados no Anexo 17 – Inventário de Bens do EDITAL.

7.2 A partir da formalização do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS, será iniciada a contagem do prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) para que a CESSIONÁRIA reclame formalmente perante a CEDENTE sobre vícios ocultos que acometam os bens das ferrovias cuja posse e/ou domínio foi a ela transferida, por meio de notificação por escrito.

7.2.1 A reclamação deverá vir acompanhada por relatório(s) técnico(s) detalhando, de forma minuciosa, o(s) vício(s) flagrado(s), assinado(s) por profissional(is) comprovadamente credenciado(s) na(s) entidade(s) de classe correlata(s) ao(s) xxxxx(s) flagrado(s).

7.3 Observado o item 8.1, a CESSIONÁRIA será exclusivamente responsável pela transferência dos bens imóveis relacionados às FERROVIAS junto aos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis, quando o caso.

7.4 Recebida a reclamação, a CEDENTE terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da notificação da CESSIONÁRIA, para se manifestar acerca do quanto alegado.

7.5 Se confirmado(s) o(s) vício(s), caberá à CESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias com vistas à recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do vício oculto, ressalvado o direito ao ressarcimento frente a CEDENTE pelos custos e despesas que venha a incorrer, sem prejuízo de eventual indenização.

7.6 A CESSIONÁRIA não fará jus à indenização com relação aos vícios ocultos reclamados fora do prazo estipulado no item 7.2.

7.7 O prazo estabelecido no item 7.2 é improrrogável, devendo ser imediatamente indeferida eventual reclamação protocolada após o decurso desse prazo.

7.8 Eventual controvérsia acerca da existência do vício oculto e eventuais divergências quanto ao valor de ressarcimento ou indenização devidos à CESSIONÁRIA pela CEDENTE serão submetidos à arbitragem, nos termos do item 15.

8 Responsabilidades da CEDENTE

8.1 A CEDENTE é responsável por transferir à CESSIONÁRIA todos os bens referentes ao CONTRATO DE CONCESSÃO e aos CONTRATOS DE ADESÃO livres e desimpedidos de quaisquer ônus e gravames, de natureza real ou pessoal, sem concorrência de terceiros, com exceção das restrições, ônus e gravames devidamente identificados no Anexo 17 – Inventário de Bens do EDITAL.

8.2 A CEDENTE é responsável pelo ressarcimento e indenizações relativas a vícios ocultos relativos aos bens transferidos que sejam reclamados pela CESSIONÁRIA dentro do prazo previsto no item 7.2.

8.3 A CEDENTE deverá ceder à CESSIONÁRIA todos os projetos, planos, plantas e documentos ou materiais correlatos indicados no Anexo 7 – Projetos relativos aos CONTRATOS DA FERROESTE que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados para fins da execução das obrigações relativas aos CONTRATOS DA FERROESTE, seja diretamente pela CEDENTE ou por terceiros por ela

contratados, competindo à CEDENTE adotar todas as medidas necessárias para este fim.

8.3.1 Os projetos, planos, plantas e documentos ou materiais a que se refere o item 8.3, incluindo dados, estudos, informações e outros materiais a eles correlatos que venham a ser cedidos à CESSIONÁRIA possuem caráter meramente informativo e referencial, e não ensejam qualquer responsabilização da CEDENTE com relação à sua correção, precisão ou suficiência.

8.4 Salvo previsão em sentido contrário no presente INSTRUMENTO DE CESSÃO ou em seus ANEXOS, a CEDENTE não terá qualquer responsabilidade perante a CESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE ou terceiros por qualquer obrigação, passivo, dívida, contingência, reequilíbrio ou responsabilidade relativos aos CONTRATOS DA FERROESTE, de qualquer natureza, conhecidos ou não, ainda que decorrente de ato, fato, ação ou omissão praticado ou ocorrido no período anterior à transferência dos CONTRATOS DA FERROESTE, não sendo devido qualquer ajuste, alteração, revisão, reequilíbrio ou desconto sobre o valor previsto no item 5.1, em qualquer hipótese.

9 Responsabilidades da CESSIONÁRIA

9.1 A CESSIONÁRIA declara, para todos os fins e efeitos de direito, conhecer o inteiro teor dos CONTRATOS DA FERROESTE, comprometendo-se a cumprir todas as cláusulas, termos e condições neles previstas, segundo os regimes jurídicos vigentes para o serviço público ferroviário e para as atividades ferroviárias sob o regime de autorização.

9.2 A CESSIONÁRIA declara possuir pleno conhecimento das Leis em vigor no Brasil, não podendo alegar qualquer desconhecimento de lei ou norma vigente, e assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas supervenientemente à celebração do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

9.3 A CESSIONÁRIA obriga-se a manter contabilidade segregada para a prestação dos serviços objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO, observando para tanto as regras atinentes ao referido contrato, ao regime jurídico vigente e às boas práticas contábeis aplicáveis à hipótese.

9.4 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA será responsável por subscrever e integralizar capital social no valor de:

9.4.1 R$ 163.858.770,00 (cento e sessenta e três milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil, setecentos e setenta Reais), em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;

9.4.2 R$ 327.717.540,00 (trezentos e vinte sete milhões, setecentos e dezessete mil, quinhentos e quarenta Reais), em até 730 (setecentos e trinta) dias.

9.4.3 Os valores indicados nos itens 9.4.1 e 9.4.2 estão sujeitos a atualização monetária, com base na variação do IPCA após o decurso de 1 (um) ano

contado da data-base de [última atualização dos estudos econômicos que embasam o valor aqui indicados]

9.5 Até o cumprimento integral de todo o conjunto de obrigações constantes do Anexo 4

– ENCARGOS DA CESSIONÁRIA, a CESSIONÁRIA não poderá reduzir o seu capital social sem prévia e expressa autorização da CEDENTE.

9.6 A CESSIONÁRIA obriga-se a manter a CEDENTE permanentemente informada sobre o cumprimento, pelas acionistas, do compromisso de integralização do capital social estabelecido no item 9.4 do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

9.7 A CESSIONÁRIA será responsável, em nome da CEDENTE, pela integral quitação dos passivos relativos aos processos administrativos e judiciais relacionados no Anexo 3 – Relação dos processos sancionatórios e judiciais relativos ao Contrato de Concessão, observado o procedimento do item 5.6.

9.8 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, a CESSIONÁRIA se compromete a cumprir integralmente todo o conjunto de obrigações constantes do Anexo 4 – ENCARGOS DA CESSIONÁRIA, nos prazos nele determinados, com vistas a assegurar a adequada exploração da infraestrutura e prestação do serviço de transporte ferroviário no âmbito dos CONTRATOS DA FERROESTE.

9.8.1 O descumprimento grave e injustificado das obrigações constantes do Anexo 4

– ENCARGOS DA CESSIONÁRIA, autorizará a CEDENTE a promover a rescisão do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO, nos termos previstos no referido ANEXO, sem prejuízo do direito à indenização à CEDENTE previsto no item 11.

9.8.2 Sem prejuízo das competências da ANTT no tocante à aplicação de penalidades e extinção dos CONTRATOS DE ADESÃO em função de descumprimentos por parte da CESSIONÁRIA, as PARTES reconhecem que, em se materializando a rescisão pelas razões previstas no item 9.8.1, a CEDENTE ou ente da Administração Pública do Estado do Paraná que lhe faça as vezes poderá requerer à CESSIONÁRIA a devolução dos CONTRATOS DA FERROESTE abrangidos pela presente cessão onerosa, devendo a CESSIONÁRIA envidar todos os esforços e promover todas as diligências necessárias sob sua alçada, com vistas a assegurar a devolução dos CONTRATOS DA FERROESTE.

9.8.3 A devolução dos CONTRATOS DA FERROESTE prevista no item 9.8.2 está sujeita à avaliação dos critérios legais e normativos aplicáveis, inclusive quanto a prévia aprovação pelo respectivo PODER CONCEDENTE.

9.8.4 Na hipótese de não ocorrer a devolução nos termos do item 9.8.2, a CESSIONÁRIA ficará sujeita a multa no valor previsto no item 6.9, sem prejuízo de indenização e ressarcimentos cabíveis em favor da CEDENTE, nos termos desse INSTRUMENTO DE CESSÃO e da legislação aplicável.

9.9 Enquanto não houver integral cumprimento do conjunto de obrigações constantes do Anexo 4 – ENCARGOS DA CESSIONÁRIA, a CESSIONÁRIA se compromete em não solicitar e/ou promover alterações sobre o CONTRATO DE CONCESSÃO e

dos CONTRATOS DE XXXXXX perante o PODER CONCEDENTE sem prévia, formal e expressa anuência da CEDENTE.

9.10 Eventual prorrogação ou alteração, modificação, adequação, a qualquer título, de qualquer das obrigações constantes do Anexo 4 – ENCARGOS DA CESSIONÁRIA de interesse da CESSIONÁRIA deverão ser prévia, formal e expressamente aprovadas pela CEDENTE, observado o item 9.9, quando o caso.

9.11 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA passará a ser a exclusiva e integral responsável por qualquer desequilíbrio econômico-financeiro relativo ao CONTRATO DE CONCESSÃO, em favor ou desfavor da CESSIONÁRIA, ainda que decorrente de obrigações assumidas em função do presente negócio jurídico, não respondendo a CEDENTE por qualquer perda, desequilíbrio, prejuízo e afins que venham a ser suportados pela CESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO.

9.12 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA passará a ser a exclusiva responsável por todos os bens, direitos e obrigações relativos aos CONTRATOS DA FERROESTE.

9.13 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade sobre o licenciamento ambiental existente e das suas respectivas obrigações, conforme Anexo 5 – Relação de Licenças Ambientais existentes, bem como sobre requerimentos já formulados, nos termos do Anexo 6 – Relação de Requerimentos de Licenciamento Ambiental, e novos requerimentos de licenciamentos ambientais posteriores à assinatura do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

9.14 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade pelo cumprimento de condicionantes ambientais estabelecidas em Licenças Ambientais já expedidas sobre o empreendimento, conforme Anexo 5 – Relação de Licenças Ambientais existentes.

9.15 Sem prejuízo do item 9.13, a partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1, a CESSIONÁRIA passará a ser a exclusiva responsável pela obtenção, manutenção, renovação e retificação de licenças, permissões, autorizações, manifestações e outorgas relativas aos CONTRATOS DA FERROESTE.

9.16 A CESSIONÁRIA é responsável pelos procedimentos necessários para a transferência das licenças e autorizações ambientais e urbanísticas existentes, bem como pela manutenção das licenças atualizadas, obtenção de outras licenças e autorizações, além das existentes, que se fizerem necessárias para o cumprimento do objeto dos CONTRATOS DA FERROESTE.

9.17 A CESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade por vícios ocultos dos bens transferidos nos termos do item 7 e que não forem objeto de reclamação perante a CEDENTE no prazo indicado no item 7.2.

9.17.1 Na hipótese de identificação de vícios ocultos após o prazo previsto no item 7.2, a CESSIONÁRIA não fará jus a qualquer ressarcimento e/ou indenização,

restando integralmente responsável pela manutenção, reparação, correção ou substituição do bem com vício.

9.18 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, e da transferência da posse do domínio sobre os bens constantes do Anexo 17 – Inventário de Bens do EDITAL, pela CEDENTE à CESSIONÁRIA, a CESSIONÁRIA passará a ser integralmente responsável pela correção, prevenção, reparação e gerenciamento do passivo ambiental e por invasão da faixas de domínio relacionadas às ferrovias, com a assunção de todos os ônus, custos e despesas, relativos a fatos geradores anteriores ou posteriores à transferência da posse e do domínio sobre os bens.

9.19 A partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, a CESSIONÁRIA assumirá responsabilidade civil, perante terceiros, por danos ambientais decorrentes das obras e dos serviços cujo fato gerador seja anterior ou posterior à transferência da posse do domínio sobre os bens constantes do Anexo 17 – Inventário de Bens do EDITAL.

9.20 Observado o disposto no item 9.19, a partir do integral cumprimento das condições previstas no item 6.1 por ambas as PARTES, a CESSIONÁRIA assumirá responsabilidade administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes das obras e dos serviços cujo fato gerador seja posterior à transferência da posse do domínio sobre os bens constantes do Anexo 17 – Inventário de Bens do EDITAL.

10 Responsabilidades do ACIONISTA CONTROLADOR

10.1 O ACIONISTA CONTROLADOR assina o presente INSTRUMENTO DE CESSÃO como interveniente e garantidor das obrigações e encargos estabelecidos à CESSIONÁRIA, perante a CEDENTE e terceiros, nos termos deste presente INSTRUMENTO DE CESSÃO e da legislação aplicável.

11 Indenização

11.1 A CESSIONÁRIA se compromete a, de modo irrevogável e irretratável, nos termos deste INSTRUMENTO DE CESSÃO, defender, indenizar, reembolsar e isentar a CEDENTE de quaisquer prejuízos que possam vir a ser incorridos pela CEDENTE em função de:

(i) qualquer violação, descumprimento, falsidade, imprecisão ou incorreção das declarações ou garantias prestadas pela CESSIONÁRIA no âmbito deste INSTRUMENTO DE CESSÃO e/ou da LICITAÇÃO;

(ii) qualquer inadimplemento de obrigação, dever, ônus ou compromisso assumido pela CESSIONÁRIA por meio deste INSTRUMENTO DE CESSÃO e/ou da LICITAÇÃO.

11.2 O direito de indenização previsto no item 11.1:

(i) não exclui nem impede a adoção de outras medidas judiciais ou extrajudiciais eventualmente aplicáveis em favor da CEDENTE, como a possibilidade de rescisão do INSTRUMENTO DE CESSÃO nos termos do item 9.8.1;

(ii) não está sujeito a qualquer limitação de valor; e

(iii) continuará em vigor até a data em que, nos termos da legislação aplicável, houver a prescrição integral de toda e qualquer obrigação, passivo e contingência que poderia ensejar direito à indenização em favor da CEDENTE nos termos deste INSTRUMENTO DE CESSÃO.

12 Penalidades

12.1 Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste INSTRUMENTO DE CESSÃO e no EDITAL, a inadimplência de obrigações do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO ensejará a aplicação das penalidades à PARTE infringente, no valor de 5% (cinco por cento) do valor total da contraprestação referida no item 5.1

12.2 A PARTE prejudicada deverá notificar a outra PARTE, por escrito, detalhando o inadimplemento e estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que a PARTE infratora corrija ou satisfaça, inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em desacordo ao presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

12.3 A multa contratual não compensatória referida no item 12.1 somente será devida após o decurso do prazo da notificação prevista neste item, sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.

13 Comunicações

13.1 As comunicações e as notificações entre as PARTES e entre essas e o ACIONISTA CONTROLADOR serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; ou (ii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou (iii) por correio eletrônico, com comprovação de recebimento:

(i) Para a CEDENTE:

[•]

(ii) Para a CESSIONÁRIA:

[•]

(iii) Para o ACIONISTA CONTROLADOR:

[•]

13.2 Qualquer das PARTES poderá modificar suas informações para comunicação, mediante simples notificação à outra PARTE.

14 Disposições Gerais

14.1 Este INSTRUMENTO DE CESSÃO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora acordadas.

14.2 As PARTES não poderão modificar ou aditar este INSTRUMENTO DE CESSÃO de outra forma que não via termo de aditamento firmado por ambas as PARTES, com interveniência anuência do ACIONISTA CONTROLADOR, após as autorizações societárias e regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

14.3 As PARTES reconhecem este INSTRUMENTO DE CESSÃO como título executivo extrajudicial, estando as obrigações nele convencionadas sujeitas a execução específica, nos termos da legislação incidente.

14.4 Nenhuma das PARTES poderá ceder o presente INSTRUMENTO DE CESSÃO, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra PARTE.

14.5 Nos prazos estabelecidos em dias neste INSTRUMENTO DE CESSÃO, excluir-se- á o dia de início e se incluirá o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

14.6 Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer previsões deste INSTRUMENTO DE CESSÃO ou de seus ANEXOS, tal fato não ensejará liberação, desoneração ou qualquer prejuízo à validade, eficácia e exigibilidade do cumprimento dessas previsões, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

14.7 Se qualquer disposição deste INSTRUMENTO DE CESSÃO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas neste INSTRUMENTO DE CESSÃO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato. As PARTES negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujos efeitos, inclusive eventuais efeitos econômicos, sejam o mais próximo possível aos efeitos das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

15 Arbitragem

15.1 As PARTES acordam que todos os litígios oriundos do INSTRUMENTO DE CESSÃO ou com ele relacionados que possuam natureza pecuniária e não versem sobre interesses públicos primários serão definitivamente resolvidos por arbitragem de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996.

15.2 Consideram-se controvérsias passíveis de submissão a procedimento arbitral, dentre outras: (i) o cálculo de indenizações e (ii) o inadimplemento de obrigações desse INSTRUMENTO DE CESSÃO ou seus ANEXOS por qualquer das PARTES.

15.3 A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

15.4 A sede da arbitragem será a cidade de Curitiba/PR, Brasil, aplicando-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

15.5 O procedimento arbitral adotará o português, de modo que o tribunal arbitral deverá exigir a tradução de eventuais documentos apresentados em língua estrangeira.

15.6 Compete ao foro da Comarca de Curitiba/PR o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem.

15.7 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as

PARTES e seus sucessores.

15.8 A sentença arbitral definirá a regra de sucumbência e de ressarcimentos dos respectivos valores.

15.9 Os honorários advocatícios serão arcados por cada uma das PARTES, sem qualquer adiantamento pela parte que iniciar a disputa.

16 Foro

16.1 Fica eleito o Foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente INSTRUMENTO DE CESSÃO.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em [•] vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas e assinadas.

[Local], [data]