Contract
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA Nº 214724 REFERENTE À INFRAÇÃO À CLÁUSULA DE CONTEÚDO LOCAL DE CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL
Nº dos Autos | Nº do Processo | Nº do Contrato | Nome do Contrato | Bloco/Campo |
POT-T-435, | ||||
504-000-18-33-482769 | 48610.206184/2018-03 | 48610.007998/2004 | BT-POT-32 | POT-T-480, |
POT-T-479 |
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E
BIOCOMBUSTÍVEIS - ANP, autarquia especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx 0, 00x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, devidamente representada por seu(sua) Diretor(a)-Geral, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, portador da cédula de identidade nº 268102 e CPF nº 000.000.000-00, nomeado pelo Decreto Presidencial, publicado no Diário Oficial da União de 6 de novembro de 2020, doravante denominada "ANP"; e
3R MACAU S.A., sociedade anônima constituída e existente sob as leis do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.443.860/0001-59, doravante designada "COMPROMISSÁRIA", neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, portador do CPF/MF n.° 000.000.000-00 e Cédula de Identidade n° 4.386.226-2 SSP/SP e por seu Diretor Financeiro, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, portador do CPF/MF n.° 000.000.000-00 e Cédula de Identidade n° 21.192.825-4 DETRAN/RJ., na forma de seu Estatuto Social.
Celebram as Partes o presente Termo de Ajustamento de Conduta, nos termos abaixo descritos.
Cláusula Primeira - Objeto
1.1. Este Termo de Ajustamento de Conduta - TAC tem por objeto as infrações acima mencionadas.
1.1.1. Os processos administrativos sancionadores referentes às infrações acima mencionadas serão extintos após a celebração do TAC.
1.1.2. O valor de referência deste TAC é de R$ 21.510.755,43 (vinte e um milhões quinhentos e dez mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e três centavos), base IGP-DI dezembro/2022.
Cláusula Segunda - Compromissos de Conteúdo Local
2.1. A COMPROMISSÁRIA deverá cumprir os seguintes compromissos:
• MARCO 1: Apresentar, até 31/12/2023, os investimentos em conteúdo local no valor de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) no macrogrupo Construção de Poços e/ou no macrogrupo Sistema de Coleta e Escoamento da Produção, na Rodada Zero, nos campos Ponta do Mel (Contrato 48000.003816/97- 91), Redonda (Contrato 48000.003818/97-16), Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxx Xxxxxxx (Contrato 48000.003807/97-10), Macau (Contrato 48000.003808/97-62), Porto Carão (Contrato 48000.003817/97-53), Salina Cristal (Contrato 48000.003825/97- 81), Aratu (Contrato 48000.003632/97-58), Candeias (Contrato 48000.003638/97- 34), Cexis (Contrato 48000.003641/97-49), Dom João (Contrato 48000.003644/97-37), Dom João Mar (Contrato 48000.003645/97-08), Ilha de Bimbarra (Contrato 48000.003657/97-89), Mapele (Contrato 48000.003633/97- 11), Massuí (Contrato 48000.003669/97-68), São Domingos (Contrato 48000.003693/97-42), Água Grande (Contrato 48000.003629/97-43), Bonsucesso (Contrato 48000.003658/97-41), Fazenda Alto das Pedras (Contrato 48610.004004/98) e Pedrinhas (Contrato 48000.003678/97-59), incluindo eventuais investimentos adicionais em exploração e desenvolvimento da produção no Brasil, nos macrogrupos e Xxxxxx citados em áreas concedidas por ocasião da Rodada Zero
• MARCO 2: Apresentar os investimentos em conteúdo local no valor de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) realizados desde o fim do marco 1 do TAC até 31/12/2024 no macrogrupo Construção de Poços e/ou no macrogrupo Sistema de Coleta e Escoamento da Produção, na Rodada Zero, nos Campos Ponta do Mel (Contrato 48000.003816/97-91), Redonda (Contrato 48000.003818/97-16), Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxx Xxxxxxx (Contrato 48000.003807/97-10), Macau (Contrato 48000.003808/97-62), Porto Carão (Contrato 48000.003817/97- 53), Salina Cristal (Contrato 48000.003825/97-81), Aratu (Contrato 48000.003632/97-58), Candeias (Contrato 48000.003638/97-34), Cexis (Contrato 48000.003641/97-49), Dom João (Contrato 48000.003644/97-37), Dom João Mar (Contrato 48000.003645/97-08), Ilha de Bimbarra(Contrato 48000.003657/97-89), Mapele (Contrato 48000.003633/97-11), Massuí (Contrato 48000.003669/97-68), São Domingos (Contrato 48000.003693/97-42), Água Grande (Contrato 48000.003629/97-43), Bonsucesso (Contrato 48000.003658/97-41), Fazenda Alto das Pedras (Contrato 48610.004004/98) e Pedrinhas (Contrato 48000.003678/97- 59), incluindo eventuais investimentos adicionais em exploração e desenvolvimento da produção no Brasil, nos macrogrupos e Xxxxxx citados em áreas concedidas por ocasião da Rodada Zero, realizados no marco anterior;
• MARCO 3: Apresentar os investimentos em conteúdo local no valor de R$ 6.255.377,72 (seis milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e setenta e sete reais e setenta e dois centavos) realizados desde o fim do marco 2 do TAC
até 31/12/2025 no macrogrupo Construção de Poços e/ou no macrogrupo Sistema de Coleta e Escoamento da Produção, na Rodada Zero, nos Campos Ponta do Mel (Contrato 48000.003816/97-91), Redonda (Contrato 48000.003818/97-16), Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxx Xxxxxxx (Contrato 48000.003807/97-10), Macau (Contrato 48000.003808/97-62), Porto Carão (Contrato 48000.003817/97-53), Salina Cristal (Contrato 48000.003825/97-81), Aratu (Contrato 48000.003632/97- 58), Candeias (Contrato 48000.003638/97-34), Cexis (Contrato 48000.003641/97- 49), Dom João (Contrato 48000.003644/97-37), Dom João Mar (Contrato 48000.003645/97-08), Ilha de Bimbarra (Contrato 48000.003657/97-89), Mapele (Contrato 48000.003633/97-11), Massuí (Contrato 48000.003669/97-68), São Domingos (Contrato 48000.003693/97-42), Água Grande (Contrato 48000.003629/97-43), Bonsucesso (Contrato 48000.003658/97-41), Fazenda Alto das Pedras (Contrato 48610.004004/98) e Pedrinhas (Contrato 48000.003678/97- 59), incluindo eventuais investimentos adicionais em exploração e desenvolvimento da produção no Brasil, nos macrogrupos e Xxxxxx citados em áreas concedidas por ocasião da Rodada Zero, realizados no marco anterior;
• MARCO 4: Apresentar os investimentos em conteúdo local no valor de R$ 6.255.377,72 (seis milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e setenta e sete reais e setenta e dois centavos) realizados desde o fim do marco 3 do TAC até 31/12/2026 no macrogrupo Construção de Poços e/ou no macrogrupo Sistema de Coleta e Escoamento da Produção, na Rodada Zero, nos Campos Ponta do Mel (Contrato 48000.003816/97-91), Redonda (Contrato 48000.003818/97-16), Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxxx (Xxxxxxxx 00000.000000/00-00), Xxxxx Xxxxxxx (Contrato 48000.003807/97-10), Macau (Contrato 48000.003808/97-62), Porto Carão (Contrato 48000.003817/97-53), Salina Cristal (Contrato 48000.003825/97-81), Aratu (Contrato 48000.003632/97- 58), Candeias (Contrato 48000.003638/97-34), Cexis (Contrato 48000.003641/97- 49), Dom João (Contrato 48000.003644/97-37), Xxx Xxxx Xxx (Contrato 48000.003645/97-08), Ilha de Bimbarra (Contrato 48000.003657/97-89), Mapele (Contrato 48000.003633/97-11), Massuí (Contrato 48000.003669/97-68), São Domingos (Contrato 48000.003693/97-42), Água Grande (Contrato 48000.003629/97-43), Bonsucesso (Contrato 48000.003658/97-41), Fazenda Alto das Pedras (Contrato 48610.004004/98) e Pedrinhas (Contrato 48000.003678/97- 59), incluindo eventuais investimentos adicionais em exploração e desenvolvimento da produção no Brasil, nos macrogrupos e Campos citados em áreas concedidas por ocasião da Rodada Zero, realizados no marco anterior.
2.2. Os bens e serviços adquiridos para a execução dos compromissos assumidos no TAC deverão ser certificados em relação ao seu percentual de conteúdo local por organismos acreditados pela ANP nos termos da Resolução ANP nº 25, de 7 de junho de 2016.
2.2.1. Para aferição do percentual de conteúdo local dos bens e serviços serão utilizados os procedimentos previstos na Resolução ANP nº 19, de 14 de junho de 2013.
2.2.2. Os certificados de conteúdo local deverão ser emitidos com menção específica ao TAC em que o bem ou serviço será utilizado, em formato constante de enunciado a ser publicado no sítio eletrônico da ANP.
2.2.3. No caso de cumprimento de compromisso do TAC com a utilização do excedente de conteúdo local, não será necessária apresentação de novos certificados específicos para o TAC.
2.3. O agente responsável deverá apresentar, periodicamente, a execução física e financeira dos compromissos assumidos no TAC e a comprovação da capacidade econômico- financeira compatível com a execução dos compromissos restantes, na forma de relatório padronizado constante de enunciado a ser publicado no sítio eletrônico da ANP na internet.
2.4 O agente responsável deverá manter à disposição da ANP todos os contratos, documentos fiscais e certificados de conteúdo local relativos à execução dos compromissos deste TAC, bem como documentos que demonstrem que os bens e serviços adquiridos foram destinados às atividades previstas no TAC.
2.4.1. O prazo de guarda dos documentos será de 10 (dez) anos após o prazo final de emissão pela ANP do atestado de cumprimento ou de descumprimento do TAC.
2.5. Os compromissos de aquisição de bens e serviços previstos no TAC serão considerados cumpridos por meio do pagamento contingente.
2.5.1. Na hipótese do item 2.5, os compromissos serão reduzidos na proporção de R$ 1,00 (um real) em bem e serviço certificado para cada R$ 1,30 (um real e trinta centavos) pagos a título de pagamento contingente, até o limite do valor dos compromissos não realizados para o respectivo marco de aferição do TAC.
2.6 Os compromissários permanecem responsáveis pelos compromissos assumidos no TAC e pela sua comprovação, mesmo em caso de cessão de direitos do contrato de exploração e produção em que houver ocorrido infração objeto do TAC.
Cláusula Terceira – Fiscalização
3.1. A ANP fiscalizará a execução deste TAC por marco temporal.
3.2. A fiscalização da ANP contempla:
I - verificação da veracidade das informações apresentadas pelo agente responsável; II - aferição do cumprimento dos compromissos; e
III - a verificação da manutenção da compatibilidade econômico-financeira dos compromissários com a execução dos compromissos.
3.3. Para o exercício da atividade de fiscalização, a ANP poderá realizar diligências e solicitar ao agente responsável a realização de reuniões, prestação de informações,
apresentação de certificados de conteúdo local, acesso aos dados de sistemas de contabilidade ou outros sistemas internos dos compromissários e quaisquer elementos necessários à comprovação da execução dos compromissos.
3.3.1. O descumprimento do envio dos elementos solicitados no prazo especificado pela ANP implicará a transposição, da parcela nacional para a parcela estrangeira, do valor nominal do conteúdo local dos bens ou serviços cuja aquisição haja suscitado dúvida.
3.4. Em caso de inexecução, total ou parcial, de compromissos de aquisição de bens e serviços em determinado marco temporal ou de incompatibilidade da capacidade econômico-financeira, conforme patrimônio líquido, com a execução dos compromissos restantes em determinado marco temporal, a ANP proferirá decisão contendo:
I - o valor do pagamento contingente; ou
II - o valor que deve ser pago para manter a compatibilidade econômico-financeira, a título de pagamento complementar.
3.4.1. O agente responsável terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do primeiro dia útil seguinte à data de intimação, para comprovar o pagamento contingente ou o pagamento complementar.
3.4.2. Caberá recurso da decisão da ANP, no prazo de 10 (dez) dias, contados do primeiro dia útil seguinte à data da intimação, nos termos da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999.
3.4.3. Julgado o recurso e mantida a decisão da ANP, o agente responsável terá o prazo de 10 (dez) dias, contados do primeiro dia útil seguinte à data da intimação, para comprovar o pagamento contingente ou o pagamento complementar.
3.4.4. O pagamento contingente resultará em cumprimento deste TAC para o marco temporal respectivo.
3.4.5. O pagamento complementar resultará na comprovação de capacidade econômico- financeira para execução do TAC até o próximo marco temporal e na redução do valor dos compromissos restantes no mesmo montante do pagamento complementar.
3.4.6. A redução dos compromissos restantes prevista no item 3.4.5 será distribuída em todos os marcos temporais subsequentes na proporção da razão entre o valor dos compromissos de cada marco temporal e os compromissos restantes do TAC.
3.4.7. Eventuais atividades realizadas para cumprimento dos compromissos do TAC após o fim do prazo do marco temporal respectivo serão contabilizadas no marco temporal seguinte, sendo desconsideradas caso seja atestado o descumprimento do TAC.
3.4.8. As atividades cujos certificados de conteúdo local sejam emitidos após o fim do prazo de determinado marco temporal, em razão de ação ou omissão imputada ao agente responsável, serão contabilizadas no marco temporal seguinte.
3.5. A ANP lavrará atestado de cumprimento deste TAC se constatada a execução integral dos compromissos de aquisição de bens e serviços ou o pagamento contingente devido.
3.6. Não será admitida a redefinição dos compromissos firmados neste TAC ou de seus prazos de cumprimento, salvo nas hipóteses de caso fortuito, força maior e causas similares que justifiquem a inexecução, como o fato da administração, o fato do príncipe e as interferências imprevistas.
3.6.1. A redefinição das obrigações deste TAC ou de seu prazo de cumprimento dar-se-á exclusivamente com relação àquelas obrigações cujo adimplemento se tornar impossível em razão da incidência de caso fortuito, força maior ou causas similares, reconhecidos pela ANP.
3.6.2. A decisão da ANP que reconhecer a ocorrência de caso fortuito, força maior ou causas similares indicará a parcela dos compromissos deste TAC que será objeto de redefinição ou cujo adimplemento será postergado.
Cláusula Quarta - Consequências do descumprimento
4.1. A ANP lavrará atestado de descumprimento deste TAC se:
I - constatada, em decisão da ANP, a inexecução, total ou parcial, de compromissos de aquisição de bens e serviços, em qualquer marco temporal; ou
II - constatada, em decisão da ANP, a incompatibilidade da capacidade econômico- financeira, conforme patrimônio líquido, com a execução dos compromissos restantes, em qualquer marco temporal; e
III - não realizado o pagamento contingente ou o pagamento complementar devido, na forma do item 3.4.
4.2. Verificado o descumprimento do TAC será aplicada multa, a título de cláusula penal compensatória, em valor equivalente à soma, atualizada pelo IGP-DI, de:
I - 50% (cinquenta por cento) do valor de referência do TAC; e
II - o valor dos compromissos restantes, que constará no atestado de descumprimento.
4.2.1. não efetuado o pagamento da multa no prazo de dez dias contados da intimação, o valor executado pelo descumprimento do TAC será atualizado pela SELIC e acrescido de multa de mora de 0,33% ao dia, limitada a 20%, até o momento da inscrição em Dívida Ativa, quando passará a incidir todos os demais acréscimos previstos no art. 37-A da Lei nº 10.522/02, e no art. 61 da Lei nº 9.430/96.
4.2.2. O desconto previsto no § 3º do art. 4º da Lei nº 9.847, de 1999 não será aplicável ao valor executado pelo descumprimento do TAC.
4.3. Além da multa prevista no item 4.2, o descumprimento do TAC acarretará, em caso de requerimento para celebração de novo TAC com fundamento na Resolução ANP nº 848/2021, a necessidade de recolhimento, a título de pagamento obrigatório, para todos os compromissários, de 30% (trinta por cento) do valor da multa constante no respectivo auto de infração.
4.3.1 O pagamento obrigatório independe do momento de apresentação do requerimento e das participações dos compromissários em consórcio no TAC descumprido e no TAC proposto.
4.3.2 O previsto no item 4.3 se aplica a auto de infração relativo a processo sancionador diverso do que originou o TAC descumprido.
4.3.3. O pagamento obrigatório não será aplicado cumulativamente no caso de enquadramento do requerimento para celebração de TAC na hipótese do parágrafo único do art. 6º.
Cláusula Quinta - Publicidade e transparência
5.1. A ANP publicará em página específica em seu sítio eletrônico na internet cópia integral deste TAC e informações sobre sua execução e fiscalização.
5.1.1. Serão resguardadas as informações cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos.
Cláusula Sexta - Disposições gerais
6.1. O agente responsável é 3R MACAU S.A..
6.2. Este TAC tem valor de título executivo extrajudicial.
6.3. Deverão ser observadas as orientações adicionais constantes da Resolução ANP nº 848/2021 e de enunciados eventualmente publicados no sítio eletrônico da ANP.
6.4 As compromissárias reconhecem o não cumprimento da obrigação de investimento em conteúdo local assumida originalmente nos contratos/processos abaixo listados, que deram origem ao TAC ora celebrado.
Nº do Contrato | Nº do Processo |
48610.007998/2004 | 48610.206184/2018-03 |
Por estarem de acordo, as Partes assinam este Termo de Ajustamento de Conduta em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo indicadas.
Rio de Janeiro,
Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustível - ANP
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Diretor-Geral
XXXXXXX XXXX DE Assinado de forma digital por
SIQUEIRA:31372476 SIQUEIRA:31372476830
XXXXXXX XXXX DE
830
Dados: 2023.02.03 16:02:34
-03'00'
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX:12411215754
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX:12411215754 Dados: 2023.02.03 16:02:54
-03'00'
3R MACAU S.A.
Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx-Presidente | Diretor
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Junior CPF: 000.000.000-00
XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX
Assinado de forma digital por THYAGO
Dados: 2023.02.06 11:47:52 -03'00'
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF:000.000.000-00