BRASKEM S.A.

Anúncio de Início de Distribuição de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real

Coordenadores

Banco Votorantim S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Bradesco S.A. e Banco Pactual S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) comunicam o início de distribuição para subscrição pública, em série única, de 3.000 (três mil) debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações e com garantia real, com valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em 1º de junho de 2004, e vencimento em 0x xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx

XXXXXXX S.A.

Xxx Xxxxx, 0000 – Pólo Petroquímico, 42810-000 – Camaçari, BA NIRE nº 29300006939 – CNPJ nº 42.150.391/0001-70

Companhia Aberta – CVM nº 00482-0 – Código ISIN nº BRBRKMDBS045

no montante de

R$ 300.000.000,00

Classificação de Risco: Fitch: A (bra)

Registro na CVM nº CVM/SRE/DEB/2004/030, em 16 de setembro de 2004

OBJETO SOCIAL DE BRASKEM S.A. (“EMISSORA”)

A Emissora tem por objeto social (i) a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos; (ii) a produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico do Nordeste tais como fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim como a prestação de serviços diversos às mesmas empresas; (iii) a participação em outras sociedades, como sócia-cotista ou acionista; e (iv) a fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, gás liquefeito de petróleo e outros derivados de petróleo.

ATOS SOCIETÁRIOS E REGISTROS

Emissão e distribuição pública das Debêntures realizadas com base nas deliberações (i) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 27 de maio de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado da Bahia em 3 de junho de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais “Gazeta Mercantil” e “A Tarde” em 30 de junho de 2004; (ii) da reunião do conselho fiscal da Emissora realizada em 3 de junho de 2004; e (iii) da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 15 de junho de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado da Bahia em 21 de junho de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais “Gazeta Mercantil” e “A Tarde” em 2 de julho de 2004.

A “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da Décima Segunda Emissão de Braskem S.A.”, celebrada entre a Emissora e

sobre a matéria), acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de encerramento da respectiva assembléia geral de debenturistas, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, utilizando-se a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza.

18. Repactuação. Não haverá repactuação.

19. Resgate antecipado facultativo. A partir de 1º de junho de 2007, e com aviso prévio de 15 (quinze) dias da data do evento nos termos do item 25 abaixo, a Emissora poderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, mediante o pagamento, observada a fórmula abaixo, (i) do Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (ii) capitalizado, pelos dias úteis a decorrer entre a data do seu efetivo pagamento (exclusive) e a Data de Vencimento (inclusive), por 117% (cento e dezessete por cento) da taxa pré-fixada equivalente ao mercado futuro de juros da Bolsa de Mercadorias e Futuros, expressa na forma unitária por dia útil, cujo vencimento seja o mais próximo à Data de Vencimento (“Taxa BM&F”); e (iii) descontado por 100% (cem por cento) da Taxa BM&F pelos dias úteis entre a Data de Vencimento e a data do seu efetivo pagamento. O resgate parcial será realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis.

sendo certo que para os fins deste inciso, o valor de principal de qualquer Dívida da Emissora ou de qualquer Controlada será considerado o valor de principal de tal Dívida refletido nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e suas Controladas, elaboradas segundo os princípios contábeis determinados pela legislação brasileira e pela regulamentação da CVM;

XVII. realização, pela Emissora ou por qualquer Controlada, de Investimentos (conforme definido abaixo), ou permissão, pela Emissora ou por qualquer Controlada, que sejam realizados Investimentos, (a) em qualquer entidade, ressalvados os Investimentos realizados no curso das suas atividades sociais atuais e cujos termos e condições não sejam menos favoráveis à Emissora ou então sejam realizados em condições normais de mercado, desde que imediatamente após realizado tal Investimento, a Emissora possa incorrer, no mínimo, em R$ 1,00 (um real) (ou seu equivalente na data de apuração) de Dívida obedecidos o índice e limite financeiro a que se refere o inciso XVI acima (sem dedução de caixa ou equivalentes ou valores mobiliários contabilizados como ativo circulante e utilizados para realizar tal Investimento na determinação do montante Dívida Líquida para fins de cálculo do índice e limite a que se refere o inciso XVI acima); ou (b) em qualquer titular, direto ou indireto, de Participação Societária da Emissora;

XVIII. celebração, pela Emissora ou por qualquer Controlada, ou permissão, pela Emissora ou por qualquer Controlada, para que seja celebrado, qualquer contratoouacordoque, direta ou indiretamente, proíba, restrinja ou imponha qualquer condição (a) ao pagamento, por qualquer Controlada, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros; ou (b) ao pagamento ou concessão, por qualquer Controlada, de empréstimos à Emissora ou qualquer outra Controlada, sendo certo que o disposto neste inciso não se aplicará (i) às restrições e condições impostas nos documentos padronizados relativos a empréstimos concedidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (ii) às restrições e condições impostas por lei; (iii) às restrições e condições existentes e aplicáveis à Emissora ou às suas Controladas na Data de

“Venda de Ativos” significa qualquer venda, arrendamento, transferência ou alienação (ou séries de vendas, arrendamentos, transferências ou alienações) (“Venda”) de ações do capital social de uma Controlada (outra que as ações dos membros do conselho de administração), de propriedades ou ativos da Emissora ou suas Controladas, incluindo qualquer Venda por meio de fusão, incorporação ou transação com efeito similar, excluindo (a) Venda de propriedade ou ativo por Valor de Mercado no curso das suas atividades sociais atuais; (b) Venda por suas Controladas à Emissora ou pela Emissora ou suas Controladas às suas subsidiárias integrais; e (c) Venda de ativos obsoletos no curso das suas atividades sociais atuais.

26.1. Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos incisos I e II do item 26 acima, que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

26.2. Ocorrendo quaisquer dos demais eventos previstos no item 26 acima (que não sejam aqueles previstos no item 26.1 acima), que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.9.1 da Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia de debenturistas, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembléia de debenturistas, os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia de debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, sendo certo entretanto que caso a Emissora comprove que o evento objeto da convocação da assembléia geral dos debenturistas foi sanado antes da data da sua realização, poderão os debenturistas, por decisão dos titulares de, no mínimo, 1/3 (um terço) das

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) (“Escritura de Emissão”), foi registrada (i) na Junta Comercial do Estado da Bahia em

9 de agosto de 2004; (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, em 10 de xxxxxx xx 0000; x (xxx) xx 0x Xxxxxx xx

XXX =VNA *

{[(1+Taxa

) 1 —1]* P +1}

BM 252& F

, onde:

Emissão; e (iv) às restrições e condições usuais em contratos que versem sobre a venda de Controladas, desde que tais restrições e condições apliquem-se apenas às Controladas objeto da venda e que tal venda seja permitida nos termos da Escritura de Emissão;

Debêntures em circulação, deliberar pela não declaração do vencimento antecipado, caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da mesma assembléia

de debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 11 de agosto de 2004.

O “Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e Banco Itaú S.A. (“Banco Centralizador”) (“Contrato de Penhor”), foi registrado (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, em 10 de agosto de 2004; e (ii) no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 11 de agosto de 2004.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO

1. Número da emissão. A Escritura de Xxxxxxx representa a décima segunda emissão de debêntures da Emissora.

2. Valor total da emissão. O valor total da emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), podendo, a critério da Emissora e observado o disposto no item 4.1 abaixo, ser de até R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) na Data de Emissão.

3. Valor nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal”).

4. Quantidade. Serão emitidas 3.000 (três mil) Debêntures.

4.1. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a quantidade de debêntures a ser distribuída poderá, a critério da Emissora e sem a necessidade de novo pedido à CVM, ser aumentada até um montante que não exceda 600 (seiscentas) Debêntures (“Debêntures Adicionais”, sendo certo que, salvo se expresso de forma diversa, todas as referências às Debêntures incluirão as Debêntures Adicionais).

5. Séries. A emissão será realizada em série única.

6. Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária (conforme definido abaixo). Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP (conforme definido abaixo), será expedido por esta o “Relatório de Posição de Ativos”, acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na CBLC (conforme definido abaixo), será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.

7. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações.

8. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei nº 6.404/76.

8.1. Limite de emissão. A emissão das Debêntures obedece ao limite previsto no artigo 60 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que (i) o capital social da Emissora na data da escritura de emissão era de R$ 2.192.018.293,84 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, dezoito mil, duzentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos); e (ii) a emissão das Debêntures, somada às debêntures da décima emissão da Emissora ainda não canceladas ou resgatadas, no valor de R$ 301.600.000,00 (trezentos e um milhões e seiscentos mil reais), e às debêntures da décima primeira emissão da Emissora ainda não canceladas ou resgatadas, no valor de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), totaliza R$ 1.801.600.000,00 (um bilhão, oitocentos e um milhões e seiscentos mil reais).

8.2. Penhor de direitos creditórios. Em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante da Escritura de Emissão, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que os debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão do Penhor (conforme definido abaixo) (“Obrigações”), a Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, de forma indivisível e no mesmo grau de preferência, nos termos do artigo 1.451 e seguintes do Código Civil, penhor sobre (“Penhor”):

I. 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios de Longo Prazo (conforme definido abaixo) descritos e caracterizados no Anexo I ao Contrato de Penhor (“Direitos Creditórios Empenhados”); e

II. os créditos contra o Banco Centralizador pelos recursos recebidos por conta da Emissora mantidos em depósito na conta corrente de titularidade da Emissora nº 33860-3, aberta e mantida pela Emissora exclusivamente para esse fim na agência nº 2001 do Banco Centralizador (“Conta Centralizadora”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Créditos Bancários Empenhados”).

8.2.1. Até a liquidação integral das Obrigações, o valor dos Créditos Empenhados (conforme definido abaixo) deverá sempre ser equivalente a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor das Debêntures emitidas e não resgatadas ou canceladas, assim entendido o Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada “pro rata temporis”, desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data da apuração, e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), apuradodeacordocom oprevistonoContratode Penhor(“LimiteMínimo”), sendo certo que a Emissora não estará obrigada a observar o Limite Mínimo durante o prazo de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Contrato de Penhor (sem incluir eventuais aditamentos).

8.2.2. Observado o disposto na Cláusula 3ª do Contrato de Penhor, a fim de atender ao Limite Mínimo, a Emissora deverá constituir Penhor sobre os Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) e as Quotas (conforme definido abaixo) a seguir indicados (os quais, uma vez incluídos no Penhor, serão denominados, em conjunto com os Direitos Creditórios Empenhados, para os fins do Contrato de Penhor, “Créditos Empenhados”):

I. 100% (cem por cento) dos créditos que vierem a ser indicados e selecionados nos termos do Contrato de Penhor, de titularidade da Emissora contra Clientes (conforme definido no Contrato de Penhor), decorrentes da comercialização de produtos petroquímicos, combustíveis e/ou utilidades, produzidos e fornecidos no desempenho regular de suas atividades (“Produtos”), com base em (a) contratos de fornecimento de Produtos de prazo igual ou superior a 1 (um) ano celebrados entre a Emissora e seus Clientes (“Contratos de Fornecimento”), incluindo os respectivos Contratos de Fornecimento e os documentos e títulos representativos de tais créditos (“Direitos Creditórios de Longo Prazo”); e/ou (b) vendas mercantis de Produtos efetivamente entregues pela Emissora e aceitos pelos respectivos Clientes, incluindo os respectivos documentos e títulos representativos de tais créditos (“Direitos Creditórios de Xxxxx Xxxxx” e, em conjunto com os Direitos Creditórios de Longo Prazo, “Direitos Creditórios”), sendo os Direitos Creditórios que vierem a ser incluídos no Penhor considerados também Direitos Creditórios Empenhados; e

II. As Quotas a que se refere o parágrafo 6º da Cláusula 3ª do Contrato de Penhor.

8.2.3. A Emissora obriga-se, desde já, a manter em Penhor Créditos Empenhados em valor equivalente ao Limite Mínimo, apurado de acordo com o disposto no Contrato de Penhor, sendo certo que, para todos os fins do Contrato de Penhor, a Emissora somente será considerada inadimplente quanto à sua obrigação de manter o Limite Mínimo se, em não sendo titular de Créditos Empenhados, acrescidos, se for o caso, dos Créditos Bancários Empenhados, em valor suficiente para atender ao Limite Mínimo, após notificação do Agente Fiduciário ou do Banco Centralizador, não observe o disposto no parágrafo 6º da Cláusula 3ª do Contrato de Penhor no prazo ali previsto.

9. Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com colocação mediante regime de garantia firme e, no caso da eventual colocação das Debêntures Adicionais, em regime de melhores esforços, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, independentemente de qualquer ordem cronológica, os Coordenadores e/ou os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures.

10. Negociação. A emissão será registrada para negociação no mercado secundário negociação no mercado secundário por meio (a) do Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”); e (b) do Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).

11. Data de emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de junho de 2004 (“Data de Emissão”).

12. Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2009 (“Data de Vencimento”).

13. Prazo de subscrição. Respeitado o deferimento do pedido de registro na CVM, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures.

14. Preço de subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Preço de Subscrição”).

15. Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP. O pagamento do Preço de Subscrição deverá ser feito à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional.

16. Pagamento do valor nominal. O Valor Nominal será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento.

17. Remuneração. Sobre o Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a 117% (cento e dezessete por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), calculada de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”).

17.1. Periodicidade de pagamento da remuneração. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2004 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento.

17.2. Fórmula para cálculo da remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

JR =VN X [FatorDI —1], onde:

JR = valor da Remuneração a ser pago nas datas dos seus respectivos vencimentos, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VN = Valor Nominal unitário, informado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:

n DI

Fator DI = [1+(TDIK X S / 100)], onde:

K= 1

nDI = número total das Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento:

d k

(1+Taxa BM & F )252

VRA = valor do resgate antecipado, calculado na data do seu efetivo pagamento, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNA = Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado;

TaxaBM&F = taxa pré-fixada equivalente ao mercado futuro de juros da BM&F, na data do efetivo pagamento do resgate antecipado, expressa na forma unitária, ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, cujo vencimento seja o mais próximo à Data de Vencimento; DU = número de dias úteis a decorrer, compreendidos entre a data do efetivo pagamento (exclusive) e a Data de Vencimento (inclusive); e P = 117% (cento e dezessete por cento).

20. Aquisição facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora, para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

21. Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força da Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

22. Decadência dos direitos aos acréscimos. O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Xxxxxxx não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

23. Local de pagamento. Os pagamentos referentes a todos e quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP ou na CBLC.

23.1. Caso qualquer debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar à Instituição Depositária, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária.

24. Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na EscrituradeEmissãoaté o1º(primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados (i) pela CETIP, hipótese em que haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou (ii) pela CBLC, hipótese em que haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou com feriados bancários na Cidade de São Paulo.

25. Publicidade. Todososatosedecisões relativosàsDebênturesdeverão serobrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, e “A Tarde”, e por meio do site da Emissora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) na “Internet”, sempre imediatamente após a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteis contados da data da 1ª (primeira) publicação do aviso.

26. Vencimento antecipado. O Agente Fiduciário deverá, se for o caso conforme o disposto nos itens abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” (e, no caso do inciso III abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto no item 26.3 abaixo), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

I. (a) pedido de auto-falência da Emissora ou de qualquer Controlada (conforme definido abaixo); (b) decretação de falência da Emissora ou de qualquer Controlada; ou (c) pedido de concordata formulado pela Emissora ou por qualquer Controlada (ou, relativamente a qualquer um dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial análogo previsto na legislação que substituirá ou complementará a atual legislação sobre falências e concordatas);

II. o Penhor e/ou o Contrato de Penhor (a) for objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por terceiros, que afete o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Penhor, desde que o Penhor não seja substituído pela Emissora no prazo de até 20 (vinte) dias contados do recebimento, pela Emissora, de notificação escrita neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário; (b) não for constituído; (c) for anulado; ou (d) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindido;

III. não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, da Remuneração e/ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emissão não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados das suas respectivas datas de vencimento;

IV. não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica a qualquer outro inciso deste item ou a qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista expressamente nos demais incisos deste item;

V. não cumprimento, pela Emissora, de qualquer disposição prevista no Contrato de Penhor, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica (a) às obrigações de manutenção do Limite Mínimo ou a qualquer cláusula ou a qualquer outra hipótese prevista no Contrato de Penhor cujo inadimplemento tenha prazo para ser sanado; e (b) se tal descumprimento afetar a validade e/ou a exeqüibilidade do Penhor;

VI. (a) celebração, pela Emissora, ou permissão, pela Emissora para que sejam celebrados, acordos, contratos ou instrumentos, incluindo acordos de acionistas; e/ou (b) renovação, pela Emissora, ou permissão, pela Emissora para que sejam renovados, acordos, contratos ou instrumentos, incluindo acordos de acionistas, cujos termos sejam de qualquer forma contraditórios ou inconsistentes com os termos e condições da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Penhor, desde que, em qualquer dos casos deste inciso, o evento não tenha sido sanado em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário;

VII. as declarações previstas na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão provarem-se falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante;

VIII. protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer Controlada, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM”), ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Xxxxxxxxxx que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

IX. não pagamento, pela Emissora ou por qualquer Controlada, de qualquer dívida cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de vencimento de tal dívida, antecipada ou prevista no respectivo contrato (incluindo, se aplicável, o eventual prazo de cura previsto no respectivo contrato);

X. condenação da Emissora ou de qualquer Controlada, em qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou conjunto de decisões ou sentenças judiciais transitadas em julgado em qualquer período de 12 (doze) meses, ao pagamento de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do EBITDA da Emissora (conforme definido abaixo), para pagamento em prazo não superior a 1 (um) ano, excluindo depósitos judiciais;

XI. mudança do objeto social da Emissora ou realização de qualquer negócio fora do objeto social da Emissora;

XII. alienação, transferência ou alteração do controle societário, direto ou indireto da Emissora, de forma que a Odebrecht S.A. (a) deixe de integrar o bloco de controle da Emissora; ou (b) tenha menos direitos que qualquer outro acionista integrante do bloco de controle; ou (c) deixe de efetivamente exercer os direitos (inclusive o de voto) inerentes às ações de que for titular ou ao acordo de acionistas da Emissora de que for parte, ressalvado que este inciso não será aplicável se a ocorrência do aqui disposto resultar de qualquer uma das operações previstas no artigo 231 da Lei nº 6.404/76 na qual a Emissora tenha cumprido com os requisitos ali previstos;

XIII. realização de quaisquer das operações previstas neste inciso envolvendo a Emissora ou qualquer Controlada (sendo certo que qualquer das operações abaixo entre a Emissora e qualquer Controlada não será considerada para os fins deste inciso): (a) aquisição de todos os ativos de outra sociedade ou de parcela substancial dos mesmos; (b) aquisição de participação no capital social de qualquer sociedade, sob qualquer forma, seja por aquisição ou subscrição de participação societária ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em participação societária; (c) venda ou transferência de todos os ativos ou de parcela substancial dos mesmos; ou (d) qualquer outro ato ou operação que tenha como resultado o mesmo de qualquer uma das operações acima; desde que, em qualquer dos casos deste inciso, resulte, a qualquer tempo, no rebaixamento da classificação de risco (rating) da emissão das Debêntures fixada para os fins da emissão das Debêntures e constante do anúncio de início de distribuição das Debêntures além da classificação da respectiva agência de classificação de risco (rating) considerada “investment grade”;

XIV. venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) cujo valor unitário seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas; sem a aplicação integral, no prazo de 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou à Controlada, conforme o caso, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência (i) no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Emissora, quaisquer controladoras da Emissora ou Controladas; ou (ii) na aquisição de bens de mesmo valor, que irão integrar o ativo da Emissora ou da Controlada, conforme o caso;

XV. não manutenção, pela Emissora, de seguro adequado para os seus bens, conforme práticas correntes de mercado, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário;

XVI. a Emissora ou qualquer Controlada, incorrer ou emitir, direta ou indiretamente, qualquer Dívida (conforme definido abaixo), salvo se o índice e limite financeiro “pro forma”, já refletindo a Dívida a ser incorrida, Dívida Líquida/EBITDA (conforme definido abaixo) for inferior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos) para 1 (um), não sanado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que houver o respectivo desenquadramento, sendo certo entretanto que a Emissora e qualquer Controlada poderá

XIX. declaração ou pagamento, pela Emissora ou por qualquer Controlada, ou permissão, pela Emissora ou por qualquer Controlada, que sejam declarados ou pagos, de forma direta ou indireta, dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros, observado entretanto que:

(a) a Emissora ou qualquer Controlada pode declarar e pagar dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros pagáveis apenas em novas ações de seu capital social;

(b) a Emissora pode declarar e pagar dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros em dinheiro desde que, no caso desta alínea, na data do pagamento e após sua efetivação, (i) nenhum dos eventos descritos neste item 26 tenha ocorrido e não tenha sido sanado; e (ii) que os dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros não exceda 2 (duas) vezes o dividendo mínimo ou os juros sobre capital próprio, conforme o caso, exigidos por lei, pelo estatuto social ou outro documento constitutivo da Emissora ou das Controladas em vigor na Data de Emissão (excluindo qualquer aditamento de qualquer documento constitutivo ou qualquer política de dividendos que seja adotada ou implementada pelo conselho de administração ou pelos acionistas da Emissora (ou pelo conselho de administração ou acionistas das Controladas da Emissora) que não seja determinado pela legislação em vigor). Para os fins desta alínea, a distribuição ou pagamento, pela Emissora, está limitado ao maior valor entre 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício social anterior ou 6% (seis por cento) do valor unitário das ações preferenciais classe A e classe B da Emissora (obtido por meio da divisão do capital social da Emissora pelo total de ações em circulação, conforme previsto no estatuto social da Emissora);

(c) a Emissora poderá adquirir ações ordinárias de sua emissão no mercado de ações, respeitada a regulamentação aplicável, desde que o montante total assim adquirido não exceda a qualquer tempo 5% (cinco por cento) do total das ações ordinárias da Emissora em circulação na Data de Emissão; e

(d) as Controladas poderão pagar dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros à Emissora e/ou a outra Controlada;

XX. a Emissora ou qualquer Controlada criar, incorrer, assumir ou permitir a existência de qualquer Gravame (conforme definido abaixo) sobre qualquer de suas propriedades ou ativos, presentes ou futuros (incluindo Participação Societária ou Dívida da Emissora ou de qualquer Controlada), exceto:

(a) Gravames Permitidos (conforme definido abaixo); e

(b) qualquer Gravame sobre propriedades ou ativos da Emissora ou suas Controladas constituído para garantir qualquer obrigação da Emissora ou de qualquer terceiro, desde que (i) se o valor agregado garantido por todos os Gravames, a qualquer tempo, exceder o montante equivalente a 35% (trinta e cinco por cento) do valor contábil (líquido, após deduzidas depreciações e amortizações) dos ativos permanentes da Emissora (de forma consolidada) (“Limite para Gravame”), tais Gravames que excedam o Limite para Gravame deverão garantir igual e proporcionalmente o pagamento integral de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) a Emissora mantenha durante todo o prazo de vigência da Escritura de Emissão, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos seus ativos circulantes (de forma não consolidada) e pelo menos 50% de seus ativos permanentes (de forma não consolidada) livres e desembaraçados de qualquer Gravame. Os limites especificados nesta alínea serão calculados sem levar em consideração os Gravames Permitidos; ou

XXI. realização, pela Emissora ou por qualquer Controlada, ou permissão, pela Emissora ou por qualquer Controlada, que seja realizada, com qualquer sociedade controlada, coligada ou sujeita a controle comum, (a) venda, locação, arrendamento ou qualquer forma de transferência de propriedade ou ativos; ou (b) compra, locação, arrendamento ou qualquer forma de aquisição de propriedade ou ativos; ou (c) qualquer operação no caso deste inciso envolvendo um valor agregado de US$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil dólares dos Estados Unidos da América) (ou seu equivalente em outras moedas), em qualquer caso deste inciso exceto (i) operações cujos preços, termos e condições sejam não menos favoráveis à Emissora ou às suas Controladas do que seriam se realizadas em condições normais de mercado; (ii) qualquer Investimento permitido nos termos do inciso XVII acima; ou (iii) qualquer pagamento de dividendo, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros permitido nos termos do inciso XIX acima.

Para os fins da Escritura de Emissão, aplicar-se-ão as seguintes definições: “Controlada” significa qualquer sociedade, entidade ou pessoa jurídica da qual, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação com direito a voto seja de titularidade, direta ou indiretamente, (a) da Emissora; (b) da Emissora e de uma ou mais Controladas da Emissora; ou (c) de uma ou mais Controladas da Emissora. “Dívida” significa, em relação a qualquer pessoa, sem duplicação:

(a) o principal e o prêmio, se houver, relativo a dívida de tal pessoa em decorrência de empréstimos e/ou dívida representada por notas, debêntures, títulos de crédito, “bonds” e outros instrumentos similares cujo pagamento seja de responsabilidade de tal pessoa;

(b) todas as obrigações de tal pessoa emitidas ou assumidas como custo diferido de aquisição de bens móveis ou imóveis, todas as obrigações de tal pessoa em decorrência de vendas condicionais ou de acordos de retenção de propriedade (tais como arrendamento mercantil ou alienação fiduciária) (excluídas as obrigações de curto prazo com fornecedores em geral pagáveis em até 180 (cento e oitenta) dias, incorridas no curso das suas atividades sociais atuais e, no caso de fornecedores de matérias-primas, pagáveis em até 360 (trezentos e sessenta) dias);

(c) todas as obrigações de tal pessoa relativas ao reembolso a qualquer terceiro sob qualquer carta de crédito, aceite bancário ou operação de crédito similar, ressalvadas as obrigações a que se referem os itens (a) e (b) acima e as obrigações relativas a cartas de crédito garantindo obrigações incorridas no curso das suas atividades sociais atuais na medida que os recursos da carta de crédito não sejam desembolsados ou, na medida em que sejam desembolsados, tal desembolso seja pago em até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento por tal pessoa de solicitação neste sentido;

(d) todas as obrigações de tal pessoa relativas a resgate, pagamento ou outra forma de recompra de qualquer ação, opção, participação e similares resgatável no prazo de 1 (um) ano contado da Data de Emissão (excluindo dividendos acumulados);

(e) todas as operações de proteção contra riscos financeiros e cambiais;

(f) todas as obrigações a que se referem os itens (a) a (e) acima de outras pessoas e todos os dividendos de outras pessoas cujo pagamento, em qualquer dos casos deste item, tal pessoa seja responsável, direta ou indiretamente, como obrigada, garantidora ou semelhante, incluindo por meio de qualquer fiança, aval ou garantia similar (que não sejam obrigações de outras pessoas que sejam clientes ou fornecedores de tal pessoa pelas quais tal pessoa seja ou se torne obrigado ou responsável no curso das suas atividades sociais atuais apenas na medida em que tal pessoa não faça ou não seja obrigada a fazer qualquer pagamento relativo a tal obrigação); e

(g) todas as obrigações a que se referem os itens (a) a (e) acima de outras pessoas garantidas por Gravame sobre qualquer ativo ou bem de tal pessoa (mesmo que tal obrigação não seja assumida por tal pessoa), sendo que o valor de tais obrigações será considerado o menor entre o valor de tais ativos ou bens ou o valor da obrigação garantida.

“Dívida Líquida” significa em qualquer data de apuração, o valor agregado da Dívida da Emissora e suas Controladas consolidadas decrescido do somatório de (sem duplicação) caixa e equivalentes consolidados e títulos e valores mobiliários registrados no ativo circulante (excluindo Participação Societária em qualquer pessoa), observada a Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, conforme alterada, e demais normas de consolidação emanadas da CVM. “EBITDA” significa, relativamente ao mais recente período concluído de 4 (quatro) trimestres consecutivos, receita líquida consolidada menos custo consolidado de vendas e/ou serviços menos despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais depreciação ou amortização incluídas no custo consolidado de vendas e/ou serviços e nas despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais dividendos pagos em dinheiro e juros sobre capital próprio distribuídos à Emissora por empresas cujos resultados sejam consolidados proporcionalmente e por empresas cujos resultados não sejam consolidados aos da Emissora mais outras receitas operacionais consolidadas menos outras despesas operacionais consolidadas, conforme cada um dos itens acima são reportados nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis determinados pela legislação brasileira e pela regulamentação da CVM, observada a Instrução CVM nº 247/96 e demais normas de consolidação emanadas da CVM. “Dívida Líquida/EBITDA” significa, a qualquer tempo, a relação de (1) Dívida Líquida na data da apuração pelo (2) EBITDA, observado entretanto que, se desde o início de tal período, (a) a Emissora ou qualquer Controlada tiver realizado qualquer Venda de Ativos (conforme definido abaixo), o EBITDA para tal período será reduzido para um valor igual ao EBITDA (se positivo) ou aumentado por um valor igual ao EBITDA (se negativo) diretamente atribuível às ações, ativos ou outros bens objeto de tal Venda de Ativos para tal período; (b) a Emissora ou qualquer Controlada (por fusão, incorporação ou operações similares) tiver realizado um Investimento em qualquer Controlada (ou qualquer entidade que se torne Controlada) ou uma aquisição de ativos ou bens, incluindo qualquer aquisição de ativos ou bens relacionada a uma operação que resulte no cálculo do índice e limite financeiro Dívida Líquida/EBITDA, que constitua toda ou substancialmente toda uma unidade de negócios operacional, o EBITDA para tal período será calculado “pro forma” (incluindo a emissão de qualquer Dívida) como se tal Investimento ou aquisição tivesse ocorrido no 1º (primeiro) dia de tal período; e (c) qualquer pessoa (que subseqüentemente se torne uma Controlada ou tenha fundido ou sido incorporada à Emissora ou a qualquer Controlada desde o início de tal período) tiver realizado qualquer Venda de Ativos ou qualquer Investimento que resultasse em um ajuste nos termos dos itens (a) e (b) acima se tivesse sido realizado pela Emissora ou por qualquer Controlada durante tal período, o EBITDA para tal período será calculado “pro forma” como se tal Venda de Ativos ou Investimento tivesse ocorrido no 1º (primeiro) dia de tal período. Para os fins desta definição, sempre que for realizado um cálculo “pro forma” com relação a uma aquisição de bens ou ativos ou a uma Venda de Ativos, o valor do EBITDA associado e os cálculos “pro forma” descritos acima serão determinados de boa-fé pelos administradores da Emissora.

“Gravame” significa qualquer hipoteca, penhor ou qualquer outro ônus, gravame, venda condicional, acordo de retenção de propriedade (tais como arrendamento mercantil ou alienação fiduciária) ou gravame similar. “Gravames Permitidos” significa (a) Gravame existente na Data de Emissão; (b) Gravame que recaia sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações do capital social) ou receitas para assegurar o pagamento de Dívidas incorridas exclusivamente com o propósito de possibilitar o financiamento da aquisição, construção ou instalação de tais propriedades ou ativos (inclusive ações de capital social), desde que constituída em até 120 (cento e vinte) dias contados da data de finalização de tal aquisição, construção ou instalação e não recaia sobre qualquer outra propriedade ou ativo da Emissora ou suas Controladas; (c) Gravame existente sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo ou receita de empresas que venham a ser incorporadas pela ou fundidas com a Emissora após a Data de Emissão, desde que (i) o Gravame não tenha sido criado por conta ou em decorrência da incorporação ou fusão; (ii) o Gravame não recaia sobre qualquer outra propriedade ou ativo da Emissora ou suas Controladas; e (iii) o Gravame garanta somente as obrigações que estejam garantidas na data da incorporação ou fusão; (d) Gravames constituídos nos termos do Contrato de Penhor; (e) qualquer prorrogação, renovação ou substituição, total ou parcial, de quaisquer dos Gravames descritos nas alíneas (a) a (d) acima, desde que (1) a referida prorrogação, renovação ou substituição seja limitada ao bem objeto do Gravame sendo prorrogado, renovado ou substituído; (2) o principal da Dívida garantida não seja aumentado; e (3) qualquer Gravame sobre Participação Societária da sociedade objeto da incorporação pela ou fusão com a Emissora possa ser transferido em decorrência da incorporação ou fusão para bens ou ativos que anteriormente à incorporação ou fusão eram de tal sociedade cujo valor contábil agregado não exceda o valor contábil Participação Societária naquele momento; (f) Gravames impostos por lei no curso das suas atividades sociais atuais, desde que garantindo obrigações devidas em prazo inferior a 90 (noventa) dias e que estejam sendo contestadas de boa-fé por adequados procedimentos judiciais, procedimentos estes com efeito de impedir a penhora ou venda da propriedade ou ativo sujeitoaogravame, ououtrosGravamesoutorgadosemdecorrência de sentenças ou

26.3. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal de todas as Debêntures em

circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso III do item 26 acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

27. Assembléia de debenturistas.

27.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

27.2. A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

27.3. A assembléia de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

27.4. A presidência da assembléia de debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

27.5. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto no item 27.5.1 abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia geral de debenturistas dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.

27.5.1. Não estão incluídos no quórum a que se refere o item 27.5 acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

II. as alterações (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração; (c) das datas de pagamento do Valor Nominal e da Remuneração; (d) da espécie das Debêntures; e (e) do Penhor, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

27.6. Para os fins de apuração do quórum de instalação e do quórum de deliberação em qualquer assembléia de debenturistas, serão excluídos os votos em branco e as Debêntures pertencentes à Emissora, ou qualquer controladora ou controlada (conforme definido na Lei nº 6.404/76), direta ou indireta, da Emissora, ou qualquer coligada da Emissora, ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas.

27.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.

27.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

27.9. Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76, sobre a assembléia geral de acionistas.

REGIME DE COLOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES

1. Garantia firme. Observadas as condições previstas no contrato de coordenação celebrado entre a Emissora e Banco Votorantim S.A. (“Votorantim” ou “Coordenador Líder”), Banco Bradesco S.A. e Banco Pactual S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), os Coordenadores garantem a subscrição e a integralização de 3.000 (três mil) Debêntures, obrigando-se a colocá-las ou subscrevê-las pelo Preço de Subscrição (“Debêntures Objeto da Garantia Firme”), nas seguintes proporções:

I. Votorantim: 1.500 (um mil e quinhentas) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais);

II. Bradesco: 750 (setecentas e cinqüenta) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais); e

III. Pactual: 750 (setecentas e cinqüenta) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais).

1.1. A obrigação dos Coordenadores de subscrever as Debêntures de acordo com os termos aqui previstos não é solidária. Cada um dos Coordenadores responde única e exclusivamente até o limite da respectiva garantia firme acima indicado.

1.2. Os Coordenadores terão o prazo de 1 (um) dia útil contado da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures para promovera colocação das Debêntures Objeto da Garantia Firme (“Prazo da Garantia Firme”). O Prazo da Garantia Firme poderá ser estendido por até 7 (sete) dias úteis em virtude da ocorrência de eventos alheios à vontade dos Coordenadores, tais como, exemplificativamente, a não disponibilidade dos serviços de liquidação da CETIP, que comprovadamente dificultem ou impeçam a colocação das Debêntures no Prazo da Garantia Firme.

1.3. Se, ao final do Prazo da Garantia Firme, as Debêntures Objeto de Garantia Firme não tiverem sido colocadas, os Coordenadores obrigam-se, sem solidariedade, a subscrever tais Debêntures Objeto da Garantia Firme não colocadas, na proporção prevista no item 1 acima, no mesmo dia do término do Prazo da Garantia Firme.

1.4. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, caso os Coordenadores eventualmente (i) venham a subscrever Debêntures nos termos do item 1 acima; e (ii) tenham interesse em vender tais Debêntures, o preço de revenda de tais Debêntures estimado pelos Coordenadores será em conformidade com as condições de mercado vigentes à época da venda e sujeita à conveniência e necessidade dos Coordenadores.

2. Melhores esforços. Adicionalmente, os Coordenadores envidarão os melhores esforços para colocar, junto ao público, as Debêntures Adicionais, ou seja, até 600 (seiscentas) Debêntures, observado o seguinte procedimento:

I. com antecedência mínima de 1 (um) dia útil da data de publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures, o Coordenador Líder informará à Emissora, por escrito, sobre a existência ou não de intenções de investimento nas Debêntures Adicionais e, em caso afirmativo, a quantidade das Debêntures Adicionais objeto das intenções de investimento;

II. na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures, a Emissora informará ao Coordenador Líder, por escrito, sobre seu interesse em que as Debêntures Adicionais sejam colocadas e, em caso afirmativo, a quantidade a ser colocada (“Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços”);

III. os Coordenadores terão o prazo de 1 (um) dia útil contado da data de publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures para promover a colocação da quantidade de Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços (“Prazo dos Melhores Esforços”); e

IV. se, até o final do Prazo dos Melhores Esforços, as Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços não tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores não se responsabilizarão pelo saldo das Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços não colocado.

3. Instituições subcontratadas. Os Coordenadores não subcontratarão instituições intermediárias para efetuar a colocação das Debêntures.

PÚBLICO ALVO

Ressalvadas as Debêntures subscritas e integralizadas pelos Coordenadores a título de investimento, os Coordenadores efetuarão a colocação das Debêntures junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado.. Os investidores devem ler a seção “II. Fatores de Risco”, constante do prospecto de distribuição pública das Debêntures, disponível nos locais indicados na seção “Exemplares do Prospecto”, abaixo.

COORDENADORES
Coordenador Líder	Banco Bradesco S.A.	Banco Pactual S.A.
Banco Votorantim S.A.	DEMEC - Departamento de Mercado de Capitais	Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x e 29º andares
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x andar	Av. Paulista, 1450, 3º andar	20031-170 - Rio de Janeiro, RJ
04707-910 - São Paulo, SP	01310-917 - São Paulo, SP	At.: Departamento Jurídico
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	At.: Xxxx Xxxxxx Xxxx	Telefone: (00) 0000-0000
Telefone: (00) 0000-0000	Telefone: (00) 0000-0000	Fax: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000	Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.x x	E-mail: 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.x x
AGENTE FIDUCIÁRIO
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Xx. xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 00, Xxxxx 000
00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000/4901
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.x x

BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR (“INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA”)

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus s/ nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx - 00000-000 - Xxxxxx, XX At.: Departamento de Ações e Custódia

Telefone: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

NÚMERO E DATA DO REGISTRO NA CVM

CVM/SRE/DEB/2004/030, em 16 de setembro de 2004. Data do Início de Distribuição Pública: 29 de setembro de 2004.

⎛ DI

TDIK =|

⎝100

⎞252

+1| —1, onde: k = 1, 2,..., n.

⎠

sempre emitir ou incorrer nas seguintes Dívidas:

(a) as Debêntures;

(b) Dívidas (outras que as Dívidas a que se referem as xxxxxxx (a) acima e (d) abaixo) existentes na Data de Emissão;

liminares contra tal pessoa aos quais tal pessoa procederá com qualquer tipo de recurso; (g) penhores ou depósitos feitos no curso das suas atividades sociais atuais em decorrência de

legislação previdenciária ou trabalhista; (h) depósitos em sede de recurso judicial no qual a pessoa seja parte ou depósitos em decorrência de processos licitatórios, contratos (outros que para pagamento de Dívida) ou arrendamentos no qual a pessoa seja parte ou depósitos para pagamentos de alugueres, em qualquer caso desde que feitos no curso das suas atividades

SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Os investidores poderão subscrever as Debêntures junto aos Coordenadores, nos endereços indicados acima.

DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia “k”;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo “dk” um número inteiro; e S = 117,00 (cento e dezessete).

O fator resultante da expressão (1 + TDIK X S/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIK X S/100), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo entre 2 (duas) datas de pagamento da Remuneração, sendo que o primeiro Período de Capitalização tem início na Data de Emissãoe término na data do primeiro pagamento da Remuneração. Os demais Períodos de Capitalização têm início na data de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização anterior e término na data de pagamento da Remuneração subseqüente, cada Período de Capitalização sucedendo o anterior sem solução de continuidade. O valor da Remuneração será agregado ao Valor Nominal para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos na Escritura de Emissão.

17.3. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI exceder o prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto no item 17.4 abaixo para a definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

(c) Dívida cujos recursos sejam utilizados para refinanciar qualquer Dívida permitida nas alíneas (a) e (b) acima ou pela observância do índice e limite acima mencionado, desde que:

(i) o principal da Dívida emitida ou incorrida não exceda o valor de principal da Dívida refinanciada;

(ii) a Dívida emitida ou incorrida não tenha vencimento anterior à data de vencimento da Dívida refinanciada;

(iii) a Dívida emitida ou incorrida tenha um prazo de duração médio (assim entendido o número de anos resultante da divisão (1) do produto obtido pela multiplicação (x) do somatório das parcelas remanescentes ou outros pagamentos de principal, incluindo o pagamento na data de vencimento final, (y) pelo número de anos (calculado ao mais próximo de um doze avos) entre a data da determinação e o seu pagamento; (2) pelo saldo do principal de tal Dívida) igual ou superior ao prazo de duração médio remanescente da Dívida refinanciada; e

(iv) a Dívida emitida ou incorrida não tenha grau de preferência maior que a Dívida refinanciada;

(d) Dívida incorrida pela Emissora junto a uma subsidiária integral da Emissora (ou uma subsidiária integral de tal subsidiária integral da Emissora) ou uma Controlada que a Emissora (ou uma subsidiária integral da Emissora) tenha Participação Societária equivalente a, no mínimo, 90% (noventa por cento), observado entretanto que será considerada Dívida sujeita aos limites impostos neste inciso (i) qualquer emissão ou transferência subseqüente de Participação Societária que faça com que as sociedades a que se refere esta alínea deixem de ser subsidiária integral da Emissora (ou subsidiária integral de tal subsidiária integral da Emissora) ou Controlada que a Emissora (ou subsidiária integral da Emissora) tenha Participação Societária equivalente a, no mínimo, 90% (noventa por cento); ou (ii) qualquer transferência de Dívida (que não seja para uma das entidades a que se refere esta alínea);

(e) Dívida de uma Controlada com a Emissora;

(f) obrigações da Emissora ou qualquer Controlada em decorrência de (i) “swap” de taxa de juros ou contratos similares destinados à proteção contra flutuações de taxas de juros ou índices de taxas de juros relacionados a Dívidas da Emissora ou da Controlada na medida em que o valor de principal de tal obrigação não exceda o valor de principal da Dívida objeto do “swap” de taxa de juros ou contrato similar; e (ii) operações de proteção contra riscos cambiais, de “commodities” ou similares destinados à proteção contra flutuações de taxas de câmbio ou do preço de “commodities” relacionados a exposições de taxas de câmbio ou de “commodities” incorridas pela Emissora ou pela Controlada no curso das suas atividades sociais atuais; e

sociais atuais; (i) Gravame em favor de garantidores ou emissores de cartas de crédito emitidas por conta e ordem de tal pessoa no curso das suas atividades sociais atuais; (j) gravames ou depósitos realizados no curso das suas atividades sociais atuais conforme exigido por lei ou regulamentação ou por qualquer órgão governamental; (k) Gravame garantindo tributos ou outras taxas governamentais cujo pagamento ainda não seja devido ou que esteja sendo contestado de boa-fé por adequados procedimentos e, ainda, que reservas ou provisões adequadas, se for o caso, tenham sido feitas conforme exigido pelas práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil; (l) vícios não significativos, servidões legais, direitos de passagem, restrições e outros ônus correlatos incorridos no cursos das suas atividades sociais atuais, assim como limitações decorrentes de restrições de zoneamento que não afetem de forma significativa a utilização dos bens ou ativos afetados; e (m) Gravame garantindo contratos de swap de taxas de juros ou contratos similares destinados à proteção contra flutuações de taxas de juros, desde que a Dívida relacionada a tais contratos (i) seja permitida nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) seja garantida por Gravame sobre a mesma propriedade garantindo tais contratos de “swap”; (n) locações e sublocações de bens imóveis que não interfiram no curso das suas atividades sociais atuais da Emissora ou de quaisquer de suas Controladas, sempre que conduzidos dentro das práticas e termos usualmente adotados para bens imóveis em condição semelhante; e (o) quaisquer direitos de compensação pertencentes a qualquer pessoa em relação a contas de depósito mantidas pela Emissora e aplicáveis no curso das suas atividades sociais atuais, sem implicar em uma operação de financiamento.

“ ” significa (a) a aquisição (mediante pagamento em dinheiro, propriedade, ativos, serviços, valores mobiliários ou outro) de Participação Societária, títulos de dívida, notas promissórias, debêntures, quotas, valores mobiliários ou similares de qualquer sociedade ou contrato ou acordo para adquirir (incluindo “vendas a descoberto”, ou qualquer venda de valor mobiliário que, na data da respectiva transação, não seja de propriedade do vendedor, incluindo adiantamentos feitos a sociedades relacionados a futuros aumentos de capital); (b) depósito, adiantamento, empréstimo ou concessão de qualquer crédito para qualquer pessoa (incluindo a compra de propriedade ou ativos de outra pessoa sujeito à revenda a esta mesma pessoa), mas excluindo qualquer adiantamento, empréstimo ou concessão de crédito de prazo inferior a 90 (noventa) dias concedidos em decorrência da venda de mercadorias por aquela pessoa no curso das suas atividades sociais atuais; ou (c) garantir qualquer obrigação de qualquer outra pessoa.

“Participação Societária” significa, com relação a qualquer pessoa, todas e quaisquer ações, quotas, direitos de compra, opções, participações e similares, incluindo ações preferenciais, mas excluindo quaisquer valores mobiliários representativos de dívida conversíveis ou permutáveis.

“Valor de Mercado” significa, com relação a qualquer ativo, o valor presente dos recursos que poderiam ser recebidos em operação realizada sob condições normais de mercado entre um vendedor e um comprador não pertencentes ao mesmo grupo econômico, os quais não se encontram sob qualquer tipo de coação para realizar a operação, em qualquer caso que tenha sido determinado de boa-fé pela Emissora.

ATENDIMENTO AOS DEBENTURISTAS

Os debenturistas que necessitarem poderão obter esclarecimentos sobre as Debêntures junto ao setor de atendimento a debenturistas, que funcionará na sede da Emissora.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Além da Emissora e dos Coordenadores, quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora e a distribuição das Debêntures poderão ser obtidas na CVM, nos endereços abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta - Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX Comissão de Valores Mobiliários

Xxx Xxxxxxx 000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx, XX

EXEMPLARES DO PROSPECTO

Exemplares do Prospecto podem ser obtidos junto à Emissora, aos Coordenadores, à CVM, à CETIP e à CBLC, nos endereços indicados acima, e nos seus respectivos endereços eletrônicos: xxx.xxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxx.xxx.x x, xxx.xxxxx.xxx.x x e xxx.xxxxxxx.xxx.x x.

O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidadedas informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.

A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.

[8927] GM/A TARDE – 12 COL. X 52 CM – 24/SET/2004 - 17:29

Braskem S.A.

CNPJ nº 42.150.391/0001-70 NIRE 29300006939

Anúncio de Início de Distribuição de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real

Coordenadores

Xxx Xxxxx, 0000 – Pólo Petroquímico, 42810-000 Camaçari – BA Companhia Aberta – CVM nº 00482-0 – Código ISIN nº BRBRKMDBS045

no montante de

R$ 300.000.000,00

Classificação de Risco: Fitch: A (bra)

Registro na CVM nº CVM/SRE/DEB/2004/030, em 16 de setembro de 2004

OBJETO SOCIAL DE BRASKEM S.A. (“EMISSORA”)

A Emissora tem por objeto social (i) a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos;

(ii) a produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico do Nordeste tais como fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim como a prestação de serviços diversos às mesmas empresas; (iii) a participação em outras sociedades, como sócia-cotista ou acionista; e (iv) a fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, gás liquefeito de petróleo e outros derivados de petróleo.

ATOS SOCIETÁRIOS E REGISTROS

A “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da Décima Segunda Emissão de Braskem S.A.”, celebrada entre a Emissora e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) (“Escritura de Emissão”), foi registrada (i) na Junta Comercial do Estado da Bahia em 9 de agosto de 2004; (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, em 10 de agosto de 2004; e (iii) no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 11 de agosto de 2004.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO

1. Número da emissão. A Escritura de Xxxxxxx representa a décima segunda emissão de debêntures da Emissora.

3. Valor nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal”).

4. Quantidade. Serão emitidas 3.000 (três mil) Debêntures.

4.1. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a quantidade de debêntures a ser distribuída poderá, a critério da Emissora e sem a necessidade de novo pedido à CVM, ser aumentada até um montante que não exceda 600 (seiscentas) Debêntures (“Debêntures Adicionais”, sendo certo que, salvo se expresso de forma diversa, todas as referências às Debêntures incluirão as Debêntures Adicionais).

5. Séries. A emissão será realizada em série única.

7. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações.

8. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei nº 6.404/76.

(“Contratos de Fornecimento”), incluindo os respectivos Contratos de Fornecimento e os documentos e títulos representativos de tais créditos (“Direitos Creditórios de Longo Prazo”); e/ou (b) vendas mercantis de Produtos efetivamente entregues pela Emissora e aceitos pelos respectivos Clientes, incluindo os respectivos documentos e títulos representativos de tais créditos (“Direitos Creditórios de Xxxxx Xxxxx” e, em conjunto com os Direitos Creditórios de Longo Prazo, “Direitos Creditórios”), sendo os Direitos Creditórios que vierem a ser incluídos no Penhor considerados também Direitos Creditórios Empenhados; e

II. As Quotas a que se refere o parágrafo 6º da Cláusula 3ª do Contrato de Penhor.

10. Negociação. A emissão será registrada para negociação no mercado secundário negociação no mercado secundário por meio (a) do Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”); e (b) do Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).

11. Data de emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de junho de 2004 (“Data de Emissão”).

12. Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2009 (“Data de Vencimento”).

14. Preço de subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Preço de Subscrição”).

15. Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP. O pagamento do Preço de Subscrição deverá ser feito à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional.

16. Pagamento do valor nominal. O Valor Nominal será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento.

17. Remuneração. Sobre o Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a 117% (cento e dezessete por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), calculada de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”).

17.2. Fórmula para cálculo da remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

JR =VN X [FatorDI —1], onde:

JR = valor da Remuneração a ser pago nas datas dos seus respectivos vencimentos, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VN = Valor Nominal unitário, informado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e

n DI

Fator DI = [1+(TDIK X S / 100)], onde:

K =1

nDI = número total das Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento:

d k

⎛ DIK ⎞252

Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, de forma indivisível e

TDIK =| 100 +1| —1, onde: k = 1, 2,..., n.

no mesmo grau de preferência, nos termos do artigo 1.451 e seguintes do Código Civil, penhor sobre (“Penhor”): ⎝ ⎠

I. 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios de Longo Prazo (conforme definido abaixo) descritos e caracterizados no Anexo I ao Contrato de Penhor (“Direitos Creditórios Empenhados”); e

II. os créditos contra o Banco Centralizador pelos recursos recebidos por conta da Emissora mantidos em depósito na conta corrente de titularidade da Emissora nº 33860-3, aberta e mantida pela Emissora exclusivamente para esse fim na agência nº 2001 do Banco Centralizador (“Conta Centralizadora”), independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Créditos Bancários Empenhados”).

8.2.1. Até a liquidação integral das Obrigações, o valor dos Créditos Empenhados (conforme definido abaixo) deverá sempre ser equivalente a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor das Debêntures emitidas e não resgatadas ou canceladas, assim entendido o Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada “pro rata temporis”, desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data da apuração, e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), apurado de acordo com o previsto no Contrato de Penhor (“Limite Mínimo”), sendo certo que a Emissora não estará obrigada a observar o Limite Mínimo durante o prazo de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Contrato de Penhor (sem incluir eventuais aditamentos).

8.2.2. Observado o disposto na Cláusula 3ª do Contrato de Penhor, a fim de atender ao Limite Mínimo, a Emissora deverá constituir Penhor sobre os Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) e as Quotas (conforme definido abaixo) a seguir indicados (os quais, uma vez incluídos no Penhor, serão denominados, em conjunto com os Direitos Creditórios Empenhados, para os fins do Contrato de Penhor, “Créditos Empenhados”):

DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia “k”;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo “dk” um número inteiro; e

S = 117,00 (cento e dezessete).

O fator resultante da expressão (1 + TDIK X S/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIK X S/100), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. ATaxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo entre 2 (duas) datas de pagamento da Remuneração, sendo que o primeiro Período de Capitalização tem início na Data de Emissão e término na data do primeiro pagamento da Remuneração. Os demais Períodos de Capitalização têm início na data de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização anterior e término na data de pagamento da Remuneração subseqüente, cada Período de Capitalização sucedendo o anterior sem solução de continuidade. O valor da Remuneração será agregado ao Valor Nominal para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos na Escritura de Emissão.

Continua...

...Continuação

Braskem S.A.

CNPJ nº 42.150.391/0001-70

17.4. No caso de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos, de extinção ou de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures, o Agente Fiduciário convocará, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que foi verificada a ausência de apuração e/ou divulgação, a extinção ou a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, assembléia geral de debenturistas, para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. Até que esse novo parâmetro seja estabelecido de comum acordo com a Emissora na assembléia geral de debenturistas mencionada neste item, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicável, conforme definido na Remuneração, calculada “pro rata temporis”, até a data da deliberação da assembléia geral de debenturistas. Caso não haja, entre a Emissora e os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quórum para deliberar sobre a matéria), acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de encerramento da respectiva assembléia geral de debenturistas, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, utilizando-se a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza.

18. Repactuação. Não haverá repactuação.

19. Resgate antecipado facultativo. A partir de 1º de junho de 2007, e com aviso prévio de 15 (quinze) dias da data do evento nos termos do item 25 abaixo, a Emissora poderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, mediante o pagamento, observada a fórmula abaixo, (i) do Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (ii) capitalizado, pelos dias úteis a decorrer entre a data do seu efetivo pagamento (exclusive) e a Data de Vencimento (inclusive), por 117% (cento e dezessete por cento) da taxa pré-fixada equivalente ao mercado futuro de juros da Bolsa de Mercadorias e Futuros, expressa na forma unitária por dia útil, cujo vencimento seja o mais próximo à Data de Vencimento (“Taxa BM&F”); e (iii) descontado por 100% (cem por cento) da Taxa BM&F pelos dias úteis entre a Data de Vencimento e a data do seu efetivo pagamento. O resgate parcial será realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis.

XI. mudança do objeto social da Emissora ou realização de qualquer negócio fora do objeto social da Emissora;

XII. alienação, transferência ou alteração do controle societário, direto ou indireto da Emissora, de forma que a Odebrecht

S.A. (a) deixe de integrar o bloco de controle da Emissora; ou (b) tenha menos direitos que qualquer outro acionista integrante do bloco de controle; ou (c) deixe de efetivamente exercer os direitos (inclusive o de voto) inerentes às ações de que for titular ou ao acordo de acionistas da Emissora de que for parte, ressalvado que este inciso não será aplicável se a ocorrência do aqui disposto resultar de qualquer uma das operações previstas no artigo 231 da Lei nº 6.404/76 na qual a Emissora tenha cumprido com os requisitos ali previstos;

XIII. realização de quaisquer das operações previstas neste inciso envolvendo a Emissora ou qualquer Controlada (sendo certo que qualquer das operações abaixo entre a Emissora e qualquer Controlada não será considerada para os fins deste inciso): (a) aquisição de todos os ativos de outra sociedade ou de parcela substancial dos mesmos; (b) aquisição de participação no capital social de qualquer sociedade, sob qualquer forma, seja por aquisição ou subscrição de participação societária ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em participação societária; (c) venda ou transferência de todos os ativos ou de parcela substancial dos mesmos; ou (d) qualquer outro ato ou operação que tenha como resultado o mesmo de qualquer uma das operações acima; desde que, em qualquer dos casos deste inciso, resulte, a qualquer tempo, no rebaixamento da classificação de risco (rating) da emissão das Debêntures fixada para os fins da emissão das Debêntures e constante do anúncio de início de distribuição das Debêntures além da classificação da respectiva agência de classificação de risco (rating) considerada “investment grade”;

「 1

{|(1+TaxaBM & F ) 252 —1|* P+1}

VRA =VNA* ⎝L ] J , onde:

(1+Taxa BM & F )252

VRA = valor do resgate antecipado, calculado na data do seu efetivo pagamento, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNA = Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado;

DU = número de dias úteis a decorrer, compreendidos entre a data do efetivo pagamento (exclusive) e a Data de Vencimento (inclusive); e

P = 117% (cento e dezessete por cento).

21. Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força da Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

24. Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados (i) pela CETIP, hipótese em que haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou (ii) pela CBLC, hipótese em que haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou com feriados bancários na Cidade de São Paulo.

25. Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais “Gazeta Mercantil”, edição nacional, e “A Tarde”, e por meio do site da Emissora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) na “Internet”, sempre imediatamente após a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteis contados da data da 1ª (primeira) publicação do aviso.

VII. as declarações previstas na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão provarem-se falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante;

VIII. protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer Controlada, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM”), ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Xxxxxxxxxx que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

(cem milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, ou

agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas; sem a aplicação integral, no prazo de 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou à Controlada, conforme o caso, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência (i) no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Emissora, quaisquer controladoras da Emissora ou Controladas; ou (ii) na aquisição de bens de mesmo valor, que irão integrar o ativo da Emissora ou da Controlada, conforme o caso;

(a) as Debêntures;

(b) Dívidas (outras que as Dívidas a que se referem as xxxxxxx (a) acima e (d) abaixo) existentes na Data de Emissão;

(c) Dívida cujos recursos sejam utilizados para refinanciar qualquer Dívida permitida nas alíneas (a) e (b) acima ou pela observância do índice e limite acima mencionado, desde que:

(i) o principal da Dívida emitida ou incorrida não exceda o valor de principal da Dívida refinanciada;

(ii) a Dívida emitida ou incorrida não tenha vencimento anterior à data de vencimento da Dívida refinanciada;

(iii) a Dívida emitida ou incorrida tenha um prazo de duração médio (assim entendido o número de anos resultante da divisão

(1) do produto obtido pela multiplicação (x) do somatório das parcelas remanescentes ou outros pagamentos de principal, incluindo o pagamento na data de vencimento final, (y) pelo número de anos (calculado ao mais próximo de um doze avos) entre a data da determinação e o seu pagamento; (2) pelo saldo do principal de tal Dívida) igual ou superior ao prazo de duração médio remanescente da Dívida refinanciada; e

(iv) a Dívida emitida ou incorrida não tenha grau de preferência maior que a Dívida refinanciada;

(e) Dívida de uma Controlada com a Emissora;

(g) Dívidas cujos valores, individual ou agregado, de principal, somado a todas as Dívidas da Emissora e/ou das Controladas (outras que não as Dívidas permitidas nas alíneas (a) a (f) acima ou pela observância do índice e limite acima mencionado), não exceda US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América) (ou seu equivalente em outras moedas); sendo certo que para os fins deste inciso, o valor de principal de qualquer Dívida da Emissora ou de qualquer Controlada será considerado o valor de principal de tal Dívida refletido nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e suas Controladas, elaboradas segundo os princípios contábeis determinados pela legislação brasileira e pela regulamentação da CVM;

XVIII. celebração, pela Emissora ou por qualquer Controlada, ou permissão, pela Emissora ou por qualquer Controlada, para que seja celebrado, qualquer contrato ou acordo que, direta ou indiretamente, proíba, restrinja ou imponha qualquer condição (a) ao pagamento, por qualquer Controlada, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros; ou (b) ao pagamento ou concessão, por qualquer Controlada, de empréstimos à Emissora ou qualquer outra Controlada, sendo certo que o disposto neste inciso não se aplicará (i) às restrições e condições impostas nos documentos padronizados relativos a empréstimos concedidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (ii) às restrições e condições impostas por lei; (iii) às restrições e condições existentes e aplicáveis à Emissora ou às suas Controladas na Data de Emissão; e (iv) às restrições e condições usuais em contratos que versem sobre a venda de Controladas, desde que tais restrições e condições apliquem-se apenas às Controladas objeto da venda e que tal venda seja permitida nos termos da Escritura de Emissão;

(d) as Controladas poderão pagar dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros à Emissora e/ou a outra Controlada;

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(a) Gravames Permitidos (conforme definido abaixo); e

(b) qualquer Gravame sobre propriedades ou ativos da Emissora ou suas Controladas constituído para garantir qualquer obrigação da Emissora ou de qualquer terceiro, desde que (i) se o valor agregado garantido por todos os Gravames, a qualquer tempo, exceder o montante equivalente a 35% (trinta e cinco por cento) do valor contábil (líquido, após deduzidas depreciações e amortizações) dos ativos permanentes da Emissora (de forma consolidada) (“Limite para Gravame”), tais Gravames que excedam o Limite para Gravame deverão garantir igual e proporcionalmente o pagamento integral de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) a Emissora mantenha durante todo o prazo de vigência da Escritura de Emissão, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos seus ativos circulantes (de forma não consolidada) e pelo menos 50% de seus ativos permanentes (de forma não consolidada) livres e desembaraçados de qualquer Gravame. Os limites especificados nesta alínea serão calculados sem levar em consideração os Gravames Permitidos; ou

Para os fins da Escritura de Emissão, aplicar-se-ão as seguintes definições:

“Controlada” significa qualquer sociedade, entidade ou pessoa jurídica da qual, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação com direito a voto seja de titularidade, direta ou indiretamente, (a) da Emissora; (b) da Emissora e de uma ou mais Controladas da Emissora; ou (c) de uma ou mais Controladas da Emissora.

“Dívida” significa, em relação a qualquer pessoa, sem duplicação:

(e) todas as operações de proteção contra riscos financeiros e cambiais;

“EBITDA” significa, relativamente ao mais recente período concluído de 4 (quatro) trimestres consecutivos, receita líquida consolidada menos custo consolidado de vendas e/ou serviços menos despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais depreciação ou amortização incluídas no custo consolidado de vendas e/ou serviços e nas despesas consolidadas com vendas, gerais e administrativas mais dividendos pagos em dinheiro e juros sobre capital próprio distribuídos à Emissora por empresas cujos resultados sejam consolidados proporcionalmente e por empresas cujos resultados não sejam consolidados aos da Emissora mais outras receitas operacionais consolidadas menos outras despesas operacionais consolidadas, conforme cada um dos itens acima são reportados nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis determinados pela legislação brasileira e pela regulamentação da CVM, observada a Instrução CVM nº 247/96 e demais normas de consolidação emanadas da CVM.

“Dívida Líquida/EBITDA” significa, a qualquer tempo, a relação de (1) Dívida Líquida na data da apuração pelo (2) EBITDA, observado entretanto que, se desde o início de tal período, (a) a Emissora ou qualquer Controlada tiver realizado qualquer Venda de Ativos (conforme definido abaixo), o EBITDA para tal período será reduzido para um valor igual ao EBITDA (se positivo) ou aumentado por um valor igual ao EBITDA (se negativo) diretamente atribuível às ações, ativos ou outros bens objeto de tal Venda de Ativos para tal período; (b) a Emissora ou qualquer Controlada (por fusão, incorporação ou operações similares) tiver realizado um Investimento em qualquer Controlada (ou qualquer entidade que se torne Controlada) ou uma aquisição de ativos ou bens, incluindo qualquer aquisição de ativos ou bens relacionada a uma operação que resulte no cálculo do índice e limite financeiro Dívida Líquida/EBITDA, que constitua toda ou substancialmente toda uma unidade de negócios operacional, o EBITDA para tal período será calculado “pro forma” (incluindo a emissão de qualquer Dívida) como se tal Investimento ou aquisição tivesse ocorrido no 1º (primeiro) dia de tal período; e (c) qualquer pessoa (que subseqüentemente se torne uma Controlada ou tenha fundido ou sido incorporada à Emissora ou a qualquer Controlada desde o início de tal período) tiver realizado qualquer Venda de Ativos ou qualquer Investimento que resultasse em um ajuste nos termos dos itens (a) e (b) acima se tivesse sido realizado pela Emissora ou por qualquer Controlada durante tal período, o EBITDA para tal período será calculado “pro forma” como se tal Venda de Ativos ou Investimento tivesse ocorrido no 1º (primeiro) dia de tal período. Para os fins desta definição, sempre que for realizado um cálculo “pro forma” com relação a uma aquisição de bens ou ativos ou a uma Venda de Ativos, o valor do EBITDA associado e os cálculos “pro forma” descritos acima serão determinados de boa-fé pelos administradores da Emissora.

“Gravames Permitidos” significa (a) Gravame existente na Data de Emissão; (b) Gravame que recaia sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações do capital social) ou receitas para assegurar o pagamento de Dívidas incorridas exclusivamente com o propósito de possibilitar o financiamento da aquisição, construção ou instalação de tais propriedades ou ativos (inclusive ações de capital social), desde que constituída em até 120 (cento e vinte) dias contados da data de finalização de tal aquisição, construção ou instalação e não recaia sobre qualquer outra propriedade ou ativo da Emissora ou suas Controladas; (c) Gravame existente sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo ou receita de empresas que venham a ser incorporadas pela ou fundidas com a Emissora após a Data de Emissão, desde que (i) o Gravame não tenha sido criado por conta ou em decorrência da incorporação ou fusão; (ii) o Gravame não recaia sobre qualquer outra propriedade ou ativo da Emissora ou suas Controladas; e (iii) o Gravame garanta somente as obrigações que estejam garantidas na data da incorporação ou fusão; (d) Gravames constituídos nos termos do Contrato de Penhor; (e) qualquer prorrogação, renovação ou substituição, total ou parcial, de quaisquer dos Gravames descritos nas alíneas (a) a (d) acima, desde que (1) a referida prorrogação, renovação ou substituição seja limitada ao bem objeto do Gravame sendo prorrogado, renovado ou substituído; (2) o principal da Dívida garantida não seja aumentado; e (3) qualquer Gravame sobre Participação Societária da sociedade objeto da incorporação pela ou fusão com a Emissora possa ser transferido em decorrência da incorporação ou fusão para bens ou ativos que anteriormente à incorporação ou fusão eram de tal sociedade cujo valor contábil agregado não exceda o valor contábil Participação Societária naquele momento; (f) Gravames impostos por lei no curso das suas atividades sociais atuais, desde que garantindo obrigações devidas em prazo inferior a 90 (noventa) dias e que estejam sendo contestadas de boa-fé por adequados procedimentos judiciais, procedimentos estes com efeito de impedir a penhora ou venda da propriedade ou ativo sujeito ao gravame, ou outros Gravames outorgados em decorrência de sentenças ou liminares contra tal pessoa aos quais tal pessoa procederá com qualquer tipo de recurso; (g) penhores ou depósitos feitos no curso das suas atividades sociais atuais em decorrência de legislação previdenciária ou trabalhista; (h) depósitos em sede de recurso judicial no qual a pessoa seja parte ou depósitos em decorrência de processos licitatórios, contratos (outros que para pagamento de Dívida) ou arrendamentos no qual a pessoa seja parte ou depósitos para pagamentos de alugueres, em qualquer caso desde que feitos no curso das suas atividades sociais atuais; (i) Gravame em favor de garantidores ou emissores de cartas de crédito emitidas por conta e ordem de tal pessoa no curso das suas atividades sociais atuais; (j) gravames ou depósitos realizados no curso das suas atividades sociais atuais conforme exigido por lei ou regulamentação ou por qualquer órgão governamental; (k) Gravame garantindo tributos ou outras taxas governamentais cujo pagamento ainda não seja devido ou que esteja sendo contestado de boa-fé por adequados procedimentos e, ainda, que reservas ou provisões adequadas, se for o caso, tenham sido feitas conforme exigido pelas práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil; (l) vícios não significativos, servidões legais, direitos de passagem, restrições e outros ônus correlatos incorridos no cursos das suas atividades sociais atuais, assim como limitações decorrentes de restrições de zoneamento que não afetem de forma significativa a utilização dos bens ou ativos afetados; e (m) Gravame garantindo contratos de swap de taxas de juros ou

contratos similares destinados à proteção contra flutuações de taxas de juros, desde que a Dívida relacionada a tais contratos

(i) seja permitida nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) seja garantida por Gravame sobre a mesma propriedade garantindo tais contratos de “swap”; (n) locações e sublocações de bens imóveis que não interfiram no curso das suas atividades sociais atuais da Emissora ou de quaisquer de suas Controladas, sempre que conduzidos dentro das práticas e termos usualmente adotados para bens imóveis em condição semelhante; e (o) quaisquer direitos de compensação pertencentes a qualquer pessoa em relação a contas de depósito mantidas pela Emissora e aplicáveis no curso das suas atividades sociais atuais, sem implicar em uma operação de financiamento.

“Investimento” significa (a) a aquisição (mediante pagamento em dinheiro, propriedade, ativos, serviços, valores mobiliários ou outro) de Participação Societária, títulos de dívida, notas promissórias, debêntures, quotas, valores mobiliários ou similares de qualquer sociedade ou contrato ou acordo para adquirir (incluindo “vendas a descoberto”, ou qualquer venda de valor mobiliário que, na data da respectiva transação, não seja de propriedade do vendedor, incluindo adiantamentos feitos a sociedades relacionados a futuros aumentos de capital); (b) depósito, adiantamento, empréstimo ou concessão de qualquer crédito para qualquer pessoa (incluindo a compra de propriedade ou ativos de outra pessoa sujeito à revenda a esta mesma pessoa), mas excluindo qualquer adiantamento, empréstimo ou concessão de crédito de prazo inferior a 90 (noventa) dias concedidos em decorrência da venda de mercadorias por aquela pessoa no curso das suas atividades sociais atuais; ou (c) garantir qualquer obrigação de qualquer outra pessoa. “Participação Societária” significa, com relação a qualquer pessoa, todas e quaisquer ações, quotas, direitos de compra, opções, participações e similares, incluindo ações preferenciais, mas excluindo quaisquer valores mobiliários representativos de dívida conversíveis ou permutáveis.

26.3. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso III do item 26 acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

27. Assembléia de debenturistas.

27.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

27.4. A presidência da assembléia de debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

27.5.1. Não estão incluídos no quórum a que se refere o item 27.5 acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

27.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.

27.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

27.9. Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76, sobre a assembléia geral de acionistas.

REGIME DE COLOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES

1. Garantia firme. Observadas as condições previstas no contrato de coordenação celebrado entre a Emissora e Banco Votorantim S.A. (“Votorantim” ou “Coordenador Líder”), Banco Bradesco S.A. e Banco Pactual S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), os Coordenadores garantem a subscriçãoea integralização de

3.000 (três mil) Debêntures, obrigando-se a colocá-las ou subscrevê-las pelo Preço de Subscrição (“Debêntures Objeto da Garantia Firme”), nas seguintes proporções:

I. Votorantim: 1.500 (um mil e quinhentas) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais);

II. Bradesco: 750 (setecentas e cinqüenta) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais); e

III. Pactual: 750 (setecentas e cinqüenta) Debêntures, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais).

1.2. Os Coordenadores terão o prazo de 1 (um) dia útil contado da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures para promover a colocação das Debêntures Objeto da Garantia Firme (“Prazo da Garantia Firme”). O Prazo da Garantia Firme poderá ser estendido por até 7 (sete) dias úteis em virtude da ocorrência de eventos alheios à vontade dos Coordenadores, tais como, exemplificativamente, a não disponibilidade dos serviços de liquidação da CETIP, que comprovadamente dificultem ou impeçam a colocação das Debêntures no Prazo da Garantia Firme.

II. na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures, a Emissora informará ao Coordenador Líder, por escrito, sobre seu interesse em que as Debêntures Adicionais sejam colocadas e, em caso afirmativo, a quantidade a ser colocada (“Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços”);

III. os Coordenadores terão o prazo de 1 (um) dia útil contado da data de publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures para promover a colocação da quantidade de Debêntures Adicionais Objeto dos Melhores Esforços (“Prazo dos Melhores Esforços”); e

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3. Instituições subcontratadas. Os Coordenadores não subcontratarão instituições intermediárias para efetuar a colocação das Debêntures.

PÚBLICO ALVO

INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES

COORDENADORES

Coordenador Líder Banco Bradesco S.A. Banco Pactual S.A.

Banco Votorantim S.A. DEMEC - Departamento de Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx Mercado de Capitais 28º e 29º andares

04707-910 - São Paulo, SP	Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx	00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx	00000-000 - Xxx Xxxxx, XX	At.: Departamento Jurídico
Telefone: (00) 0000-0000	At.: Xxxx Xxxxxx Xxxx	Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000	Telefone: (00) 0000-0000	Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

AGENTE FIDUCIÁRIO

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Xx. xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 00, Xxxxx 000

00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000/4901

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR (“INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA”)

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus s/ nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx - 00000-000 - Xxxxxx, XX At.: Departamento de Ações e Custódia

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

NÚMERO E DATA DO REGISTRO NA CVM

CVM/SRE/DEB/2004/030, em 16 de setembro de 2004.

Data do Início de Distribuição Pública: 29 de setembro de 2004.

SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Os investidores poderão subscrever as Debêntures junto aos Coordenadores, nos endereços indicados acima.

ATENDIMENTO AOS DEBENTURISTAS

Os debenturistas que necessitarem poderão obter esclarecimentos sobre as Debêntures junto ao setor de atendimento a debenturistas, que funcionará na sede da Emissora.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Além da Emissora e dos Coordenadores, quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora e a distribuição das Debêntures poderão ser obtidas na CVM, nos endereços abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta - Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX Comissão de Valores Mobiliários

Xxx Xxxxxxx 000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx, XX

EXEMPLARES DO PROSPECTO

Exemplares do Prospecto podem ser obtidos junto à Emissora, aos Coordenadores, à CVM, à CETIP e à CBLC, nos endereços indicados acima, e nos seus respectivos endereços eletrônicos: xxx.xxxxxxx.xxx.x x, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.x x, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxx.xxx.x x, xxx.xxxxx.xxx.x x e xxx.xxxxxxx.xxx.x x.

[8927] DOEBA – 06COL X 11CM – 24/SET/2004 - 17:31 – PÁGINA 4

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