UNIÃO

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SECRETARIA DE PORTOS DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA – SEP/PR

AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ

ANEXO 4 – MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO – PARTE ESPECÍFICA

LEILÃO Nº XX/20XX-ANTAQ, PARA O ARRENDAMENTO DE ÁREA E INFRAESTRUTURA PÚBLICAS PARA MOVIMENTAÇÃO DE PASSAGEIROS, LOCALIZADA DENTRO DO PORTO ORGANIZADO DE FORTALEZA, NO ESTADO DO CEARÁ, DENOMINADA XXX.

Sumário

1. Cláusula 3 – Prazo do Arrendamento 3

2. Cláusula 9 – Valor Estimado do Contrato, Condições de Pagamento 3

3. Cláusula 10 – Remuneração da Arrendatária 4

4. Cláusula 13 – Alocação de Riscos 6

5. Cláusula 15 – Bens do Arrendamento 6

6. Cláusula 16 – Da Garantia de Execução do Contrato 7

7. Cláusula 20 - Penalidades 7

8. Cláusula 21 - Capital Social Mínimo da Sociedade de Propósito Específico 9

Apêndice 1: Condições Mínimas para a contratação de Seguro Garantia e Fiança Bancária 11

Apêndice 2: Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos 15

As menções a Capítulos, Seções e Subseções constantes deste Anexo referem-se aos respectivos Capítulos, Seções e Subseções das Condições Gerais do Contrato.

1. Cláusula 3 – Prazo do Arrendamento‌

1.1. O Contrato de Arrendamento vigorará pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos contados da Data de Assunção, nos termos e condições previstos no Contrato e em seus Anexos.

2. Cláusula 9 – Valor Estimado do Contrato, Condições de Pagamento‌

2.1. Valor Global Estimado do Contrato

2.1.1. O valor global estimado do Contrato de Arrendamento, que tem como um de seus Anexos o presente documento, é de R$ 125.640.573,65 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta mil, quinhentos e setenta e três reais e sessenta e cinco centavos) correspondente ao montante estimado de receitas a serem obtidas pela Arrendatária para explorar as Atividades durante o prazo de vigência do Contrato.

2.2. Condições de Pagamento

2.2.1 A Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto, a título de Valor do Arrendamento, R$ 60.317,76 (sessenta mil, trezentos e dezessete reais e setenta e seis centavos) por mês, pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento, incluindo a remuneração do Poder Concedente pela cessão onerosa da Área do Arrendamento.

2.2.2 O valor previsto na subcláusula 2.2.1. será pago pela Arrendatária à Administração do Porto, a partir da Data de Assunção e até o final do Prazo de Arrendamento, em xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx, xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias contados a partir do último dia do mês de referência, mediante depósito em conta corrente de titularidade desta, a ser oportunamente indicada ou mediante guia específica.

2.2.3 A Arrendatária deverá pagar à União cinco parcelas de R$     (      reais) à título de Valor da Outorga, correspondente à diferença entre o valor da oferta realizada no Leilão do presente Arrendamento e o valor já pago pela Arrendatária vencedora como obrigação prévia à celebração do Contrato.

2.2.4 As parcelas serão pagas anualmente, sendo que o pagamento da primeira parcela anual do Valor da Outorga se dará ao término do 12º (décimo segundo) mês, contado da Data de Assunção, sendo as demais parcelas pagas a cada 12 (doze) meses subsequentes.

2.2.5 O Valor da Outorga será reajustado pelo IPCA acumulado entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e a data de início de pagamento de cada parcela anual, observando-se a seguinte fórmula:

O1 = O0 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

O1 é o Valor da Outorga anual reajustada na data de início do pagamento da primeira parcela anual;

O0 é o Valor da Outorga anual a preços correntes do dia de realização da Sessão Pública do Leilão;

IPCAt/IPCAt-1 é o IPCA acumulado do período compreendido entre o mês da realização da Sessão Pública do Leilão e o mês anterior ao início do pagamento do Valor da Outorga anual.

2.2.6 Após o primeiro reajuste, o Valor da Outorga anual será reajustado anualmente pelo

IPCA, observando-se a seguinte fórmula:

Ot = Ot -1 x (IPCAt/IPCAt-1)

Onde:

t representa o tempo em anos;

Ot é Valor da Outorga anual reajustada; Ot -1 é o Valor da Outorga anual em vigor;

IPCAt/IPCAt-1 é a variação acumulada do IPCA no período.

2.2.7 O atraso no pagamento de qualquer quantia devida, prevista neste Anexo, implicará na incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, atualização monetária pela variação positiva do IPCA, e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, até o efetivo pagamento, sem prejuízo das demais penalidades por descumprimento das obrigações contratuais.

3. Cláusula 10 – Remuneração da Arrendatária‌

3.1. As seguintes Tarifas de Movimentação de Passageiros são devidas pelos Usuários quando da efetiva prestação das Atividades pela Arrendatária e têm por objetivo remunerar a Arrendatária pelos serviços prestados:

3.1.1.1. Tarifa de embarque/desembarque de passageiros:

a) valor máximo R$ 87,00 (oitenta e sete reais).

3.1.1.2. Tarifa de trânsito de passageiros:

a) valor máximo R$ 54,00 (cinquenta e quatro reais).

3.2. As Tarifas de Movimentação de Passageiros têm por finalidade remunerar todos os serviços prestados pela Arrendatária, incluindo, pelo menos, os seguintes serviços:

a) ordenamento e segurança nos acessos viários ao estacionamento do Terminal na chegada e saída de passageiros, tripulantes e visitantes, excluído o serviço de permanência em estacionamento;

b) todas as etapas do procedimento de check-in e check-out para passageiros e tripulantes;

c) escaneamento de bagagem e todos os demais procedimentos que vierem a ser exigidos pelas autoridades intervenientes;

d) transporte de passageiros entre o Terminal e a faixa de cais junto à escada de acesso aos navios, e vice-versa, inclusive bagagens

e) serviço trilíngue de orientação a passageiros, visitantes e tripulantes;

f) controle de segurança e vigilância no embarque, desembarque e trânsito;

g) atendimento médico ambulatorial a passageiros, tripulantes e visitantes;

3.3. A Arrendatária deverá providenciar a disponibilização, dentre outras, das seguintes facilidades ao público usuário do Terminal:

a) agência de Câmbio;

b) agência de locação de veículos;

c) turismo receptivo;

d) serviços de telefonia;

e) acesso à internet (wi-fi) gratuito;

f) restaurantes e bares

g) acesso gratuito a instalações sanitárias

h) ar refrigerado em todos os ambientes

i) acomodações (assentos)

3.4. A Arrendatária está autorizada a explorar Receitas Complementares por meio da cobrança pelo uso de infraestrutura instaladas no âmbito do Terminal não abrangida pelas tarifas previstas nesta Cláusula poderão ser objeto de remuneração por Preço, livremente estabelecidos pela Arrendatária, observada sempre a prerrogativa de a ANTAQ poder

estabelecer regras de regulação com vistas a coibir abuso de poder econômico contra os usuários, mediante prévio procedimento administrativo e discussão pública a respeito.

3.4.1. Para os fins deste Anexo, considera-se Preço todos os valores devidos pelo Usuário à Arrendatária como contrapartida às Atividades, respeitando as tarifas-teto estabelecidas.

3.5. O descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta cláusula será considerado falta gravíssima e sujeitará a Arrendatária à imposição das penalidades previstas no Anexo 3 – Minuta do Contrato de Arrendamento – Parte Geral.

4. Cláusula 13 – Alocação de Riscos‌

4.1. Além dos riscos expressamente atribuídos ao Poder Concedente no Anexo 3 – Minuta de Contrato de Arrendamento – Parte Geral, a Arrendatária não é responsável pelos riscos abaixo descritos:

4.1.1. Decisão arbitral, judicial ou administrativa que inviabilize a Arrendatária de cobrar a Tarifa de Movimentação de Passageiros ou de reajustá-la de acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão; e

4.1.2. Alterações na legislação tributária, com exceção dos tributos incidentes sobre a renda.

4.2. Além dos riscos expressamente atribuídos no Anexo 3 – Minuta de Contrato de Arrendamento – Parte Geral, a Arrendatária é integral e exclusivamente responsável pelos riscos abaixo descritos:

4.2.1. Regulação, pela ANTAQ, de atividades não abrangidas pelas tarifas previstas nestas Condições Específicas do Contrato, com vistas a coibir abuso de poder econômico contra os usuários;

4.2.2. Impossibilidade de praticar a Tarifa de Serviço no valor fixado no Contrato e seus Anexos em função da competição com outros prestadores de serviço, inclusive, mas não se limitando, pela implantação de novos portos organizados ou terminais de uso privado, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado.

5. Cláusula 15 – Bens do Arrendamento‌

5.1. Para os fins da cláusula 15.1.2 do Anexo 3 – Minuta de Contrato de Arrendamento – Parte Geral, os seguintes bens não serão considerados Bens do Arrendamento, não obstante adquiridos, locados ou arrendados pela Arrendatária, ao longo do prazo de vigência do Contrato, para serem utilizados na operação e manutenção do Arrendamento e na prestação das Atividades:

5.1.1. Divisórias Internas, Luminárias, Mesas e Cadeiras, Decoração;

5.1.2. Placas de Sinalização, Monitores Informativos;

5.1.3. Balcões de Check-In, Equipamentos de Check-In;

5.1.4. Scanners; Radio Transmissores;

5.1.5. Bancadas de Bagagem, Armários, Carrinhos de Bagagem;

5.1.6. Sistema de Segurança, Equipamento de Combate a Incêndio

5.1.7. Equipamento de Enfermagem.

5.2. A Arrendatária poderá se valer de contratos de locação ou arrendamento de bens considerados Bens do Arrendamento para viabilizar a operação e manutenção do Arrendamento e a prestação das Atividades ao longo do prazo de vigência do Arrendamento. Todavia, deverá obrigatoriamente fazer constar de referidos contratos cláusula de sub-rogação ao Poder Concedente, que será exercida pelo Poder Concedente a seu exclusivo critério, nas hipóteses de extinção do arrendamento.

6. Cláusula 16 – Da Garantia de Execução do Contrato‌

6.1. Sem prejuízo das disposições do Contrato acerca da obrigatoriedade da contratação e manutenção da Garantia de Execução do Contrato, é obrigação da Arrendatária prestar Garantia de Execução do Contrato em quaisquer das modalidades admitidas no Contrato, no valor de R$ 6.282.028,68 (seis milhões, duzentos e oitenta e dois mil, vinte e oito reais e sessenta e oito centavos).

6.2. A Garantia de Execução do Contrato, prestada nas modalidades fiança bancária e seguro- garantia, observarão as condições estabelecidas no Apêndice 1.

7. Cláusula 20 - Penalidades‌

7.1. Sem prejuízo das disposições do Anexo 3 – Minuta de Contrato de Arrendamento – Parte Geral sobre a aplicação de multas e demais penalidades, a Arrendatária sujeitar-se-á à aplicação das multas específicas indicadas neste Anexo, conforme a gravidade da infração cometida.

7.2. A tabela abaixo descrita estabelece o valor das multas, por infração ou por dia de atraso no cumprimento das obrigações exigidas da Arrendatária no Contrato e em seus Anexos.

	Descrição da conduta faltosa	Critério de Aplicação	Valor da Multa
1	Declaração de extinção antecipada do arrendamento por culpa da Arrendatária	Por infração	Valor equivalente à garantia de execução
2	Atraso no cumprimento do Cronograma Físico- Financeiro previsto no Apêndice A do Anexo Diretrizes Técnicas e Parâmetros do Arrendamento	Por dia de atraso	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
3	Atraso no prazo limite para o início das Atividades previsto no Anexo Diretrizes Técnicas e Parâmetros do Arrendamento	Por dia de atraso	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
4	Não contratação ou renovação de quaisquer dos seguros exigidos	Por dia de atraso	R$ 10.000,00 (dez mil reais)
5	Não atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos no Anexo Diretrizes Técnicas e Parâmetros do Arrendamento no período apurado	Por infração	R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
6	Não obtenção ou renovação de quaisquer licenças ou autorizações de sua responsabilidade	Por dia de atraso	R$ 10.000,00 (dez mil reais)
7	Não constituição, recomposição, renovação ou manutenção da garantia de execução	Por dia de atraso	R$ 10.000,00 (dez mil reais)
8	Envio de informações falsas, incompletas ou insuficientes	Por infração	R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais)
9	Não operação das instalações portuárias continuamente, sem interrupções	Por infração	R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais)
10	Descumprimento às solicitações, notificações e determinações do Poder Concedente	Por infração	R$ 110.000,00 (cento e dez mil

			reais)
11	Atraso superior a 30 dias no envio dos relatórios e informações necessárias para o acompanhamento do Arrendamento, previstos no Contrato ou em seus Anexos	Por infração	R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais)
12	Deixar de solicitar prévia autorização da ANTAQ sempre que pretender desativar e dar baixa de bens reversíveis	Por infração	R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)
13	Não adoção das medidas necessárias à fiscalização aduaneira de mercadorias, veículos e pessoas, inclusive as recomendações das respectivas autoridades, bem como não apoie a ação das autoridades e representantes do Poder Público, em especial da polícia, dos bombeiros, da defesa civil, da saúde e do meio ambiente;	Por infração	R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)
14	Atraso superior a 30 dias no envio do relatório sobre os eventuais impactos ambientais provocados pelas obras executadas e operações portuárias realizadas	Por infração	R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais)
15	Não apresentação, para aprovação da ANTAQ, do plano de ação com medidas de mitigação dos impactos e riscos ou remediação dos danos ambientais, sempre que identificada alguma desconformidade ambiental	Por infração	R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais)
16	Não implantação ou certificação, no prazo de até 2 (dois) anos contados do início da prestação das Atividades, o sistema de gestão e controle ambiental ou não o observe, por qualquer motivo;	Por infração	R$ 830.000,00 (oitocentos e trinta mil reais)
17	Não renovação da certificação NBR ISO 14.001 a cada 3 (três) anos, nos termos do Contrato, por qualquer motivo;	Por infração	R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais)

7.3. A ANTAQ poderá instaurar processo administrativo para aplicação das multas moratórias diárias indicadas na tabela acima a cada período de 30 (trinta) dias corridos de atraso decorrentes de um mesmo evento de inexecução contratual, ainda que a inexecução persista.

8. Cláusula 21 - Capital Social Mínimo da Sociedade de Propósito Específico‌

8.1. O capital social inicial mínimo da Sociedade de Propósito Específico constituída para a exploração do Arredamento é de R$ 643.119,18 (seiscentos e quarenta e três mil, cento e dezenove reais e dezoito centavos).

8.2. Fica vedada a transferência a terceiros de participação societária de qualquer acionista da SPE até o encerramento do 4º (quarto) ano contado da Data de Assunção.

8.2.1. Ficam ressalvadas da proibição indicada na cláusula 8.2. as transferências de ações entre os acionistas originários da SPE, bem como a diluição dos acionistas originários da SPE mediante o aumento de capital da SPE com a subscrição de novas ações por entidades fechadas de previdência complementar e/ou fundos de investimento devidamente autorizados a operar no Brasil, sem prejuízo da necessidade de prévia e expressa anuência do Poder Concedente caso haja modificação total ou parcial do controle da SPE, nos termos das Condições Gerais do Contrato.

8.2.2. Após o prazo indicado na cláusula 8.2 acima, a alteração da composição societária da SPE será livre, com exceção da transferência do controle acionário da SPE, que será admitida desde que obtida a prévia e expressa anuência do Poder Concedente, nos termos das Condições Gerais do Contrato.

Apêndice 1: Condições Mínimas para a contratação de Seguro Garantia e Fiança Bancária‌

Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

1. Tomador

1.1 Arrendatária

2. Segurado

2.1 União, representada pela Secretaria de Portos da Presidência da República (Poder Concedente)

3.Objeto do Seguro

3.1 Garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações contraídas pela Arrendatária perante o Poder Concedente, nos termos do Contrato, devendo o Segurado ser indenizado, pelo valor fixado no item 5 abaixo, quando ocorrer qualquer descumprimento de obrigação contratual, aplicação de penalidades e inadimplemento.

4. Instrumento

4.1. Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observados os atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros-garantia.

5. Valor da Garantia

5.1. A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever os valores de indenização previstos no Contrato e em seus Anexos, em especial no Anexo Seguros e Garantias.

5.2 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, na mesma data dos reajustes dos demais valores do Contrato, observadas as regras de reajuste nele previstas.

6. Prazo

6.1. A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 12 (doze) meses, devendo ser renovada em conformidade com o previsto no Contrato e em seus Anexos.

7. Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais: (i) Declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Contrato de Arrendamento e seus Anexos; (ii) Vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro por falta de pagamento total ou parcial do prêmio; (iii) Quando confirmado o descumprimento, pelo Tomador, das obrigações cobertas pelo Seguro, resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida; (iv) eventuais conflitos judiciais serão tratados na jurisdição de domicílio do Segurado.

Modelo de Fiança Bancária [local], [•] de [•] de 20XX

À União, representada pela Secretaria de Portos da Presidência da República Ref.: Carta de Fiança Bancária nº. [•] (“Carta de Fiança”) R$ [·] (Reais)

1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [•], com sede em [•], inscrito no CNPJ/MF sob nº [•] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a União Federal, representada pela Secretaria de Portos da Presidência da República [qualificação completa], com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos 000, 000, 000, 000 e 839 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela [•], empresa constituída na forma de sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [•], na [endereço], inscrita no CNPJ/MF, sob o nº [•], (a “Afiançada”), no Contrato de Arrendamento nº [•](“Contrato”), celebrado entre a União Federal e a Afiançada, cuja celebração ocorreu em [•], cujos termos, cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2. Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar à União Federal, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, os valores indicados a seguir, para cada período do Arrendamento: (Valores conforme Contrato de Arrendamento e seus Anexos, em especial Anexo Seguros e Garantias)

OBS(1): Os valores indicados acima deverão ser reajustados anualmente, na mesma data dos reajustes dos valores do Arrendamento, de acordo com a fórmula prevista no Contrato de Arrendamento.

3. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores acima indicados, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, bem como multas aplicadas pela União Federal ou pela ANTAQ relacionadas ao Contrato, valores decorrentes de inadimplemento contratual à Administração do Porto, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela União Federal.

4. O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a União Federal nos termos desta Carta de Fiança.

5. O Banco Fiador e a Afiançada não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança sem a prévia e expressa autorização da União Federal, representada pela Secretaria de Portos da Presidência da República.

6. Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga-se a efetuar imediata notificação à Afiançada para que esta proceda, dentro de 10 (dez) dias úteis da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

7. Na hipótese de a União Federal ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

8. A Fiança vigorará pelo prazo mínimo de 1 (um) ano, contados desta data, conforme as condições mencionadas no Contrato e em seus Anexos.

9. Declara o Banco Fiador que:

9.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;

9.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

9.3 seu capital social é de R$ [•] (• Reais), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir Cartas de Fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [•] (• Reais), encontra- se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

10. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Arrendamento.

[assinatura dos procuradores com firma reconhecida] [assinatura das testemunhas]

Apêndice 2: Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos‌

De um lado:

(1) A União, por intermédio da Secretaria de Portos da Presidência da República, com sede em

              , neste ato representada por seu representante, Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “SEP”, na qualidade de “Poder Concedente”; e

(2) A Agência Nacional de Transportes Aquaviários, autarquia integrante da Administração Federal indireta, com sede em               , neste ato representada por seu Diretor-Geral, Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], e por seu Diretor [●], nomeado pelo Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “ANTAQ”, na qualidade de “Anuente”; e

E, de outro lado:

(3) [●],[Sociedade de Propósito Específico], com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs [●], [qualificação], na qualidade de “Arrendatária”;

Em conjunto, denominadas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”:

Cláusula 1ª. – Objeto

1.1. O presente Termo tem por objeto:

1.1.1. A apresentação do inventário com todos os bens existentes e integrantes do Arrendamento, nos termos do Contrato e seus Anexos, com a indicação do estado de conservação e operação dos referidos bens, e

1.1.2. A permissão de uso e acesso dos bens inventariados indicados na lista anexa, conforme Contrato e seus Anexos, do qual este Termo passa a fazer parte integrante, a fim de que a Arrendatária proceda à execução do objeto do Arrendamento.

1.2. O inventário dos bens se encontra no anexo ao presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, com a sua descrição, estado de conservação e capacidade de operação, com as demais especificações técnicas complementares.

Cláusula 2ª. – Prazo

2.1. A Arrendatária, pelo presente, se compromete a verificar a exatidão do inventário apresentado, bem como solicitar os ajustes, se necessários, de forma justificada.

2.2. Após o deferimento dos ajustes solicitados, o Poder Concedente e a ANTAQ emitirão um novo inventário, que será anexo ao Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos a ser assinado pelas Partes.

2.3. O presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos terá o prazo de vigência iniciado na data de sua assinatura e de término na mesma data em que for assinado o Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos.

Cláusula 3ª. – Benfeitorias

3.1. Quaisquer benfeitorias, sejam úteis, necessárias ou voluntárias, bem como acessões, consentidas ou não, que a Arrendatária vier a fazer na área objeto da Permissão de Uso, ficarão a ela incorporadas, desistindo a Arrendatária de qualquer direito de retenção ou indenização.

Cláusula 4ª. – Extinção

4.1. O presente Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos será extinto nas mesmas hipóteses de extinção previstas do Contrato de Arrendamento.

4.2. A extinção deste Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos implicará a imediata desocupação e restituição das áreas cedidas, sob pena da Arrendatária ser considerada esbulhadora, para efeito de reintegração de posse, conforme artigos 926 e seguintes do Código de Processo Civil, bem como a devolução de todos os equipamentos cedidos, sem prejuízo das indenizações ao Poder Concedente, quando for o caso.

E, por estarem conformes, os representantes das Partes assinam este Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, em duas vias de igual teor e forma.

Brasília, DF, [data] [assinaturas]

Lista Provisória de Bens e Ativos e Inventário

Descrição do Bem Estado de Conservação Capacidade de Operação Demais especificações técnicas

Apêndice 3: Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos

De um lado:

(1) A União, por intermédio da Secretaria de Portos da Presidência da República, com sede em

              , neste ato representada por seu        , Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “SEP”, na qualidade de “Poder Concedente”; e

(2) A Agência Nacional de Transportes Aquaviários, autarquia integrante da Administração Federal indireta, com sede em               , neste ato representada por seu Diretor-Geral, Sr [●], [qualificação], nomeado por Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], e por seu Diretor [●], nomeado pelo Decreto de [●], publicado no Diário Oficial da União de [●], doravante denominada “ANTAQ”, na qualidade de “Anuente”; e

E, de outro lado:

(3) [●],[Sociedade de Propósito Específico], com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs [●], [qualificação], na qualidade de “Arrendatária”;

Em conjunto, denominadas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”:

Cláusula 1ª. – Objeto

1.3. O presente Termo tem por objeto:

1.3.1. A aceitação formal por parte da Arrendatária do inventário com todos os bens existentes e integrantes do Arrendamento, apresentados no Termo de Aceitação Provisória; e

1.3.2. A permissão de uso e acesso dos bens inventariados indicados na lista anexa, conforme Contrato e seus Anexos, do qual este Termo passa a fazer parte integrante, a fim de que a Arrendatária proceda à execução do objeto do Arrendamento.

Cláusula 2ª. – Prazo

2.4. O presente Termo de Definitivo de Aceitação e Permissão de Uso de Ativos terá o prazo de vigência iniciado na data de sua assinatura e de término na mesma data em que for extinto o Contrato de Arrendamento.

Cláusula 3ª. – Condições da Permissão

3.1. A Arrendatária se obriga a:

3.1.1. ter vistoriado os referidos bens, estando de acordo com a descrição constante do inventário, o qual passa a fazer parte integrante do presente, nada mais tendo a reclamar do Poder Concedente em relação aos referidos bens;

3.1.2. utilizar a área, os equipamentos e os bens exclusivamente para execução do objeto do Arrendamento, vedado seu uso para qualquer outra finalidade;

3.1.3. zelar pela guarda e conservação das áreas e dos equipamentos de forma a poder devolvê-los ao Poder Concedente nas mesmas condições de operação em que ora lhes são entregues;

3.1.4. efetuar o pagamento de eventuais impostos e taxas que recaiam ou venham a recair sobre as áreas devido à execução do Contrato de Arrendamento, bem como despesas relativas a energia elétrica, água e telefonia de canteiros de obras, respondendo, ainda por todas exigências dos poderes públicos a que der causa; e

3.1.5. ocupar os imóveis e assumir a responsabilidade pela guarda dos mesmos, dos equipamentos e bens, a partir da assinatura deste instrumento.

Cláusula 4ª. Benfeitorias

4.1. Quaisquer benfeitorias, sejam úteis, necessárias ou voluptuárias, bem acessões, consentidas ou não, que a Arrendatária vier a fazer na área objeto da Permissão de Uso, ficarão a ela incorporadas, desistindo a Arrendatária de qualquer direito de retenção ou indenização.

Cláusula 5ª. – Extinção

4.3. O presente Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos será extinto nas mesmas hipóteses de extinção previstas do Contrato de Arrendamento.

4.4. A extinção deste Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos implicará a imediata desocupação e restituição das áreas cedidas, sob pena da Arrendatária ser considerada esbulhadora, para efeito de reintegração de posse, conforme artigos 926 e seguintes do Código de Processo Civil, bem como a devolução de todos os equipamentos cedidos, sem prejuízo das indenizações ao Poder Concedente, quando for o caso.

E, por estarem conformes, os representantes das Partes assinam este Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos, em duas vias de igual teor e forma.

Brasília, DF, [data] [assinaturas]

Lista Definitiva de Bens e Ativos e Inventário

Descrição do Bem Estado de Conservação Capacidade de Operação Demais especificações técnicas