ANEXO 13

ANEXO 13

MINUTA DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, NOMEAÇÃO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

EDITAL DE CONCESSÃO [●]/2022

Aos [•] dias do mês de [•] do ano de [•]:

O MUNICÍPIO DE ITANHAÉM, por intermédio da Secretaria Municipal [•], com sede na [•], na Cidade de Itanhaém, Estado de São Paulo, representada pelo Sr. [NOME], brasileiro, [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], Secretário Municipal [•], portador da carteira de identidade nº [•], expedida pelo [•], e inscrito no CPF/MF sob o nº [•] (“MUNICÍPIO”);

CONCESSIONÁRIA [NOME], com sede em [endereço], na Cidade de Itanhaém, Estado de São Paulo, inscrita na CNPJ sob o n° [•], representada, nos termos do seu Estatuto Social, pelos Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade RG n° [•], expedida pelo [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade RG n° [•], expedida pelo [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], (“CONCESSIONÁRIA”); e

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA [•], instituição autorizada a funcionar no Brasil pelo Banco Central do Brasil, com sede em [•], inscrito no CNPJ sob o nº [•], neste ato representada pelo [•] (“INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA”);

O MUNICÍPIO, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

são doravante designados, individualmente, como “Parte”, e, em conjunto, “Partes”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) O MUNICÍPIO e a CONCESSIONÁRIA assinaram, em [data], o Contrato de Parceria Público-Privada na modalidade Concessão Administrativa nº [•], doravante entendido como “CONTRATO”;

(i) O CONTRATO, em sua Cláusula [•], prevê a constituição de SALDO DE LIQUIDEZ para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas, compreendendo (a) as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS; (b) BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA; e (c) demais repasses, valores devidos, indenizações e compensações devidas à CONCESSIONÁRIA, a qualquer título, sobretudo aquelas que venham a decorrer da extinção antecipada do CONTRATO;

( i) A Contribuição para Custeio de Iluminação Pública (COSIP) foi instituída pela Lei Complementar nº 139, de 26 de dezembro de 2012, e suas alterações, com a finalidade de custear os SERVIÇOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA do MUNICÍPIO;

(iv) A Lei Municipal nº [•], de [•] de [•] de 2022, autorizou a realização de parceria público privada para o objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO;

(v) De acordo com o regime do CONTRATO, a CONTA VINCULADA não poderá ser livremente movimentada por qualquer agente político ou órgão do MUNICÍPIO até o cumprimento integral das obrigações assumidas no CONTRATO, exceto em decorrência da presença de valor excedente, na forma prevista neste INSTRUMENTO;

(vi) O MUNICÍPIO já providenciou a abertura, junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, contas essas que ganharam as seguintes numerações: Conta Corrente nº [•], Agência nº [•] (Agência [•]), em nome do MUNICÍPIO (“CONTA VINCULADA”); e Conta Corrente nº [•], Agência nº [•] (Agência [•]), em nome do MUNICÍPIO (“CONTA RESERVA”);

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente contrato de vinculação de receitas e de nomeação de INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA (“INSTRUMENTO”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas:

1. TERMOS DEFINIDOS

1.1. Salvo expressa disposição em sentido contrário contida neste INSTRUMENTO, termos em letras maiúsculas e não definidos de outra forma terão os mesmos significados a eles atribuídos no CONTRATO. Os termos definidos no singular têm o mesmo significado quando utilizados no plural e vice-versa. Os termos que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.

2. OBJETO

2.1. Este INSTRUMENTO estabelece o conjunto de regras, procedimentos, direitos e obrigações destinados a viabilizar a utilização das RECEITAS VINCULADAS para a constituição de SALDO DE LIQUIDEZ, a ser administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, cuja finalidade é assegurar o integral, pontual e fiel adimplemento das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE.

2.2. Para o cumprimento de tal finalidade, o presente INSTRUMENTO tem por objeto:

2.2.1. Nomear o [•] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e regular os termos e condições segundo os quais ele irá atuar, na qualidade de mandatário do MUNICÍPIO, responsabilizando-se pela movimentação da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, Conta Corrente nº [•], Agência nº [•] (Agência [•]) e Conta Corrente nº [•], Agência nº [•] (Agência [•]), respectivamente, ambas abertas pelo MUNICÍPIO, para viabilizar o pagamento das obrigações do PODER CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO;

2.2.2. Operacionalizar a vinculação das RECEITAS VINCULADAS, destinadas ao pagamento das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO;

2.2.3. Estabelecer as regras de movimentação da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, bem como as obrigações e prerrogativas de cada uma das Partes no que tange à SALDO DE LIQUIDEZ.

2.3. As obrigações pecuniárias assumidas pelo MUNICÍPIO em decorrência do CONTRATO perante a CONCESSIONÁRIA, protegidas pela SALDO DE LIQUIDEZ prevista no presente INSTRUMENTO têm as seguintes características

(“OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO”):

2.3.1. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: valor mensal a ser pago à CONCESSIONÁRIA, em contrapartida à execução dos SERVIÇOS, conforme descrita no CONTRATO;

2.3.2. Multas: a(s) multa(s) eventualmente devida(s) à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento de qualquer valor, a qualquer título, nos termos do CONTRATO;

2.3.3. Juros: os juros eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento de qualquer valor, a qualquer título, calculados segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de tributos devidos à Fazenda Municipal, nos termos do CONTRATO;

2.3.4. Indenizações: indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, sobretudo aquelas que venham a decorrer da extinção antecipada do CONTRATO;

2.4. As RECEITAS VINCULADAS ficarão vinculadas ao cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, na forma e conforme as regras previstas no CONTRATO e nesse INSTRUMENTO.

2.5. A partir da data da assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, os valores da COSIP mensalmente arrecadados na fatura de consumo de energia elétrica serão integralmente depositados pela EMPRESA DISTRIBUIDORA na CONTA VINCULADA, nos termos do presente ANEXO.

2.6. As RECEITAS VINCULADAS indicadas serão atreladas exclusivamente às finalidades a que se refere o item 3.2, sendo vedada, portanto, sua utilização para quaisquer outras finalidades, observadas as disposições dos itens 2.6, 2.7 e 2.8.

2.7. Os recursos depositados na CONTA RESERVA no montante do saldo mínimo estabelecido no item 4 e aqueles que transitarem na CONTA VINCULADA, não poderão ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco ser dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza, observado o disposto nos itens 2.7 e 2.8.

2.8. Os recursos excedentes aos montantes referidos no item 2.5 deverão ser utilizados para a realização dos pagamentos mensais devidos pelo PODER CONCEDENTE à EMPRESA DISTRIBUIDORA pela operacionalização da cobrança e

repasse da COSIP e pelo fornecimento da energia elétrica para ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

2.9. Após os pagamentos a que se referem os itens antecedentes, os recursos restantes serão mensalmente transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a conta livre do MUNICÍPIO (Conta Corrente nº [•], Agência nº [•] (Agência [•]).

2.10. A parcela da COSIP, referente à taxa de administração cobrada pela EMPRESA DISTRIBUIDORA pela arrecadação do tributo, hoje situada no Contrato de Fornecimento firmado entre o PODER CONCEDENTE e a EMPRESA DISTRIBUIDORA, também transitará pela CONTA VINCULADA apenas para fins de operacionalização do pagamento da EMPRESA DISTRIBUIDORA ou de entidade que venha a substituí-la nessa tarefa.

2.11. O MUNICÍPIO deverá assegurar que a EMPRESA DISTRIBUIDORA ou qualquer agente que eventualmente a substitua na atividade de arrecadação da COSIP direcione o valor máximo da arrecadação mensal da COSIP para a CONTA VINCULADA.

3. NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

3.1. O MUNICÍPIO, exclusivamente no que se refere à gestão e à movimentação da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o [•] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatária, gerenciar a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA de acordo com os termos e condições estipulados neste INSTRUMENTO.

3.2. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, neste ato, aceita a sua nomeação como procuradora do MUNICÍPIO, com os poderes definidos neste INSTRUMENTO para atuar como mandatária, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil brasileiro, bem assim como depositária, nos termos do art. 627 e seguintes do Código Civil brasileiro, dos valores aportados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, que serão mantidos sob a sua custódia e liberados para a CONCESSIONÁRIA ou para o MUNICÍPIO nos estritos termos das disposições deste INSTRUMENTO e do CONTRATO.

3.2.1. No cumprimento de sua nomeação, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA se obriga a cumprir todos os termos e condições previstos neste

INSTRUMENTO e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

3.3. Exceto nos casos expressamente previstos neste INSTRUMENTO, os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA estarão limitados aos termos deste INSTRUMENTO, sendo certo que a SALDO DE LIQUIDEZ contemplada neste INSTRUMENTO somente poderá ser alterada por meio de instrumento escrito assinado pelas respectivas Partes.

3.4. Em decorrência, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA fica, neste ato, investida, de maneira irrevogável e irretratável, de poderes de representação conferidos pelo MUNICÍPIO para, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, agir como mandatária e praticar todo e qualquer ato necessário para o cumprimento das obrigações de pagamento no âmbito do CONTRATO, nos termos deste INSTRUMENTO e do CONTRATO.

3.5. Em função do mandato conferido, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA terá poderes para realizar todos os atos materiais necessários ao pagamento das obrigações pecuniárias contraídas em decorrência da CONCESSÃO, notadamente o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, indenizações e outros valores eventualmente devidos, tais como pagamentos realizados (i) à EMPRESA DISTRIBUIDORA pela operacionalização da cobrança e repasse da COSIP e pelo fornecimento da energia elétrica para ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

3.6. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá seguir as instruções que estejam em conformidade com as disposições expressas do CONTRATO e deste INSTRUMENTO, não lhe podendo ser exigida a prática de nenhum ato que implique o adiantamento de recursos próprios.

3.7. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá disponibilizar chaves de acesso e senhas ao MUNICÍPIO e à CONCESSIONÁRIA somente para efetuar consulta via auto atendimento na internet aos extratos da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA.

3.8. O mandato conferido à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA constitui condição essencial do negócio e é irrevogável e irretratável durante o período compreendido entre a sua celebração e o prazo de vigência da CONCESSÃO ou até o

integral cumprimento e liquidação de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.

3.9. O MUNICÍPIO não poderá revogar o mandato outorgado por meio do presente INSTRUMENTO, ou alterar seu alcance e seus termos, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA.

3.10. Sempre que alterada a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA responsável pelo repasse das RECEITAS VINCULADAS, após a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA, deverá ser incluído no contrato a nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA responsável por tal obrigação cláusula que permita a adoção dos mecanismos de transferência nos mesmos termos do disposto neste INSTRUMENTO.

4. ABERTURA DE CONTA, FORMAÇÃO DO SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA E FLUXO DE RECEITAS

4.1. O MUNICÍPIO abrirá e manterá a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, ambas de titularidade do próprio MUNICÍPIO, com movimentação restrita pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e dedicadas especificamente a adimplir as obrigações de pagamento no âmbito do CONTRATO e viabilizar a constituição do mecanismo de adimplemento das obrigações pecuniárias assumidas pelo MUNICÍPIO.

4.1.1. A CONTA VINCULADA poderá estar situada em instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil distinta da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, desde que observada a regra de sua movimentação restrita e exclusiva pela referida INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

4.2. A formação do saldo mínimo a ser mantido na CONTA RESERVA (“SALDO MÍNIMO DA CONTA RESERVA”) pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, deverá ser, durante toda a vigência do CONTRATO, correspondente a 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS.

4.3. Caso seja necessário, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá proceder à retenção e transferência da CONTA VINCULADA para a CONTA RESERVA em valor equivalente à complementação necessária para que se atinja o saldo mínimo da CONTA RESERVA, nos termos do item 4.2.

4.4. Caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO

FINANCEIRA DEPOSITÁRIA eventuais alterações no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, a exemplo daquelas relativas a:

(i) Incidência de correção monetária; e

(ii) Eventuais ajustes decorrentes de processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

4.5. Caberá também ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA os valores referentes a eventuais BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA.

4.6. Na ausência de VERIFICADOR INDEPENDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA as alterações de valor de que trata o item 4 e os valores a que se refere o item 4.2, observado o disposto no CONTRATO, responsabilizando-se civil e criminalmente por sua veracidade.

4.7. Na forma do CONTRATO e do presente INSTRUMENTO, será direcionada pela EMPRESA DISTRIBUIDORA a integralidade da arrecadação da COSIP para a CONTA VINCULADA, para que atendam às finalidades de pagamento e das obrigações decorrentes da CONCESSÃO.

5. ADMINISTRAÇÃO DA CONTA

5.1. O MUNICÍPIO e a CONCESSIONÁRIA, neste ato, conferem, em caráter irrevogável e irretratável, à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, plenos poderes para administrar a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, disponibilizar os recursos à CONCESSIONÁRIA ou ao MUNICÍPIO estritamente em consonância com as regras e condições estabelecidas no CONTRATO e neste INSTRUMENTO.

5.2. Em razão dos poderes ora conferidos, a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA serão movimentadas nas hipóteses e nos casos previstos neste INSTRUMENTO, sem que sejam necessárias quaisquer outras autorizações ou aprovações, além daquelas nele expressamente previstas.

5.3. As Partes concordam que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA às RECEITAS VINCULADAS direcionadas à CONTA VINCULADA e à CONTA RESERVA que não aquelas previstas neste

INSTRUMENTO, independentemente de qualquer notificação em sentido contrário recebida pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de qualquer das Partes ou de terceiros.

5.4. O MUNICÍPIO e a CONCESSIONÁRIA neste ato nomeiam a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA como fiel depositário da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, das aplicações financeiras e dos ganhos e RECEITAS VINCULADAS dela decorrentes. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, por este INSTRUMENTO, expressamente aceita a sua nomeação e encargo como fiel depositário, a título gratuito, e assume total responsabilidade pela boa manutenção, conservação e preservação dos valores assim recebidos.

5.5. A CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA não poderão ser movimentadas pelo MUNICÍPIO em nenhuma hipótese.

5.6. Caberá à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a administração da CONTA VINCULADA, na forma deste INSTRUMENTO, com vistas a atingir todas as finalidades da SALDO DE LIQUIDEZ, notadamente:

(i) A satisfação do crédito da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, inclusive em caso de inadimplemento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;

(ii) A liberação de recursos para a EMPRESA DISTRIBUIDORA;

(iii) Pagamentos mensais ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, em nome da CONCESSIONÁRIA;

(iv) A preservação do valor das receitas destinadas ao pagamento dos SERVIÇOS, por meio de seu investimento, na forma prevista no presente INSTRUMENTO; e

(v) A liberação, para o MUNICÍPIO, dos recursos remanescentes não utilizados para esse fim, após decorridos a realização dos pagamentos a que se referem os itens antecedentes.

5.6.1. Enquanto não transferidos, os recursos depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA deverão ser aplicados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, atuando por conta e ordem do MUNICÍPIO, em investimentos com liquidez diária e baixo risco, conforme legislação aplicável.

5.6.2. Os ganhos decorrentes das aplicações de que trata o item anterior serão

devolvidos ao MUNICÍPIO, observados os prazos e procedimentos descritos no item 6.

6. MECANISMO DE PAGAMENTO, MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA E DA CONTA RESERVA

6.1. Todas as RECEITAS VINCULADAS deverão ser depositadas na CONTA VINCULADA para a constituição do mecanismo de adimplemento das obrigações pecuniárias assumidas pelo MUNICÍPIO frente à CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO. As RECEITAS VINCULADAS não poderão ser objeto de mecanismo de pagamento de quaisquer outros projetos ou contratos do MUNICÍPIO, independentemente de sua natureza, enquanto ainda estiverem depositados na CONTA VINCULADA ou CONTA RESERVA.

6.2. Durante a FASE 0 do CONTRATO, as RECEITAS VINCULADAS transitarão pela CONTA VINCULADA apenas para a liberação de recursos para a EMPRESA DISTRIBUIDORA, devendo ser liberadas em conta de livre movimentação do PODER CONCEDENTE, no prazo de 1 (um) dia útil do depósito, para custeio dos SERVIÇOS e despesas correlatas durante a FASE 0.

6.3. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será devida pelo PODER CONCEDENTE em favor da CONCESSIONÁRIA após o recebimento do RELATÓRIO DE DESEMPENHO emitido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e dos documentos de cobrança relativos à prestação dos SERVIÇOS, observadas as regras do CONTRATO.

6.4. A operacionalização da CONTA VINCULADA para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA ocorrerá na forma prevista no CONTRATO, de acordo com os seguintes procedimentos:

6.4.1. De posse do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, a CONCESSIONÁRIA emitirá sua fatura mensal no valor indicado no relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE, notificando a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com cópia ao PODER CONCEDENTE, devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizar, em até 2 (dois) dias úteis após observado o disposto no CONTRATO, em especial nos subitens 15.4.2, 15.4.3 e 24.1.2, contados da referida notificação, a transferência do valor de

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFEITVA à conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, tal qual indicado na fatura lastreada no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

6.4.2. A eventual divergência das Partes quanto ao valor do FATOR DE DESEMPENHO, da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA ou de qualquer outro montante devido não será causa para interrupção do processo de pagamento do valor incontroverso.

6.4.3. As divergências deverão ser tratadas no âmbito dos mecanismos de solução de controvérsias previstos no CONTRATO e eventuais diferenças devidas entre as PARTES serão pagas ou compensadas quando do pagamento de CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS futuras, após emissão de decisão vinculante sobre a matéria objeto de controvérsia.

6.5. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá reter, mensalmente, na CONTA VINCULADA, recursos suficientes para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA referente ao respectivo mês, bem como de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA a ser pago naquela ocasião, tendo como base os valores informados nos termos do item 6.3.

6.5.1. No dia 10 (dez) de cada mês, após o recebimento das informações e documentos descritos no item 6.4.1 e emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, os valores correspondentes à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA serão transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA da CONTA VINCULADA para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

6.5.2. Em até 15 (quinze) dias, contados da emissão de fatura específica pela CONCESSIONÁRIA, os valores correspondentes a eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA serão transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA da CONTA VINCULADA para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

6.6. Imediatamente após o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA para a CONCESSIONÁRIA, os

valores que restarem na CONTA VINCULADA deverão ser transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a CONTA RESERVA até o

preenchimento do limite mínimo estabelecido no item 4.

6.7. Caso as RECEITAS VINCULADAS de determinado mês sejam insuficientes para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá transferir recursos da CONTA RESERVA para a conta indicada pela CONCESSIONÁRIA suficientes para pagamento do valor total devido da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA referente àquele mês e de eventual BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA a ser pago naquela ocasião.

6.8. Após a transferência de que trata o item acima, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, na medida em que forem sendo depositados na CONTA VINCULADA os valores seguintes arrecadados da COSIP, deverá transferi-los para a CONTA RESERVA em quantidade suficiente para atingimento do saldo mínimo a que se refere o item 4.

6.9. Caso o procedimento previsto no item 6.5 não seja suficiente para recompor o saldo mínimo da CONTA RESERVA, o PODER CONCEDENTE deverá em até 60 (sessenta) dias realizar o depósito no valor de necessário para a recomposição do saldo mínimo da CONTA RESERVA.

6.10. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA somente poderá transferir recursos depositados na CONTA VINCULADA para a conta específica de Iluminação Pública do MUNICÍPIO, quando não existir qualquer notificação pendente de integral atendimento, após o integral pagamento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO vencidas e desde que não tenha recebido qualquer comunicação do VERIFICADOR INDEPENDENTE que informe a respeito do vencimento de obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA ou de quaisquer outros valores devidos.

6.11. É vedado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA direcionar as RECEITAS VINCULADAS para qualquer outra conta que não a CONTA VINCULADA, a conta da CONCESSIONÁRIA, a conta dos FINANCIADORES, se for o caso, a conta da EMPRESA DISTRIBUIDORA e a conta de livre movimentação do MUNICÍPIO, nas hipóteses expressas previstas neste INSTRUMENTO, ainda que tal transferência tenha sido determinada pelo MUNICÍPIO.

7. RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

7.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias à CONCESSIONÁRIA e ao MUNICÍPIO renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente INSTRUMENTO.

7.2. A CONCESSIONÁRIA e o MUNICÍPIO poderão, em comum acordo, optar por destituir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de suas funções, a qualquer tempo, sem justa causa e sem quaisquer ônus para todos os envolvidos, mediante notificação prévia com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

7.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá renunciar à sua função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições.

7.4. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, a contratação de nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, respeitadas as regras definidas no CONTRATO, para quem serão transferidos todos os valores mantidos em custódia.

7.5. Fica estabelecido, como condição para a concretização da renúncia da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou da sua destituição, em qualquer hipótese:

7.5.1. O cumprimento, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, de eventuais obrigações remanescentes relacionadas ao pagamento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, iniciadas previamente ao pedido de renúncia ou destituição;

7.5.2. Que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA desempenhará suas atribuições, previstas neste INSTRUMENTO, até a nomeação de outra INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, para o qual deverá transferir a administração da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA;

7.5.3. A CONCESSIONÁRIA, a seu critério, poderá desonerar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA do cumprimento do disposto no item 7.5.2.

8. DOS EVENTUAIS BLOQUEIOS JUDICIAIS

8.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá comunicar à CONCESSIONÁRIA e ao MUNICÍPIO, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, o recebimento de qualquer ordem de bloqueio judicial, arresto ou penhora de RECEITAS VINCULADAS, tenham elas sido depositadas ou não na CONTA VINCULADA ou na CONTA RESERVA.

8.2. Compete ao MUNICÍPIO adotar todas as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias para o levantamento de eventual bloqueio, arresto ou penhora das RECEITAS VINCULADAS.

9. DAS OBRIGAÇÕES DO MUNICÍPIO

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO e no CONTRATO DE CONCESSÃO, durante o prazo de vigência deste INSTRUMENTO o MUNICÍPIO obriga-se a:

(i) Até o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, manter a presente vinculação de RECEITAS VINCULADAS, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos e com os termos do CONTRATO;

(ii) Não praticar ou tentar praticar qualquer ato que importe violação, repúdio, anulação, revogação da presente vinculação de RECEITAS VINCULADAS;

(iii) Não ceder, vincular, transferir, emprestar, locar, instituir usufruto ou fideicomisso, ou por qualquer forma voluntariamente desfazer-se das RECEITAS VINCULADAS, nem sobre elas constituir qualquer ônus, gravame ou direito real de garantia ou dispor, de qualquer forma, total ou parcial, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, sem prévia e expressa anuência por escrito da CONCESSIONÁRIA;

(iv) Não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de efetuar repasses ou de outra forma dispor das RECEITAS VINCULADAS;

(v) Comunicar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e à CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas do momento em

que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza das obrigações contraídas, incluindo a vinculação aqui tratadas;

(vi) Defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, ter efeito adverso sobre a vinculação objeto deste INSTRUMENTO, ou ainda sobre as RECEITAS VINCULADAS ou sobre este INSTRUMENTO, de forma a ameaçar o integral e pontual cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;

(vii) Não praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, afetar a eficácia da vinculação objeto deste INSTRUMENTO;

(viii) Não alterar, encerrar ou onerar, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA, a CONTA VINCULADA ou CONTA RESERVA ou permitir que seja alterada qualquer cláusula ou condição do respectivo contrato de abertura de conta corrente, nem praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, resultar na alteração, encerramento ou oneração da referida conta ou dos recursos nela depositados; e

(ix) Não sacar ou transferir nenhuma quantia depositada na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA em desconformidade com o estabelecido neste INSTRUMENTO; e

(x) Realizar todos os registros, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos pela lei aplicável, a fim de operacionalizar a SALDO DE LIQUIDEZ, nos termos do CONTRATO, ou para permitir que a CONCESSIONÁRIA possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados.

10. DAS OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

10.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste CONTRATO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA obriga-se a:

(i) Informar à CONCESSIONÁRIA, por escrito, imediatamente após tomar conhecimento de qualquer descumprimento por parte do MUNICÍPIO de suas obrigações estabelecidas neste INSTRUMENTO que possa implicar em qualquer forma de prejuízo à SALDO DE LIQUIDEZ;

(ii) Não opor à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros a eventual revogação, nulidade ou anulação do CONTRATO para justificar o descumprimento dos repasses das receitas vinculadas por meio deste INSTRUMENTO;

(iii) Entregar, via e-mail, seguido por originais enviados pelo correio, os extratos mensais relativos à CONTA VINCULADA e CONTA RESERVA à CONCESSIONÁRIA, ora autorizado pelo MUNICÍPIO, e à própria CONCESSIONÁRIA, para conferência, até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fechamento do mês;

(iv) Prestar contas por meio de extratos à CONCESSIONÁRIA e ao MUNICÍPIO (a) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de tal solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias; e

(b) após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição; ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado;

(v) Cumprir com as instruções enviadas pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE nos casos expressamente previstos neste INSTRUMENTO;

(vi) Caso seja substituído, permanecer no exercício de suas funções até a celebração de respectivo aditamento a este INSTRUMENTO;

(vii) Comunicar à CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas do momento em que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza da SALDO DE LIQUIDEZ;

(viii) Não praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, afetar a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, as transferências de recursos ou a capacidade de cumprir as obrigações previstas neste INSTRUMENTO;

(ix) Prestar ou enviar a qualquer uma das Partes, no prazo de 5 (dias) úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, todas as informações e documentos associados à gestão da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA;

(x) Enviar, a qualquer das Partes, sempre que solicitado, extrato (crédito/débito) e relatório consolidado informando a movimentação detalhada da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA;

(xi) Zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste INSTRUMENTO.

11. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

11.1. O MUNICÍPIO declara e garante que:

(i) Este INSTRUMENTO constitui uma obrigação legal, válida e eficaz, exigível de acordo com os seus respectivos termos;

(i) Que o MUNICÍPIO está autorizado a vincular as receitas provenientes da cobrança da COSIP, bem como a cumprir as disposições deste INSTRUMENTO;

( i) A celebração e a execução deste INSTRUMENTO não violam qualquer acordo a que esteja vinculado, ou leis e regulamentos a que se submete;

(iv) Os signatários deste INSTRUMENTO têm poderes para celebrá-lo;

(v) Não existe nenhum impedimento legal à vinculação das receitas provenientes da cobrança da COSIP em favor da CONCESSIONÁRIA;

(vi) As receitas vinculadas estão, a partir da assinatura do presente INSTRUMENTO, isentos de quaisquer ônus, excetuado o sistema de pagamento e SALDO DE LIQUIDEZ aqui previsto e assim permanecerão nos termos do presente INSTRUMENTO e do CONTRATO.

11.2. A CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA declaram e garantem que:

(i) Encontram-se autorizados, nos termos de seus documentos societários/constitutivos, da lei e pelas autoridades governamentais aplicáveis, a cumprir e executar todas as disposições contidas neste INSTRUMENTO e nenhuma outra autorização, consentimento ou aprovação, notificação ou registro é exigido ou deve ser obtido ou feito para devida celebração, entrega, protocolo, registro ou cumprimento deste INSTRUMENTO ou de qualquer operação aqui contemplada;

(ii) A celebração, entrega e cumprimento do presente INSTRUMENTO não viola qualquer dispositivo de seus documentos societários/constitutivos, qualquer obrigação por ele(a) anteriormente assumida ou quaisquer leis e regulamentos a que se encontre sujeito(a).

11.3. No caso de as Partes firmarem aditamento a este INSTRUMENTO, as declarações e garantias aqui prestadas deverão também ser prestadas com relação ao

aditamento, devendo ser corretas, válidas e estar vigentes na data de assinatura do respectivo aditamento.

11.4. O MUNICÍPIO, às suas próprias expensas, celebrará todos e quaisquer documentos e instrumentos adicionais que venham a ser exigidos de tempos em tempos para permitir o adequando funcionamento da SALDO DE LIQUIDEZ e o pleno e integral cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.

11.5. Adicionalmente, o MUNICÍPIO defenderá, às suas próprias expensas, todos os direitos e interesses da CONCESSIONÁRIA com relação às RECEITAS VINCULADAS, contra eventuais reivindicações e demandas de quaisquer terceiros.

11.6. Sem prejuízo do disposto anteriormente, o MUNICÍPIO declara, desde já, que consente com a intervenção da CONCESSIONÁRIA, na qualidade de litisconsorte, sempre que esta julgar necessário, nas ações judiciais ou procedimentos extrajudiciais que vierem a ser deflagrados envolvendo qualquer discussão sobre o sistema de pagamento e SALDO DE LIQUIDEZ previsto no CONTRATO e nesse INSTRUMENTO.

12. DA VIGÊNCIA

12.1. Este INSTRUMENTO começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o encerramento do CONTRATO, e, após a liquidação das obrigações pecuniárias assumidas pelo MUNICÍPIO.

12.2. Quando do pagamento integral de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO previstas no CONTRATO, o presente INSTRUMENTO ficará automaticamente extinto e os direitos de pagamento ora constituídos ficarão desconstituídos, à exceção de eventuais disputas então existentes.

12.2.1. Enquanto existente qualquer disputa que possa dar origem a uma OBRIGAÇÃO GARANTIDA, o presente INSTRUMENTO deverá permanecer em vigor.

12.3. Tão logo ocorra o encerramento do CONTRATO, e, após a liquidação das obrigações pecuniárias assumidas pelo MUNICÍPIO, o saldo remanescente localizado na CONTA RESERVA deverá ser transferido pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA em conta de livre movimentação do MUNICÍPIO.

12.4. As receitas vinculadas acumulados na CONTA VINCULADA, após sua liberação

na conta de livre movimentação, de titularidade do MUNICÍPIO, na forma prevista neste INSTRUMENTO, poderão ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do MUNICÍPIO, observada a legislação que regula a COSIP.

13. DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

13.1. Nenhuma tarifa será debitada da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, sendo que somente serão debitados da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA os valores referentes à utilização do SALDO DE LIQUIDEZ pela CONCESSIONÁRIA e pela EMPRESA DISTRIBUIDORA e recursos devolvidos às contas do MUNICÍPIO.

13.2. A remuneração a que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA faz jus pelo desempenho das atividades e pela manutenção da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA será de R$ [●], a qual deverá ser depositada em até [●] dias contados da assinatura deste INSTRUMENTO, e, mensalmente, no [●]º ([●]) dia do mês subsequente ao da prestação de serviços, a remuneração fixa no valor de R$ [●], ambos por meio de débito, desde já autorizado, na Conta Corrente nº [●], mantida pela CONCESSIONÁRIA.

13.3. A remuneração fixa deverá ser reajustada anualmente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), ou outro índice que venha a substituí- lo.

14. DA RENÚNCIA AO DIREITO DE RETENÇÃO OU COMPENSAÇÃO

14.1. A CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA deverão ser utilizadas única e exclusivamente para implementar a SALDO DE LIQUIDEZ, de modo que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA renuncia, neste ato, a qualquer direito à realização de retenção ou compensação de valores que eventualmente lhe sejam devidos pelo MUNICÍPIO ou pela CONCESSIONÁRIA, com os recursos depositados na referida CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA.

15. DOS REGISTROS E EXIGÊNCIAS DIVERSAS

15.1. Sem prejuízo do disposto acima, o MUNICÍPIO às suas expensas, deverá realizar todos os registros, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos para operacionalizar a SALDO DE LIQUIDEZ, nos termos do COTRATO DE CONCESSÃO, ou para permitir que a CONCESSIONÁRIA possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados.

16. DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES

16.1. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e demais comunicações de uma Parte à outra deverão ser sempre feitas por escrito, observando-se quaisquer das seguintes formas: (i) pessoalmente, considerando-se recebida na data de sua entrega e recebimento; (ii) via cartório, considerando-se recebida na data certificada pelo cartório;

(iii) mensagem eletrônica com comprovação de seu recebimento, considerando-se recebida no dia do respectivo envio se enviada até às 17:00 horas, ou, se após este horário, no dia útil seguinte; ou, (iv) carta com aviso recebimento, considerando-se recebida na data indicada no aviso de recebimento. Para fins do cumprimento do disposto neste item, as Partes apresentam a seguir seus dados de contato:

Para a CONCESSIONÁRIA:	[•]
Para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA:	[•]
Para o VERIFICADOR INDEPENDENTE:	[•]
Para o MUNICÍPIO:	[•]

16.2. Qualquer Parte poderá alterar os dados mencionados neste item desde que por meio de aviso prévio e escrito às outras Partes, na forma aqui estabelecida, e, com, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência, sob pena de considerarem-se válidas as notificações realizadas de acordo com os dados desatualizados.

17. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. O presente INSTRUMENTO tem caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores e cessionários a qualquer título. As Partes obrigam-se, igualmente, a implementar as cláusulas e condições ajustadas em relação a terceiros.

17.2. As Partes obrigam-se, ainda, a cooperar ativamente entre si, para o cumprimento das obrigações e a consecução dos objetivos ora ajustados, por meio de condutas informadas pela confiança recíproca, boa-fé e lealdade negocial.

17.3. No caso de ocorrência de situações de força maior (art. 393, parágrafo único, do Código Civil) que impeçam o desenvolvimento do presente INSTRUMENTO, as Partes, de comum acordo, tomarão as medidas necessárias para atender e/ou restabelecer os seus interesses.

17.4. Caso qualquer das Partes descumpra o presente INSTRUMENTO ficará sujeita ao pagamento em favor da outra de perdas e danos, sem prejuízo do direito de execução específica das obrigações.

17.5. Caso qualquer disposição do presente INSTRUMENTO seja julgada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, a disposição será considerada ineficaz apenas na medida de tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não afetará quaisquer outras disposições do presente INSTRUMENTO nem a validade, legalidade ou exequibilidade da disposição em questão em qualquer outra jurisdição. Na medida permitida pela legislação aplicável, as Partes, de boa-fé, negociarão e celebrarão uma alteração ao presente INSTRUMENTO a fim de substituir a referida disposição por uma nova que: (a) reflita sua intenção original, e (b) seja válida e vinculante.

17.6. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente INSTRUMENTO foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

17.7. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este INSTRUMENTO somente será válida se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes, e mediante anuência dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA aos quais tenham sido oferecidos em garantia os direitos creditórios relativos às OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, cedidos nos termos autorizados pelo CONTRATO.

17.8. O presente INSTRUMENTO obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título.

17.9. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem todos os termos das regras anticorrupção, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições das regras anticorrupção e das demais disposições referentes à matéria. As Partes, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como por seus sócios, obrigam- se a conduzir suas práticas comerciais, durante a execução do presente INSTRUMENTO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste INSTRUMENTO, não devem as Partes, qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer valor a autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios que violem as regras anticorrupção ("Pagamento Proibido").

17.10. Para os fins do presente INSTRUMENTO, as Partes declaram neste ato que (a) não violaram, violam ou violarão as regras anticorrupção; e que (b) têm ciência que qualquer atividade que viole as regras anticorrupção é proibida e declaram conhecer as consequências possíveis de tal violação.

17.11. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente INSTRUMENTO. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer Parte em razão de qualquer inadimplemento de obrigações nos termos deste INSTRUMENTO prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas por qualquer Parte neste INSTRUMENTO ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

17.12. O presente INSTRUMENTO constitui título executivo extrajudicial, ensejando sua execução específica, na forma da Lei. As Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações

previstas neste INSTRUMENTO, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida.

17.13. Este INSTRUMENTO constitui o único e integral acordo entre as Partes, com relação ao objeto deste INSTRUMENTO, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas trocadas, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

17.14. É expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações previstos neste INSTRUMENTO, sem o prévio consentimento das demais Partes, salvo a cessão, pela CONCESSIONÁRIA a seus FINANCIADORES, nos termos autorizados pelo CONTRATO.

17.15. Qualquer aditamento ou alteração deste INSTRUMENTO somente será válido e produzirá efeitos se feito por escrito e assinado por todas as Partes, observando-se as obrigações de registro contidas neste INSTRUMENTO.

18. LEI APLICÁVEL E FORO

18.1. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. Eventuais divergências entre as Partes, relativamente à interpretação e à execução deste INSTRUMENTO, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal nº 9.307/96, renunciando a qualquer outro procedimento por mais privilegiado que seja.

18.2. As partes indicam o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá (CAM-CCBC) como competente para solucionar controvérsias submetidas à arbitragem, nos termos deste INSTRUMENTO, aplicando mutatis mutandis os procedimentos arbitrais descritos no CONTRATO.

18.3. Fica desde já eleito o Foro da Comarca de Itanhaém/SP para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente INSTRUMENTO que não possam ser resolvidas por procedimento de arbitragem.

E, por estarem justas e contratadas, o presente contrato é firmado por cada uma das Partes em igual número de vias, de igual teor e forma, juntamente com duas

testemunhas.