COMUNICADO AO MERCADO Emissão debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações

COMUNICADO AO MERCADO

Emissão debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações

São Paulo, 08 de maio de 2017 - COMPANHIA DE ÁGUAS DO BRASIL - CAB AMBIENTAL ("Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em complemento ao Fato Relevante, divulgado pela Companhia em 17 de novembro de 2016 e como consequência do Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo de Investimento") firmado na referida data, por meio de reunião do Conselho de Administração da Companhia ("RCA") realizada em 5 de maio de 2017, foi aprovada a emissão debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com participação nos lucros ("Debêntures"), da 2ª (segunda) Emissão da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ("Oferta Restrita" e "Emissão", respectivamente).

Adicionalmente, no âmbito da Oferta Restrita, foi deliberado, em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 5 de maio de 2017, a dispensa de oferta prioritária aos acionistas da Companhia na emissão de debentures conversíveis em ações, com exclusão do direito de preferência, nos termos do art. 9-A, II da Instrução CVM 476.

A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no Brasil, de 13.095.882 (treze milhões, noventa e cinco mil e oitocentas e oitenta e duas) Debêntures, com valor nominal unitário de R$3,75407627 (três vírgula sete, cinco, quatro, zero, sete, seis, dois, sete reais), na data de emissão das Debêntures, ("Valor Nominal Unitário"), perfazendo o montante total de R$49.162.939,85 (quarenta e nove milhões, cento e sessenta e dois mil, novecentos e trinta e nove reais e oitenta e cinco centavos), e será coordenada pelo Banco Votorantim S.A.

As Debêntures serão da espécie subordinada, sem a constituição de qualquer garantia real ou fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

A partir da integralização, cada Debênture terá direito à participação nos lucros efetivamente distribuídos pela Companhia aos seus acionistas, a ser paga sob as mesmas condições e na mesma data do efetivo pagamento pela Companhia de qualquer dividendo, bonificação em dinheiro ou qualquer outra vantagem pecuniária que venha a ser efetivamente transferida pela Companhia aos seus acionistas, inclusive a título de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, sempre de forma a que cada Debenturista receba a participação nos lucros líquida a que teria direito se já houvesse convertido a totalidade de suas Debêntures em Ações da Companhia, nas bases de conversão estabelecidas na Escritura de Emissão.

As Debêntures são obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, (a) a qualquer momento, a critério de cada um dos titulares das debêntures, até o dia útil anterior à data de vencimento, através da CETIP, sendo que nesta hipótese cada Debenturista poderá optar por converter a totalidade ou parte de suas Debêntures, (b) na data de vencimento, fora do ambiente da CETIP e/ou (c) caso ocorra declaração do vencimento antecipado, nos termos da Escritura de Emissão.

Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados ao Acordo de Investimento serão oportunamente divulgados por meio das páginas eletrônicas da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e da Companhia (xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx).

São Paulo, 08 de maio de 2017.

COMPANHIA DE ÁGUAS DO BRASIL - CAB AMBIENTAL.

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Diretor de Relações com Investidores

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