FUNDAÇÃO CLÓVIS SALGADO

FUNDAÇÃO CLÓVIS SALGADO

Av. Xxxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxxx Xxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx - XXX 00000-000

Versão v.08.09.2021.

Processo nº 2180.01.0001374/2023-48 Contrato Fundação Xxxxxx Xxxxxxx nº 56/2024

PREÂMBULO

1. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A FUNDAÇÃO CLÓVIS SALGADO - FCS, com sede na xxxxxxx Xxxxxx Xxxx xx 0000, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.498.205/0001-41, representada neste ato por seu Presidente Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador do RG nº M7699923, doravante denominada PODER CONCEDENTE, e de outro lado a CONCESSIONÁRIA NOVA SERRARIA SPE S.A , com sede na xx. xx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 0000, xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 55.269.148/0001-18, representada neste ato por seu Diretor Presidente Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, inscrito no CPF nº 000.000.000-00, portador do RG nº 47.076.006-0, doravante denominada CONCESSIONÁRIA, denominadas indistinta e conjuntamente como PARTES.

2. CONSIDERANDOS

2.1. CONSIDERANDO a decisão do Estado de Minas Gerais, por intermédio da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx, de conceder à iniciativa privada, pelo prazo de 20 (vinte) anos, o uso da XXXXXXXX XXXXX XXXXX - XXXXX, nos termos definidos no EDITAL e ANEXOS;

2.2. CONSIDERANDO o processo licitatório referente à CONCORRÊNCIA nº 01/2023, regularmente instruído junto ao processo administrativo SEI nº 2180.01.0001374/2023-48, incluindo Nota Jurídica nº 281/2023.

2.3. CONSIDERANDO o ato do presidente da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx, publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais do dia 12/04/2024, pág. 46, segundo o qual o objeto da CONCORRÊNCIA Nº 01/2023, foi adjudicado à CONCESSIONÁRIA, que atendeu às exigências para a formalização deste instrumento.

2.4. RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO de CONCESSÃO, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

3. DAS DEFINIÇÕES

3.1. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os termos a seguir indicados serão grafados sempre em maiúsculas e terão os seguintes significados:

3.1.1. ANEXOS: Conjunto de documentos que contém regras, direitos e deveres das PARTES e que integram o CONTRATO, conforme listagem da Cláusula Quarta;

3.1.2. AS BUILT: Documento contendo o detalhamento de todas as etapas das obras e serviços de engenharia e arquitetura, obrigatórios e facultativos, tais como foram executados, com destaque às diferenças incorridas em relação ao PROJETO EXECUTIVO;

3.1.3. BENS REVERSÍVEIS: Xxxx cedidos pelo PODER CONCEDENTE ou adquiridos pela CONCESSIONÁRIA, necessários à execução adequada e contínua do objeto do CONTRATO, que serão revertidos e/ou devolvidos ao PODER CONCEDENTE por ocasião do término da CONCESSÃO;

3.1.4. COLIGADA: Qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento submetido à influência significativa de outra pessoa ou fundo. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando, no caso de Sociedade Anônima, houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la; e nos demais casos, quando houver a titularidade de 10% (dez por cento) do capital total da investida.

3.1.5. CONCESSÃO: Vínculo jurídico por meio do qual a CONCESSIONÁRIA assume, de forma exclusiva e integral, a responsabilidade pelas INTERVENÇÕES, gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP,

conforme especificações e condições constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS;

3.1.6. CONCESSIONÁRIA: SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE constituída pela ADJUDICATÁRIA, que celebra o CONTRATO com o PODER CONCEDENTE a fim de executar o objeto da CONCESSÃO;

3.1.7. CONTRATO: É o presente instrumento jurídico firmado entre as PARTES, incluindo seus ANEXOS, que contém regras, direitos e obrigações que devem ser observados durante toda a CONCESSÃO;

3.1.8. CONTROLE: O poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, para, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

3.1.9. DISPÊNDIOS: Valores referentes a custos, despesas e investimentos arcados pela CONCESSIONÁRIA na execução do objeto do CONTRATO;

3.1.10. EDITAL: Edital da concorrência, instrumento que instituiu as regras e condições necessárias à condução da LICITAÇÃO, incluindo seus ANEXOS, e que integra o presente CONTRATO;

3.1.11. EVENTO: Acontecimento promovido na SESOP, previamente planejado e organizado, que reúne USUÁRIOS com um objetivo específico;

3.1.12. EVENTO DE DESEQUILÍBRIO: evento, ato ou fato que desestabilize o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, conforme sua respectiva matriz de risco, ensejando a necessidade de reequilíbrio, em prol da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE;

3.1.13. EXPLORAÇÃO: realização de atividades e EVENTOS na SESOP que impliquem na presença de USUÁRIOS, em caráter continuado ou temporário, incluindo a realização de EVENTOS, e/ou outras atividades que potencialmente gerem RECEITAS à CONCESSIONÁRIA, como a exploração de ações de publicidade, entre outras;

3.1.14. FLUXO DE CAIXA MARGINAL: mecanismo de promoção de reequilíbrio econômico-financeiro, em que os impactos do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO são compensados por meio da instituição de medidas sobrepostas ao fluxo de caixa elaborado especialmente para aferição do desequilíbrio, conforme fórmulas dispostas no CONTRATO, de modo que o valor presente líquido final seja igual a zero;

3.1.15. FINANCIADOR: Toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito que conceda FINANCIAMENTO à CONCESSIONÁRIA para a execução da CONCESSÃO;

3.1.16. FINANCIAMENTO: Todo e qualquer empréstimo eventualmente concedido à CONCESSIONÁRIA na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito do CONTRATO;

3.1.17. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA, em favor do PODER CONCEDENTE, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO;

3.1.18. INDICADOR DE DESEMPENHO: Parâmetros estabelecidos para mensurar o desempenho da CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

3.1.19. INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS: Todas as obras e serviços de engenharia e arquitetura obrigatórios a serem executados na SESOP sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, integral e impreterivelmente, nos termos exigidos no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS e ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA;

3.1.20. INTERVENÇÕES FACULTATIVAS: Todas as obras e serviços de engenharia e arquitetura não obrigatórios passíveis de serem realizados pela CONCESSIONÁRIA, por sua conta e risco, tendo em vista os USOS por ela pretendidos na SESOP;

3.1.21. INTERVENÇÕES: Termo utilizado para designar, conjunta e indistintamente, as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS E FACULTATIVAS;

3.1.22. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, devendo ser substituído por outro que venha a ser criado em seu lugar na hipótese de sua extinção;

3.1.23. INVENTÁRIO: Relação dos BENS REVERSÍVEIS a serem mantidos pela CONCESSIONÁRIA durante o prazo de vigência do CONTRATO;

3.1.24. . LICITAÇÃO: procedimento público realizado, que selecionou, entre as PROPOSTAS ECONÔMICAS apresentadas, a que melhor atendeu ao interesse da Administração Pública, com base nos critérios previstos no EDITAL e seus ANEXOS;

3.1.25. MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO”: Manifestação escrita expedida pelo PODER

CONCEDENTE em relação a documentos elaborados e apresentados pela CONCESSIONÁRIA, conforme previsão contida no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS e no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA;

3.1.26. NOTA DE DESEMPENHO: Nota resultante da soma das pontuações obtidas pela CONCESSIONÁRIA na aferição do cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme previstos no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

3.1.27. OUTORGA FIXA: Valor registrado na PROPOSTA ECONÔMICA, pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE como condição precedente à assinatura deste CONTRATO, em virtude da EXPLORAÇÃO do objeto da CONCESSÃO;

3.1.28. OUTORGA VARIÁVEL: Valor que será pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, resultante das alíquotas incidentes sobre a totalidade da receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA no ano fiscal anterior, nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS;

3.1.29. PARTE: Termo utilizado para designar, indistintamente, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA. Quando utilizada no plural, PARTES, designará tanto o PODER CONCEDENTE quanto a CONCESSIONÁRIA;

3.1.30. PERÍODO DE AVALIAÇÃO: período anual de avaliação da performance da CONCESSIONÁRIA no cumprimento de seus encargos e obrigações, integrado por 2 (duas) aferições, semestrais e sucessivas e adotado como referência para o cálculo da NOTA DE DESEMPENHO, iniciado a partir do 13º mês da CONCESSÃO;

3.1.31. PERÍODO DE TRANSIÇÃO: período compreendido entre a assinatura do CONTRATO e a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, a ocorrer conforme disposições do ANEXO II DO CONTRATO - CADERNO DE ENCARGOS;

3.1.32. PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à aprovação do PODER CONCEDENTE, dispondo sobre processo de desmobilização ao final da CONCESSÃO, a fim de viabilizar a reversão dos BENS REVERSÍVEIS e garantir a continuidade das atividades de gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP;

3.1.33. PLANO DE NEGÓCIOS REFERENCIAL: Estudo simplificado sobre a viabilidade da CONCESSÃO, meramente referencial, elaborado pelo PODER CONCEDENTE, apresentando os principais dados e premissas econômico-financeiras referentes à INTERVENÇÃO, gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP;

3.1.34. PODER CONCEDENTE: Fundação Xxxxxx Xxxxxxx, fundação pública de direito público, criada pela Lei nº 5.455, de 10 de junho de 1970, vinculada à Secretaria de Estado de Cultura e Turismo de Minas Gerais - SECULT;

3.1.35. PROPOSTA ECONÔMICA: Proposta financeira apresentada pela LICITANTE vencedora da LICITAÇÃO, que corresponde ao valor da OUTORGA FIXA paga ao PODER CONCEDENTE como condição para a assinatura do CONTRATO;

3.1.36. PLANO DE INTERVENÇÕES: Conjunto de documentos e projetos relativos ao planejamento e à execução de obras e serviços de engenharia e arquitetura na SESOP, podendo ser INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e/ou FACULTATIVAS, nos termos das disposições previstas no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS e ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA;

3.1.37. PLANO DE MANUTENÇÃO: Documento relativo ao planejamento e à execução de atividades de manutenção rotineira, periódica e emergencial, preventiva e corretiva, da SESOP, conforme disposições previstas no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA e seus APÊNDICES I e II - PLANO DE INTERVENÇÕES e PLANO DE MANUTENÇÃO, respectivamente;

3.1.38. PLANO DE OPERAÇÃO: Documento relativo ao planejamento e à execução de atividades relacionadas à gestão, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP, segmentadas nas categorias de administração, gestão e segurança, conforme disposições previstas no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS;

3.1.39. PLANO DE TRANSIÇÃO: Documento relativo ao planejamento e à execução de atividades a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA durante o PERÍODO DE TRANSIÇÃO, contemplando encargos e obrigações relativos às INTERVENÇÕES, gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP;

3.1.40. PROJETO BÁSICO: Conjunto de elementos necessários e suficientes para a caracterização das obras e serviços de engenharia e arquitetura, obrigatórios e facultativos, a serem realizados sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA na SESOP, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares que assegurem a viabilidade técnica e o adequado tratamento dos impactos ambientais, urbanísticos e de patrimônio das INTERVENÇÕES;

3.1.41. PROJETO EXECUTIVO: Conjunto dos elementos necessários e suficientes à execução completa das obras e serviços de engenharia e arquitetura, obrigatórios e facultativos, a serem realizados sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA na SESOP, abarcando os projetos complementares de engenharia e arquitetura, o relatório de projeto, as especificações técnicas, os desenhos, as notas de serviço, as memórias de cálculo estrutural, os resultados dos estudos, os quantitativos e o cronograma detalhado da obra;

3.1.42. PROJETOS DE ARQUITETURA E ENGENHARIA: Conjunto dos elementos necessários e suficientes para a execução de uma obra ou serviço, apresentado de forma objetiva, precisa e detalhada, englobando o PROJETO BÁSICO, o PROJETO EXECUTIVO e o AS BUILT, observadas as normas constantes no CONTRATO e seus ANEXOS e as normas técnicas aplicáveis;

3.1.43. RECEITAS: Todos os valores auferidos pela CONCESSIONÁRIA e por quaisquer subsidiárias e/ou COLIGADAS mediante a EXPLORAÇÃO direta ou indireta da SESOP;

3.1.44. RELATÓRIO DE CONFORMIDADE SEMESTRAL: Documento a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, em até 20 (vinte) dias do encerramento de cada semestre, que apresenta as informações dos chamados abertos pelo PODER CONCEDENTE em decorrência das VISTORIAS DE AFERIÇÃO previstas no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

3.1.45. RELATÓRIO DE DESEMPENHO: Relatório a ser elaborado pelo PODER CONCEDENTE, em até 60 (sessenta) dias após o último RELATÓRIO DE CONFORMIDADE SEMESTRAL apresentado pela CONCESSIONÁRIA, indicando o valor da NOTA DE DESEMPENHO da CONCESSIONÁRIA no respectivo PERÍODO DE AVALIAÇÃO;

3.1.46. RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL: Documento a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, até 31 de maio de cada ano civil, para fins de fiscalização do cumprimento pela CONCESSIONÁRIA dos encargos e obrigações previstos no CONTRATO e seus ANEXOS, bem como para a apuração do valor a ser pago a título de OUTORGA VARIÁVEL, quando aplicável;

3.1.47. SERRARIA SOUZA PINTO (SESOP): imóvel localizado na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, XXX: 00.000-000, cadastrado no Módulo de Imóveis do Sistema Integrado de Administração de Materiais e Serviços - SIAD sob o número 000390-8, conforme área delimitada no ANEXO I DO CONTRATO – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA DA SESOP.

3.1.48. SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO: Instrumento por meio do qual o PODER CONCEDENTE realizará a avaliação da performance da CONCESSIONÁRIA no cumprimento dos seus encargos e obrigações, nos termos do ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

3.1.49. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE: Pessoa jurídica de direito privado constituída pela vencedora da LICITAÇÃO na forma de Sociedade Anônima, nos termos da Lei Federal nº 6.404/1975, para exclusiva exploração do objeto da CONCESSÃO;

3.1.50. TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS: Documento assinado pelas PARTES que formaliza a entrega da SESOP, transferindo para a CONCESSIONÁRIA exclusiva e integralmente, a responsabilidade pela execução do objeto do CONTRATO;

3.1.51. USUÁRIOS: Pessoas físicas que gozem dos USOS oferecidos na SESOP e frequentadores dos EVENTOS promovidos, bem como os responsáveis pela organização e promoção de EVENTOS de qualquer natureza;

3.1.52. USOS: Atividades culturais, artísticas, turísticas, sociais, feiras, exposições, eventos, shows, dentre outras, que serão realizadas pela CONCESSIONÁRIA na SESOP, na forma prevista no ANEXO II DO CONTRATO

– CADERNO DE ENCARGOS;

3.1.53. VALOR BASE: Valor resultante da aplicação de percentual sobre a receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA no ano fiscal anterior, que será devido a título de OUTORGA VARIÁVEL, conforme previsto no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

4. DOS ANEXOS

4.1. Integram o CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os ANEXOS e o apêndice relacionados nesta cláusula.

4.1.1. ANEXO I do CONTRATO: Memorial Descritivo da Área da SESOP (79151732);

4.1.2. ANEXO II do CONTRATO: Caderno de Encargos (79152597);

	4.1.2.1.	APÊNDICE I do Caderno de Encargos: Lista de bens da SESOP ( 79152647);
4.1.3.		ANEXO III do CONTRATO: Caderno de Engenharia (79152171);
	4.1.3.1.	APÊNDICE I do Caderno de Engenharia: Plano de Intervenções ( 79152565);
	4.1.3.2.	APÊNDICE II do Caderno de Engenharia Plano de Manutenção (79152534);
	4.1.3.3.	APÊNDICE III do Caderno de Engenharia: Relatório de Capex e Repex (79152583);
4.1.4.		ANEXO IV do CONTRATO: Sistema de Mensuração de Desempenho (79152693);
4.1.5.		ANEXO V do CONTRATO: Edital e seus anexos (83232992);
4.1.6.		ANEXO VI do CONTRATO: Proposta Econômica Final da CONCESSIONÁRIA (85571180).

5. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

5.1. A CONCESSÃO estará sujeita às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer

outra.

5.2. A CONCESSÃO será regida pelas cláusulas constantes neste CONTRATO e seus ANEXOS, assim como, no que couber, pelas normas que regem a matéria, em especial:

5.2.1. Constituição da República Federativa do Brasil;

5.2.2. Constituição Estadual de Minas Gerais;

5.2.3. Lei Federal nº 8.987/19955 - Lei de Concessões;

5.2.4. Lei Federal nº 9.307/1996 - Lei de Arbitragem;

5.2.5. Lei Federal nº 12.527/2011 - Lei de Acesso à Informação;

5.2.6. Lei Federal nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção;

5.2.7. Lei Federal nº 14.133/2021 - Lei de Licitações e Contratos Administrativos;

5.2.8. Decreto-Lei nº 25/1937 - Organiza o patrimônio histórico e artístico nacional;

5.2.9. Decreto-Lei nº 4.657/1942 - Lei de Introdução às normas de Direito Brasileiro;

5.2.10. Lei Estadual nº 14.184/2002 - Dispõe sobre o Processo Administrativo no âmbito da Administração Pública Estadual;

5.2.11. Lei Estadual nº 17.785/2008 - Lei Estadual de Acessibilidade;

5.2.12. Lei Estadual nº 13.994/2011 - Lei do Cafimp;

5.2.13. Lei Estadual nº 19.477/2011 - Lei Estadual de Arbitragem

5.2.14. Lei Estadual nº 23.172/2011 - Lei que cria a Câmara de Prevenção e Resolução Administrativa de Conflitos

5.2.15. Lei Estadual nº 7.302/1978 - Lei Estadual contra poluição sonora;

5.2.16. Decreto Estadual nº 27.927, de 15 de março de 1988: Homologa o Tombamento da SESOP

5.2.17. Decreto Estadual nº 45.902/2012 - Regulamenta o Cafimp;

5.2.18. Decreto Estadual nº 46.467/2014 - Dispõe sobre a gestão de imóveis patrimoniais no âmbito da Administração Pública Direta, Autárquica e Fundacional;

5.2.19. Decreto Estadual nº 47.524/2018 - Dispõe sobre o Cadastro Geral de Fornecedores;

5.2.20. Lei Municipal nº 3.802 de 1984 - Organiza a proteção do patrimônio cultural do Município de Belo Horizonte;

5.2.21. Lei Municipal nº 11.181/2019 - Plano diretor de Belo Horizonte;

5.2.22. Lei Municipal nº 9.505/2008 - Dispõe sobre o controle de ruídos, sons e vibrações no Município de Belo Horizonte;

5.2.23. Decreto Municipal nº 16.529/2016 - Dispõe sobre a Política Municipal de Controle e Fiscalização das Fontes Poluidoras e dá outras providências referentes à Política Ambiental do Município;

5.2.24. Decreto Municipal nº 17.266/2020 - Dispõe sobre os procedimentos para licenciamento de empreendimentos ou intervenções urbanísticas de impacto e dá outras providências;

5.2.25. Deliberação nº 18/98 do Conselho Deliberativo do Patrimônio Cultural de Belo Horizonte - Aprovar o tombamento do Conjunto Urbano Praça Xxx Xxxxxxx e Adjacências e a proteção dos bens culturais.

5.2.26. Normas técnicas e instruções normativas pertinentes;

5.2.27. Atos normativos exarados pelo PODER CONCEDENTE quanto aos procedimentos aplicáveis aos contratos de concessão e parceria público-privada.

5.3. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substituam ou modifiquem

5.4. Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

6. DA INTERPRETAÇÃO

6.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados.

6.1.1. As cláusulas do CONTRATO devem ser interpretadas conjuntamente, complementando-se, quando possível.

6.1.2. No caso de divergência entre as disposições do CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições do CONTRATO.

6.1.3. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE.

6.1.4. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

6.2. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

6.3. Quaisquer custos relativos à interpretação deste CONTRATO e de orientações e determinações oriundas do PODER CONCEDENTE correrão às expensas da CONCESSIONÁRIA

6.4. Os casos omissos serão decididos pelo PODER CONCEDENTE, segundo as disposições contidas na Lei Federal nº 14.133/2021, e demais normas aplicáveis.

DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO

7. DO OBJETO

7.1. O presente CONTRATO tem por objeto a CONCESSÃO ONEROSA DE USO da XXXXXXXX XXXXX XXXXX - XXXXX, observadas todas as regras e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS.

7.2. Para a execução do objeto do CONTRATO a CONCESSIONÁRIA assume, de forma exclusiva e integral, a responsabilidade pelas INTERVENÇÕES, gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP, direta ou indiretamente conforme especificações e condições constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS;

7.3. As INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS deverão ser executadas sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA e finalizadas, impreterivelmente, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de publicação do extrato do CONTRATO, conforme PROJETO BÁSICO e PROJETO EXECUTIVO objetos de MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” pelo PODER CONCEDENTE, nos termos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENGENHARIA e seus APÊNDICES (79152171), (79152565) (79152534), (79152583).

8. DO PRAZO

8.1. O prazo de vigência do CONTRATO é de 20 (vinte) anos, contados a partir da data da sua assinatura, condicionada a sua eficácia à divulgação do CONTRATO no Portal Nacional de Contratações Públicas – PNCP, nos termos do art. 94 da Lei Federal nº 14.133/2021.

8.2. O prazo previsto no item 8.1 poderá ser prorrogado a critério das PARTES, nas seguintes hipóteses:

8.2.1. Para fins de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, observado o disposto neste instrumento;

8.2.2. Nos casos de justificado interesse público, mediante estudos técnicos que demonstrem a vantajosidade da prorrogação contratual em relação à realização de nova licitação.

8.3. Na hipótese do item 8.2.2, quando da prorrogação, as PARTES poderão, em mútuo interesse, rever as condições inicialmente estabelecidas, justificando-as adequadamente, desde que não implique alteração ilícita do objeto do CONTRATO.

8.4. Eventual prorrogação do CONTRATO deverá ser devidamente justificada e formalizada por meio de Termo Aditivo.

9. DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

9.1. O valor estimado deste CONTRATO é de R$ 23.098.746,19 (vinte e três milhões noventa e oito mil setecentos e quarenta e seis reais e dezenove centavos), correspondente ao valor presente da projeção das receitas brutas estimadas durante o prazo da CONCESSÃO.

9.1.1. O valor do CONTRATO tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

10. DA TRANSFERÊNCIA DOS BENS REVERSÍVEIS À CONCESSIONÁRIA

10.1. A partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS REVERSÍVEIS a CONCESSIONÁRIA assume integral e exclusivamente as obrigações pelas INTERVENÇÕES, gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP, assim como os demais encargos e obrigações previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS, notadamente no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS (79152597).

10.2. O TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS REVERSÍVEIS deverá ser assinado pelas PARTES em até 90 (noventa) dias contados da assinatura do CONTRATO, após o término da Fase 02 – Execução do PLANO DE TRANSIÇÃO, previsto no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS.

DAS DISPOSIÇÕES SOBRE A CONCESSIONÁRIA

11. DO OBJETO SOCIAL

11.1. A CONCESSIONÁRIA, SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE) estruturada sob a forma de Sociedade Anônima, com sede no município de Belo Horizonte – MG, deverá ter como objeto social único e exclusivo a exploração da CONCESSÃO, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS.

11.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, alterar seu objeto social sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

11.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, conforme a legislação em vigor.

12. DO CAPITAL SOCIAL

12.1. O capital social mínimo a ser subscrito pela CONCESSIONÁRIA será de R$ 3.926.975,37 (três milhões, novecentos e vinte e seis mil novecentos e setenta e cinco reais e trinta e sete centavos) em moeda corrente, que deverá ser totalmente integralizado em até 6 (seis) meses, contados da assinatura do CONTRATO.

12.1.1. Como condição precedente à assinatura do contrato, foi realizada a integralização de 10% do capital social mínimo subscrito, conforme exigência prevista no EDITAL.

12.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo definido nesta cláusula, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

12.3. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas ao objeto deste CONTRATO.

13. DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTUÁRIAS

13.1. A composição societária da CONCESSIONÁRIA, quando da assinatura do CONTRATO, deverá ser aquela apresentada na LICITAÇÃO.

13.2. Somente poderá ser alterado o controle societário da CONCESSIONÁRIA mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, devendo ser submetido para apreciação do PODER CONCEDENTE qualquer ato que possa caracterizar alteração de seu CONTROLE, direta ou indiretamente, em bloco ou isoladamente, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

13.3. A solicitação de transferência do CONTROLE deverá ser encaminhada formalmente, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) seu(s) FINANCIADOR(ES), contendo a justificativa da solicitação, bem como as informações e documentos suficientes para subsidiar sua análise pelo PODER CONCEDENTE.

13.4. Como condição para a anuência do PODER CONCEDENTE, o interessado em assumir o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá:

13.4.1. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção da CONCESSÃO, conforme definidos no EDITAL da LICITAÇÃO;

13.4.2. prestar e manter a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

13.4.3. comprometer-se ao cumprimento de todas as exigências previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

13.5. No caso de transferência do CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES), serão dispensadas as exigências de capacidade técnica exigidas no EDITAL, devendo ser apresentado plano de reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e plano de continuidade da CONCESSÃO.

13.6. O PODER CONCEDENTE poderá negar a solicitação de transferência do CONTROLE caso avalie que a operação poderá prejudicar ou colocar em risco a execução do objeto do CONTRATO.

13.7. O PODER CONCEDENTE examinará a solicitação de transferência do CONTROLE no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e aos FINANCIADORES, convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover outras diligências consideradas adequadas.

13.8. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua realização.

13.9. Eventual transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA sem prévia e expressa manifestação do PODER CONCEDENTE implicará caducidade da CONCESSÃO, nos termos do art. 27 da Lei Federal nº 8.987/95.

13.10. Durante todo o período de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE eventual alteração no respectivo estatuto social que envolva a cisão, fusão, transformação ou incorporação, bem como a intenção de criar subsidiárias, observado o mesmo procedimento previsto para a transferência do CONTROLE.

13.11. Todos os documentos que formalizarem quaisquer alterações societárias da CONCESSIONÁRIA, ainda que não condicionadas à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da respectiva alteração.

14. DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS

14.1. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar terceiros, por sua conta e risco, desde que não resulte em

subcontratação, sub-rogação ou cessão totais da CONCESSÃO, observadas as disposições deste CONTRATO, seus ANEXOS e da legislação aplicável.

14.2. Os contratos da CONCESSIONÁRIA com terceiros deverão ser celebrados por escrito e apresentados à ciência do PODER CONCEDENTE como anexos ao RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, conforme disciplinado no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS (79152597).

14.3. Todos os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros deverão respeitar o prazo de vigência da CONCESSÃO.

14.4. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelos atos praticados pelos terceiros com os quais contratar, sendo ineficaz perante o PODER CONCEDENTE qualquer disposição em sentido contrário.

14.5. Os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros serão regidos pelo direito privado, não resultando em qualquer relação entre eles e o PODER CONCEDENTE.

14.6. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pela execução da CONCESSÃO, ainda que parcialmente executada por terceiros, incluindo o cumprimento dos encargos, obrigações e indicadores de desempenho previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DAS PARTES

15. DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

15.1. As PARTES comprometem-se reciprocamente a cooperar entre si e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades relativas ao objeto deste CONTRATO.

16. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

16.1. Constituem direitos da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo dos demais direitos expressos neste CONTRATO e seus ANEXOS:

16.1.1. operar e explorar a SESOP durante todo prazo de vigência do CONTRATO, desde que os USOS praticados sejam compatíveis com a legislação aplicável, atendam ao interesse público e não violem as disposições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS;

16.1.2. manter a autonomia de gestão para a definição das atividades a serem realizadas na SESOP e as condições para sua utilização, bem como para o estabelecimento de subcontratações, terceirizações e parcerias, desde que cumpridas as exigências previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS e na legislação aplicável;

16.1.3. obter, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários ao cumprimento de todos os encargos e obrigações atribuídos à CONCESSIONÁRIA;

16.2. Constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO e seus ANEXOS, especialmente no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS (79152597) e ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA ( 79152171), além da observância à legislação aplicável:

16.2.1. Elaborar e executar o PLANO DE INTERVENÇÕES, nas exatas condições da MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, compreendendo impreterível e integralmente as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, que deverão ser realizadas na SESOP nos prazos e condições especificadas no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA e respectivo APÊNDICE ( 79152171) (79152565) (79152534), 79152583).

16.2.2. Elaborar e executar o PLANO DE MANUTENÇÃO, nas exatas condições da MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, realizando as manutenções de forma rotineira, periódica e emergencial, preventiva e corretivamente, garantindo a conservação da capacidade funcional da SESOP durante todo o período de vigência do CONTRATO, conforme as exigências previstas no ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA e respectivo APÊNDICE;

16.2.3. Elaborar e executar o PROGRAMA DE OPERAÇÃO, nas exatas condições da MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, atendendo às exigências relativas à administração, gestão e segurança da SESOP, garantindo o bem-estar de seus funcionários e USUÁRIOS durante todo o período de vigência do CONTRATO, conforme as exigências previstas no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS (79152597);

16.2.4. Efetuar o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, nos termos definidos neste CONTRATO;

16.2.5. Arcar com todos os tributos que incidirem sobre a SESOP e sobre as atividades relacionadas aos seus USOS e EXPLORAÇÃO, bem como relativo a novas edificações a serem eventualmente implantadas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência de INTERVENÇÕES FACULTATIVAS, se houver;

16.2.6. Disponibilizar a SESOP aos USUÁRIOS, devendo a CONCESSIONÁRIA envidar os melhores esforços para a realização de EVENTOS e para a integração lazer e social, observadas as disposições do EDITAL, CONTRATO e seus anexos, bem como o estrito cumprimento à legislação aplicável;

16.2.7. Envidar os melhores esforços para a promoção de atividades culturais, artísticas, turísticas e sociais na SESOP, especialmente por meio da promoção de EVENTOS e parcerias com entidades de fomento e promoção à cultura, lazer e entretenimento;

16.2.8. Assegurar livre acesso do PODER CONCEDENTE e seus prepostos e/ou enviados à SESOP, no exercício da fiscalização;

16.2.9. Prestar todas as informações que lhe sejam solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, prorrogáveis, mediante justificativa fundamentada, salvo no caso de existência expressa de prazo legal ou contratual diverso;

16.2.10. Indicar preposto para representá-la junto ao PODER CONCEDENTE;

16.2.11. Providenciar, manter e arcar com os custos de todas as autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias junto aos respectivos órgãos e entidades da Administração Pública nos âmbitos federal, estadual e municipal, com vistas à execução integral dos encargos e das atividades relacionadas à CONCESSÃO, observado o disposto no item 24.2.5;

16.2.12. Zelar pela integridade dos BENS REVERSÍVEIS, mantendo-os em adequada condição de funcionamento e uso durante todo o prazo de vigência do CONTRATO e de reversão ao final da CONCESSÃO;

16.2.13. Manter, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, as condições necessárias à execução da CONCESSÃO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação previstos no EDITAL;

16.2.14. Responsabilizar-se e garantir o cumprimento, por parte de eventuais empresas subcontratadas ou parceiras, de todas as disposições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como na legislação aplicável à CONCESSÃO;

16.2.15. Cumprir determinações da legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus prepostos ou empregados, responsabilizando-se por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão-de-obra empregada;

16.2.16. Manter vigentes a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e os seguros necessários, nos termos dispostos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

16.2.17. Comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE e demais autoridades competentes todas as ocorrências que colocarem em risco a integridade ambiental e patrimonial da SESOP e/ou atentarem contra a proteção de seus USUÁRIOS e funcionários;

16.2.18. Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que possa prejudicar ou impedir o cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA e/ou que possa constituir causa de intervenção, caducidade ou rescisão do CONTRATO, salvo nos casos em que houver prazo legal ou contratual diverso;

16.2.19. Responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por ações ou omissões que lhe forem atribuíveis, no âmbito da execução do objeto do CONTRATO, inclusive pelas ações e omissões de seus prepostos, empregados ou prepostos e empregados das empresas contratadas pela CONCESSIONÁRIA;

16.2.20. Indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação a qualquer demanda ou prejuízo resultante de ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, diretamente ou por meio de seus prepostos, empregados ou empresas contratadas, inclusive eventuais gastos incorridos para a sua defesa;

16.2.21. Informar ao PODER CONCEDENTE quando citada ou intimada em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo relativos à execução do objeto deste CONTRATO;

16.2.22. Adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, assim como implementar e manter canal de Ouvidoria, de modo a prevenir a ocorrência de violações à Lei Federal nº 12.846/2013, bem como para receber e processar as críticas e sugestões dos USUÁRIOS ou de terceiros afetados por sua exploração;

16.2.23. inserir as logomarcas da FCS e do Governo de Minas nas peças gráficas e em todo o material de marketing e de divulgação da SESOP e dos eventos a serem realizados na SESOP;

16.2.24. observar as disposições da Lei nº 7.102/83, do Decreto nº 89.056/83 e da Portaria nº 3.233/12-DG/DPF (disponíveis no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xx-xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx- eorientacoes), quanto à contratação de segurança privada, ficando a Concessionária responsável pela comunicação à Polícia Federal e por todas as despesas de contratação, pelas obrigações trabalhistas e tributárias, pela atuação dos vigilantes/seguranças contratados e por eventuais danos decorrentes da atuação deles ou da empresa contratada, inclusive perante terceiros;

16.2.25. Comprometer-se com a observância das regras do Código de Defesa do Consumidor-CDC (Lei n. 8.078/1990) e das demais normas consumeristas vigentes;

16.2.26. O dabservar as condições de ocupação e lotação máxima da SESOP, responsabilizando-se pelo controle da entrada, de forma a evitar que ocorra superlotação;

16.2.27. Responsabilizar-se pela obtenção de eventuais licenciamentos relativos ao uso de direitos autorais,

direitos conexos, direitos de imagem e uso de marcas e patentes, em eventos a serem realizados na SESOP;

16.2.28. Providenciar as averbações nos respectivos registros e atualização cadastral em decorrência da realização de obras e acréscimos de benfeitorias, no prazo máximo de trinta dias da conclusão do serviço, nos termos do Decreto Estadual n° 46.467/2014.

16.2.28.1. Ao realizar obras e acréscimos de benfeitorias passíveis de averbação, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar autorização prévia à Secretaria de Planejamento e Gestão – SEPLAG, que se manifestará no prazo de 30 (trinta dias);

16.2.28.2. Após a realização dos procedimentos descritos no item 16.2.27.1, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar à SEPLAG cópia da certidão de registro atualizada.

16.2.29. Responsabilizar-se pela obtenção das autorizações dos órgãos de proteção ao patrimônio histórico, artístico e cultural, necessárias à realização das intervenções na SESOP;

16.2.30. Observar as normas de proteção de dados pessoais, na forma prescrita pela Lei n. 13.709/2018-LGPD, no caso de realização de qualquer operação de tratamento de dados, responsabilizando-se integralmente, na condição de agente de tratamento (controlador e operador);

16.3. O descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS sujeitará a CONCESSIONÁRIA às sanções cabíveis, conforme previsto neste CONTRATO, nos seus ANEXOS e na legislação pertinente.

17. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

17.1. Constituem direitos do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo dos demais direitos expressos neste CONTRATO e seus ANEXOS, além das prerrogativas previstas na legislação aplicável:

17.1.1. Avaliar o desempenho da CONCESSIONÁRIA, conforme previsto no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, emitindo RELATÓRIO DE DESEMPENHO (79152693);

17.1.2. Acompanhar e fiscalizar o fiel cumprimento do CONTRATO e seus ANEXOS, incluindo a realização de vistorias periódicas, visando à garantia da plena conservação da SESOP;

17.1.3. Comunicar à CONCESSIONÁRIA, por escrito, qualquer falha, deficiência, solicitação de reparo, manutenção ou reposição na infraestrutura, equipamentos ou demais requerimentos acerca de não conformidade constatada na execução do CONTRATO, seja mediante denúncia ou inspeções ordinárias, determinando prazo para que sejam sanadas;

17.1.4. Analisar e emitir MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” em relação aos PROJETOS, PLANOS e demais documentos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, observando a forma, os procedimentos e prazos previstos no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS ( 79152597), ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA (79152171) e demais ANEXOS;

17.1.5. Aplicar sanções e adotar as demais medidas cabíveis, no caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

17.2. Constituem obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO e seus ANEXOS:

17.2.1. Tomar todas as providências para o desembaraço da SESOP e transferência de sua posse à CONCESSIONÁRIA, mediante a assinatura do TERMO DE TRANFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

17.2.2. Orientar e prestar as informações e esclarecimentos que venham a ser necessários para a execução do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA;

17.2.3. Informar à CONCESSIONÁRIA sobre a existência de citação ou intimação, em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, relativas à execução do objeto deste CONTRATO;

17.2.4. Envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns das PARTES e da manutenção do CONTRATO, praticando todos os atos legais cabíveis com esse objetivo;

17.2.5. Zelar pela preservação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

DO FINANCIAMENTO

18. DO FINANCIAMENTO

18.1. A CONCESSIONÁRIA é única e exclusivamente responsável pela obtenção dos FINANCIAMENTOS necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, integral e tempestivamente, as obrigações assumidas neste CONTRATO.

18.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, além de quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

18.3. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

18.4. Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão conferir aos FINANCIADORES, de acordo com as regras de direito aplicáveis, o direito de assumir o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento, tanto dos contratos de financiamento quanto deste CONTRATO, observadas as regras deste CONTRATO para a transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na Cláusula 13.

DAS RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA E DOS PAGAMENTOS

19. DAS RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA

19.1. Serão consideradas RECEITAS todos os valores auferidos pela CONCESSIONÁRIA e por quaisquer subsidiárias e/ou COLIGADAS mediante a EXPLORAÇÃO direta ou indireta da SESOP, observadas as disposições previstas neste CONTRATO, seus ANEXOS e na legislação aplicável.

19.2. A CONCESSIONÁRIA terá assegurada autonomia para a regulação e cobrança do acesso à SESOP e demais preços praticados no âmbito da CONCESSÃO, respeitadas as políticas de isenções e de meia-entrada previstas na legislação aplicável.

19.3. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em razão da CONCESSÃO, ressalvados os casos previstos expressamente neste CONTRATO.

19.4. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas referentes ao objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

19.5. Eventuais prejuízos incorridos pela CONCESSIONÁRIA, a frustração da expectativa de RECEITAS ou qualquer outro insucesso na EXPLORAÇÃO da CONCESSÃO não poderão ser invocados para efeito de revisão do CONTRATO ou seu reequilíbrio econômico-financeiro, cabendo à CONCESSIONÁRIA assumir integralmente o risco de sua execução, ressalvados os eventos de risco que foram alocados expressamente para o PODER CONCEDENTE e eventos que caracterizem caso fortuito ou força maior, conforme previstos neste CONTRATO.

20. DOS DIREITOS DE NOME (NAMING RIGHTS)

20.1. Fica autorizado à CONCESSIONÁRIA, durante o prazo da CONCESSÃO, licenciar a terceiros os direitos de nome do bem concedido.

20.2. O contrato de licenciamento, especialmente quanto ao nome escolhido, deverá ser submetido à autorização prévia do PODER CONCEDENTE, que não a denegará salvo por motivo justificado.

20.3. No licenciamento do nome deverá ser conservado o nome “XXXXXXXX XXXXX XXXXX”, permitindo-se o acréscimo de outros nomes/marcas.

21. DA VERBA DE FISCALIZAÇÃO

21.1. Caberá a CONCESISONÁRIA recolher ao PODER CONCEDENTE, durante o prazo da CONCESSÃO, a Verba de Fiscalização que será destinada à cobertura de despesas com a fiscalização de projetos e obras da CONCESSÃO.

21.2. Os valores a título de Verba de Fiscalização de que trata o item 21.1 serão recolhidos conforme quadro abaixo:

ANO DA CONCESSÃO	DATA DO PAGAMENETO	VALOR (R$)
1	6 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	64.537,97
2	18 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	513.286,40
4	48 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	10.820,29
8	96 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	134.555,06
12	144 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	233.697,79
16	192 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	148.436,77
19	228 MESES APÓS ASSINATURA DO CONTRATO	16.103,39

21.3. Os valores da Verba de Fiscalização serão corrigidos pelo IPCA de janeiro de 2023 até o momento do pagamento.

21.4. A Verba de Fiscalização será distribuída em sete parcelas conforme o ano da concessão, data de pagamento e valor informados no quadro do item 21.2 acima, devendo ser recolhido à conta bancária da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx a ser informada oportunamente, até o quinto dia útil do mês subsequente ao vencido, vedada a prorrogação da data de pagamento.

21.5. É vedada ao longo de todo o período do CONTRATO a utilização da Verba de Fiscalização para qualquer

tipo de compensação em revisões do CONTRATO DE CONCESSÃO.

22. DO PAGAMENTO DAS OUTORGAS

22.1. A remuneração devida pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em razão da CONCESSÃO é composta pela OUTORGA FIXA e pela OUTORGA VARIÁVEL, conforme o regramento estabelecido neste CONTRATO e seus ANEXOS.

22.2. A OUTORGA FIXA, com valor de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) conforme ANEXO VI DO CONTRATO - PROPOSTA ECONÔMICA FINAL DA CONCESSIONÁRIA ( 85589236, 85571180), foi paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE como condição para assinatura deste CONTRATO, nos termos previstos no EDITAL.

22.3. A OUTORGA VARIÁVEL será paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE a partir do segundo ano fiscal da CONCESSÃO, devendo ser adimplida, anualmente, até o dia 15 (quinze) do mês de julho, durante todos os anos da CONCESSÃO, de acordo com os valores apurados conforme metodologia definida neste CONTRATO e seus ANEXOS.

22.3.1. O pagamento da primeira OUTORGA VARIÁVEL deverá considerar a receita bruta auferida no primeiro ano fiscal da CONCESSÃO, independentemente da possibilidade de o período entre o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS e o final do ano fiscal (31 de dezembro) não abranger 12 (dozes) meses completos.

22.3.2. Para o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar todos os demonstrativos contábeis do ano anterior, devidamente auditados por instituição independente qualificada, que integrarão o RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL disciplinado no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS.

22.3.3. Não incidirão juros e correção monetária entre o fechamento do ano fiscal e o momento de pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, desde que efetuado o pagamento até o dia 15 de julho do ano subsequente.

22.4. No último ano de vigência da CONCESSÃO, o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL deverá ser feito até o último dia de vigência do CONTRATO e, caso a CONCESSIONÁRIA não consiga consolidar os demonstrativos contábeis e calcular o montante a ser pago, deverá fazê-lo até o dia 15 de maio do ano subsequente.

23. DA OUTORGA VARIÁVEL

23.1. O VALOR BASE da OUTORGA VARIÁVEL será aquele resultante da aplicação de percentual máximo de 13% (treze por cento) e mínimo de 8% (oito por cento) sobre a receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA no ano fiscal anterior.

23.2. O percentual que incidirá sobre a receita bruta da CONCESSIONÁRIA para o cálculo da OUTORGA VARIÁVEL será estabelecido mediante a aplicação da NOTA DE DESEMPENHO, conforme previsto no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (79152693).

23.3. O cálculo do valor da OUTORGA VARIÁVEL deverá cumprir as disposições previstas no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e considerar a receita bruta da CONCESSIONÁRIA apurada no ano fiscal anterior.

23.4. No caso de atraso no pagamento da OUTORGA VARIÁVEL por culpa exclusiva da CONCESSIONÁRIA, além da correção monetária da obrigação principal, de acordo com a variação pro rata do IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, serão aplicados juros moratórios simples de 1% (um por cento) ao mês, além das sanções previstas neste CONTRATO.

23.5. Eventuais pagamentos parciais realizados pela CONCESSIONÁRIA serão utilizados para amortizar a multa aplicada nos termos deste CONTRATO, os juros moratórios e a obrigação principal, nessa ordem.

23.6. Os pagamentos da OUTORGA VARIÁVEL deverão ser realizados por meio de Documento de Arrecadação Estadual – DAE, apresentando-se o comprovante de pagamento ao PODER CONCEDENTE.

23.7. Para a fiscalização do valor pago a título de OUTORGA VARIÁVEL, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE o RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, até o dia 31 de maio de cada ano, de acordo com as exigências previstas no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS.

23.8. O RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL encaminhado ao PODER CONCEDENTE será instruído com as demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA, que deverão ser acompanhadas de relatório de auditoria independente.

23.8.1. O relatório de auditoria deverá se manifestar, inclusive, sobre a regularidade do valor da OUTORGA VARIÁVEL apurado.

23.9. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova empresa especializada em auditoria independente, a cada cinco anos, diferente daquela em exercício nos cinco anos anteriores.

23.10. No caso de descumprimento, por parte da empresa especializada em auditoria independente, do CONTRATO e seus ANEXOS ou da legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA a contratação de uma nova empresa especializada em auditoria independente.

23.11. A CONCESSIONÁRIA se compromete a inserir, nos contratos firmados com subcontratadas, prestadores de serviços e demais terceiros que venham explorar RECEITAS no âmbito da CONCESSÃO, cláusula que os obrigue a disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, quando solicitado, as suas demonstrações financeiras e contábeis, que comprovem a RECEITA percebida com a atividade.

23.12. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de empresa auditora contratada para apurar os valores efetivamente arrecadados ou para fiscalizar os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratadas, prestadores e tomadores de serviço ou quaisquer terceiros a ela vinculados, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis.

DA ALOCAÇÃO DE RISCO

24. DOS RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

24.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável pelos riscos inerentes ao objeto deste CONTRATO, salvo expressa disposição contratual em sentido contrário, incluindo os principais riscos a seguir relacionados.

24.2. Riscos de engenharia, construção e operação:

24.2.1. erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos referenciais disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito da LICITAÇÃO, vez que esses são meramente referenciais;

24.2.2. erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos utilizados pela CONCESSIONÁRIA na formulação da PROPOSTA ECONÔMICA, incluindo, mas não se limitando, as incorreções na estimativa de DISPÊNDIOS e na projeção de RECEITAS;

24.2.3. erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos utilizados pela CONCESSIONÁRIA na formulação da PROPOSTA ECONÔMICA relativos a restrições urbanísticas, ambientais e patrimoniais;

24.2.4. erros, omissões ou alterações de ARQUITETURA E ENGENHARIA, independentemente de MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE;

24.2.5. atrasos ou outros prejuízos relacionados à obtenção de autorizações, alvarás, licenças e aprovações, de qualquer tipo, necessários à execução do objeto do CONTRATO, quando decorrentes da não apresentação dos documentos e dados necessários e/ou quando não adotados, tempestivamente, os procedimentos e providências cabíveis à CONCESSIONÁRIA, salvo nas hipóteses previstas nos itens 25.1.10 e 25.1.10.1;

24.2.6. atrasos decorrentes de decisões judiciais que suspendam a execução do objeto do CONTRATO, salvo se decorrentes de fato imputável exclusivamente ao PODER CONCEDENTE;

24.2.7. embargo de obras ou atividades executadas no âmbito da CONCESSÃO em razão da não observância, pela CONCESSIONÁRIA e/ou por seus subcontratados, das diretrizes e exigências decorrentes dos processos de obtenção de autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessários à execução do objeto do CONTRATO;

24.2.8. erros, omissões ou alterações na estimativa de DISPÊNDIOS e na previsão dos prazos para a conclusão das INTERVENÇÕES;

24.2.9. erros, omissões ou alterações na execução das INTERVENÇÕES, incluindo, mas não se limitando, as falhas no planejamento das obras e os danos decorrentes de irregularidades nas condições de segurança no local;

24.2.10. vícios ou defeitos na SESOP e nos BENS REVERSÍVEIS, ainda que ocultos, identificados após a assinatura do CONTRATO;

24.2.11. situação geológica da SESOP que impacte na execução das INTERVENÇÕES, identificada após a assinatura do contrato;

24.2.12. erros, omissões ou alterações no planejamento e na execução das atividades referentes à gestão, manutenção, operação e à EXPLORAÇÃO da SESOP;

24.2.13. erros, falhas ou prejuízos decorrentes da(s) tecnologia(s) ou da(s) técnica(s) empregada(s) pela CONCESSIONÁRIA na execução das atividades objeto do CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, as atualizações tecnológicas introduzidas pela CONCESSIONÁRIA em razão de obsolescência;

24.2.14. erros, omissões ou falhas na execução de quaisquer atividades relativas ao objeto do CONTRATO, causados pela CONCESSIONÁRIA e/ou por seus subcontratados, terceirizados e demais parceiros;

24.2.15. investimentos e/ou despesas adicionais necessários ao cumprimento das normas técnicas e da legislação aplicável, bem como ao atendimento do previsto no ANEXO IV DO CONTRATO - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, relativos à execução das atividades objeto do CONTRATO;

24.2.16. investimentos e/ou despesas adicionais necessárias à atualização tecnológica, decorrentes de obsolescência da tecnologia adotada pela CONCESSIONÁRIA;

24.2.17. prejuízos decorrentes da relação da CONCESSIONÁRIA com seus subcontratados ou terceirizados, inclusive em relação às parcerias comerciais que estabelecer;

24.3. Riscos econômico-financeiros

24.3.1. erros, omissões, variações ou alterações na quantidade e/ou no perfil dos USUÁRIOS em relação ao previsto em qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE;

24.3.2. erros, omissões, variações ou alterações nas RECEITAS auferidas pela CONCESSIONÁRIA em relação a qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE;

24.3.3. erros, omissões, variações ou alterações nos custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, de investimentos, de despesas com pessoal, ou qualquer outro custo incorrido pela CONCESSIONÁRIA na execução das atividades objeto do CONTRATO, ao longo do tempo ou em relação a qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE;

24.3.4. ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, má administração e/ou omissão da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto da CONCESSÃO;

24.3.5. alteração do cenário macroeconômico, aumento do custo de capital, alteração nas taxas de juros praticadas no mercado e variação das taxas de câmbio;

24.3.6. incapacidade financeira e/ou de captação de recursos pela CONCESSIONÁRIA, assim como aumento do custo de empréstimos e financiamentos obtidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das atividades, realização de investimentos ou custeio das operações objetos do CONTRATO;

24.3.7. valores praticados pela CONCESSIONÁRIA, diretamente ou por meio de terceiros, na EXPLORAÇÃO da SESOP;

24.3.8. prejuízos decorrentes de roubo, furto, destruição, vandalismo, depredação, intempéries, incêndio, invasão, pichação, ilícitos digitais, perda ou qualquer outro ato danoso à SESOP, praticados por USUÁRIOS ou por terceiros;

24.3.9. prejuízos decorrentes da inadimplência dos USUÁRIOS ou de terceiros no pagamento dos valores devidos à CONCESSIONÁRIA;

24.3.10. prejuízos decorrentes de falhas nos equipamentos , incluindo, mas não se limitando, aos que resultarem em falta de energia elétrica, falta de água, ausência de sinal de internet, impossibilidade de registro de presença dos USUÁRIOS em EVENTOS, dentre outros.

24.4. Riscos jurídicos:

24.4.1. aumento de custos relacionados à criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais incidentes direta ou indiretamente sobre as atividades necessárias à execução do objeto do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, incluindo variação nos preços dos insumos;

24.4.2. não obtenção, pela CONCESSIONÁRIA, da isenção do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU relativo à XXXXXXXX XXXXX XXXXX;

24.4.3. fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado, possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil à época de sua ocorrência;

24.4.4. responsabilidade civil, administrativa, ambiental e penal por danos que possam ocorrer a terceiros, ou causados por terceiros, sejam pessoas que trabalhem para a CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prepostos, terceirizados ou empresas subcontratadas, decorrentes da execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

24.4.5. prejuízos causados a USUÁRIOS, empregados, terceirizados e pessoas vinculadas de qualquer forma à CONCESSIONÁRIA, ou a quaisquer outras pessoas, incluindo danos materiais e/ou morais, ainda que em razão de acidentes, inclusive os que resultarem em morte.

24.4.6. alterações nos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, ainda que decorrentes de lei, acordo ou convenção coletiva de trabalho, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

24.4.7. greves e dissídios coletivos de funcionários da CONCESSIONÁRIA, seus fornecedores, subcontratados ou terceirizados;

24.4.8. atendimento às decisões judiciais relacionadas à execução das atividades objeto do CONTRATO.

24.4.9. atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS e atrasos relacionados ao início da EXPLORAÇÃO da SESOP, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões, salvo nas hipóteses previstas nos itens 25.1.10.3 e 25.1.10.1;

24.5. Riscos ambientais, urbanísticos e de patrimônio e do cumprimento das condicionantes impostas pelos órgãos responsáveis:

24.5.1. custos diretos e indiretos da obtenção de licenças e autorizações ambientais, urbanísticas e patrimoniais, quando exigidas, bem como execução e custeio das respectivas condicionantes;

24.5.2. Multas, compensações, custos socioambientais e/ou decorrentes de passivos ambientais gerados durante

a execução das atividades objeto da CONCESSÃO, relacionados às licenças ambientais e à execução das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS.

24.5.3. prejuízos decorrentes da inobservância, pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus subcontratados, de todas as exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças ambientais, incluindo eventuais compensações;

24.5.4. custos de manejo de resíduos sólidos e efluentes líquidos decorrentes da execução de obras na SESOP e/ou da execução do objeto do CONTRATO;

24.5.5. limitações ou restrições na EXPLORAÇÃO da SESOP em decorrência de limitadores ambientais, urbanísticos e de patrimônio impostos pela lei ou pelo poder público;

24.5.6. degradação de áreas em função da EXPLORAÇÃO da SESOP.

25. DOS RISCOS DO PODER CONCEDENTE

25.1. Sem prejuízos de outros expressamente assumidos neste CONTRATO, constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE:

25.1.1. impacto econômico-financeiro decorrente de alteração unilateral do CONTRATO promovida pelo PODER CONCEDENTE, nos PROJETOS DE ARQUITETURA E ENGENHARIA, e/ou nos USOS da SESOP, baseados no interesse público, desde que a alteração não seja decorrente de adaptação à norma técnica ou à legislação;

25.1.2. isenções e/ou gratuidades relativas aos USOS da SESOP que venham a ser determinadas, por Xxx, Decreto ou outro ato normativo, pelo PODER CONCEDENTE após a data de entrega da PROPOSTA ECONÔMICA no âmbito da LICITAÇÃO;

25.1.3. impactos decorrentes da criação, revogação ou revisão de normas regulatórias exaradas pelo Estado de Minas Gerais, desde que comprovado efetivo impacto no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

25.1.4. atendimento às decisões judiciais relacionadas à execução das atividades objeto do CONTRATO, quando decorrerem exclusivamente de atos comissivos ou omissivos do PODER CONCEDENTE, especialmente as relativas aos fatos anteriores à assinatura do CONTRATO;

25.1.5. modificações promovidas pelo PODER CONCEDENTE no SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO que tenham efetivo impacto no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

25.1.6. descumprimento de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, o descumprimento de prazos aplicáveis ao PODER CONCEDENTE, previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

25.1.7. inovações tecnológicas solicitadas pelo PODER CONCEDENTE que impliquem custos adicionais e desde que não decorram de necessidade de substituição decorrente de obsolescência da tecnologia adotada pela CONCESSIONÁRIA ou mera atualização tecnológica;

25.1.8. exigência por parte do PODER CONCEDENTE de novos padrões de desempenho relacionados a inovações tecnológicas inicialmente não previstos no objeto do CONTRATO;

25.1.9. atraso na liberação da SESOP à CONCESSIONÁRIA por fatos não imputáveis a essa;

25.1.10. atrasos relacionados à obtenção de autorizações, alvarás, licenças e aprovações, de qualquer tipo, necessários à execução do objeto do CONTRATO, decorrentes de fato imputável exclusivamente ao PODER CONCEDENTE;

25.1.10.1. é ainda risco do PODER CONCEDENTE o atraso na obtenção de autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias para a realização das INTERVENÇÕES quando decorrente exclusivamente do descumprimento dos prazos e/ou procedimentos pela Administração Pública federal, estadual ou municipal, e comprovadamente a CONCESSIONÁRIA não tiver contribuído para tanto e tiver providenciado, tempestivamente, todos os documentos, dados e informações exigidos;

25.1.10.2. o disposto nas cláusulas 25.1.10 e 25.1.10.1 não desobriga a CONCESSIONÁRIA a providenciar, manter e arcar com os custos de todas as autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias junto aos respectivos órgãos e entidades da Administração Pública, nos termos da cláusula 16.2.11.

25.1.10.3. passivos e/ou irregularidades urbanísticas, ambientais ou patrimoniais, assim como as despesas com multas, reparações, compensações ou outros passivos, cujo fato gerador tenha ocorrido previamente à assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, salvo as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS previstas no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS ( 79152597) e ANEXO III DO CONTRATO – CADERNO DE ENGENHARIA (79152171);

25.1.10.4. alteração da área da SESOP por advento de decisão judicial ou outro fato de força cogente, desde que não imputável à CONCESSIONÁRIA.

25.1.10.5. prejuízos decorrentes dos USOS da SESOP durante o PERÍODO DE TRANSIÇÃO.

26. DO CASO FORTUITO E DE FORÇA MAIOR

26.1. Consideram-se caso fortuito e força maior, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, os eventos imprevisíveis e/ou inevitáveis, alheios à vontade ou à ação das PARTES, que tenham impacto direto sobre a execução do objeto do CONTRATO como, por exemplo, epidemias globais, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, desde que afetem diretamente a execução do objeto do CONTRATO.

26.2. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicá-lo à outra PARTE, por escrito, no prazo máximo de 15 (dias) dias, contados da ocorrência do evento.

26.3. Os impactos decorrentes de eventos de caso fortuito ou força maior serão repartidos de forma equânime entre as PARTES.

26.4. Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujas consequências não sejam cobertas por seguro em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a extinção da CONCESSÃO, a alteração temporária da mensuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO e/ou outras alternativas negociais para a mitigação do dano e preservação do CONTRATO.

26.5. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO em razão de caso fortuito ou força maior, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos relativos à extinção da CONCESSÃO por término do prazo contratual, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao recebimento de indenização pelos investimentos relacionados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados.

26.6. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de caso fortuito ou força maior, inclusive a redução de custos, a adesão a eventuais programas de apoio ao setor e a busca de melhores condições de financiamento.

DE EQUILIBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

27. DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICOFINANCEIRO DO CONTRATO

27.1. Considera-se mantido o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida.

27.2. Reputar-se-á desequilibrado o CONTRATO nos casos de materialização de EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO, isto é, quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente causem desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

27.3. A CONCESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade por todos os riscos inerentes ao objeto do CONTRATO, excetuados os riscos expressamente alocados ao PODER CONCEDENTE neste CONTRATO.

27.4. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da PARTE:

27.4.1. quando o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO se referir a risco assumido pela PARTE pleiteante do reequilíbrio ou a obrigações previamente existentes, conforme disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS;

27.4.2. quando os prejuízos sofridos pela PARTE derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na execução do objeto da CONCESSÃO ou no tratamento dos riscos a ela alocados;

27.4.3. quando a PARTE tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, salvo em caso de inexigibilidade de conduta diversa;

27.4.4. quando o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO for oriundo de descumprimentos contratuais da PARTE autora do pleito de reequilíbrio.

27.4.5. quando a materialização do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO não ensejar efetiva consequência nas condições contratuais e não acarretar efetivo impacto na equação econômico-financeira do CONTRATO que possa ser demonstrado em sua exata medida;

27.4.6. quando o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO tenha sido objeto de termo aditivo, acordo entre as PARTES, decisão administrativa, decisão arbitral, decisão judicial, em que o mérito do pleito tenha sido exaurido.

27.5. O PLANO DE NEGÓCIOS REFERENCIAL e demais documentos disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE como forma de estudo sobre a viabilidade da CONCESSÃO são meramente referenciais e a frustração de suas premissas ou projeções não poderá ser invocada a título de reequilíbrio econômico-financeiro.

27.6. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada mediante as seguintes modalidades:

27.6.1. prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

27.6.2. revisão do valor devido à título de OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE, para mais ou para menos;

27.6.3. ressarcimento ou pagamento de indenização;

27.6.4. alteração das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA;

27.6.5. alteração do cronograma físico;

27.6.6. outra forma sugerida em comum acordo entre as PARTES;

27.6.7. combinação das modalidades anteriores.

27.7. A modalidade pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será escolhida, preferencialmente, em comum acordo entre as PARTES, dentre as modalidades elencadas neste CONTRATO, cabendo ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de escolher a modalidade no caso de divergência intransponível.

27.8. A identificação, a mensuração do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e o reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não afastam a aplicação de eventuais sanções contratuais, quando se apurar que a parte deu causa ou concorreu para a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

28.

DO PROCEDIMENTO DE RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

DO CONTRATO

28.1. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá primar, sempre que possível, pelo diálogo entre as PARTES e a autocomposição.

28.2. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, independentemente da parte que apresentou o pleito, deverá considerar eventuais impactos causados a ambas as PARTES e ser calculada a partir do FLUXO DE CAIXA MARGINAL do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

28.3. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO tem como objetivo o cálculo da compensação necessária à anulação dos impactos financeiros positivos ou negativos dele decorrentes, conforme previsto neste CONTRATO.

28.4. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser instaurado por determinação do PODER CONCEDENTE ou mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA, sendo possível a realização de acordo e de encontro de contas para a recomposição.

28.4.1. Como medida emergencial, diante de impactos de grande vulto causado por evento apto a ensejar procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, o PODER CONCEDENTE poderá determinar, justificadamente, de ofício ou no âmbito do pedido de reequilíbrio formulado pela CONCESSIONÁRIA, a suspensão temporária de exigibilidade de determinadas obrigações contratuais.

28.4.2. Após a adoção de medida emergencial de ofício, o procedimento de reequilíbrio deverá ser instaurado pelo PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 30 dias.

28.4.3. Consequências econômico-financeiras de eventual medida emergencial adotada pelo PODER CONCEDENTE deverão ser consideradas no cálculo durante o procedimento de reequilíbrio.

28.5. No caso de procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro instaurado mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA, o pedido deverá ser instruído com as seguintes informações e documentos, apresentados de forma organizada e sistematizada:

28.5.1. relatório técnico-jurídico contendo ao menos: histórico do pleito, fundamentos de fato e de direito do pedido, indicação do motivo de enquadramento do fato enquanto EVENTO DE DESEQUILÍBRIO levando-se em consideração a matriz de riscos do CONTRATO, indicação se o pleito já foi objeto de análise pelo PODER CONCEDENTE, comprovação da real ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e a extensão do respectivo dano;

28.5.2. planilha de mensuração do impacto econômico-financeiro do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO no CONTRATO, conforme metodologia de cálculo prevista neste CONTRATO, em formato aberto e auditável;

28.5.3. documentos anexos, aptos a comprovar os fatos e quantitativos alegados e a real extensão econômico- financeira do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, tais como notas fiscais, comprovantes de depósito bancário ou quaisquer outros documentos que demonstrem a real extensão financeira do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, quando cabíveis.

28.6. O PODER CONCEDENTE poderá requisitar à CONCESSIONÁRIA a qualquer tempo outras informações e documentos para a comprovação da extensão do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, assim como laudos específicos elaborados por entidades independentes, quando necessário e diante da devida justificativa, cujas despesas de contratação deverão ser arcadas integral e diretamente pela CONCESSIONÁRIA.

28.7. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO instaurado por iniciativa do PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA, acompanhado de cópia dos laudos e estudos pertinentes, de forma organizada e sistematizada, explicitando a extensão do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

28.8. Após a regular instrução e análise do procedimento, o PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente, sobre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em até 180 (cento e oitenta) dias do recebimento da notificação do pleito pela outra PARTE, prorrogáveis a critério do PODER CONCEDENTE.

28.9. A decisão proferida pelo PODER CONCEDENTE quanto à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro terá autoexecutoriedade, isto é, obrigará as PARTES imediatamente.

28.9.1. É vedada às PARTES a rediscussão em âmbito administrativo de pleitos econômico-financeiros já decididos, uma vez esgotadas as instâncias administrativas de recurso.

28.10. Quando houver procedência no(s) pleito(s) de reequilíbrio econômico-financeiro, a recomposição deve constar de termo aditivo ao CONTRATO, acompanhado de planilha de FLUXO DE CAIXA MARGINAL resultante do processo.

28.11. O direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSIONÁRIA será objeto de preclusão caso o pleito não seja protocolado junto ao PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 1 (um) ano, contado da materialização do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

28.12. A preclusão prevista nesta cláusula não se aplica à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE.

29. DO CÁLCULO DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

29.1. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizado por meio de planilha desenvolvida exclusivamente para esse fim, utilizando-se da metodologia do FLUXO DE CAIXA MARGINAL.

29.2. O CONTRATO será considerado reequilibrado quando os impactos dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO forem compensados por meio da instituição de medidas sobrepostas ao fluxo de caixa elaborado para aferição dos impactos econômico-financeiros do citado evento, de tal forma que o valor presente líquido desse fluxo tenha valor igual a 0 (zero), calculado conforme a seguinte fórmula:

Em que:

VPL: valor presente líquido do fluxo de caixa elaborado para demonstrar os efeitos dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO que deram causa ao pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

t: período de referência (ano) para a instituição dos efeitos dos EVENTOS.

C: Valor Monetário Constante do fluxo de caixa marginal livre resultante em cada período.

r: taxa de desconto calculada a partir das regras da subcláusula seguinte:

29.2.1. O cálculo deve ser realizado considerando os valores em uma mesma database.

29.2.2. Para determinação da Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente, deverão ser observadas as seguintes disposições:

a Taxa de Desconto real anual a ser utilizada será composta pela média dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2040, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, capitalizada de um spread ou sobretaxa sobre os juros equivalente a 229,04% a.a. ( duzentos e vinte e nove inteiros e quatro centéssimos por cento ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Desta forma, o cálculo para aferição da Taxa Interna de Retorno será realizado conforme fórmula apresentada abaixo:

Taxa Interna de Retornot = NTN-B x 229,04%

Em que:

Taxa Interna de Retornot = Taxa Interna de Retorno do ano t;

(NTN-B) = Média dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em aproximadamente 15 (quinze) anos, contados a partir da data de eficácia deste Contrato, ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual.

29.3. Para fins de determinação dos fluxos dos DISPÊNDIOS marginais, serão utilizados os valores efetivamente incorridos pela PARTE autora do pleito, devidamente comprovados por meio de notas fiscais, comprovantes de depósito ou outros documentos.

29.3.1. No caso de necessidade de projeção de DISPÊNDIOS, os valores devem ser calculados com base nos seguintes critérios, na respectiva ordem de prioridade:

29.3.1.1. projeção com base nos DISPÊNDIOS efetivamente realizados;

29.3.1.2. dados oriundos dos sistemas oficiais de custos;

29.3.1.3. relatório de perícia técnica ou avaliação análoga;

29.3.1.4. outros critérios de mercado, inclusive tabelas oficiais de custos

29.3.2. Em se tratando de custos de obras e/ou serviços de engenharia, tanto os valores efetivamente gastos quanto os valores projetados terão como teto os preços unitários observados dos sistemas oficiais de custos, preferencialmente a Tabela de Custos do Departamento de Edificações e Estradas de Rodagem de Minas Gerais - DER/MG.

29.3.3. Os cálculos de REEQUILÍBRIO, se aplicável, deverão considerar integralmente, mas não exclusivamente:

29.3.3.1. a amortização do ativo (tangível e intangível); e

29.3.3.2. a incidência de tributos diretos e indiretos, nas alíquotas constantes do regime tributário vigente.

29.4. No caso de reequilíbrio econômico-financeiro efetivado mediante pagamento de indenização, os valores requeridos para a recomposição deverão ser atualizados até a data do efetivo pagamento.

DOS SEGUROS E GARANTIAS

30. DOS SEGUROS

30.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes à execução do objeto deste CONTRATO, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

30.2. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar, no mínimo, os seguintes seguros:

30.2.1. Seguro contra risco de engenharia;

30.2.2. Seguro contra risco operacional;

30.2.3. Seguro de responsabilidade civil.

30.3. Os seguros previstos nesta cláusula deverão incluir cobertura de danos causados por evento de caso fortuito ou força maior, sempre que forem seguráveis.

30.4. O seguro contra risco de engenharia de que trata esta cláusula deverá ter vigência mínima correspondente à duração das INTERVENÇÕES planejadas no PLANO DE INTERVENÇÕES, devendo ser recontratado em caso de intervenções intermitentes ao longo da duração do CONTRATO.

30.5. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, o seguro contra risco operacional e o seguro de responsabilidade civil, nos parâmetros mínimos abaixo:

30.5.1. Seguro de riscos operacionais, incluindo, no mínimo, a cobertura de danos patrimoniais, relativos às máquinas e equipamentos da CONCESSÃO, danos materiais por incêndio, tumulto, vandalismos ou manifestações populares, raios, quedas de aeronaves, explosões de qualquer natureza, alagamentos e inundações, vazamento de tubulações e danos por água, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos, vendaval, fumaça, roubo e furto qualificado;

30.5.2. Seguro de responsabilidade civil, que compreenda todos e quaisquer acidentes de prepostos ou empregados da CONCESSIONÁRIA e de terceiros, cobrindo qualquer prejuízo que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a, responsabilidade civil de empregador, danos involuntários pessoais, mortes, danos corporais, danos materiais e danos morais causados a terceiros, custas processuais, responsabilidade civil cruzada e acidentes de trabalho.

30.6. As apólices de seguros deverão ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha, devidamente autorizadas a operar no Brasil pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

30.7. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

30.8. Os FINANCIADORES poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de cossegurados ou beneficiários, desde que a medida não prejudique os direitos assegurados ao PODER CONCEDENTE.

30.9. Nas apólices de seguro deverá constar a obrigação da companhia seguradora informar, por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar no cancelamento total ou parcial das apólices contratadas, na redução de coberturas, no aumento de franquias ou na redução dos valores segurados.

30.10. As apólices de seguro deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que caiba a ele receber pelo sinistro.

30.11. As apólices de seguro deverão conter cláusula expressa de renúncia, por parte da seguradora, de todos os direitos de regresso contra o PODER CONCEDENTE.

30.12. As apólices de seguros não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as exigências previstas neste CONTRATO ou na legislação aplicável ao setor, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora da qual conste que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

30.13. Os valores das coberturas dos seguros previstos neste CONTRATO deverão ser compatíveis com as melhores práticas de mercado e ser suficientes para reposição ou correção dos danos causados em caso de sinistro, não podendo nenhum dos seguros ter o limite de cobertura inferior àqueles definidos na cláusula 30.5.

30.14. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

30.15. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) companhia(s) seguradora(s) confirmando que todos os prêmios vencidos se encontram quitados e que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência, fazendo-o constar como anexo do RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL de que trata o ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS.

30.16. No caso de vencimento do seguro, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, certificado da companhia seguradora comprovando a renovação e os termos das novas apólices.

30.17. Em caso de descumprimento da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita à aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, incluindo a decretação de intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO.

30.17.1. Na hipótese prevista no item 30.17, o PODER CONCEDENTE poderá realizar a contratação e o pagamento direto dos prêmios das respectivas apólices de seguro, às expensas da CONCESSIONÁRIA, que deverá reembolsá-lo no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados da data da notificação a respeito da contratação.

30.17.2. Sem prejuízos da aplicação das sanções e demais medidas cabíveis, o descumprimento do prazo de reembolso ensejará a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

30.18. Previamente ao início da execução de quaisquer atividades relacionadas à CONCESSÃO, caberá à CONCESSIONÁRIA comprovar a contratação e a vigência das apólices de seguros, nas condições estabelecidas neste CONTRATO e na legislação aplicável.

30.18.1. A apresentação das apólices de seguro será condição precedente à assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS e, portanto, deverá ser apresentada antes do término do PERÍODO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

31. DAS GARANTIAS

31.1. Como condição precedente à assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar que foi prestada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, em favor do PODER CONCEDENTE, que deverá ser mantida durante toda a vigência da CONCESSÃO, no valor mínimo de R$ 1.154.937,31 (um milhão, cento e cinquenta e quatro mil novecentos e trinta e sete reais e trinta e um centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do CONTRATO, assim como deverá apresentar o plano de seguros.

31.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO sempre que ela for utilizada, no prazo de 15 (quinze) dias.

31.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

31.2.1. Caução em dinheiro;

31.2.2. Caução em títulos da dívida pública;

31.2.3. Seguro-garantia;

31.2.4. Fiança bancária.

31.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada em caução em dinheiro deverá ser paga por meio do Documento de Arrecadação Estadual – DAE.

31.3.1. Para emissão do Documento de Arrecadação Estadual – DAE, cujo vencimento será até 05 (cinco) dias da data de expedição, a CONCESSIONÁRIA deverá enviar solicitação formal através do Sistema Eletrônico de Informação – SEI, constando o montante a ser pago e as informações básicas da CONCESSSIONÁRIA (CNPJ, Nome Empresarial e endereço) em processo próprio de execução do CONTRATO a ser informado pela Fundação Clóvis Salgado.

31.4. Para a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada na modalidade de caução em títulos da

dívida pública serão aceitos, apenas, Tesouro Prefixado (Letras do Tesouro Nacional – LTN), Tesouro SELIC (Letras Financeiras do Tesouro – LFT), Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série F - NTN-F), Tesouro IPCA+ (Notas do Tesouro Nacional – série B – NTN-B Principal) ou Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional – série B – NTN-B), que deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil.

31.5. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada na modalidade de seguro-garantia deverá ser emitida por companhia seguradora nacional ou estrangeira com funcionamento no Brasil, e a apólice deverá estar de acordo com o disposto na circular SUSEP nº 662/2022.

31.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada na modalidade de fiança bancária deverá ser emitida por instituições financeiras que estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

31.6.1. Os bancos emissores de fianças bancárias deverão possuir sistema EMVIA para que seja verificada a autenticidade do instrumento.

31.6.2. A fiança bancária também deverá conter expressa previsão que o fiador, como devedor solidário, fará o pagamento ao PODER CONCEDENTE, independentemente de interpelação judicial, caso o afiançado não cumpra suas obrigações, bem como a renúncia expressa do fiador ao benefício de ordem previsto no art. 827 do Código Civil.

31.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade.

31.8. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser reajustado anualmente pela variação do índice IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, tendo como referência a data-base janeiro/2023.

31.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá, quando cabível, ter seu prazo de validade prorrogado pelo menos 15 (quinze) dias antes de seu vencimento, às expensas da CONCESSIONÁRIA, de modo a manter- se vigente durante todo o prazo da CONCESSÃO, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO.

31.10. Sem prejuízo de outras possibilidades previstas neste CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

31.10.1. o ressarcimento de custos e despesas incorridos pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA;

31.10.2. o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, no caso de atraso de pagamento superior a 10 (dez) dias;

31.10.3. o pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento de suas obrigações contratuais, quando não forem quitadas pela CONCESSIONÁRIA dentro do prazo estabelecido;

31.10.4. a devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS;

31.10.5. o reembolso dos valores dos prêmios para a contratação e/ou renovação do SEGUROS porventura pagos pelo PODER CONCEDENTE, na forma prevista no item 30.17.2 deste CONTRATO.

31.11. Na ocorrência de alguma das hipóteses de utilização da cobertura e quando o valor a ser utilizado for superior ao valor da garantia prestada, além de perdê-la, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO.

31.12. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO serão exclusivamente de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

31.13. Será permitida a substituição da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada pela CONCESSIONÁRIA por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE.

31.14. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

31.15. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observado o montante mínimo definido nesta cláusula, deverá permanecer em vigor até 180 (cento e oitenta) dias após a extinção do CONTRATO.

31.16. A liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações contratuais pela CONCESSIONÁRIA, incluindo as trabalhistas e previdenciárias, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

32. DOS BENS REVERSÍVEIS

32.1. Serão considerados BENS REVERSÍVEIS:

32.1.1. A Serraria Souza Pinto – SESOP, imóvel localizado na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, XXX: 00.000-000, cadastrado no Módulo de Imóveis do Sistema Integrado de Administração de Materiais e Serviços - SIAD sob o número 000390-8, conforme área delimitada no ANEXO I DO CONTRATO – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA DA SESOP (79151732).

32.1.2. todos os sistemas, softwares, equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e estruturas de modo geral, assim como todos os demais bens móveis vinculados à gestão, manutenção, operação e à EXPLORAÇÃO da SESOP, transferidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA ou adquiridos pela CONCESSIONÁRIA durante a CONCESSÃO para o cumprimento das atividades relativas ao objeto do CONTRATO, incluindo o previsto no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS ( 79152597), em especial o APÊNDICE I do Caderno de Encargos – Lista de Bens da SESOP (79152647);

32.1.3. os bens, móveis ou imóveis, adquiridos, incorporados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, assim como todas as benfeitorias, ainda que úteis ou voluptuárias, acessões, físicas ou intelectuais, incorporados à SESOP durante o prazo da CONCESSÃO, por força de INTERVENÇÕES realizadas pela CONCESSIONÁRIA, ainda que decorrentes de INTERVENÇÕES FACULTATIVAS.

32.2. Todos os BENS REVERSÍVEIS ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados pela CONCESSIONÁRIA no prazo de vigência do CONTRATO, observada a legislação aplicável.

32.3. A posse, guarda, manutenção e vigilância dos BENS REVERSÍVEIS são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

32.4. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter os BENS REVERSÍVEIS em plenas condições de uso, conservação, atualidade e segurança, às suas expensas, durante toda a vigência do CONTRATO, efetuando, para tanto, as reparações, renovações, adaptações e atualizações necessárias para assegurar os níveis de qualidade e desempenho exigidos no CONTRATO e seus ANEXOS.

32.5. A CONCESSIONÁRIA poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS móveis se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

32.6. A substituição dos BENS REVERSÍVEIS durante o prazo da CONCESSÃO não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

32.7. No caso de qualquer BEM REVERSÍVEL não se mostrar mais necessário e adequado à execução do objeto do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá aliená-lo, desde que previamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE.

32.8. OS BENS REVERSÍVEIS não estarão sujeitos à constituição de garantia, devendo manter-se livres de quaisquer ônus ou encargos.

32.9. A CONCESSIONÁRIA, em decorrência deste CONTRATO, estará expressamente autorizada a propor, em nome próprio, quaisquer medidas judiciais cabíveis para assegurar ou recuperar a posse de BENS REVERSÍVEIS contra terceiros.

32.10. Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do INVENTÁRIO de BENS REVERSÍVEIS a ser mantido pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a vigência do CONTRATO, observadas as exigências do ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS.

32.11. Os BENS REVERSÍVEIS retornarão ao PODER CONCEDENTE com a extinção do CONTRATO, de forma gratuita e automática, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

32.12. Os BENS REVERSÍVEIS deverão estar em condições adequadas de operação, utilização, atualidade e manutenção, bem como livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributos, obrigações, gravames ou cobranças, com características e requisitos técnicos que permitam a plena gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP pelo prazo adicional mínimo de 5 (cinco) anos, contados da data de extinção do CONTRATO, salvo aqueles com vida útil menor, devidamente discriminados no INVENTÁRIO.

33. DO PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL

33.1. No prazo de 12 (doze) meses antes do término do CONTRATO, ou imediatamente, no caso de extinção antecipada deste instrumento, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, que deverá prever o procedimento pelo qual será realizada a desmobilização e devida reversão dos BENS REVERSÍVEIS, sem que ocorra qualquer interrupção na gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP.

33.2. Deverão estar previstos no PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, no mínimo:

33.2.1. forma de reversão dos BENS REVERSÍVEIS;

33.2.2. estado de conservação e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, com laudos e relatórios técnicos emitidos por profissional habilitado;

33.2.3. estado de depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;

33.2.4. forma de substituição dos funcionários da CONCESSIONÁRIA pelos servidores do PODER CONCEDENTE e/ou de sucessora;

33.2.5. período e forma de capacitação dos servidores do PODER CONCEDENTE e/ou da concessionária sucessora que venha a operar a SESOP.

33.3. O PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL também deverá estabelecer os procedimentos para avaliar os BENS REVERSÍVEIS, com o objetivo de identificar aqueles imprescindíveis.

33.4. No caso de desconformidade entre o INVENTÁRIO e a efetiva situação dos BENS REVERSÍVEIS quando houver a elaboração do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, caberá à CONCESSIONÁRIA tomar todas as medidas cabíveis, inclusive a aquisição de novos bens ou realização de obras, para que entregue os BENS REVERSÍVEIS nas mesmas condições do INVENTÁRIO.

33.5. O PODER CONCEDENTE poderá realizar as vistorias que julgar necessárias à plena execução de suas atividades, de forma a garantir a transição contratual sem qualquer prejuízo à continuidade da gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP, além de acompanhar a execução de laudos e relatórios técnicos.

33.6. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer treinamento ao pessoal indicado pelo PODER CONCEDENTE, bem como repassar a documentação técnica, administrativa e as orientações operacionais relativas à SESOP, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término da vigência do CONTRATO.

33.7. A CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte ao final da vigência da CONCESSÃO, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus a eles relacionados e não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, exceto se o contrário tiver sido pactuado, nos termos autorizados por este CONTRATO.

DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

34. DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

34.1. A CONCESSIONÁRIA estará sujeita a sanções administrativas, sem prejuízo das sanções de natureza civil e penal, pelo descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, em especial, pelas seguintes infrações:

34.1.1. dar causa à inexecução parcial do CONTRATO;

34.1.2. dar causa à inexecução parcial do CONTRATO que cause grave dano à Administração Pública, ao funcionamento dos serviços públicos ou ao interesse coletivo;

34.1.3. dar causa à inexecução total do CONTRATO;

34.1.4. ensejar o retardamento da execução do CONTRATO sem motivo justificado;

34.1.5. apresentar documentação falsa ou prestar declaração falsa durante a execução do CONTRATO;

34.1.6. comportar-se de modo inidôneo ou cometer fraude de qualquer natureza;

34.1.7. praticar ato lesivo previsto no art. 5º da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

34.2. Serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA, no caso de cometimento de infrações, as seguintes sanções administrativas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO:

34.2.1. advertência formal, que será formulada junto à determinação da adoção das necessárias medidas de correção;

34.2.2. multa;

34.2.3. impedimento de licitar e contratar com a Administração Pública Direta e Indireta do Estado de Minas Gerais, por prazo não superior a três anos;

34.2.4. declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública Direta e Indireta, de todos os entes federativos, pelo prazo mínimo de 3 (três) anos e máximo de 6 (seis) anos.

34.2.5. As sanções previstas nas alíneas 34.2.1, 34.2.3 e 34.2.4 poderão ser aplicadas cumulativamente com a prevista na alínea 34.2.2.

34.3. Na aplicação das sanções deverá ser observada a gravidade da infração cometida, omissiva ou comissivamente, pela CONCESSIONÁRIA, que poderá ser classifica como leve, média, grave e gravíssima.

34.3.1. A infração será considerada leve quando decorrente de conduta negligente, imperita ou imprudente da CONCESSIONÁRIA, da qual ela não se beneficie ou tire proveito, nem tampouco coloque em risco a operação da SESOP.

34.3.2. A infração será considerada média quando decorrente de conduta negligente, imperita ou imprudente da CONCESSIONÁRIA, da qual ela não se beneficie ou tire proveito, mas coloque em risco a operação da SESOP.

34.3.3. A infração será considerada grave quando, independentemente de a conduta ter sido decorrente de

negligência, imperícia ou imprudência, estarem presentes os seguintes fatores, isolada ou conjuntamente:

34.3.3.1. ter a ação da CONCESSIONÁRIA colocado em risco e/ou acarretado danos a número significativo de USUÁRIOS ou grupos de USUÁRIOS;

34.3.3.2. ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé ou dolo;

34.3.3.3. da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

34.3.3.4. a CONCESSIONÁRIA for reincidente na infração;

34.3.3.5. houver prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

34.3.4. A infração será considerada gravíssima quando, independentemente de negligência, imperícia ou imprudência, a ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA causar, ou tiver potencial de causar, grande lesividade ao interesse público, prejuízo à vida ou à incolumidade física dos USUÁRIOS, à saúde pública, à segurança pública, ao meio ambiente, ao erário ou à continuidade da CONCESSÃO.

34.4. Nas infrações continuadas, sem prejuízo da aplicação das outras sanções previstas neste CONTRATO, será aplicada à CONCESSIONÁRIA multa moratória enquanto perdurar a infração, observados os seguintes intervalos:

no mínimo, 0,1% (um décimo por cento) e no máximo 0,3% (três décimos por cento) do valor do CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza leve ou média;

no mínimo, 0,3% (três décimos por cento) e no máximo 0,5% (meio por cento) do valor do CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.

34.4.1. A aplicação de multa de mora não impedirá que o PODER CONCEDENTE a converta em multa compensatória e promova a extinção unilateral do CONTRATO com a aplicação cumulada de outras sanções previstas neste CONTRATO e na legislação pertinente.

34.5. Na aplicação das sanções serão considerados:

34.5.1. a natureza e a gravidade da infração cometida;

34.5.2. as peculiaridades do caso concreto;

34.5.3. as circunstâncias agravantes ou atenuantes;

34.5.4. os danos que dela provierem para a Administração Pública e/ou para os USUÁRIOS;

34.5.5. a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle.

34.6. Serão consideradas circunstâncias atenuantes:

34.6.1. reconhecimento da prática da infração;

34.6.2. adoção voluntária de providências eficazes para evitar ou amenizar as consequências da infração antes de proferida a decisão; e

34.6.3. inexistência de aplicação definitiva de sanções nos 12 (doze) meses anteriores à data do cometimento da infração em julgamento.

34.7. Serão consideradas circunstâncias agravantes:

34.7.1. reincidência, entendida como a prática de uma mesma infração durante o período de vigência do CONTRATO;

34.7.2. recusa em adotar medidas para reparação dos efeitos da infração;

34.7.3. exposição ao risco de integridade física de USUÁRIOS;

34.7.4. destruição de bens públicos;

34.7.5. prejuízo ao erário público.

34.8. Na dosimetria das sanções, mormente na fixação dos valores das multas, o PODER CONCEDENTE deverá considerar, além da proporcionalidade entre a gravidade da infração e a intensidade da sanção, o prolongamento no tempo da situação que caracterizou a infração.

34.9. Para fins de cálculo dos valores e limites das multas, será utilizado como base o valor do CONTRATO, não podendo a multa ser inferior a 0,5% (cinco décimos por cento) nem superior a 30% (trinta por cento) de seu valor, exceto na hipótese do item 34.4.

34.10. A aplicação das sanções não se confunde com a avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA e suas consequências, conforme previsto no CONTRATO e no ANEXO IV DO CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (79152693).

34.11. A prática de infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER

CONCEDENTE assegurar a devolução ou a compensação de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas pertinentes.

34.12. As sanções serão aplicadas sem prejuízo de eventual medida de intervenção ou declaração de caducidade, bem como da aplicação de outras sanções previstas no CONTRATO e na legislação pertinente.

34.13. A notificação, aplicação ou cumprimento de sanção não eximem a CONCESSIONÁRIA de corrigir a infração correspondente.

34.14. A aplicação das sanções previstas nesta cláusula não exclui, em hipótese alguma, a obrigação de reparação integral do dano causado ao PODER CONCEDENTE.

35. DO PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DE SANÇÕES

35.1. A aplicação de sanções será precedida de processo administrativo punitivo, observadas as disposições da legislação aplicável, especialmente da Lei Federal nº14.133/2021, e, subsidiariamente, no que couber, da Lei Estadual nº 14.184/2002 e do Decreto Estadual nº 45.902/2012, ou outros diplomas normativos que vierem a substitui-los.

35.2. A aplicação das sanções tem início com a instauração de processo administrativo punitivo e a notificação da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, por escrito, e de forma fundamentada, com os motivos que ensejaram a indicação das sanções cabíveis.

35.3. Recebida a notificação, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada para o exercício do contraditório e ampla defesa, tendo o prazo de 15 (quinze) dias úteis para apresentação de defesa.

35.3.1. No prazo previsto na subcláusula 35.3, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar defesa escrita e especificar provas que pretenda produzir.

35.3.2. Na hipótese de deferimento de produção de novas provas ou de juntada de provas julgadas dispensáveis pela comissão, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar alegações finais no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado da intimação.

35.3.3. No mesmo prazo para a apresentação de defesa, a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo PODER CONCEDENTE.

35.4. Quando a infração comportar a aplicação das sanções de impedimento de licitar e contratar com a Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais ou declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, o processo administrativo punitivo deverá ser conduzido por comissão composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis, e observar o disposto no art. 158 da Lei nº 14.133/2021.

35.5. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE, por intermédio do gestor do CONTRATO, decidirá sobre a aplicação da sanção.

35.5.1. A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade será de competência exclusiva da autoridade máxima do PODER CONCEDENTE, nos termos previstos no art. 156, §6º, I da Lei Federal nº 14.133/2021.

35.6. Após a decisão administrativa, é facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da intimação do ato.

35.7. O recurso será dirigido à autoridade que tiver proferido a decisão recorrida, que, se não a reconsiderar no prazo de 5 (cinco) dias úteis, encaminhará o recurso com sua motivação à autoridade superior, a qual deverá proferir sua decisão no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis, contado do recebimento dos autos.

35.7.1. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá apenas pedido de reconsideração no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da data da intimação, e será decidido no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis, contado do seu recebimento, tal como o previsto no artigo 167, da Lei Federal n° 14.133/2021.

35.7.2. O recurso e o pedido de reconsideração terão efeito suspensivo do ato ou da decisão recorrida até que sobrevenha decisão final da autoridade competente.

35.8. Aplicada a multa, o PODER CONCEDENTE emitirá documento de cobrança contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação.

35.9. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA e decorrido o prazo sem o pagamento pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá executar o valor da multa por meio de desconto na GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

35.10. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de correção monetária, bem como juros moratórios correspondentes à variação, pro rata, da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

35.11. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de 02 (duas) ou mais infrações pela CONCESSIONÁRIA, aplicam-se cumulativamente as sanções cominadas caso as infrações não sejam idênticas.

35.12. Quando se tratar de sanções aplicadas em decorrência do mesmo tipo de descumprimento contratual, em relação às quais tenham sido lavrados diversos autos, serão elas reunidas em um só processo.

DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

36. DA SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS

36.1. As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta administrativa, qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO.

36.2. As negociações entre as PARTES deverão se pautar pelos princípios que regem a Administração Pública, especialmente a Moralidade, Impessoalidade, Transparência, Eficiência e Boa-fé Objetiva, devendo as reuniões e seus encaminhamentos serem registrados por escrito.

36.3. A Câmara de Prevenção e Resolução Administrativa de Conflitos – CPRAC, de que tratam os artigos 5º a 13, da Lei Estadual nº 23.172/2018, poderá ser invocada pelas PARTES como ambiente institucional para resolução de conflitos, assim como outros ambientes institucionais de negociação.

36.4. A utilização da CPRAC ou de qualquer outro ambiente institucional de negociação é facultativa e somente será constituída mediante concordância prévia das PARTES.

36.5. O acordo entre as PARTES deverá ser tramitado em formato de termo aditivo, fazendo coisa julgada administrativa, implicando renúncia a todo e qualquer direito objeto da controvérsia e constituindo título executivo extrajudicial.

36.6. A discussão administrativa de qualquer ponto da execução contratual não exonera a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações e às determinações do PODER CONCEDENTE.

36.7. Todas as despesas necessárias ao exame dos pleitos pela CPRAC ou qualquer outro ambiente negocial administrativo serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA.

36.8. Eventuais discordâncias da CONCESSIONÁRIA em relação à aferição e à avaliação da NOTA DE DESEMPENHO calculada pelo PODER CONCEDENTE deverão ser dirimidas utilizando-se os mecanismos de resolução amigável de conflitos disciplinados nesta cláusula, observadas as disposições previstas no ANEXO IV DO CONTRATO - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (79152693).

37. DA CELEBRAÇÃO DE COMPROMISSO ARBITRAL E JUDICIALIZAÇÃO

37.1. Eventuais divergências entre as PARTES que não tenham sido solucionadas amigavelmente poderão ser dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei n° 9.307/1996, mediante a celebração de compromisso arbitral.

37.2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, inclusive das determinações emanadas pelo PODER CONCEDENTE previamente à data da submissão da questão à arbitragem, até que uma decisão final em relação à matéria discutida seja proferida.

37.3. A arbitragem, quando e se ocorrer, tramitará em Câmara Arbitral a ser escolhida de comum acordo pelas PARTES, e será processada, segundo as regras previstas no seu regulamento vigente na data em que a arbitragem for iniciada, bem como o disposto na Lei nº 9.307/1996 e na Lei Estadual nº 19.477/2011.

37.3.1. A arbitragem será conduzida no município de Belo Horizonte, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

37.4. A CONCESSIONÁRIA arcará com os custos do procedimento de contratação da câmara de arbitragem e de todo o procedimento até que seja proferida a sentença arbitral, independentemente da PARTE que solicitar o início da arbitragem.

37.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE indicar um deles, sendo o terceiro, a quem caberá a presidência do tribunal arbitral, escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES.

37.5.1. Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro será indicado pelo órgão ou entidade arbitral condutora da arbitragem, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento.

37.6. Caso seja necessária a obtenção de medida cautelar ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de conflitos, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário.

37.6.1. Cessa a eficácia da medida cautelar ou de urgência se a parte interessada não requerer a instituição da arbitragem no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de efetivação da respectiva decisão.

37.6.2. Caso tais medidas se façam necessárias após a instituição da arbitragem, seu requerimento deverá ser realizado diretamente ao Tribunal Arbitral.

37.7. As decisões arbitrais serão definitivas para o impasse e vincularão as PARTES.

37.8. Não havendo acordo entre as PARTES quanto à celebração de compromisso arbitral para a solução de conflitos, as PARTES elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, como o único competente

para dirimir quaisquer dúvidas, questões, controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados ao presente contrato, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

DA INTERVENÇÃO

38. DA INTERVENÇÃO

38.1. O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, a qualquer tempo, quando não se justificar a caducidade, intervir na CONCESSÃO para assegurar a regularidade e adequação das obras, a continuidade da execução das atividades de manutenção e operação e/ou o cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes pela CONCESSIONÁRIA.

38.2. Entre as situações que ensejam intervenção, incluem-se:

38.2.1. cessação ou interrupção, total ou parcial, pela CONCESSIONÁRIA, da execução das obras relativas às INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS ou das atividades de gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP, conforme previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

38.2.2. deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA que comprometam o cumprimento das obrigações e encargos assumidos no âmbito da CONCESSÃO;

38.2.3. deficiências graves no desenvolvimento das atividades objeto deste CONTRATO;

38.2.4. situações que ponham em risco o meio ambiente, a segurança de pessoas ou bens, o erário ou a saúde pública da população;

38.2.5. graves e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste CONTRATO;

38.2.6. utilização da infraestrutura da CONCESSÃO para fins ilícitos;

38.2.7. omissão na prestação de contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à sua atividade fiscalizatória.

38.3. Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção por interesse público ensejarão a revisão do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

38.4. O instrumento de decretação de intervenção indicará:

38.4.1. os motivos da intervenção e sua necessidade;

38.4.2. o prazo;

38.4.3. os objetivos e limites da intervenção; e

38.4.4. o nome e qualificação do interventor.

38.5. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, que deverá ser conduzido pelo PODER CONCEDENTE e concluído no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de se considerar inválida a intervenção, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

38.6. A decretação da intervenção levará ao imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA, sem afetar o curso regular dos seus negócios ou o seu normal funcionamento.

38.7. A função de interventor poderá recair sobre agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresa, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos da remuneração.

38.8. O interventor prestará contas e responderá pessoalmente pelos atos que praticar.

38.9. Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

38.10. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, o interventor necessitará de prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

38.11. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

38.12. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito de indenização.

38.13. Cessada a intervenção e não tendo sido extinta a CONCESSÃO, as atividades relativas à execução do CONTRATO voltarão a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

39. DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

39.1. A CONCESSÃO será extinta, observadas as normas legais aplicáveis, quando ocorrer:

39.1.1. término do prazo contratual;

39.1.2. encampação;

39.1.3. caducidade;

39.1.4. rescisão;

39.1.5. anulação;

39.1.6. falência e extinção da CONCESSIONÁRIA;

39.1.7. caso fortuito ou força maior.

39.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios transferidos à CONCESSIONÁRIA, na forma prevista neste CONTRATO.

39.3. Extinta a CONCESSÃO antes do término do prazo contratual, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

39.3.1. ocupar e utilizar, temporariamente, locais, instalações, equipamentos, materiais e valer-se de pessoal empregado na prestação das atividades consideradas imprescindíveis à continuidade da CONCESSÃO;

39.3.2. manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas, até que sejam licitados e firmados novos contratos.

39.4. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO o PODER CONCEDENTE assumirá a operação da CONCESSÃO, imediatamente, direta ou indiretamente, visando à garantia de sua continuidade e regularidade.

39.5. Deverão ser descontados de eventuais indenizações a serem pagas pelo PODER CONCEDENTE, estritamente nos casos previstos neste CONTRATO, os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA pelos mesmos eventos a título de indenização securitária decorrente de seguros por ela contratados e as multas contratuais porventura aplicadas e pendentes de pagamento pela CONCESSIONÁRIA.

40. DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

40.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo contratual, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

40.2. Quando do término do prazo contratual, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com TERCEIROS, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus em relação a tais contratações.

41. DA ENCAMPAÇÃO

41.1. O PODER CONCEDENTE poderá, por motivo de interesse público e mediante lei autorizativa específica, encampar a CONCESSÃO, procedendo à notificação da CONCESSIONÁRIA em prazo não inferior a 30 (trinta) dias.

41.2. Em caso de encampação, a CONCESSIONÁRIA terá direito a indenização paga previamente pelo PODER CONCEDENTE, que deverá abarcar as parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO.

41.3. O cálculo da indenização referente aos BENS REVERSÍVEIS não amortizados será feito com base no valor constante das demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação e as normas técnicas aplicáveis, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas do PODER CONCEDENTE.

41.4. Os valores das multas contratuais e de eventuais danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização referente à encampação.

42. DA CADUCIDADE

42.1. Poderá ser declarada a caducidade da CONCESSÃO quando houver, por parte da CONCESSIONÁRIA, a inexecução total ou parcial das suas obrigações contratuais, especialmente quando:

42.1.1. houver atrasos relevantes no cumprimento do prazo para a conclusão das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS que levem à deterioração significativa ou generalizada das atividades relativas ao objeto da CONTRATO;

42.1.2. as atividades referentes ao objeto do CONTRATO estiverem sendo reiteradamente prestadas de forma inadequada ou deficiente, tendo por base normas, critérios, indicadores e parâmetros previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

42.1.3. a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO e se recusar a corrigir os defeitos apontados;

42.1.4. ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu objeto social;

42.1.5. a CONCESSIONÁRIA paralisar as atividades relativas à manutenção e à operação da SESOP, ou contribuir para tanto, ressalvada a ocorrência de caso fortuito ou força maior;

42.1.6. a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômico-financeiras, técnicas ou operacionais para a adequada realização das atividades relativas à manutenção e à operação da SESOP;

42.1.7. a CONCESSIONÁRIA não cumprir as sanções impostas por infrações, nos prazos estabelecidos;

42.1.8. a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar a execução das atividades relativas à gestão, manutenção, operação e à EXPLORAÇÃO da SESOP;

42.1.9. a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação tributária, incluindo contribuições sociais;

42.1.10. a CONCESSIONÁRIA deixar de pagar a OUTORGA VARIÁVEL, por duas ou mais vezes, e não corrigir a situação quando notificada para tal, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas neste CONTRATO;

42.1.11. a CONCESSIONÁRIA não iniciar a EXPLORAÇÃO da SESOP após o término da Fase 02 do PERÍODO DE TRANSIÇÃO previsto no ANEXO II DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS (79152597).

42.1.12. a CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa à regularidade fiscal, no curso da CONCESSÃO;

42.1.13. houver a transferência da CONCESSÃO ou do controle acionário da CONCESSIONÁRIA sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

42.2. A decretação de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida de verificação de inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

42.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-lhe prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

42.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por Decreto do Estado de Minas Gerais, independentemente de indenização prévia.

42.5. O cálculo da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de caducidade da CONCESSÃO, ficará limitado às parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, já descontados os valores das multas contratuais e dos danos e prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSIONÁRIA.

42.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza civil, trabalhista, tributária e previdenciária.

43. DA RESCISÃO

43.1. O CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das obrigações do PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos do artigo 39, da Lei nº 8.987/1995.

43.2. As atividades relativas à CONCESSÃO não poderão ser interrompidas ou paralisadas até o trânsito em julgado da decisão judicial que determinar a rescisão do CONTRATO.

43.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial, já descontados os valores das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA, será calculada nos termos previstos na CLÁUSULA 41

– DA ENCAMPAÇÃO.

43.4. O CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, situação na qual devem ser acordados eventuais valores indenizatórios devidos às PARTES e compartilhados os custos da rescisão.

43.5. Caberá ao PODER CONCEDENTE, no caso de rescisão do CONTRATO, assumir a gestão, manutenção, operação e EXPLORAÇÃO da SESOP ou promover nova licitação, adjudicando o seu objeto ao licitante vencedor antes da efetiva rescisão da CONCESSÃO, a fim de assegurar sua continuidade.

43.5.1. No caso de nova licitação, o PODER CONCEDENTE poderá atribuir ao futuro vencedor o ônus de pagamento da indenização diretamente à antiga CONCESSIONÁRIA ou aos seus FINANCIADORES, conforme o caso.

44. DA ANULAÇÃO

44.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE declarar a nulidade do CONTRATO, caso verifique ilegalidade em sua formalização ou em cláusula considerada essencial à execução da CONCESSÃO, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa e ao contraditório, nos termos da legislação aplicável.

44.2. A declaração de nulidade do CONTRATO opera retroativamente, impedindo os efeitos jurídicos que ele, ordinariamente, deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos.

44.3. A CONCESSIONÁRIA terá resguardado o direito à indenização pelo que houver executado até a declaração

da nulidade do CONTRATO, a ser calculada de acordo com o previsto na Cláusula 41 – DA ENCAMPAÇÃO, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

44.4. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido para a ilegalidade ou tenha a ela dado causa de forma exclusiva, a indenização deverá ser calculada de acordo com os termos previstos na Cláusula 42 - DA CADUCIDADE.

45. DA FALÊNCIA E EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

45.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, já descontados os valores das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA.

45.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses, contados da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do bem público concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento da indenização diretamente aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

45.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante laudo de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

46. DO ACORDO COMPLETO

46.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO.

47. DAS COMUNICAÇÕES

47.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas, preferencialmente, na seguinte ordem:

47.1.1. pelo Sistema Eletrônico de Informações do Estado de Minas Gerais – SEI, ou outro sistema que vier a substitui-lo;

47.1.2. por correio eletrônico, com confirmação de recebimento;

47.1.3. por meio do protocolo geral do Estado;

47.1.4. por correio registrado, com aviso de recebimento.

47.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços comercial e eletrônico, respectivamente:

47.3. PODER CONCEDENTE:

47.3.1. Av. Afonso Pena, 1537 - Centro, Belo Horizonte - MG, 30130-004.

47.3.2. ENDERÇO ELETRONICO: xxxxxxxxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx Unidade SEI: FCS/DPGF.

47.4. CONCESSIONÁRIA:

47.5. Xx. xx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 0000, xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000.

47.5.1. ENDERÇO ELETRONICO: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

47.6. As PARTES poderão modificar seus endereços comercial e eletrônico, mediante prévia comunicação.

48. DA CONTAGEM DE PRAZOS

48.1. Os prazos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver feita expressamente a referência a dias úteis, bem como será considerado que os semestres se iniciam nos meses de janeiro e julho de cada ano civil.

48.2. Na contagem dos prazos, exclui-se o dia do início e inclui-se o dia final.

48.3. Para fins deste CONTRATO e seus ANEXOS, os anos de CONCESSÃO serão contados a partir da sua assinatura.

49. DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

49.1. O não-exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a quaisquer das PARTES por este CONTRATO não importa na renúncia a este direito, não impede o seu exercício posterior e não constitui novação da respectiva obrigação, salvo previsão expressa em sentido contrário no CONTRATO e seus ANEXOS.

50. DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS

50.1. Cada cláusula, subcláusula, disposição, item e alínea deste CONTRATO e seus ANEXOS constituem um compromisso independente e distinto, devendo ser interpretada, sempre que possível, de modo a se tornar válida e eficaz à luz da legislação aplicável.

50.2. Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão judicial, deverá ser julgada separadamente do restante do CONTRATO, e substituída por disposição lícita e similar, que reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da lei. Todas as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.

E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do presente CONTRATO, as PARTES o assinam em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus legais e jurídicos efeitos.

Belo Horizonte, 12 de julho de 2024.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Presidente da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Diretor Presidente da Nova Serraria SPE S.A

TESTEMUNHAS:

Xxxxx Xxxxxxx

Gerente de Espaços Culturais da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxx x Xxxxx Xxxx

Diretora Cultural da Fundação Xxxxxx Xxxxxxx

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 12/07/2024, às 16:52, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxx, Servidor(a) Público(a), em 12/07/2024, às 17:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Presidente, em 15/07/2024, às 11:17, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxx , Diretor (a), em 15/07/2024, às 15:05, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 86588997 e o código CRC 09CC8EBC.

Referência: Processo nº 2180.01.0001374/2023-48 SEI nº 86588997