ANEXO J – TERMO DE COOPERAÇÃO – SEM REPASSE

ANEXO J – TERMO DE COOPERAÇÃO – SEM REPASSE

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA] E [NOME DA COOPERADA], TENDO COMO OBJETO A EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA NAS INSTALAÇÕES DO SISTEMA DE [USO FINAL], SITUADA NO MUNICÍPIO DE [MUNICIPIO].

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, assim denominadas em conjunto, bem como parte individualmente:

De um lado, [NOME DA COOPERADA APROVADA NA CPP] inscrita no CNPJ sob o nº [NUMERO DO CNPJ DA COOPERADA APROVADA NA CPP], unidade consumidora nº [NÚMERO DA UNIDADE CONSUMIDORA], com sede [ENDEREÇO DA COOPERADA

APROVADA NA CPP], neste ato representados por seus representantes legais, devidamente autorizados nos termos de seus atos constitutivos, doravante denominadas simplesmente COOPERADA;

E, de outro lado:

A [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], concessionária de serviços públicos de energia elétrica, inscrita no CNPJ sob o n° [CNPJ DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], com sede [ENDEREÇO DA DISTRIBUÍDORA DE ENERGIA ELÉTRICA],

neste ato representada por seus procuradores, devidamente autorizados, doravante denominado simplesmente “CPFL”.

Resolvem, de comum acordo, firmar o presente termo de cooperação técnica para realização do Projeto de Eficiência Energética (“PROJETO”), mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

I- DAS DEFINIÇÕES:

1.1. Para os termos deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, as PARTES estabelecem as seguintes definições:

“PARTES”: Denominação que engloba as empresas que integram o presente instrumento, sejam elas a CPFL e a COOPERADA, quando em conjunto, que por sua vez o assinam de forma livre e espontânea, nos exatos moldes infra consignados.

“PROJETO”: Representa o Projeto que integra o Programa de Eficiência Energética da CPFL, selecionado através de Chamada Pública de Projetos [NÚMERO IDENTIFICADOR DA CHAMADA PÚBLICA].

“TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA “: O presente Termo de Cooperação Técnica de Eficientização Energética que representa um acordo consensual realizado entre as PARTES, objetivando regular relação jurídica contratual.

II – OBJETO

2.1.Constitui objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA a aplicação, pela CPFL, de recursos financeiros oriundos do Programa de Eficiência Energética - PEE, para a implementação de ações de eficiência energética em usos finais de energia elétrica [ESPECIFICAR USO/USOS FINAIS], nas dependências da COOPERADA, de acordo com o PROJETO, tendo como objetivo promover a disseminação dos conceitos e procedimentos referentes à conservação de energia, eficiência energética e otimização energética de equipamentos.

2.2. Os benefícios a serem atingidos são:

(i) Para a COOPERADA: redução dos custos com a energia elétrica, modernização dos ativos com a consequente redução com custos com manutenção.

(ii) Para a CPFL: a busca permanente da conscientização dos clientes quanto ao uso inteligente da energia elétrica.

(iii) Para a SOCIEDADE: com a disseminação dos conceitos de eficientização energética, haverá redução do desperdício de energia elétrica, fato que consequentemente possibilitará a economia na realização de novos investimentos para expansão do sistema elétrico, contribuindo para a não elevação sistemática dos custos do serviço de energia elétrica.

III - VALOR DO TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

3.1. O custo total estimado do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA é de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO DO CUSTO TOTAL DO PROJETO INCLUÍNDO CUSTOS INTERNOS DA CPFL].

ETAPAS	VALORES (R$)
	CONTRAPARTIDA COOPERADA	CPFL
Materiais e equipamentos	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Mão de obra própria	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Mão de obra de terceiros	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Transporte	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Marketing	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Treinamento e capacitação	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Descarte de materiais	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Medição e verificação	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Auditoria	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Outros Custos Indiretos	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
Administração Própria	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
TOTAL	[VALOR NUMÉRICO]	[VALOR NUMÉRICO]
TOTAL GLOBAL	[VALOR NUMÉRICO]

3.1.1. Os itens que compõem o custo total referido no caput desta cláusula encontram- se detalhados no Anexo J-II.

3.2. As referências financeiras constantes na cláusula 3.1 servirão como “preço teto” do valor do PROJETO e dos valores a serem contratados. Dessa forma, como a contratação será realizada diretamente pela CPFL seguindo seu processo de governança e negociação, em função de negociações comerciais, a contratação dos itens necessários à execução do PROJETO poderão ser firmados em valores menores do que o detalhado, não gerando, dessa forma, a necessidade de adição de novos serviços e/ou materiais para o cumprimento integral dos valores previstos no presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA.

3.3. No caso de incidência do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) em função da doação de qualquer equipamento substituído ou implementado no PROJETO, o recolhimento dos valores devidos será de responsabilidade da COOPERADA que deverá proceder com os recolhimentos devidos atendendo a legislação em vigor, sendo que esses custos não estão contemplados no valor total do PROJETO.

3.4. Os recursos para a contratação que será efetuada pela CPFL para a consecução dos objetivos deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA encontram-se inseridos no Programa de Eficiência Energética.

3.4.1. Quanto à COOPERADA, os recursos estão previstos no [DESCREVER O ITEM ORÇAMENTÁRIO QUE PREVÊ ESTES RECURSOS].

IV- DOCUMENTOS INTEGRANTES

4.1. O TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA é composto pelo (s) seguinte (s) anexos, que constituem sua parte integrante e indissociável, cujos termos devem ser considerados como se aqui estivessem transcritos:

I. Anexo J-I – Proteção de Dados Pessoais

II. Anexo J-II Cópia do PROJETO elaborado pelo COOPERADA e apresentado à CPFL

V-ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DA CPFL

5.1. Para a consecução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, a CPFL obriga-se a:

(i) Designar, a seu critério, coordenador para o PROJETO, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à execução do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, devendo informar, via correspondência, nome, endereço, telefone, fax e e-mail;

(ii) Elaborar especificação técnica com base no PROJETO apresentado pelo COOPERADA e aprovado na CHAMADA PÚBLICA;

(iii) Realizar processo de contratação da empresa executora do PROJETO, doravante denominada CONTRATADA, a seu exclusivo critério, contemplando a realização dos serviços de diagnóstico energético, projeto executivo, gerenciamento e aquisição de materiais, execução da obra, descarte dos materiais substituídos, medição e verificação dos resultados, treinamento e capacitação e relatório final do PROJETO;

(iv) Fiscalizar a execução e implantação dos serviços desempenhados pela CONTRATADA, constantes no PROJETO;

(v) Medir os serviços executados pela CONTRATADA e efetuar os devidos pagamentos previstos em contrato dentro do programa de eficiência energética;

(vi) Atestar a realização do PROJETO, nos termos definidos no Anexo J-II;

(vii) Comunicar a COOPERADA o resultado do PROJETO em termos de redução de consumo de energia e de demanda no horário de ponta;

(viii) divulgar a qualquer tempo, o PROJETO objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia e expressa, e/ou a solicitação de autorização da COOPERADA;;

(x) Realizar as comunicações perante à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, especialmente do início e encerramento do PROJETO.

(xi)Exigir que as atividades inerentes ao PROJETO somente sejam executadas se todas as questões envolvendo segurança e medicina do trabalho e/ou nas instalações estejam rigorosamente observadas pela COOPERADA.

VI - ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DA COOPERADA

6.1. Para a consecução do objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, a COOPERADA obriga-se a:

(i) Dar plena anuência à proposta de materiais e fornecedores contratados pela CPFL, desde que aderente ao escopo apresentado pela COOPERADA;

(ii) Designar, a seu critério, coordenador para o PROJETO, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à execução do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, devendo informar: nome, endereço, telefones (fixo e celular) e e-mail. O coordenador designado pela COOPERADA deverá pertencer ao seu quadro funcional e, em caso de desligamento, o nome do novo responsável deverá ser indicado;

(iii) Disponibilizar irrestrito acesso às instalações que serão eficientizadas, fornecendo apoio às equipes da CPFL e/ou CONTRATADA para a execução do PROJETO;

(iv) Providenciar locais seguros e próximos aos locais de execução dos serviços para armazenagem dos materiais a serem instalados e/ou retirados para descarte, responsabilizando-se pelos mesmos e observando as normas ambientais vigentes acerca de áreas de armazenamento provisório para resíduos perigosos.

(v)Estabelecer critérios, em conjunto com a CPFL, de monitoramento da implementação do PROJETO.

(vi)Seguir e implementar os procedimentos e métodos operacionais de eficientização energética da CPFL.

(vii)Responsabilizar-se pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados pelo PROJETO.

(viii)Prestar toda e qualquer informação sobre o PROJETO, bem como disponibilizar, sempre que solicitado pela CPFL, pessoal técnico próprio para acompanhar o pessoal contratado e/ou seus prepostos para execução dos serviços.

(ix) Responsabilizar-se integralmente pelos riscos, conhecidos ou não, bem como por qualquer dano que venha ser causado ao meio ambiente ou a terceiros.

(x) Atender à legislação federal, estadual ou municipal em vigor, incluindo, mas não se limitando, às normas de proteção ao meio ambiente, assumindo toda e qualquer responsabilidade decorrente de sua inobservância.

(xi) Permitir a retirada de todos os materiais substituídos no presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, que serão enviados para descarte e descontaminação adequados, atendendo à legislação vigente.

(xii) Validar previamente, mediante anuência expressa da CPFL, toda e qualquer divulgação ou marketing que venha a fazer referência ao PROJETO, devendo constar no material de divulgação, em posição de destaque e fácil visualização, que se trata do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL;

(xiii) Permitir o registro fotográfico e/ou filmagem da implementação do presente PROJETO antes, durante ou após a implementação das ações de eficiência energética em suas instalações e seu uso para eventuais divulgações das ações de Eficiência Energética do Grupo CPFL;

(xiv) Comprometer-se a repassar à CPFL, a qualquer tempo, informações necessárias para compor o relatório final do PROJETO, que deverá ser encaminhamento à ANEEL, responsabilizando-se assim por quaisquer prejuízos que eventual omissão ou informação incorreta ou inverídica possa vir a causar.

(xv) Disponibilizar dados técnicos de economia de energia, de demanda e outros necessários para a mensuração dos resultados do PROJETO, objeto deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, ficando a CPFL previamente autorizada a divulgar publicamente os casos de sucesso.

(xvi) Receber, a qualquer momento, as equipes de auditores técnicos e financeiros, indicados pela CPFL, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo.

(xvii) Manter-se adimplente com todas as suas obrigações legais, incluindo, mas não se limitando a regularidade fiscal e tributária, responsabilidades trabalhistas, ambientais,

bem com suas obrigações perante aa CPFL, especialmente no que se refere ao pagamento das faturas de energia elétrica, assim mantendo-se sem restrições cadastrais nos órgãos de proteção ao crédito

(xviii) Atender as orientações fornecidas pela CPFL durante a implementação do PROJETO, especialmente em relação a questões e critérios técnicos.

(xix) Manter a CPFL informada do cronograma e de todas as datas de execução do PROJETO.

(xx) Responsabilizar-se pelo recolhimento de encargos tributários, sociais e trabalhistas dos empregados e empresas que vierem a atuar na execução do PROJETO objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO, exigindo, inclusive, a observância de todas as Normas Regulamentadoras vigentes aplicadas à atividade que será desenvolvida, notadamente a NR 10 - Instalações e Serviços em Eletricidade, e quando aplicável: NR 33 - Segurança e Saúde no Trabalho em Espaços Confinados e NR 35 Trabalho em Altura.

(xxi) Indenizar a CPFL e/ou terceiros por quaisquer perdas e danos causados comprovadamente por ela e/ou seus prepostos, nos termos do Código Civil, em razão da execução do PROJETO.

(xxii)Observar rigorosamente todas as exigências legais federais, estaduais e municipais relativas à segurança, higiene e medicina do trabalho, particularmente aquelas pertinentes à Lei n.º 6.514, de 22 de dezembro de 1977 e todas as Normas Regulamentadoras (NR) aprovadas pela PORTARIA n.º 3.214 de 8 de junho de 1978. Além desta observância, igualmente deverá obedecer a todas as normas, instruções, especificações e outras solicitações pertinentes à segurança, higiene e medicina do trabalho indicadas pela CPFL para a execução do PROJETO visando à prevenção de acidentes e doenças ocupacionais ou do trabalho aos colaboradores envolvidos no PROJETO.

VII - VIGÊNCIA

7.1. O presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA vigorará pelo prazo de [NÚMERO DE MESES DO PROJETO EM NUMERAL E POR EXTENSO], contados a partir da data de assinatura do presente instrumento, podendo ser prorrogado por igual período, mediante concordância expressa das PARTES, através de Termo Aditivo.

VIII-DAS PENALIDADES E DOS RESSARCIMENTOS

8.1 O descumprimento de quaisquer das cláusulas do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, sujeitará a COOPERADA a pagar à CPFL, a título de penalidade,

o percentual de 10% (dez por cento), calculado sobre o custo total definido na Cláusula III deste instrumento. A aplicação da multa não liberar a COOPERADA da obrigação de executar integralmente as obrigações que ensejaram a aplicação da multa, sob pena de serem tomadas as medidas extrajudiciais cabíveis, como por exemplo a extinção deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA e as medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será integralmente suporto pela COOPERADA.

8.2. Na hipótese da CPFL vir a ser penalizada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, Poder Concedente e Órgão Regulador, responsável pela aprovação do PROJETO, acompanhamento e fiscalização física e financeira e aprovação final da execução do Programa de Eficiência Energética, em virtude de não cumprimento pela COOPERADA das atribuições, obrigações e demais encargos ajustados no presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, a COOPERADA deverá obrigatoriamente ressarcir imediatamente e em caráter de urgência à CPFL referente ao montante da multa aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis no caso.

8.3. No caso de cancelamento do PROJETO pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em decorrência de descumprimento das metas estabelecidas no PROJETO por parte da COOPERADA, ou caso as informações dispostas no Anexo J-II, cópia do Projeto, elaborado pela COOPERADA e apresentado à CPFL não serem informações verdadeiras ou observáveis no momento da execução do projeto e que inviabilizem o mesmo conforme regras constantes no edital, deverá a COOPERADA ressarcir por todos os valores pagos e desembolsados pela CPFL na implementação deste PROJETO, devidamente corrigidos pela variação da Taxa Selic apurados no período, a contar da data do pagamento até o dia da efetiva devolução.

8.4. Na hipótese da CPFL vir a ser penalizada por qualquer órgão, em virtude de não cumprimento pela COOPERADA das atribuições, obrigações e demais encargos ajustados no presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, a COOPERADA deverá obrigatoriamente ressarcir imediatamente e em caráter de urgência à CPFL referente ao montante da multa aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis no caso.

8.5. Caso as verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) resulte numa Relação Custo Benefício (RCB) final superior ao limite estabelecido pela ANEEL, a COOPERADA deverá devolver à CPFL os valores necessários para alcançar o limite estabelecido pela ANEEL, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão.

8.6. Em qualquer hipótese de extinção antecipada do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, por razão imputável a COOPERADA E ou de forma unilateral e imotivada pela COOPERADA, incidirá a multa por extinção antecipada do TERMO DE COOPERAÇÃO equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

previsto na cláusula III, sem prejuízo ao direito da CPFL de requerer o ressarcimento pelas perdas e danos sofridos, bem como deverá a COOPERADA devolver todos os valores pagos pela CPFL a COOPERADA até o momento da extinção do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA.

IX- DA EXTINÇÃO ANTECIPADA

9.1. Este TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA poderá ser extinto antecipadamente em caso de inadimplemento de qualquer das cláusulas ou pela superveniência de imposição legal que torne impraticável ou, ainda, mediante acordo entre as PARTES, em vista de manifesto interesse, de conformidade com critérios de conveniência e oportunidade públicas, respeitados os compromissos assumidos com terceiros, até o limite exigível por lei.

9.2. Caso este TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA venha a ser extinto antecipadamente por inadimplemento por parte da COOPERADA, este se obriga a ressarcir todos os valores já pagos pela CPFL a terceiros para a execução do PROJETO, corrigidos pela variação da Taxa da Selic apurados no período, a contar da data do pagamento até o dia da efetiva devolução.

9.3. Se a extinção antecipada do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, imputável à COOPERADA, acarretar na consequente extinção antecipada do Contrato de Prestação de Serviços firmado pela CPFL para a execução do PROJETO, a COOPERADA se responsabilizará pelo pagamento de eventuais multas, penalidades e/ou indenizações que vierem a ser devidas à CONTRATADA.

X- DAS CONDIÇÕES GERAIS

10.1. As PARTES de comum acordo ajustam que fica vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, do objeto do presente instrumento para terceiros.

10.2. A COOPERADA se obriga, sempre que solicitado pela CPFL ou Tribunal de Contas, a prestar conta dos recursos utilizados, através do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA.

10.3. Em casos de cisão, fusão e/ou incorporação por quaisquer das PARTES, este instrumento e todos os direitos e obrigações a ele relacionados serão objeto de sucessão automática nos termos da lei, passando a responder a sociedade sucessora de forma plena e integral pelo TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, de acordo com a operação realizada.

10.4. A qualquer tempo e de comum acordo das PARTES este instrumento poderá sofrer alterações, mediante Termos Aditivos vedada a mudança das condições essenciais previstas no PROJETO.

XI - DA DIVULGAÇÃO

11.1. Convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva através de releases, do apoio recebido, a COOPERADA deverá indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL.

11.2. Ao seu exclusivo critério, a CPFL se reserva o direito de divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO, objeto do presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia, ou de solicitação de autorização da COOPERADA.

11.3. A COOPERADA deverá validar previamente, mediante anuência expressa da CPFL, toda e qualquer divulgação ou marketing que venha a fazer referência ao PROJETO, devendo constar no material de divulgação, em posição de destaque e fácil visualização, que se trata do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL. Adicionalmente, deve-se demonstrar também na peça de comunicação os Logos da CPFL e do Programa de Eficiência Energética da ANEEL.

XII - DA ÉTICA EMPRESARIAL E DAS PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO

12.1. A COOPERADA declara possuir um Programa de Integridade efetivo, estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades, considerando os parâmetros constantes no art. 42, do Decreto n.º 8.420/15.

12.2. A COOPERADA declara que seus representantes conhecem o Código de Conduta Ética da CPFL e o Código de Conduta Ética para Fornecedores e se comprometem a cumprir e divulgar internamente seus princípios, enquanto estiverem atuando na execução do CONTRATO.

Link de acesso ao Código de Conduta Ética: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/ Link de acesso ao Código de Conduta Ética para Fornecedores:

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx fornecedores.pdf

12.3. A COOPERADA declara, por si e seus representantes, não realizar práticas anticoncorrenciais ou fraudes, bem como não apresentar impedimentos éticos,

incluindo, mas não se limitando a situações de conflito de interesse e parentesco em relação aos agentes tomadores de decisão envolvidos na contratação.

12.4. Cada uma das PARTES, recíproca e mutuamente, declara estar ciente e conhecer todas as normas relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados, previstas na legislação brasileira, comprometendo-se a cumpri-las integralmente, por si, por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e representantes, bem como exigir o seu cumprimento por eventuais terceiros fornecedores por elas contratados.

12.5. As PARTES, neste ato, declaram que:

a. não fazem parte ou estão envolvidas em qualquer tipo de investigação, ação judicial, procedimento administrativo ou decisão condenatória em questões de corrupção;

b. possuem regras internas de conduta e um código de ética próprio, cujas disposições se obrigam a cumprir fielmente;

c. não cometeram e não cometerão nenhum ato que viole esta cláusula;

d. seus respectivos empregados, distribuidores, subcontratados, prepostos ou afins não cometeram e não cometerão qualquer ato que viole esta cláusula; e

e. irão informar a outra PARTE, de imediato, caso haja qualquer violação, investigação ou denúncia relacionada à Cláusula de Anticorrupção ou as leis relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados.

12.6. As PARTES, obrigam-se a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste CONTRATO e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições:

a. não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza à agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente;

b. adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados;

c. informar a outra PARTE, de imediato, contados da ciência da investigação por órgãos públicos, em relação à eventuais casos de prática de atos de corrupção; e

d. na hipótese de existir condição formal de confidencialidade ou sigilo, a CONTRATADA se obriga a informar a CPFL, tão logo a referida condição não estiver mais vigente.

12.7. As PARTES expressamente confirmam e asseguram que estão cientes de que (a) A CPFL rejeita toda e qualquer prática de corrupção, notadamente as de pagamento, promessa de pagamento em dinheiro ou dar qualquer coisa de valor a um governo oficial, seja brasileiro ou estrangeiro para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem inadequada; e que (b) os funcionários e colaboradores da CPFL devem exercer suas atividades com diligência, a fim de garantir os controles internos que visam a manutenção dos registros financeiros e contábeis.

12.8. A infração de quaisquer obrigações ou condições previstas nesta cláusula ensejará na extinção deste instrumento pela modalidade de resolução contratual, com efeito imediato, e na aplicação de multa de 50% (cinquenta por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO para a Parte Infratora, sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e danos causados à Parte Inocente, decorrentes de quaisquer atos ou omissões.

XIII -- DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA:

13.1. A COOPERADA declara, expressamente, por ocasião da assinatura do TERMO DE COOPERAÇÃO, ser comercialmente independente da CPFL e que todas as pessoas utilizadas na execução dos trabalhos, necessários para o objeto do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, são seus empregados. Deste modo, será de exclusiva responsabilidade da COOPERADA o pagamento dos salários, encargos trabalhistas, previdenciários e relacionados à prevenção de acidentes do trabalho de seus funcionários, subcontratados e representantes.

13.2. Em nenhuma hipótese, o TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA caracterizará qualquer vínculo empregatício entre os empregados, representantes ou subcontratados da COOPERADA e a CPFL ou entre a CPFL e a COOPERADA.

13.3. A COOPERADA será a única e exclusiva responsável por quaisquer reclamações e/ou ações promovidas por seus empregados, representantes ou subcontratados, devendo manter a CPFL isenta de toda e qualquer responsabilidade relativa e/ou decorrente de tais reclamações e/ou ações. Nada obstante, havendo qualquer reclamação de natureza trabalhista em desfavor da CPFL, a qualquer tempo, envolvendo empregado, ex-empregado, subcontratado e/ou representante da COOPERADA, a COOPERADA, desde já, concorda e se compromete a comparecer espontaneamente em juízo, reconhecendo sua condição de única e exclusiva empregadora/responsável, bem como a fornecer à CPFL toda e qualquer informação e documentação por esta solicitada, para garantir a adequada e ampla defesa da CPFL em juízo.

13.4. Sem prejuízo do acima estabelecido, na hipótese de a CPFL, por qualquer razão, vir a ser responsabilizada por quaisquer obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias ou securitárias decorrentes e/ou relativas a qualquer relação entre a COOPERADA e os seus empregados, subcontratados e/ou representantes, a COOPERADA deverá ressarcir integralmente a CPFL, por todas e quaisquer despesas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de tais reclamações e/ou ações.

13.5. A CPFL não será prejudicada por eventual ação judicial de responsabilidade da COOPERADA, podendo reter e utilizar os créditos decorrentes do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, para pagamentos de condenação, custas, honorários periciais e advocatícios, inclusive acordos realizados pela própria CPFL.

XIV - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1. A obra intelectual originária de software, projeto e/ou desenho industrial preexistente (“obra intelectual”), independentemente de ter sido efetuado o registro da propriedade intelectual, pertencerá a cada uma das PARTES que originalmente a criou, resguardada pelas regras atinentes à proteção legal de direitos autorais. Na hipótese de quaisquer das PARTES precisar utilizar-se desta obra para o regular cumprimento do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, a Parte Titular dos direitos os cederá à outra Parte de forma gratuita, não exclusiva, intransferível, não passível de cessão e limitada ao período em que o TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA estiver vigente. Cedida à obra intelectual, a Parte Cessionária deverá respeitar as limitações impostas por este TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, ficando proibida de, sob qualquer forma, modificar a obra originária ou criar obras derivadas, por si ou através de terceiros.

14.2. Na hipótese de quaisquer obras intelectuais serem desenvolvidas ou elaboradas pela COOPERADA, durante e em função da execução do objeto do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, as PARTES acordam que os direitos relativos a este produto de trabalho, caracterizado aqui pela obra intelectual derivada ou criada, pertencerá única e exclusivamente à CPFL.

14.3. Eventuais direitos sobre patentes, inovações técnicas, “Know-How”, programa de computador, desenhos industriais, registros de marcas de produto, de serviço, coletivas ou de certificação, direitos de imagem, e demais direitos de propriedade intelectual “Sui generis”, gerados como decorrência da execução do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, serão de propriedade única e exclusiva da CPFL.

14.4. A CPFL e a COOPERADA outorgam somente as licenças e direitos especificados neste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA. Nenhuma outra licença ou direito (inclusive licenças ou direitos sobre patentes) são outorgados, seja por qual motivo for.

14.5. As PARTES concordam em reproduzir avisos sobre direitos autorais e qualquer outra informação sobre titularidade tanto no original como em quaisquer cópias feitas sob as licenças outorgadas nesta Cláusula.

14.6. Os valores a serem pagos pela CPFL a COOPERADA, em razão da execução do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, já incluem toda e qualquer remuneração devida a título de royalties, direitos autorais e outros eventuais direitos relativos à tecnologia envolvida em sua execução.

XV – DO FORO

15.1. As PARTES elegem o foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, como competente para dirimir as questões decorrentes da execução deste TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA TÉCNICA, em detrimento de outro por mais privilegiado que seja.

XVI - ASSINATURA ELETRÔNICA

16.1. As PARTES declaram e concordam que o presente CONTRATO, incluindo todas as páginas de assinatura e Anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital.

16.2. As PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das partes ao presente CONTRATO.

16.3. Considerar-se-á como a data de assinatura a data em que a última PARTE assinar eletronicamente o CONTRATO.

Nome: Nome:

CPF: CPF:

CPFL

Nome: Nome:

CPF: CPF:

COOPERADA

Nome: Nome:

CPF: CPF:

TESTEMUNHAS

[NOMES E CPFS DOS REPRESENTANTES DA COOPERADA, DA CPFL E DAS TESTEMUNHAS]

ANEXO J - I - PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

1. Definições

1.1. Para fins deste CONTRATO, serão consideradas as seguintes definições:

 “Autoridade Nacional de Proteção de Dados” ou “ANPD”: órgão responsável pela fiscalização do cumprimento das disposições da LGPD no território brasileiro;

 “Controlador(a)”: a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais, especialmente relativas às finalidades e aos meios de tratamento;

 “Dado(s) Pessoal(is)”: qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, como: nome, CPF, RG, endereço residencial ou comercial, número de telefone fixo ou móvel, endereço de e-mail, dentre outros;

 “Xxxx(s) Xxxxxxx(is) Xxxxxxxx(is)”: Xxxx Xxxxxxx sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural;

 “Encarregado”: pessoa indicada pelo Controlador e Operador para atuar como canal de comunicação entre o Controlador, os Titulares e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD);

 “Incidente(s)”: qualquer acesso, aquisição, uso, modificação, divulgação, perda, destruição ou dano acidental, ilegal ou não autorizado que envolva Dados Pessoais;

 “Operador(a)”: parte que trata Dados Pessoais de acordo com as instruções do Controlador;

 “Titular(es)”: pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento;

 “Terceiro(s)”: qualquer pessoa física ou jurídica autorizada a tratar Xxxxx Xxxxxxxx, podendo ser qualificado como operador ou suboperador de Xxxxx Xxxxxxxx;

 “Tratamento”: qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com Dados Pessoais ou sobre conjuntos de Dados Pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, o registro, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, a eliminação ou a destruição.

1.2. Outros termos aqui utilizados e não definidos acima possuem o significado atribuído na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei Federal nº 13.709/2018 - “LGPD”).

2. Objeto do Anexo

2.1. O Objeto do presente Anexo é estabelecer os termos e condições aplicáveis ao Tratamento pela CONTRATADA dos Dados Pessoais controlados pela CPFL e compartilhados com a CONTRATADA para fins de execução do CONTRATO.

3. Dados Tratados e Finalidades

3.1. As Partes declaram e concordam que toda e qualquer atividade de Tratamento deve atender às finalidades deste CONTRATO e ser realizada em conformidade com a legislação aplicável, sobretudo, mas não se limitando à LGPD.

3.2. Para todo e qualquer Tratamento de Dados Pessoais vinculado a este CONTRATO, a CONTRATADA deverá realizar as atividades de Tratamento estritamente de acordo com as orientações da CPFL e nos termos da LGPD.

3.3. A duração do Tratamento deverá respeitar o objeto contratual, bem como o disposto na legislação aplicável.

4. Declarações e Garantias das Partes

4.1. As Partes declaram e garantem que toda e qualquer atividade de Tratamento deve atender às finalidades deste CONTRATO e ser realizada em conformidade com a legislação aplicável, sobretudo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/2018;

4.2. A CPFL declara e garante que:

(a) todo o Tratamento dos Dados Pessoais, desde a coleta até o seu compartilhamento com a CONTRATADA, foi realizado de acordo com o quanto disposto na LGPD ou qualquer outra legislação aplicável, e que as instruções para o Tratamento de Dados Pessoais pela CONTRATADA estão de acordo com tais normas;

(b) estabelecerá os critérios para que a CONTRATADA tenha acesso somente aos Dados Pessoais necessários para o Tratamento constante do CONTRATO.

4.3. A CONTRATADA declara e garante que:

(a) realiza o Tratamento de Dados Pessoais, conforme indicado pela CPFL, unicamente para operacionalização das relações contratuais previstas no contexto do presente Anexo, tratando estes Dados Pessoais no limite do quanto necessário para o bom cumprimento das suas atividades;

(b) manterá registro de todas as operações de Tratamento de Dados Pessoais que realiza;

(c) seguirá as instruções da CPFL no Tratamento de Dados Pessoais, sendo que, caso não o faça, assumirá as devidas responsabilidades, nos termos da LGPD e qualquer outra lei ou regulamento que venha a tratar deste assunto, quanto as ações tomadas em desacordo com as instruções;

(d) caso, por qualquer motivo, discorde de alguma instrução recebida, deverá notificar a CPFL, por escrito, justificando os motivos de discordância;

(e) prestará assistência à CPFL, nos limites das obrigações impostas pela LGPD, ou qualquer outra lei que venha a tratar do assunto, caso a ANPD ou qualquer outra autoridade governamental, ou, ainda, o Titular de Dados Pessoais requeira informações quanto à conformidade do Tratamento dos Dados Pessoais com a LGPD, na medida em que tais informações encontrem- se de posse da CONTRATADA, ou de Terceiro que lhe assista nas atividades de Tratamento dos Dados Pessoais;

(f) implementará medidas de segurança, técnicas e administrativas necessárias para proteger os Dados Pessoais contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir documentalmente que o ambiente (seja ele físico ou virtual) utilizado para o Tratamento de Dados Pessoais seja estruturado de forma a atender aos requisitos de segurança mínimos previstos pela CPFL, aos padrões de boas práticas de governança, aos princípios gerais previstos na LGPD e nas demais leis ou regulamentos aplicáveis; e

(g) fornecerá evidências de que possui recursos financeiros suficientes para cumprir com as suas responsabilidades decorrentes deste Anexo, podendo inclusive, apresentar prova de contratação de apólice de seguro contendo cobertura para tais responsabilidades.

5. Transferência Internacional de Dados Pessoais

5.1. A CONTRATADA não poderá disponibilizar ou transferir os Dados Xxxxxxxx, a qualquer outra jurisdição ou a terceiros, exceto se autorizado previamente e por escrito pela CPFL, hipótese na qual a CONTRATADA assumirá toda a responsabilidade relacionada com a transferência dos dados, bem como, deverá

tomar todas as medidas necessárias para assegurar, em boa-fé, que tal transferência de Dados Pessoais esteja em conformidade com a LGPD.

6. Compartilhamento de Dados e Subcontratação

6.1. A CONTRATADA não está autorizado a transferir e/ou compartilhar com Terceiros os Dados Pessoais tratados em razão da presente relação contratual, a menos que o compartilhamento seja necessário para o cumprimento do objeto do CONTRATO, hipótese em que a CPFL deverá autorizar o compartilhamento previamente e por escrito.

7. Medidas de Segurança e Confidencialidade

7.1. Durante o Tratamento, a CONTRATADA se responsabiliza pela manutenção de registro escrito das atividades e pela adoção de padrões de segurança sustentados nas melhores tecnologias disponíveis no mercado, devendo:

a) Realizar o Tratamento de Dados Pessoais, conforme indicado pela CPFL, e unicamente para operacionalização das relações contratuais previstas no contexto do presente CONTRATO, tratando estes Dados Pessoais no limite do quanto necessário para o bom cumprimento das suas atividades;

b) Restringir o acesso aos Dados Pessoais mediante a definição de pessoas habilitadas e responsáveis pelo Tratamento, responsabilizando-se pela confidencialidade dos Dados Pessoais;

c) Garantir a integridade das informações compartilhadas pela CPFL, não retificando, apagando ou restringindo o Tratamento de Dados Pessoais por sua própria iniciativa, mas somente mediante instruções devidamente documentadas pela CPFL, enquanto perdurar o CONTRATO;

d) Adotar medidas técnicas e organizacionais de segurança que garantam a inviolabilidade, a confidencialidade, a disponibilidade e a integridade dos Dados Pessoais, tais como: (i) mecanismos de autenticação de acesso aos registros, como sistemas de autenticação dupla para assegurar a individualização do responsável pela atividade; (ii) anonimização, pseudonimização e encriptação dos Dados Pessoais; (iii) recursos que permitam a restauração disponibilidade e do acesso aos Dados Pessoais de forma rápida em caso de Incidente; e (iv) processo de verificação contínua da implementação das referidas medidas técnicas e organizacionais;

e) Xxxxxxx imediata e adequadamente a todas as solicitações da CPFL com relação ao Tratamento de Dados Pessoais sob este CONTRATO, bem como

considerar as orientações da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) com relação ao Tratamento de Dados Pessoais transferidos;

f) Manter inventário detalhado dos acessos aos Dados Pessoais e aos registros de conexão e de acesso a aplicações, contendo o momento, a duração, a identidade do funcionário ou do responsável pelo acesso e o arquivo acessado, inclusive quando tal acesso é feito para cumprimento das obrigações legais ou determinações definidas por autoridade competente;

g) Registrar as atividades que envolvam o compartilhamento de Dados Pessoais com Terceiros ou a transferência internacional de Dados Pessoais, indicando o país/organização de destino, e adotando as garantias necessárias para que a transferência seja realizada de acordo com a LGPD e orientações definidas por autoridade competente;

h) Preencher todo e qualquer material solicitado pela CPFL relacionado com os padrões de segurança aplicáveis (self-assessment), responsabilizando-se pela veracidade das informações declaradas em tais documentos;

i) Atender a CPFL em diligências e entrevistas a serem realizadas com a finalidade de averiguação das medidas de segurança aplicadas para a proteção dos dados pessoais (due-diligence); e

j) Atender prontamente às solicitações da CPFL de revisão dos procedimentos de self-assessment e/ou due diligence, e se fazer disponível para receber representantes da CPFL para entrevistas e visitas nos estabelecimentos que realizam o Tratamento dos Dados Pessoais.

7.2. A CONTRATADA reconhece que os Dados Pessoais Sensíveis estão sujeitos a um maior rigor legal e, portanto, exigem maior proteção técnica e organizacional. Assim, a CONTRATADA somente poderá realizar operações de Tratamento de Dados Pessoais Sensíveis quando estritamente necessário para cumprir com as disposições do CONTRATO, devendo garantir a implementação de proteções técnicas apropriadas, aptas a manter a integridade, confidencialidade e segurança destas informações sejam implementadas.

7.3. Mediante prévia solicitação da CPFL, a CONTRATADA deverá permitir que a CPFL e seus representantes realizem auditoria e avaliem programa de Segurança de Informação da CONTRATADA, suas instalações de Tratamento de Dados Pessoais, bem como seu programa de conformidade de proteção de Dados Pessoais, para verificar a conformidade com o CONTRATO, este Anexo e as Leis de Proteção de Dados Pessoais, e, conforme aplicável, de acordo com as instruções da CPFL.

7.3.1. As Partes devem concordar mutuamente em relação ao escopo, ao tempo e à duração da auditoria de proteção de Dados e segurança e, se necessário, à contratação de um auditor terceiro independente, cujos custos serão integralmente arcados pela CPFL.

8. Cooperação entre as Partes para atendimento de solicitações dos Titulares ou de autoridades

8.1. Caberá à CPFL atender a requisições de exercício de direitos por parte dos Titulares ou solicitações da ANPD ou qualquer outra autoridade que venha a fiscalizar o Tratamento de Dados Pessoais.

8.2. Caberá à CONTRATADA, sempre que necessário e solicitado pela CPFL, auxiliar no atendimento das requisições realizadas por Titulares ou por qualquer autoridade, tais como pedidos de acesso aos Dados Pessoais, correção de Dados Pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados, anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários ou excessivos, portabilidade dos Dados, dentre outros direitos previstos na legislação, cujo deferimento ou não ficará ao exclusivo critério da CPFL.

8.3. Quaisquer informações solicitadas pela CPFL deverão ser atendidas pela CONTRATADA de forma imediata ou no prazo máximo de 72 (setenta e duas horas) horas, justificando os motivos da demora.

8.4. Caberá ainda, notificar a CPFL imediatamente sobre:

(i) qualquer pedido legalmente vinculativo de divulgação dos Dados Pessoais por uma Autoridade Pública, a menos que proibido de outra forma, em decorrência de lei;

(ii) qualquer Incidente com os Dados Pessoais; e

(iii) qualquer solicitação recebida diretamente dos Titulares dos Dados Pessoais, ou da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), sem responder a esse pedido, a menos que tenha sido autorizado de outra forma a fazê-lo.

9. Resposta de Incidentes

9.1. Na ocorrência de qualquer Incidente que envolva as informações tratadas em razão da presente relação contratual, deverá a CONTRATADA adotar, minimamente, os seguintes passos:

9.1.1. Notificação imediata à CPFL, com tolerância de no máximo 24 (vinte e quatro horas) desde que a CONTRATADA justifique o motivo da demora, por meio de canal específico definido pelas Partes, devendo conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) data e hora do Incidente; (ii) data e hora da ciência pela CONTRATADA; (iii) relação dos tipos de Dados Pessoais afetados pelo Incidente; (iv) número de usuários afetados (volumetria do Incidente) e, se possível, a relação desses indivíduos; (v) Dados de contato do Encarregado da CONTRATADA ou, não havendo Encarregado, a pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido; (vi) descrição das possíveis consequências do Incidente; (vii) medidas que estão sendo tomadas para a mitigação dos riscos.

9.1.2. Caso estas informações não estejam disponíveis, a CONTRATADA deverá complementar a sua notificação posteriormente, a medida que tais informações sejam disponibilizadas.

9.1.3. Após notificada sobre o Incidente, a CPFL dará orientações à CONTRATADA, que deverá providenciar: (i) a notificação dos Titulares afetados e da autoridade competente, como a Autoridade Nacional de Proteção de Dados, de acordo com a orientação e texto previamente aprovado pela CPFL; (ii) a adoção de um plano de ação que pondere os fatores que levaram à causa do Incidente e aplique medidas que visem garantir a não recorrência de Incidentes da mesma natureza.

9.1.4. Para os Incidentes que tenham sido causados exclusivamente por culpa da CONTRATADA, ou de Terceiros subcontratadas por ele, em desobediência às orientações da CPFL, a CONTRATADA será responsável por eventuais sanções aplicadas. Caso a CPFL seja responsabilizada judicial ou administrativamente, por sanções atribuídas em razão do Incidente causado por culpa da CONTRATADA, a CPFL exercerá o direito de regresso em relação à CONTRATADA.

10. Responsabilidade

10.1. A CONTRATADA defenderá e manterá a CPFL integralmente isenta de quaisquer responsabilidades ou reivindicações dos Titulares de Dados Pessoais compartilhados pela CPFL com a CONTRATADA, com base em eventual irregularidade ou Tratamento de Dados Pessoais em desacordo com as instruções fornecidas pela CPFL, ou ainda, descumprimento do CONTRATO ou deste Anexo, inclusive com relação aos Incidentes.

10.2. Caso sejam ajuizadas ações pelos Titulares dos Dados Pessoais contra a CPFL, ou de serem recebidas pela CPFL notificações de quaisquer órgãos públicos, com base no uso indevido de Dados Pessoais decorrente de falha da CONTRATADA, ou de eventuais Terceiros sob a responsabilidade da CONTRATADA, em tomar as devidas medidas para o Tratamento de tais Dados Pessoais nos termos do CONTRATO ou deste Anexo, deverá o CONTRATADA intervir no processo, reivindicando a condição de demandado e requerendo a exclusão da CPFL e, em caso de condenação da CPFL, a CONTRATADA deverá ressarci-la pelo valor principal pago, bem como por todos os danos (incluindo lucros cessantes) e todas as despesas envolvidas na demanda.

10.3. Caso a CONTRATADA não garanta o Tratamento adequado às finalidades deste CONTRATO e à LGPD, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade das informações compartilhadas pela CPFL, referente a clientes, colaboradores e/ou terceiros, a CONTRATADA: (i) será responsável pelos seus atos, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratadas, terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso a esses Dados Pessoais, e (ii) estará sujeito à incidência de multa não compensatória por descumprimento contratual equivalente a 30% (trinta por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO, bem como a despesas processuais judiciais, administrativas e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da CPFL, multas, incluindo, mas não se limitando, àquelas aplicadas pelo Ministério Público, pela ANPD, ou pelos órgãos de proteção e defesa do consumidor, sem prejuízo de perdas e danos.

11. Término do Tratamento

11.1. Após a expiração ou rescisão do CONTRATO, a CONTRATADA eliminará ou devolverá à CPFL os materiais contendo Dados Pessoais que lhes foram disponibilizados para os fins dispostos no CONTRATO, conforme instruções e prazo informados pela CPFL, e de acordo com os critérios da legislação aplicável.

11.2. Mesmo após a rescisão deste CONTRATO ou de outros acordos celebrados a respeito do Tratamento de Dados Pessoais no contexto deste CONTRATO, as obrigações da CONTRATADA perdurarão enquanto ele tiver acesso, estiver em posse ou conseguir realizar qualquer operação de Tratamento dos Dados Pessoais envolvendo informações fornecidas pela CPFL.

12. Nulidade

12.1. Se qualquer disposição do presente Anexo for julgada inválida ou inexequível por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente, a invalidade ou inexequibilidade de tal disposição não deverá afetar quaisquer outras disposições do presente Anexo e todas as demais disposições não afetadas por tal invalidade ou inexequibilidade permanecerão em pleno vigor e efeito.

13. Compatibilidade com o CONTRATO

13.1. Este Anexo complementa o CONTRATO, sendo que, caso existam disposições conflitantes entre dos dois documentos, os termos e condições deste Anexo prevalecerão.

14. Solução de Disputas

14.1. Caso haja quaisquer controvérsias entre as Partes com relação à interpretação ou execução dos termos e condições presentes neste Anexo, o mecanismo de solução de disputas presente no CONTRATO será aplicável.

ANEXO J- II – PROJETO