EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

entre

EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

NEOENERGIA S.A.

como Fiadora

Datado de

09 de maio de 2024

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

(1) EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase pré operacional, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 321, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 28.438.777/0001-51, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 3530050747-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, neste ato por sua sede localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, XXX 00000- 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares de Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”);

e ainda, como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora, solidariamente com a Emissora:

(3) NEOENERGIA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta sob a categoria “A” perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 78, 3º andar, Flamengo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.083.200/0001-18, e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Neoenergia” ou “Fiadora”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:

1 DAS AUTORIZAÇÕES

1.1 Autorização da Emissora. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 08 de maio de 2024 (“AGE da Emissora”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (i) as condições da emissão das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), conforme o disposto no artigo 59, caput e parágrafo primeiro da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) as

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condições da oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e das demais disposições legais aplicáveis (“Oferta”); e (iii) a autorização aos diretores da Emissora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta, incluindo, sem limitação, esta Escritura de Emissão, os aditamentos à esta Escritura de Emissão, incluindo o que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), e o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como todos os documentos necessários para depósito das Debêntures na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e seus eventuais aditamentos.

1.2 Autorização da Fiadora. A Fiança (conforme abaixo definida) é outorgada com base na deliberação tomada pela Reunião do Conselho de Administração da Fiadora realizada em 18 de abril de 2024 (“RCA da Fiadora” e, quando em conjunto da AGE da Emissora, as “Aprovações Societárias”), para garantir o total cumprimento do Valor Garantido (conforme abaixo definido), em conformidade com o disposto no artigo 25, inciso XIII, do Estatuto Social da Fiadora.

2 DOS REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas em observância aos seguintes requisitos:

2.1 Registro Automático da Oferta pela CVM e Dispensa de Divulgação de Prospecto.

2.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), estando, portanto, sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160 por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais; e (iii) de emissão de companhia sem registro perante a CVM.

2.1.2 Nesse sentido, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160: (i) será dispensada a necessidade de divulgação de um prospecto ou de lâmina para realização da Oferta;

(ii) a CVM não realizará a análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e (iii) nos termos do artigo 86, V, da Resolução CVM 160, a revenda das Debêntures deverá ser realizada nos termos da Cláusula 2.7.2 abaixo.

2.2 Registro da Oferta pela ANBIMA.

2.2.1 A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 2º, inciso VI e do artigo 9º do “Código de Ofertas Públicas”, em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (“Código ANBIMA”), dos artigos 15 e 16 da parte geral das “Regras e Procedimento de Ofertas Públicas”, em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (“Regras e Procedimentos ANBIMA”) e das “Regras e Procedimentos de Deveres Básicos”, em até 7 (sete) dias contados da data da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

2.3 Arquivamento e Publicação da AGE da Emissora e da RCA da Fiadora.

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2.3.1 A (i) ata da AGE da Emissora será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação”), com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos dos artigos 62, inciso I, 142, §1º e 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) a ata da RCA da Fiadora será devidamente registrada na JUCERJA e publicada no Jornal de Publicação, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos dos artigos 142, §1º e 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.3.2 A ata da AGE da Emissora e a ata da RCA da Fiadora deverão ser protocoladas, nas respectivas juntas comerciais, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data da respectiva realização. Após o registro das Aprovações Societárias, a Emissora e a Fiadora ficam obrigadas a encaminhar cópia eletrônica (pdf) dos respectivos atos societários registrados para o Agente Fiduciário dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar das datas dos efetivos registros.

2.4 Inscrição desta Escritura de Emissão e seus Aditamentos na JUCESP e Cartório de RTD.

2.4.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP.

(i) A Emissora deverá protocolar esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

(ii) A Emissora deverá apresentar ao Agente Fiduciário via original, física ou eletrônica (pdf), caso esteja sendo realizado por meio da chancela digital, da presente Escritura de Emissão e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente inscritos perante a JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP.

(iii) Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos e condições aprovados na AGE da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), o qual irá definir a taxa definitiva da Remuneração (conforme abaixo definida).

2.4.2 Registro da Fiança. Em virtude da Fiança a ser prestada pela Fiadora em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados, pela Emissora, às suas expensas, perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Campinas, Estado do São Paulo (“Cartório de RTD”), sendo certo que a Escritura de Emissão e eventuais aditamentos deverão ser protocolados perante o Cartório de RTD em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, observado, em qualquer caso, que os registros desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos perante o Cartório de RTD deverão sempre ocorrer em até 20 (vinte) dias contados da data de

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sua respectiva assinatura, observado o disposto na Lei 14.030, se aplicável. As vias originais, físicas ou eletrônicas (pdf), caso esteja sendo realizado por meio da chancela digital, desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no Cartório de RTD deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento do respectivo registro.

2.5 Constituição e Registro das Garantias Reais

2.5.1 A Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida) será formalizada por meio do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), o qual será registrado junto ao Cartório de RTD, bem como quaisquer aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 a 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, em até 20 (vinte) dias a contar da data de suas respectivas assinaturas.

2.5.2 O Penhor (conforme abaixo definido) será formalizado por meio do “Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, “Contratos de Garantias”), o qual será registrado junto ao Cartório de RTD, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 a 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, em até 20 (vinte) dias a contar da data de suas respectivas assinaturas.

2.5.3 A Emissora, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da celebração do Contrato de Penhor, deverá (a) registrar o penhor de ações em seu “Livro de Registro de Ações Nominativas”, nos termos do disposto no artigo 39, da Lei das Sociedades por Ações; e (b) entregar ao Agente Fiduciário cópia autenticada integral dos respectivos livros atestando o cumprimento da formalidade estabelecida no item (a) acima.

2.5.4 A Emissora entregará ao Agente Fiduciário: (i) 1 (uma) via original, física ou eletrônica (pdf), caso esteja sendo realizada por meio da chancela digital pelo Cartório de RTD, dos Contratos de Garantias, evidenciando o registro ou averbamento, conforme o caso, no Cartório de RTD, nos prazos previstos nos Contratos de Garantia; e (ii) 1 (uma) via original, física ou eletrônica (pdf), caso esteja sendo realizada por meio da chancela digital dos eventuais aditamentos aos Contratos de Garantias, devidamente registrada no Cartório de RTD, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do respectivo registro.

2.5.5 A eficácia das Garantias Reais (conforme abaixo definidas) está condicionada, observado o disposto nos Contratos de Garantia, à verificação do Completion Físico e Financeiro do Projeto (conforme abaixo definido), sendo certo que, independentemente disso e do Compartilhamento de Garantias (conforme abaixo definido), os Contratos de Garantias deverão ser celebrados até a primeira data de integralização das Debêntures.

2.6 Constituição e Registro do Compartilhamento de Garantias.

2.6.1 O Compartilhamento de Garantias será formalizado por meio da celebração do Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme abaixo definido), o qual será levado a

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registro, bem como qualquer aditivo subsequente, no Cartório de RTD, incluindo respectivos aditamentos, no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da data de celebração do documento, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, 1 (uma) via original, física ou eletrônica (pdf), caso esteja sendo realizada por meio da chancela digital do Contrato de Compartilhamento de Garantias devidamente registrada.

2.7 O Agente Fiduciário fica expressamente autorizado a celebrar o Contrato de Compartilhamento de Garantias, para garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido) e das obrigações decorrentes da Dívida Permitida Mercado (conforme abaixo definida), bem como para regrar o Compartilhamento de Garantias, independente da realização de uma Assembleia Geral de Debenturistas, desde que observados substancialmente os parâmetros mínimos estabelecidos na presente Escritura. Depósito para Distribuição Primária, Negociação Secundária e Custódia Eletrônica.

2.7.1 As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.7.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21– Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.7.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.7.1 acima, nos termos do art. 86, inciso V da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser livremente negociadas somente entre Investidores Profissionais e desde que a Emissora cumpra as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160. Para fins desta Escritura de Emissão consideram-se “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), sendo certo que nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica Ministério da Previdência Social.

2.8 Enquadramento do Projeto como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia.

2.8.1 As Debêntures serão emitidas na forma prevista do artigo 2º da Lei 12.431 e no Decreto n° 11.964, de 26 de março de 2024, conforme alterado (“Decreto 11.964”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria nº 1.761, de 08 de novembro de 2022 (“Portaria”), publicada no “Diário Oficial da União” (“DOU”) em 09 de novembro de 2022.

3 DO OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1 Objeto Social da Emissora. A Emissora tem por objeto desenvolver, operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para a construção, montagem, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia do sistema interligado nacional.

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4 DESTINAÇÃO DE RECURSOS

4.1 Destinação de Recursos. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 11.964, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”) e da Portaria, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para pagamento futuro e reembolso relacionado aos investimentos nos termos do projeto descrito abaixo (“Projeto” e “Destinação Regulatória”):

PROJETO
Portaria nº 1.761
Concessionária	EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.
Objetivo do Projeto:	Desenvolvimento da Infraestrutura do projeto de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 2 do Leilão nº 01/2022-ANEEL
Data do início do Projeto:	30 de setembro de 2022
Fase atual do Projeto:	Em andamento
Data de encerramento do Projeto:	30 de setembro de 2027
Volume previsto de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto:	CAPEX ANEEL: R$ 4.937.885.572,85 (quatro bilhões, novecentos e trinta e sete milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e setenta e dois reais e oitenta e cinco centavos)
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto:	R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais)
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures:	22,27%

4.1.1 Caso os recursos das Debêntures não sejam suficientes para a conclusão dos investimentos no Projeto a Emissora poderá utilizar recursos próprios e/ou outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais.

4.1.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação de recursos líquidos da Emissão indicados na Cláusula 4.1 acima, anualmente, até a data da efetiva

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destinação da totalidade dos referidos recursos ou até a Data de Vencimento, conforme aplicável, o que ocorrer primeiro, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.1.3 Em adição, a Emissora se compromete, ainda, a alocar a totalidade dos recursos líquidos captados com as Debêntures para Projetos Elegíveis (conforme abaixo definidos) para fins de qualificação verde, conforme descrito na Cláusula 5.7 abaixo (“Destinação Verde” e, em conjunto com Destinação Regulatória, simplesmente “Destinação de Recursos”).

4.1.4 Para fins da Cláusula 4.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Xxxxxxx, sendo certo que a Xxxxxxxx deverá enviar ao Agente Fiduciário notificação discriminando tais custos.

4.1.5 A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da Destinação de Recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

4.1.6 Na hipótese acima, os documentos que comprovem a Destinação de Recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

4.1.7 O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 4.1.5 acima, em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida, não cabendo qualquer sigilo com relação aos Debenturistas, autoridades ou órgãos reguladores, se assim solicitado, bem como, sem prejuízo das informações que devem ser prestadas no relatório anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário e por força de qualquer regulamentos, leis ou normativos.

5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES.

5.1 Número da Emissão. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

5.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

5.3 Séries. A Emissão será realizada em série única.

5.4 Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante da Emissão (“Banco Liquidante”) e o

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escriturador das Debêntures (“Escriturador”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder ao Banco Liquidante e ao Escriturador) é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo Cidade de Deus, s/n°, Prédio Amarelo, 2º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.

5.5 Tratamento Tributário das Debêntures. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Caso qualquer titular das Debêntures tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário.

5.5.1 Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 5.5 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.

5.5.2 Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4.1 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto.

5.5.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.5.2 acima e observado o previsto na Cláusula

5.5.4 abaixo, caso a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento (i) as Debêntures deixarem de gozar, de forma definitiva, do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão de revogação ou alteração da Lei

12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures, em qualquer das hipóteses, a Emissora não estará obrigada a acrescer aos pagamentos de Atualização Monetária (conforme abaixo definido) e Remuneração (conforme abaixo definido), valores adicionais para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.

5.5.4 Não obstante o disposto na Cláusula 5.5.3 acima, caso, de alguma forma, a Emissora tenha dado causa ou contribuído para a perda do tratamento tributário das Debêntures previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Atualização Monetária e Remuneração, valores adicionais para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se referidos valores não fossem incidentes.

5.6 Garantias Reais.

5.6.1 Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e assessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora na presente

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Emissão, incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido) das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e dos demais encargos relativos a esta Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantias, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, conforme aplicável; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora, nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantias, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente Fiduciário, Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3 – Bolsa, Brasil Balcão – Balcão B3; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais razoáveis e comprovadamente incorridos e diretamente relacionados a excussão de tais Garantias (“Valor Garantido”), nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), observado o disposto na Cláusula 5.6.8 abaixo, serão constituídas, observada a Condição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), as seguintes garantias reais:

(i) penhor, pela Fiadora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário e dos credores da Dívida Permitida Mercado, observado o compartilhamento previsto na Cláusula 5.6.2 abaixo, sobre a totalidade das ações de propriedade da Fiadora, e quaisquer outras ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão da Emissora, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela Fiadora, durante a vigência do Contrato de Penhor, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas as quais, uma vez adquiridas pela Fiadora, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional a definição de ações prevista no Contrato de Penhor, para todos os fins e efeitos de direito, às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições do Contrato de Penhor (“Penhor”). Os demais termos e condições do Penhor seguirão previstos no Contrato de Penhor.

(ii) cessão fiduciária, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário e dos credores da Dívida Permitida Mercado, observado o compartilhamento previsto na Cláusula

5.6.2 abaixo (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Penhor, as “Garantias Reais”): (a) do direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou

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potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo poder concedente à Emissora, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão, (b) dos direitos creditórios da Emissora, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no “Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica Nº 07/2022 – ANEEL”, celebrado em 30 de setembro de 2022, entre a União, representada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, e a Emissora, e seus posteriores aditivos (“Contrato de Concessão”) e no “Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 009/2022”, firmado entre a Emissora e o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS"), e seus posteriores aditivos (“CPST”), inclusive a totalidade da receita proveniente da prestação dos serviços de transmissão; (c) de todos os direitos creditórios decorrentes da estrutura de contas nas quais (1) serão depositados todos os recursos provenientes dos direitos cedidos previstos os recursos oriundos dos itens (a),

(b) e (d) (“Conta Centralizadora”), bem como recurso complementares, pela Emissora, para observância dos parâmetros e obrigações previstos nesta Escritura de Emissão (“Conta Reserva Especial”); e (2) operacionalizadas as retenções e/ou constituídas as reservas para pagamento Amortização e Remuneração (“Estrutura de Contas”); e (d) de todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não da Emissora que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão e do CPST , ou decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela Emissora. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária seguirão previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

5.6.2 Compartilhamento das Garantias Reais. Observada a Condição das Garantias Reais, as Garantias Reais serão outorgadas em benefício conjunto dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário e dos credores da Dívida Permitida Mercado e serão compartilhadas, nos mesmos termos, pari passu e em mesmo grau de senioridade, proporcionalmente ao saldo devedor com os Debenturistas e com os credores da Dívida Permitida Mercado, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão (“Compartilhamento das Garantias”). Os demais termos e condições do Compartilhamento das Garantias encontrar-se-ão expressamente previstos nos termos do “Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e os credores da Dívida Permitida Mercado (“Contrato de Compartilhamento das Garantias”).

5.6.3 Todas as despesas com o registro dos Contratos de Garantias e do Contrato de Compartilhamento das Garantias, conforme previsto nos respectivos instrumentos, serão de responsabilidade da Emissora.

5.6.4 Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução de quaisquer Garantias Reais constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

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5.6.5 Observado o disposto no Contrato de Compartilhamento das Garantias, nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantias, bem como observada a Condição das Garantias Reais, o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral e efetiva das Obrigações Garantidas.

5.6.6 Não há preferência quanto à execução das Garantias. As Garantias são garantias diversas e autônomas e respondem pelo Valor Garantido e/ou pelas Obrigações Garantidas, conforme aplicável, nos termos e limites desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantias.

5.6.7 Observada a Condição das Garantias Reais, as Garantias Reais referidas acima serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora e pela Fiadora, conforme aplicável, sendo válidas a partir da data de constituição, e automaticamente eficaz e exequível para todos os fins de direito uma vez implementada a Condição das Garantias Reais, até a integral liquidação do Valor Garantido, nos termos dos Contratos de Garantias, da presente Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos que se fizerem necessários à formalização das Garantias Reais.

5.6.8 Condição das Garantias Reais. A eficácia das Garantias Reais está condicionada, observado o disposto nos Contratos de Garantia, à verificação do Completion Físico e Financeiro do Projeto, sendo certo que a constituição das Garantias Reais e a celebração dos Contratos de Garantias observarão o disposto na Cláusula 2.5.5 acima (“Condição das Garantias Reais”).

(i) As Partes deverão celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I à presente Escritura de Emissão, para refletir a convolação da espécie das Debêntures em “com garantia real” no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da implementação da Condição das Garantias Reais, comprovada nos termos da Cláusula 5.7.11 abaixo, sem necessidade de novas aprovações societárias da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

5.7 Garantia Fidejussória. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido, nos termos do artigo 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a Fiadora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como fiadora e principal pagadora, pelo Valor Garantido, observada a Cláusula 5.7.10 abaixo, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Oferta (“Fiança” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”).

5.7.1 A Fiadora não será liberada das obrigações aqui assumidas em virtude de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando, em razão de qualquer: (i) alteração dos termos e condições das Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas, nos termos da presente Escritura de Emissão; (ii) novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio e/ou garantia dos Debenturistas contra a Emissora; ou (iii) limitação ou incapacidade

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da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, falência ou procedimentos de natureza similar.

5.7.2 O Valor Garantido deverá ser pago no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Fiadora informando a falta de pagamento por parte da Emissora, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Atualização Monetária das Debêntures (conforme definido abaixo), Remuneração ou encargos de qualquer natureza. O pagamento do Valor Garantido, na medida exata do montante inadimplido, conforme informado na notificação escrita acima mencionada, será realizado pela Fiadora de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

5.7.3 O pagamento a que se refere a Cláusula 5.7.2 acima deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, sempre em conformidade com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

5.7.4 Fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento de obrigação pela Emissora, no prazo estipulado nesta Escritura de Emissão, não configura em nenhuma hipótese inadimplemento pela Fiadora das obrigações por ela assumidas nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiadora somente poderá ser considerada inadimplente se não realizar pagamento de valor devido e não pago pela Emissora em conformidade com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

5.7.5 Fica facultado à Fiadora efetuar o pagamento do Valor Garantido inadimplido pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será considerado como sanado pela Fiadora.

5.7.6 Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que seriam pagos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Emissora, ou seja, livre e líquido de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias.

5.7.7 A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e dos artigos 130, inciso II e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

5.7.8 Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

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5.7.9 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança descrita nesta Cláusula 5.7, sendo certo que a Fiadora somente poderá exigir e/ou demandar tais valores da Emissora após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. Caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos aqui estipulados, a Fiadora deverá repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

5.7.10 A Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até: (i) o cumprimento do Completion Físico e Financeiro do Projeto (conforme abaixo definido), ou (ii) o pagamento integral do Valor Garantido, nos termos aqui previstos, o que ocorrer primeiro.

5.7.11 Para fins desta Escritura de Emissão, “Completion Físico e Financeiro do Projeto” significa a apresentação ou/ou comprovação cumulativa das seguintes condições ao Agente Fiduciário:

i. apresentação de cópia eletrônica pela Emissora do Termo de Liberação Definitivo (TLD), conforme emitidos pela Operador Nacional do Sistema (“ONS”), em que seja assegurado o recebimento de 100% (cem por cento) da receita anual permitida referente à totalidade do Projeto (“Operação Comercial”);

ii. apresentação pela Emissora ao Agente Fiduciário de cópia eletrônica das respectivas licenças de operação do Projeto, oficialmente publicadas, expedidas pelo órgão ambiental competente, bem como declaração assinada pela Emissora atestando o cumprimento de referida obrigação, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará nenhuma análise ou juízo de valor acerca de tais licenças;

iii. celebração e registro das Garantias Reais, e declaração da Emissora, ao Agente Fiduciário, de que os Contratos de Garantias permanecem plenamente válidos e exequíveis;

iv. a Emissora estar adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da presente Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantias e não ocorreu ou está em curso um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), conforme atestado por meio de declaração emitida pela Emissora;

v. apresentação de declaração emitida pelos representantes legais da Emissora, com poderes suficientes para tanto, atestando a não ocorrência de um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

vi. a Emissora estar em Operação Comercial e recebendo regularmente na Conta Centralizadora (conforme definida abaixo), os direitos de crédito decorrentes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, com base nas

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informações a serem prestadas pela Emissora, por meio da apresentação de cópia eletrônica dos extratos bancários da Conta Centralizadora;

vii. a Emissão deve estar em fase de pagamento de principal, no qual já deverá ter sido comprovado a amortização de ao menos 1 (uma) prestação do serviço da dívida, que inclui o Valor Nominal Unitário, atualizado pela Atualização Monetária (conforme definido abaixo) e a Remuneração (conforme definida abaixo);

viii. Comprovar ao Agente Fiduciário que a Emissora não possui nenhum saldo de mútuo passivo, por meio de declaração assinada pela Emissora;

ix. verificação de que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Inicial (“ICSD Sem Conta Reserva”) atingiu, no exercício anterior ou no período de 12 (doze) meses anteriores ao pedido de exoneração da Fiança, o valor mínimo de 1,2 (um inteiro e dois décimos), tendo-se ainda como referência as demonstrações contábeis regulatórias da Emissora, auditadas por auditor independente cadastrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme seguintes parâmetros de apuração:

O ICSD Sem Conta Reserva é calculado a partir da Geração de Caixa da Atividade, dividido pelo Serviço da Dívida (B), com base em informações registradas nas Demonstrações Contábeis Regulatórias (de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil) auditadas da Emissora, no período referenciado acima, a saber:

(A) Geração de Caixa da Atividade: EBITDA da Emissora – (Imposto de Renda e Contribuição Social (efetivamente pagos);

(B) Serviço da Dívida: Significa a totalidade dos pagamentos que o devedor faz para pagar os juros e amortizações de principal correspondentes à totalidade de seus passivos onerosos (assim entendidos como dívidas no âmbito do mercado financeiro e de capitais, nacional e/ou estrangeiro e mútuos), relativa aos 12 (doze) últimos meses

(D) EBITDA da Emissora: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização, relativos aos 12 (doze) últimos meses;

5.7.12 A Fiadora desde já reconhece que a Fiança é prestada por prazo determinado, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, encerrando-se este prazo na data de pagamento integral do Valor Garantido, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

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5.7.13 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

5.7.14 Estando em vigor, a Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido.

5.7.15 A Fiança e as Garantias Reais são garantias diversas e autônomas e respondem pelas Obrigações Garantidas nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantias.

5.7.16 Com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Fiadora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 30.076.000.000,00 (trinta bilhões e setenta e seis milhões de reais), sendo certa a possibilidade de existir ou vir a existir garantia fidejussória prestada pela Fiadora a partes relacionadas e/ou terceiros.

5.8 Caracterização das Debêntures como Debêntures Verdes.

5.8.1 As Debêntures serão caracterizadas como “Debêntures Verdes” com base no compromisso da Emissora em destinar os recursos captados com as Debêntures para projetos operados pela Emissora alinhados com a na categoria de Projetos de Infraestrutura de Transmissão de Energia Elétrica, conforme definido no: (i) Framework de Títulos e Empréstimos Verdes da Fiadora (“Green Finance Framework”), conforme confirmado por Parecer Independente de Segunda Opinião do Framework (“Parecer Independente”) e pelo Parecer Independente Simplificado (“Parecer Simplificado”), ambos emitidos por consultoria especializada independente contratada pela Emissora, qual seja ERM Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.456.832/0001-62 (“ERM Brasil”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles, emitido pela International Capital Market Association e atualizado de tempos em tempos (“Projetos Elegíveis”).

5.8.2 Nos termos da cláusula 6.2.1, inciso I do Guia para Ofertas de Títulos Sustentáveis ANBIMA, as Debêntures são classificadas como “Título Sustentável de Uso de Recursos”, na modalidade de título verde.

5.8.3 A Emissora deverá disponibilizar o Framework e o Parecer Independente e o Parecer Simplificado elaborado pela ERM Brasil em sua página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx/), bem como será enviada uma cópia eletrônica (pdf) para o Agente Fiduciário, em conjunto com os demais documentos da Oferta até a primeira data de integralização das Debêntures.

5.8.4 As Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos critérios emitidos pela B3.

5.8.5 Para todos os fins desta Oferta, o Green Finance Framework, o Parecer Independente e o Parecer Simplificado não constituem documentos da Oferta e, portanto, não foram objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores, ficando os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade sobre o seu conteúdo.

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5.8.6 Até que haja a destinação da totalidade dos recursos obtidos e/ou o equivalente ao montante obtido com as Debêntures, nos termos das Cláusulas 5.8.1 e 5.8.3 acima, a Emissora deverá emitir e disponibilizar anualmente, a partir da Data de Emissão até a utilização da totalidade dos recursos ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, na íntegra, em sua página mundial de computadores e ao Agente Fiduciário, o relatório de sustentabilidade elaborado anualmente pela Emissora ou qualquer outro documento que venha a substituir o relatório de sustentabilidade e seja especificado no Green Finance Framework do grupo da Emissora, os quais conterão um resumo a respeito da destinação dos recursos equivalente ao montante obtido com as Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão (“Relatório Anual”), sendo certo que referido Relatório Anual deverá ser disponibilizado ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados da sua emissão.

5.8.7 Em até 10 (dez) Dias Úteis da destinação da totalidade dos recursos obtidos ou da Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, a Emissora deverá emitir relatório contendo um resumo a respeito da destinação dos recursos equivalente ao montante obtido com as Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão (“Reporte Final de Alocação de Título Verde”).

5.8.8 Nas hipóteses de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (nos termos da Cláusula 6.3 abaixo), amortização extraordinária, resgate antecipado facultativo e/ou Aquisição Facultativa (nos termos da Cláusula 6.4 abaixo) das Debêntures, a Emissora deverá enviar, ao Agente Fiduciário, relatório contendo a destinação dos recursos da Emissão até aquele momento com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência à data do respectivo resgate antecipado total decorrente de oferta de resgate e/ou Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), conforme o caso (“Reporte Extraordinário de Alocação” e em conjunto com o “Reporte Final de Alocação de Título Verde” simplesmente “Reportes de Alocação”).

5.8.9 Os Reportes de Alocação devem ser sempre assinados, em papel timbrado, pelo representante legal da Emissora, e entregues ao Agente Fiduciário, conforme prazos descritos na Cláusula 5.8.8 acima.

5.8.10 Sem prejuízo ao disposto acima, a Emissora deve sempre apresentar dentro dos Reportes de Alocação, relatório gerencial confeccionado pela Emissora, que confirme a Destinação Verde dos recursos das Debêntures em Projetos Elegíveis.

5.8.11 Não obstante a caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes”, nos termos desta Cláusula, e para fins de esclarecimento aos Debenturistas, o enquadramento e incentivo fiscal da Emissão para fins da Lei 12.431 não guarda relação com aprovações de projetos prioritários com base no Decreto nº 10.387, de 5 de junho de 2020, que dispõe sobre o incentivo ao financiamento de projetos de infraestrutura, desenvolvimento econômico e pesquisa, que tenham como destinação dos recursos projetos benéficos à sociedade e ao meio ambiente. Portanto, a perda da caracterização como “Debêntures Verde”, caso haja o seu desenquadramento, não irá gerar a perda da isenção das Debêntures decorrentes da Lei 12.431.

5.8.12 A Emissão, no que diz respeito às Debêntures, cumpre as disposições do Guia para

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Ofertas de Títulos Sustentáveis ANBIMA, conforme aplicáveis na Data de Emissão da Oferta.

5.9 Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de maio de 2024 (“Data de Emissão”).

5.10 Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”).

5.11 Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, na qualidade de responsável pela escrituração das Debêntures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.12 Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.13 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e terão garantia adicional fidejussória.

5.14 Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 14 (quatorze) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de maio de 2038 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) da totalidade das Debêntures ou de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN e da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.15 Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

5.16 Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas 1.100.000 (um milhão e cem mil) Debêntures.

5.17 Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no anúncio de início de distribuição, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o período de distribuição das Debêntures previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. Na primeira data de integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis a partir da Data de Início

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da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

5.17.1 A exclusivo critério dos Coordenadores, as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures em cada data de integralização.

5.18 Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado monetariamente (“Atualização Monetária”) pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), segundo a seguinte fórmula:

onde:

VNa = VNe × C

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡

n ⎢⎛

NIk

dup ⎤

⎞ dut ⎥

C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥

onde:

k =1⎢⎝

⎣

k −1 ⎠ ⎥

⎦

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Aniversário das Debêntures, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última, inclusive, e próxima Data de Aniversário

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das Debêntures, exclusive, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste desta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Observações:

(a) o IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;

(b) considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;

(c) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;

dup

⎛ NIk ⎞ dut

(d) o fator resultante da expressão: sem arredondamento;

⎜

⎝ NI

⎟

k -1 ⎠

é considerado com 8 (oito) casas decimais,

(e) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(f) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.

5.18.2 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-15 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.18.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal.

5.18.4 Observado o disposto na Cláusula 5.18.3 acima, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do final do Período de Ausência do IPCA acima mencionado ou do evento de extinção da inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleias Gerais de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas definam, observado o quórum previsto na Cláusula 5.18.6 abaixo, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro de atualização a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão em relação às Debêntures as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo

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Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da deliberação da Taxa Substitutiva IPCA.

5.18.5 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização das Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas na Cláusula 5.18.4 acima, as referidas Assembleias Gerais não serão mais realizadas, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures desde o dia da sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

5.18.6 Caso a Taxa Substitutiva IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em qualquer convocação, ou não haja quórum de instalação em segunda convocação, e/ou por falta de quórum de deliberação, a Emissora deverá nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, e das demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data que esta deveria ter sido realizada, ou na Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro, ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, de comum acordo com a Emissora, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso; ou (ii) no caso de não haver acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA, ou da não obtenção de quórum para instalação em segunda convocação, e caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o referido resgate antecipado, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, ou na Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro. Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures, com relação às Debêntures a serem resgatadas, e, consequentemente, canceladas, serão utilizadas para a apuração de cada dia do período de ausência do IPCA as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Atualização Monetária das Debêntures.

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5.18.7 Caso a utilização da Taxa Substitutiva IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 5.5.3 acima.

5.18.8 Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2033, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) e conforme apurado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), acrescida de um spread de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada na Data de Apuração; e (ii) 5,80% (cinco inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração”). A Remuneração utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive). A taxa que remunerará as Debêntures, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, ficando desde já a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário autorizados e obrigados a celebrá-lo, sem necessidade de aprovação societária pela Emissora e pela Fiadora ou de aprovação dos Debenturistas.

5.18.9 O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNa x (FatorJuros-1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração, acumulado a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

<.. image(Uma imagem contendo Texto Descrição gerada automaticamente) removed ..>

onde:

taxa = a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding;

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DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

5.19 A Remuneração incidente no período de carência de 30 (trinta) meses a contados da Data de Emissão (“Período de Carência), ou seja, entre a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até o dia 15 de maio de 2026 (exclusive) (“Período de Incorporação da Remuneração”), será capitalizada e incorporada ao Valor Nominal Atualizado em 15 de maio de 2026 (“Data de Incorporação”), sendo que, após o Período de Incorporação, a Remuneração incidirá sobre o Valor Nominal Atualizado considerando a incorporação da Remuneração acumulada durante o Período de Carência, observado cada Período de Capitalização.

5.20 Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento efetivo da Remuneração das Debêntures será feito, conforme tabela abaixo: (i) em parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de maio e novembro, sendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2026 e o último na Data de Vencimento, conforme disposto na Cláusula 5.14 acima, após o Período de Carência; e/ou (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3.

5.20.1 No período compreendido entre a primeira data de integralização das Debêntures e a primeira Data de Pagamento da Remuneração, a Remuneração calculada no período deverá ser integralmente capitalizada e incorporada ao Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures até a primeira Data de Pagamento da Remuneração.

5.20.2 Farão jus aos pagamentos relativos às Debêntures aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento.

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração
1ª	15 de novembro de 2026
2ª	15 de maio de 2027
3ª	15 de novembro de 2027
4ª	15 de maio de 2028
5ª	15 de novembro de 2028
6ª	15 de maio de 2029
7ª	15 de novembro de 2029
8ª	15 de maio de 2030

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9ª	15 de novembro de 2030
10ª	15 de maio de 2031
11ª	15 de novembro de 2031
12ª	15 de maio de 2032
13ª	15 de novembro de 2032
14ª	15 de maio de 2033
15ª	15 de novembro de 2033
16ª	15 de maio de 2034
17ª	15 de novembro de 2034
18ª	15 de maio de 2035
19ª	15 de novembro de 2035
20ª	15 de maio de 2036
21ª	15 de novembro de 2036
22ª	15 de maio de 2037
23ª	15 de novembro de 2037
24ª	Data de Vencimento das Debêntures

5.21 Amortização do Principal. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado semestralmente, a partir do 30º (trigésimo) mês a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2026, e o último na Data de Vencimento, nos termos da tabela abaixo:

Parcela	Data de Amortização	Percentual do Saldo do Valor Nominal Atualizado ou sobre o Saldo do Valor Nominal Atualizado
1ª	15 de novembro de 2026	1,5000%
2ª	15 de maio de 2027	3,2487%
3ª	15 de novembro de 2027	3,3578%
4ª	15 de maio de 2028	3,6916%
5ª	15 de novembro de 2028	3,8331%

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6ª	15 de maio de 2029	4,1618%
7ª	15 de novembro de 2029	4,3425%
8ª	15 de maio de 2030	4,7315%
9ª	15 de novembro de 2030	4,9664%
10ª	15 de maio de 2031	5,5085%
11ª	15 de novembro de 2031	5,8296%
12ª	15 de maio de 2032	5,9524%
13ª	15 de novembro de 2032	6,3291%
14ª	15 de maio de 2033	6,9369%
15ª	15 de novembro de 2033	7,4540%
16ª	15 de maio de 2034	8,2636%
17ª	15 de novembro de 2034	9,0080%
18ª	15 de maio de 2035	10,2757%
19ª	15 de novembro de 2035	11,4525%
20ª	15 de maio de 2036	13,4069%
21ª	15 de novembro de 2036	15,4827%
22ª	15 de maio de 2037	19,3966%
23ª	15 de novembro de 2037	26,0642%
24ª	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

5.22 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.23 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

5.23.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, realizada por meio da B3, qualquer

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dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo.

5.24 Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização Monetária das Debêntures e da Remuneração das Debêntures e do disposto na Cláusula 7 abaixo, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

5.25 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7 abaixo, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, não lhe dará direito ao recebimento dos Encargos Moratórios previstos na Cláusula 5.24 acima, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

5.26 Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.27 Publicidade. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos publicados nos Jornais de Publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx/), sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 (“Avisos aos Debenturistas”). A Emissora poderá alterar os Jornais de Publicação por outro jornal de grande circulação que seja utilizado para suas publicações societárias, mediante (i) comunicação por escrito ao Agente Fiduciário; e

(ii) publicação, na forma de aviso, no jornal substituído, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

5.28 Imunidade de Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

5.29 Classificação de Risco. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuirá rating às Debêntures até a primeira data de integralização das Debêntures. A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas

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agências Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda., sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco.

6 DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, DA OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E DA AQUISIÇÃO FACULTATIVA

6.1 Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures, desde que apresente o Reporte Extraordinário de Alocação (nos termos da Cláusula 5.8.8 acima), a partir da data em que o referido resgate seja permitido pela regulamentação aplicável, observados o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante pagamento do valor de resgate antecipado das Debêntures (“Valor de Resgate Antecipado”), conforme o caso, que será equivalente ao maior entre os seguintes valores:

(a) Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido: (1) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou

(b) Valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, e da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B) com duration aproximada mais próxima à duration remanescente das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) e conforme apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme a fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver.

onde:

XX = [∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a data do Resgate Antecipado Facultativo, até cada data de pagamento;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro.

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FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)]252}

onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures; e

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

A duration será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

n = número de pagamentos de Remuneração e/ou amortização;

t = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data prevista de pagamentos de Remuneração e/ou amortização programados.

FCt = valor projetado de pagamento de Remuneração e/ou amortização programados no prazo de t Dias Úteis;

i = taxa de remuneração, % a.a., conforme definida na Cláusula 5.18.8 desta Escritura de Emissão.

6.1.1 O Resgate Antecipado Facultativo será realizado em moeda corrente nacional, por meio de envio de comunicação individual aos referidos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 5.27 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo, informando a data do Resgate Antecipado Facultativo e qualquer outra informação relevante aos respectivos Debenturistas, mediante pagamento do Valor de Resgate Antecipado aplicável.

6.1.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 e seguintes acima, caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora permanecerá obrigada a cumprir a destinação da totalidade dos recursos das Debêntures prevista na Cláusula 4.1 acima, observado o disposto na Cláusula 5.8.8 acima sem prejuízo da obrigação de emitir um relatório endereçado ao Agente Fiduciário, previamente à realização do Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures a serem resgatadas, sendo certo que a Emissora deverá publicar tal relatório em sua rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da efetivação do Resgate

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Antecipado Facultativo.

6.1.3 O pagamento do respectivo Valor de Resgate Antecipado será realizado: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.1.4 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.

6.2 Amortização Extraordinária Facultativa. Não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures. Caso venha a ser legalmente permitido à Emissora realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente, e nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude de regulamentação, pelo CMN, de referida possibilidade, a Emissora poderá, a partir da data em que a referida amortização extraordinária seja permitida pela regulamentação aplicável, e desde que apresente o Reporte Extraordinário de Alocação (nos termos da Cláusula

5.8.8 acima), realizar a amortização extraordinária das Debêntures, observado que, nesse caso, o valor relativo à amortização extraordinária facultativa das Debêntures, será o maior entre (i) aquele previsto na regulamentação que vier a ser expedida pelo CMN, ou (ii) parcela do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, objeto de tal amortização extraordinária facultativa, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e demais encargos aplicáveis devidos e não pagos até a Data Amortização Extraordinária Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). Caso a regulamentação não permita o pagamento do maior valor entre os itens (i) e (ii) retro, não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures.

6.2.1 Observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, caso seja permitida, a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures poderá ocorrer: (i) mediante o envio de comunicação a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, B3, ANBIMA, Escriturador e Banco Liquidante; ou, alternativamente, (ii) por meio da publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, observados, nesse caso, os termos da Cláusula 5.27 desta Escritura de Emissão, acrescida do envio, na mesma data, de comunicado por escrito para o Agente Fiduciário, B3, ANBIMA, Escriturador e Banco Liquidante, contendo informações previstas na Cláusula 6.2.2 abaixo e 6.2 acima (em qualquer caso, “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), em ambos os casos, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”). A Data da Amortização Extraordinária Facultativa deverá corresponder, necessariamente, a um Dia Útil.

6.2.2 Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar: (i) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, que deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil; (ii) menção ao Valor da Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

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6.2.3 A Amortização Extraordinária Facultativa de Debêntures custodiada eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos adotados pela B3. No caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas.

6.2.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.2 e seguintes acima, caso ocorra Amortização Extraordinária Facultativa, a Emissora permanecerá obrigada a cumprir a destinação da totalidade dos recursos das Debêntures prevista na Cláusula 4.1 acima. Previamente à realização da Amortização Extraordinária Facultativa da totalidade das Debêntures a Emissora deverá emitir relatório com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures a serem amortizadas. Sendo certo que a Emissora deverá publicar tal relatório em sua rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da efetivação da Amortização Extraordinária Facultativa.

6.3 Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures (desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente) (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo e da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações. A Oferta de Resgate Antecipado deve ainda ser acompanhada do Reporte Extraordinário de Alocação (nos termos da Cláusula 5.8.8 acima) para fins de informação aos Debenturistas.

6.3.1 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 5.27 acima, com cópia ao Agente Fiduciário e à X0, xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias de antecedência da Oferta de Resgate Antecipado, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado; (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e para pagamento aos Debenturistas; (iii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação mínima das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.3.3 abaixo; (iv) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, sendo certo que a Oferta de Resgate Antecipado não poderá ser condicionada à aceitação máxima das Debêntures; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas, conforme o caso (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”).

6.3.2 Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta, deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. As Debêntures de titulares aderentes à Oferta de Resgate Antecipado, conforme o caso,

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serão resgatadas em uma única data, observado que a Emissora só poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

6.3.3 A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação por um percentual mínimo de Debêntures a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, desde que permitido pela legislação e regulamentação vigentes. Tal percentual deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado.

6.3.4 Os valores a serem pagos aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescidos:

(i) da Remuneração, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do resgate (exclusive); e (ii) de eventual prêmio de resgate antecipado, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo.

6.3.5 As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 6.3, serão obrigatoriamente canceladas.

6.3.6 A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais estabelecidos: (i) pela B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) pelo Escriturador, caso as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3.

6.3.7 O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou

(ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Debenturista for notificado.

6.3.8 a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante da Emissão e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado.

6.3.9 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.3 e seguintes acima, caso ocorra a Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora permanecerá obrigada a cumprir a destinação da totalidade dos recursos das Debêntures prevista na Cláusula 4.1 acima. Previamente à realização da Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora deverá emitir relatório com um resumo a respeito da destinação dos recursos decorrentes das Debêntures a serem resgatadas, sendo certo que a adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverá ter sido total. A Emissora deverá publicar tal relatório em sua rede mundial de computadores com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da efetivação da Oferta de Resgate Antecipado.

6.4 Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do

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respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução CVM nº 77 de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”) e na regulamentação aplicável da CVM, a qualquer momento, desde que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, inclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, adquirir Debêntures no mercado secundário:

(i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração (“Aquisição Facultativa”). A comunicação da Aquisição Facultativa, nos termos da Resolução CVM 77, deve ainda ser acompanhada do Reporte Extraordinário de Alocação (nos termos da Cláusula 5.8.8 acima) para fins de informação aos Debenturistas.

6.4.1 As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula 6.4 poderão:

(i) ser canceladas, desde que seja legalmente permitido; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN, na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável.

6.4.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.4, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

7 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

7.1 Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Lei de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade do Valor Total da Emissão, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

7.2 Os Coordenadores organizarão o plano de distribuição, que deverá observar o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”).

7.2.1 Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

7.3 Procedimento de Bookbuilding. O procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) será organizado pelos Coordenadores e realizado sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto a Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures e da taxa definitiva da Remuneração. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Data de Início da Rentabilidade, que deverá ser levado a registro perante a JUCESP e o Cartório de RTD, conforme as Cláusulas 2.4.1 e 2.4.2 acima, sem

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necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

7.4 Público-alvo. A Oferta terá como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais.

7.4.1 A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese.

7.4.2 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição descrito na Cláusula 7.2 acima e no Contrato de Distribuição.

7.4.3 Não será constituído fundo de amortização ou sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Da mesma forma, não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

7.4.4 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, exceto com relação à possibilidade de deságio, nos termos da Cláusula 5.17.1 acima, bem como não existirá fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

7.5 Alteração de Características Essenciais da Oferta. Nos termos do artigo 67, §2º das Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da CVM, contudo, deve ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as entidades participantes do consórcio de distribuição devem se certificar de que os potenciais investidores estejam cientes, no momento do recebimento do documento de aceitação da Oferta, de que a oferta original foi alterada e das suas novas condições.

7.6 Formador de Mercado. Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão. Os Coordenadores recomendaram à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para realização da atividade de formador de mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, nos termos a serem previstos em contrato de formador de mercado, caso aplicável.

8 DO VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1 Observado o disposto na Cláusula 8.2 e na Cláusula 8.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ou da realização de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, de todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, em todos os casos acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

8.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das

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obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos”):

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada pela Emissora e/ou pela Fiadora, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou de qualquer Controlada Relevante (conforme definido abaixo) ou decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de qualquer Controlada Relevante; ou (b) liquidação, dissolução ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer Controlada Relevante, não elidido no prazo legal, ou se a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer Controlada Relevante, por qualquer motivo, encerrar suas atividades. Para fins desta Escritura de Emissão, será considerada uma “Controlada Relevante” toda subsidiária da Fiadora que represente valor superior a 10% (dez por cento) da receita bruta da Fiadora, nos termos de suas demonstrações financeiras anuais auditadas mais recentes;

(iii) questionamento judicial, arbitral ou administrativo desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer uma de suas disposições) e/ou da Fiança (e/ou de qualquer uma de suas disposições), quaisquer outros documentos relacionados à Emissão ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão: (a) pela Emissora e/ou pela Fiadora; (b) por quaisquer controladoras, controladas e coligadas, conforme definição de controle e coligação prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, direta ou indireta da Emissora ou da Fiadora; ou (c) por qualquer administrador da Emissora ou da Fiadora no exercício de sua função;

(iv) caso esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantias e atos societários que deliberarem sobre a Emissão sejam revogados, rescindidos, se tornarem nulos inválidos, ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor ou deixarem de ser exequíveis conforme decisão judicial e/ou administrativa definitiva, para a qual não tenha sido obtido um efeito suspensivo;

(v) transformação da forma societária da Emissora e/ou da Fiadora de modo que qualquer uma delas deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

(vii) perda definitiva, rescisão, anulação, encampação, caducidade, extinção ou qualquer outro término antecipado, por qualquer motivo, do Contrato de Concessão, exceto pelo decurso do prazo do Contrato de Concessão; e

(viii) não manutenção do registro de companhia aberta perante a CVM da Fiadora.

8.3 Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos”):

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(i) protesto(s) de títulos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a: (a) contra a Emissora, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou o equivalente em outra moeda; e (b) contra a Fiadora, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo, salvo se, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ciência do(s) referido(s) protesto(s), tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (1) o(s) valor(es) objeto do(s) protesto(s) foi(ram) devidamente pago(s); ou (2) forem prestadas e aceitas garantias em juízo; ou ainda (3) o(s) protesto(s) foi(ram): (3.a) comprovadamente efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (3.b) foi(ram) cancelado(s); ou (3.c) foi(ram) suspenso(s);

(ii) não cumprimento de qualquer decisão administrativa cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora e/ou a Fiadora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a: (a) R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) para a Emissora, ou seu equivalente em outra moeda; e (b) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) para a Fiadora, ou seu valor equivalente em outra moeda, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo, não sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento;

(iii) inadimplemento de qualquer obrigação de execução por quantia certa e líquida oriunda de sentença judicial imediatamente exequível ou sentença arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior, a: (a) contra a Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda); e (b) contra a Fiadora, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo, salvo: (1) se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida a Emissora e/ou a Fiadora comprovar a obtenção de qualquer medida judicial suspendendo a execução; ou (2) se no prazo legal tiver sido apresentada e aceita garantia em juízo;

(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias (que não as previstas nos itens “i”, “ii” e “iii” acima) da Emissora e/ou da Fiadora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a: (a) contra a Emissora, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda; e (b) contra Fiadora, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo;

(v) alienação pela Emissora, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer bens de seu ativo, exceto (1) por aqueles bens que, durante a vigência do Contrato

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de Concessão, venham a ser bens desvinculados da atividade exercida no âmbito da prestação dos serviços da concessão, e/ou (2) pela outorga das Garantias Reais no âmbito destas Debêntures, da Dívida Permitida Mercado (conforme abaixo definida) e da Dívida Permitida BNB, bem como de eventuais cartas de fiança relacionadas à Dívida Permitida BNB;

(vi) inclusão em acordo societário ou no estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação de matérias que importem em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes das Debêntures;

(vii) alienação, pela Fiadora, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer bens de seu ativo, que represente, em uma operação ou num conjunto de operações, valor igual ou superior a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Fiadora apurado com base na demonstração financeira auditada mais recente da Fiadora, exceto (1) se os recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos foram empregados na amortização de dívidas de titularidade da Fiadora e/ou dívidas nas quais a Fiadora figure como garantidora, conforme o caso; e/ou (2) pela outorga do Penhor no âmbito destas Debêntures e da Dívida Permitida Mercado;

(viii) ocorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra constrição judicial sobre os bens e/ou direitos da Emissora e/ou da Fiadora que represente, em uma constrição ou num conjunto de constrições, valor equivalente ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora e/ou da Fiadora, considerando as demonstrações financeiras mais recentes;

(ix) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária no âmbito da Emissão, quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, não regularizado em um período máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do descumprimento de referida obrigação ou no seu respectivo prazo de cura, se previsto;

(x) declaração de vencimento antecipado de quaisquer dívidas financeiras ou de mercado de capitais, local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a: (a) para a Emissora, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda; e/ou (b) para a Fiadora, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo;

(xi) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora que descaracterize a atividade principal da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se aprovado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(xii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantias, sem previa autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

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(xiii) intervenção, pelo poder concedente, na Emissora, conforme previsto no artigo 5º e seguintes da Lei no 12.767, de 27 de dezembro de 2012, conforme alterada (“Lei no 12.767/12”), exceto (a) se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a Emissora e/ou a Fiadora comprovar a obtenção de qualquer medida judicial ou administrativa suspendendo os efeitos da intervenção nos termos do artigo 6º da Lei no 12.767/12, ou (b) pelo decurso do prazo do Contrato de Concessão;

(xiv) utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, quando aplicável, em atividades relativas ao Projeto para as quais não existam a competente licença ambiental prévia, de instalação e/ou de operação, conforme aplicável ao estágio do Projeto, válidas e vigentes, se assim exigido, na forma da Legislação Ambiental;

(xv) caso quaisquer documentos referentes à Emissão e/ou a Fiança, não mencionados no subitem 8.2(iv) acima, sejam revogados, rescindidos, se tornarem nulos ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor ou deixar de ser exequíveis conforme decisão judicial e/ou administrativa, para a qual não tenha sido obtido um efeito suspensivo para os seus efeitos;

(xvi) revelarem-se inválidas, insuficientes, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas, em relação à data em que foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, desde que não tenham sido corrigidas ou complementadas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da notificação pela Emissora neste sentido;

(xvii) provarem-se falsas e/ou inverídicas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável;

(xviii) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Emissora, ressalvado (1) o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra distribuição de lucros prevista estatutariamente; (2) somente após a entrada em operação comercial e na vigência da Fiança; e (3) após o Completion Físico Financeiro desde que o ICSD Sem Conta Reserva, descrito na Cláusula 5.7.11 seja igual ou maior a 1,20, sendo certo que nas hipóteses previstas nos itens (2) e (3) a Emissora deverá adicionalmente estar adimplente com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(xix) não atingimento, pela Emissora, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) consolidado da Emissora maior ou igual à 1,10x, a ser apurado com base nas demonstrações financeiras anuais regulatórias da Emissora auditadas ao final de cada exercício social por auditor independente registrado na CVM, a ser apurado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, anualmente, a partir do cumprimento do Completion Físico e Financeiro do Projeto:

O ICSD (C) é calculado a partir da soma da Geração de Caixa da Atividade (A) ao Saldo da Conta Reserva Especial (B), e dividido pelo Serviço da Dívida (C), com base em informações registradas nas Demonstrações Contábeis Regulatórias (de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil) auditadas da Emissora, com

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base em períodos de verificação a cada 12 (doze) meses, a saber:

(A) Geração de Caixa da Atividade: EBITDA da Emissora (E) – (Imposto de Renda e Contribuição Social (efetivamente pagos);

(B) Saldo da Conta Reserva Especial: Significa o saldo verificado na Conta Reserva Especial (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), de titularidade da Emissora;

(C) Serviço da Dívida: Significa a totalidade dos pagamentos que o devedor faz para pagar os juros e amortizações de principal correspondentes à totalidade de seus passivos onerosos (assim entendidos como dívidas no âmbito do mercado financeiro e de capitais, nacional e/ou estrangeiro e mútuos), relativa aos 12 (doze) últimos meses

(D) ICSD = (A + B) / (C)

(E) EBITDA da Emissora: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização, relativos aos 12 (doze) últimos meses;

(xx) alteração ou transferência do controle direto ou indireto, cisão, fusão, incorporação de ações, criação de subsidiárias ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou da Fiadora, exceto quando:

(a) realizada dentro do grupo econômico da Emissora e envolver exclusivamente sociedades controladas direta ou indiretamente pela Emissora e/ou pela Fiadora, e a Iberdrola Energia S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.470.823/0001-02 (“Iberdrola”) permanecer exercendo o controle (direto ou indireto) da Emissora e da Fiadora;

(b) realizada no contexto da entrada da Warrington Investment PTE. LTD ou outra entidade relacionada, controlada pelo grupo GIC, no controle compartilhado da Emissora, direto ou indireto, inclusive por meio de aquisição de ações da Neoenergia Transmissão S.A. (CNPJ 36.257.233/0001-11) (“Neoenergia Transmissão”), limitada à alienação e/ou transferência de 50% (cinquenta por cento) da composição acionária da Emissora; ou

(c) previamente aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

(xxi) concessão de mútuos ou quaisquer espécies de empréstimos pela Fiadora para qualquer outra sociedade que não sejam direta ou indiretamente controladas pela Fiadora, exceto: (a) para os mútuos ou empréstimos a serem concedidos pela Fiadora para a Neoenergia Transmissão e suas respectivas controladas, em termos e condições usualmente praticados no mercado; ou (b) se previamente autorizada por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para tal finalidade representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das

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Debêntures em Circulação;

(xxii) constituição, a qualquer tempo, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), sobre qualquer ativo operacional detido pela Emissora, sem a prévia anuência de Debenturistas, exceto (1) pelas Garantias Reais e o seu compartilhamento com a Dívida Permitida Mercado; e/ou

(2) pelas fianças prestadas no âmbito da Dívida Permitida BNB];

(xxiii) não obtenção ou se não forem renovadas ou forem canceladas, revogadas ou suspensas as autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias e relevantes ao regular exercício das respectivas atividades da Emissora e da Fiadora, exceto (a) se dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, suspensão e/ou revogação, a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou Fiadora, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, concessão, alvará e/ou licença, ou (b) pelo decurso do prazo do Contrato de Concessão;

(xxiv) se quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantias deixarem de constituir obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas e/ou deixarem de gozar de prioridade, no mínimo, pari passu com relação a todas as demais obrigações pecuniárias da mesma espécie que vierem a ser assumidas futuramente pela Emissora;

(xxv) qualquer decisão em processo administrativo que acarrete limitação da concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas à transmissão de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão, ou, ainda, qualquer outra medida que resulte na perda da capacidade de transmissão de energia elétrica da Emissora na data de celebração desta Escritura de Emissão e que cause perda, individual ou conjuntamente, de mais de 10% (dez por cento) do total do ativo da Emissora, conforme sua demonstração financeira regulatória auditada mais recente à época da ocorrência do evento em questão, exceto (a) se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida a Emissora obter medida judicial suspendendo a decisão, ou (b) pelo decurso do prazo do Contrato de Concessão;

(xxvi) redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto: (a) se realizada para absorção de prejuízos da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso; ou (b) quando o Índice de Capitalização, obtido pela divisão do Patrimônio Líquido da Emissora pelo Ativo Total da Emissora, seja igual ou superior a 20% (vinte por cento), até o limite para manutenção do índice de Capitalização em 20% (vinte por cento), desde que atingido o Completion Físico e Financeiro e cumprido o ICSD Sem Conta Reserva consolidado da Emissora de 1,2 (um inteiro e dois décimos).

“Índice de Capitalização”: Patrimônio Líquido da Emissora/Ativo Total da Emissora

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Para fins deste item, a apuração do Índice de Capitalização, terá como referência as definições de “Ativo Total da Emissora” e “Patrimônio Líquido da Emissora” constantes nas demonstrações financeira contábeis da Emissora.

(xxvii) (a) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora e/ou pela Fiadora, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (b) propositura de plano de recuperação extrajudicial pela Emissora e/ou pela Fiadora a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(xxviii)realização de investimentos pela Emissora em outros empreendimentos, que não os relacionados ao Projeto, ressalvados aqueles vinculados com infraestrutura social da região ou permitidos pelo Contrato de Concessão, incluindo aqueles investimentos em reforço para fins regulatórios autorizado pela ANEEL, ou destinados a investimentos sociais não contemplados nos licenciamentos ambientais e/ou programas socioambientais do Projeto a serem previstos pelo contrato de financiamento da Dívida Permitida BNB (conforme abaixo definido);

(xxix) concessão de mútuos, pela Emissora, no qual a Emissora configura-se como mutuante, para quaisquer terceiros e/ou sociedades do seu grupo econômico;

(xxx) contratação e/ou assunção de novas dívidas ou quaisquer obrigações financeiras pela Emissora no mercado financeiro, bancário ou de capitais, e/ou mútuos, na qualidade de devedora, afiançada, garantidora e/ou coobrigada, ressalvados: (a) o mútuo celebrado com a Neoenergia já existente na data de celebração desse contrato; (b) o empréstimo contraído por meio do “Uncomitted Term Loan Facility Agreement”, celebrado em 17 de novembro de 2023 entre a Emissora, a Fiadora e o BNP Paribas S.A., no montante original de €103.325.192,56 (cento e três milhões, trezentos e vinte e cinco mil, cento e noventa e dois euros e cinquenta e seis cêntimos), com vencimento previsto para 21 de novembro de 2024; (c) empréstimos e/ou financiamentos que tenham por destinação a composição do capital de giro da Emissora, desde que cumprido o ICSD Sem Conta Reserva e/ou o ICSD, no valor individual ou agregado de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, na data da contratação, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo (“Dívida Permitida Capital de Giro”); (d) 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora, no valor total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) ou seu valor equivalente em outra moeda, na data da contratação, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo, conforme aprovada na AGE da Emissora (“Dívida Permitida Mercado”); e (e) captação de recursos via financiamento com o BNB, no montante de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outra moeda, na

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data da contratação, valores esses que devem ser reajustados anualmente com base na variação positiva do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA ou em caso de sua extinção outro índice oficial que venha a substituí-lo (“Dívida Permitida BNB”);

(xxxi) até o pagamento integral do Valor Garantido ou até o cumprimento do Completion Físico e Financeiro do Projeto, nos termos da presente Escritura de Emissão, não observância, pela Fiadora, semestralmente, do índice financeiro Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros) (“Índice Financeiro”), com base nos demonstrativos financeiros auditados consolidados e nas informações trimestrais da Fiadora, a ser apurado pela Fiadora, e acompanhados pelo Agente Fiduciário, sendo certo que a Fiadora poderá descumprir por até 1 (um) semestre ao longo da vigência da Emissão o Índice Financeiro sem ensejar Evento de Inadimplemento. A primeira apuração será referente ao período de 6 (seis) meses findo de 30 de junho de 2024.

Para fins da presente Escritura de Emissão, considera-se:

“Dívida Líquida” significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de mercado de capitais local e internacional e do saldo dos derivativos da Fiadora menos as disponibilidades em caixa, aplicações financeiras e soma dos valores mensais a receber de subvenção da CDE (conta de desenvolvimento energético) para custear descontos tarifários das distribuidoras do Grupo Neoenergia, incluindo as aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários.

“EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa o lucro da Fiadora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses acrescidos dos ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias contábeis determinadas, incluindo os últimos 12 (doze) meses de EBITDA das companhias que venham a ser controladas em processos de incorporação.

8.4 A Emissora obriga-se a, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer os poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

8.5 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 8.3 acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do respectivo evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 11.1 abaixo.

8.5.1 A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 8.4 acima somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não considere o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de (i) a maioria das

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Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou (ii) em segunda convocação, a maioria das Debêntures presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

8.5.2 Na hipótese de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 8.4 acima, por ausência do Quórum de Instalação (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 11.2 abaixo, ou não deliberação dos Debenturistas pelo vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

8.5.3 A Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização. Não obstante, independentemente de qualquer pagamento, a B3 deverá ser comunicada, pela Emissora, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

9 DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

9.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores e fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) (1) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (2) em até 10 (dez) dias contados do término do prazo de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 10 (dez) dias contados da respectiva data de divulgação, o que ocorrer primeiro; (2.1) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando:

(I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (II) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário; e (2.2) cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, ou à sua administração e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, gestão ou contas da Emissora, sendo que esta obrigação não será aplicável a comunicações (I) que não tenham implicação direta relevante sobre as Debêntures; ou (II) nas quais haja dever de sigilo por parte da Emissora; (2.3) emissão de declaração, ao Agente Fiduciário, com relação à destinação dos recursos, nos termos e prazos previsto da Cláusula 4.1 acima;

(b) dentro de, no máximo, 130 (cento e trinta) dias após o término de cada exercício social, cópia do relatório específico de apuração do ICSD elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo compreendendo, de forma explícita, todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do ICSD, sob

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pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário e descumprimento de obrigação não pecuniária, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pelas normas editadas pela CVM, inclusive a Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução XXX 00”), xxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx;

(x) cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Resolução CVM 80 ou em normativo que venha a substitui-la, ou, se ali não previstos, até 3 (três) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de solicitação ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relacionada a presente Emissão e às Debêntures que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 17”);

(f) caso solicitado, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação do Agente Fiduciário neste sentido;

(g) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência;

(h) informações a respeito da ocorrência de qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições da Escritura de Emissão que (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora, em até 3 (três) Dias Úteis após a sua ocorrência;

(i) em até 3 (três) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante. Para fins desta Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significa a ocorrência de qualquer evento ou situação que gere impacto material prejudicial e relevante: (a) na situação (econômica, financeira, operacional, comercial, regulatória, jurídica ou reputacional) da Emissora, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; ou (b) na validade ou exequibilidade da presente Escritura e ou das Garantias que possa tornar impossível ou inviável

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o cumprimento de quaisquer obrigações da Emissora assumidas nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantias; ou (c) que resulte em qualquer impacto negativo nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico- financeira da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável;

(j) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(k) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer comunicação enviada pela ANEEL à Emissora referente ao término antecipado, suspensão ou extinção da Concessão;

(l) enviar os atos societários, os dados financeiros da Emissora e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as coligadas e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na Cláusula 10.5.1, inciso (u) abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do prazo para disponibilização do referido relatório;

(m) encaminhar ao Agente Fiduciário uma via original arquivada na JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão dentro de 5 (cinco)

Dias Úteis do seu registro; e

(n) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da assinatura do Contrato de Penhor, 1 (uma) cópia autenticada integral do Livro de Registro de Ações da Emissora, comprovando a averbação do Contrato de Penhor relativa ao Penhor das Ações da Emissora constituído em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

(ii) cumprir as leis, regras, regulamentos e ordens no que diz respeito às leis trabalhistas e ambientais aplicáveis a Emissora no âmbito desta Emissão em qualquer jurisdição, observado o disposto nos incisos “(iii)” a “(xii)” abaixo;

(iii) manter as Debêntures com o mesmo grau de senioridade da Dívida Xxxxxxxxx Xxxxxxx;

(iv) manter vigentes as apólices de seguros conforme necessários para cobertura do Projeto e sua implantação sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);

(v) oferecer em garantia aos Debenturistas, quaisquer ativos e/ou recebíveis supervenientes do Projeto, que tenham sido solicitados em garantia pelo BNB no âmbito da Dívida Permitida BNB, exceto pelas cartas de fiança bancária e/ou seguros a serem contratadas no âmbito da Dívida Permitida BNB;

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(vi) não constituir, sem a prévia anuência dos Debenturistas, nenhum gravame e/ou ônus sobre quaisquer dos ativos e/ou direitos dados em garantia da Emissão e relacionado com o Projeto, exceto (1) no âmbito da Dívida Permitida Mercado, (2) se para reforço ou ampliação do Projeto, desde que (a) os credores da Dívida Permitida Mercado tenham aprovado o compartilhamento das garantias; ou (b) para fins de constituição de garantias exigidas pelo BNB no âmbito dos contratos da Dívidas Permitida BNB, sendo certo que resta permitido à Emissora a contratação de cartas de fiança bancária e/ou seguros, conforme exigidos pelo BNB, para fins de garantia da Dívida Permitida BNB;

(vii) cumprir com a Legislação Ambiental (conforme abaixo definida) necessária à operação das atividades da Emissora, exceto por: (a) aquelas questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(viii) cumprir e fazer com que os Representantes da Emissora (conforme definido abaixo), no exercício de suas funções cumpram, e estabelecer condições contratuais com seus contratados e prestadores de serviços que exijam que os mesmos na execução do objeto contratado pela Emissora cumpram o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (“Legislação Ambiental”), e adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes de suas atividades descritas em seu objeto social, exceto por aquelas: (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante e, em caso de eventual notificação de autoridade competente em razão do não cumprimento, a Emissora tome todas as medidas para remediar o referido não cumprimento, na forma acordada com a respectiva autoridade competente;

(ix) conduzir suas atividades observando a legislação e regulamentação que trata do combate aos crimes contra o meio ambiente, incluindo os definidos no Capítulo V da Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, conforme alterada, de modo a não incorrer em nenhuma das ações ou omissões ali previstas, ou, na hipótese de envolvimento em procedimento preparatório ou processo judicial, exercendo direito de contraditório de boa-fé e, caso aplicável, cumprir as medidas mitigadoras e de ajustamento de conduta eventualmente fixadas;

(x) cumprir e fazer com que os Representantes da Emissora, no exercício de suas funções, cumpram e estabelecer condições contratuais com seus contratados e prestadores de serviços que exijam que os mesmos na execução do objeto contratado pela Emissora cumpram (a) a legislação trabalhista, em especial, mas não limitada àquela relacionada a saúde e segurança no trabalho (“Legislação Trabalhista”), exceto por aquelas:

(1) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (2) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante; (b) a legislação relativa ao não incentivo de prostituição, a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, adotando as medidas e ações, preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir

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eventuais danos aos seus trabalhadores;

(xi) manter-se em situação regular com suas obrigações junto aos órgãos do meio ambiente e agências reguladoras competentes, exceto por aquelas que venham a ser questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cujo não cumprimento não seja passível de causar Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xii) obter e manter válidas, vigentes e regulares as concessões, outorgas, alvarás e/ou as licenças e/ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, ao desenvolvimento regular das atividades da Emissora, exceto no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Emissora, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo não cumprimento não seja passível de causar Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xiii) quando aplicável, manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças de instalação e de operação necessárias à regular implantação e operação do Projeto, de acordo com seu estágio de desenvolvimento, assim como, quando aplicável, autorizações de supressão vegetal, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo pedido de obtenção ou renovação, quando aplicável, tenha sido tempestivamente solicitado ao órgão competente ou cujo não cumprimento não seja passível de causar Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xiv) manter toda a estrutura de contratos e/ou acordos relevantes e relacionadas ao Projeto e/ou à presente Emissão, os quais dão à Emissora condição fundamental para viabilizar a operação e funcionamento de suas atividades;

(xv) obter e manter válidas as aprovações societárias, governamentais e regulamentares conforme aplicáveis à Oferta;

(xvi) pagar as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei. A Emissora terá o prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis do seu vencimento para regularização de pagamento de eventuais débitos em atraso. Os valores que, eventualmente, estejam sendo questionados nas esferas administrativa e/ou judicial não serão considerados para fins desta cláusula, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou não sejam passíveis de causar um Efeito Adverso Relevante à Emissora ou ao Projeto;

(xvii) não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social, ou com qualquer um dos documentos relacionados à Oferta e à Emissão;

(xviii) não realizar ou permitir qualquer alteração societária direta ou indireta que altere o seu bloco de controle, salvo se a Iberdrola permanecer exercendo o controle (direto ou indireto) da Emissora, conforme o caso;

(xix) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão da Oferta para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção (conforme abaixo definido), que

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atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil;

(xx) cumprir a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, nos termos da Cláusula 4 acima;

(xxi) manter-se adimplente com todas as obrigações contraídas no âmbito dos documentos relativos à Oferta e à Emissão, incluindo a presente Escritura de Emissão e os Contratos de Garantias, observados os correspondentes prazos de cura, quando houver;

(xxii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM, desde que a empresa de auditoria independente seja Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou KPMG Auditores Independentes, ou sociedades decorrentes de eventual reestruturação de referidas empresas de auditoria, devendo os auditores emitir notas explicativas para o Agente Fiduciário;

(xxiii) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 44”) no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xxiv) cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(xxv) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora e do mercado, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);

(xxvi) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às expensas da Emissora, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Banco Liquidante, Escriturador, o Agente Fiduciário, da Consultoria Especializada, a Agência de Classificação de Risco e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário por meio do CETIP21;

(xxvii) manter as Debêntures depositadas para negociação na B3 durante todo o prazo de vigência das Debêntures;

(xxviii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xxix) manter-se em situação regular com relação às suas obrigações junto à XXXXX, ao MME e ao Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”), durante a vigência desta Escritura de Emissão;

(xxx) manter, em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para

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a prestação desse serviço;

(xxxi) convocar, nos termos da Cláusula 11.1 abaixo, assembleias gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(xxxii) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xxxiii) efetuar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas, o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xxxiv) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, da Consultoria Especializada, da Agência de Classificação de Risco, do Banco Liquidante e do Escriturador;

(xxxv) cumprir, por si, e fazer com que os Representantes da Emissora, no exercício de suas funções, cumpram as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA) (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) fazendo com que tais pessoas: (a) mantenham políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abstenham-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (c) deem conhecimento e entendimentos das disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, conforme aplicáveis; e (d) adotem as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente;

(xxxvi) assegurar que os recursos obtidos com a Emissão e a Oferta não sejam empregados pela Emissora e os Representantes da Emissora, no estrito exercício das suas funções ou em benefício da Emissora: (a) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou

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funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável;

(d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção aplicável; ou (f) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xxxvii) conduzir seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como manter, e continuar mantendo políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas Leis Anticorrupção;

(xxxviii) informar, por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 1 (um) Dia Útil, sobre a violação relativa às Obrigações Anticorrupção (conforme definido abaixo) pela Emissora e pelos Representantes da Emissora, no exercício de suas funções;

(xxxix) notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 3 (três) Dias Úteis após seu recebimento, sobre qualquer ato ou fato que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xl) manter contratada ou contratar às suas expensas, conforme o caso, pelo menos uma agência de classificação de risco, entre Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s America Latina, para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures até a data da liquidação da Oferta, devendo, ainda, (a) divulgar em sua página na Internet ou na página da CVM na Internet, e permitir que a Agência de Classificação de risco divulgue amplamente ao mercado o relatório com a súmula da classificação de risco; e (b) entregar ao Agente Fiduciário o relatório de classificação de risco preparado pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora;

(xli) manter atualizado, pelo menos anualmente e até o vencimento das Debêntures, relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo a atualização anual ser a partir da data de emissão do último relatório;

(xlii) observar o disposto no Green Finance Framework;

(xliii) não utilizar o lastro dos recursos das Debêntures caracterizados como “verdes” em duplicidade em outras emissões. Sendo certo que, considerando que não foi utilizado 100% (cem por cento) do lastro caracterizado como “verde” na presente Emissão, a Emissora poderá financiar o restante do Projeto com outras captações caracterizadas como “verdes”; e

(xliv) manter o Projeto enquadrado como prioritário, nos termos da Lei 12.431, de acordo com os termos da regulamentação do MME e da Portaria, durante a vigência desta Escritura

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de Emissão, e comunicar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431.

9.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos diretos, a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por ação ou omissão dolosos ou culposos do Agente Fiduciário.

9.3 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Fiadora obriga-se, ainda, a:

(i) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores e fornecer ao Agente Fiduciário, conforme o caso:

(a) (1) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término do segundo trimestre de cada exercício social, cópia de suas informações trimestrais (ITR) completas relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial; e (2) em até 10 (dez) dias contados do término do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada semestre de cada exercício social ou em até 10 (dez) dias contados das respectivas datas de divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro elaborado pela Fiadora, contendo a memória de cálculo compreendendo, de forma explícita, todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário e descumprimento de obrigação não pecuniária, podendo este solicitar à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e

(b) (1) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (2) em até 10 (dez) dias contados do término do prazo de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 10 (dez) dias contados da respectiva data de divulgação, o que ocorrer primeiro; (2.1) declaração assinada pelos representantes legais da Fiadora, na forma do seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Fiadora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (2.2) cópia do relatório específico de apuração do Índice Financeiro elaborado pela Fiadora, contendo a memória de cálculo compreendendo, de forma explícita, todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário e descumprimento de obrigação não pecuniária, podendo este solicitar à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

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(ii) notificar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tomou conhecimento, o Agente Fiduciário sobre (a) qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das suas atividades, afetando a sua respectiva capacidade de cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; e (b) quaisquer descumprimentos de qualquer cláusula, termo ou condição desta Escritura de Emissão;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(iv) não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, desde que tais operações ou atos afetem a capacidade de cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(v) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias (a) para a validade ou exequibilidade da Fiança, naquilo que couber à Fiadora; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações relativas à Fiadora decorrentes das Debêntures;

(vi) cumprir, por si, e fazer com que os Representantes da Fiadora, no exercício de suas funções, cumpram o disposto na Legislação Ambiental, e adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes de suas atividades descritas em seu objeto social, exceto por aquelas: (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(vii) cumprir e fazer com que qualquer de suas controladas, assim como os Representantes da Fiadora, no exercício de suas funções, cumpram as Leis Anticorrupção, devendo

(a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Fiadora; e (c) informar, tão logo seja do seu conhecimento, por escrito, ao Agente Fiduciário, detalhes de qualquer violação às Leis Anticorrupção;

(viii) cumprir e fazer com que os Representantes da Fiadora, no exercício de suas funções, cumpram e estabeleçam condições contratuais com seus contratados e prestadores de serviços de modo a exigir que exijam que os mesmos na execução do objeto contratado pela Fiadora cumpram (a) Legislação Trabalhista, exceto por aquelas (1) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (2) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante; (b) a legislação relativa ao não incentivo de prostituição, a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, adotando as medidas e ações, preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos seus trabalhadores; e

(ix) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas

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atividades, exceto por aqueles (a) questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, se aplicável; ou

(b) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante.

10 DO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que, neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas.

10.2 Declaração.

10.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei, que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras;

(b) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(d) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(f) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(i) verificou a veracidade das informações contidas relativas às Garantias e a consistência das demais informações nesta Escritura de Emissão;

(j) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão;

(k) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(l) que as Debêntures e esta Escritura de Emissão constituem obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, respectivamente, do Código de Processo Civil; e

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(m) para fins do disposto na Resolução CVM 17, na data da assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, com base no organograma societário enviado pela Emissora, identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora, descritas no Anexo II.

10.2.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até as Datas de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após as Datas de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas.

10.3 Remuneração do Agente Fiduciário.

10.3.1 Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, uma remuneração equivalente a parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais) cada uma, sendo o primeiro pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data da assinatura desta Escritura de Emissão e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes (“Remuneração do Agente Fiduciário”).

(i) A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

(ii) Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual dela. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (i) análise de edital; (ii) participação em calls ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (iv) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (v) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

(iii) As parcelas referidas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: (i) ISS (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o

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Xxxxx Xxxxxxx); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

(iv) As parcelas referidas acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na sua falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

(v) A Remuneração do Agente Fiduciário será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

(vi) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

(vii) A Remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

(viii) Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora e/ou Fiadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas correspondem a depósitos, custas e taxas judiciais nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura da sucumbência.

(ix) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

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(x) Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

10.4 Substituição.

10.4.1 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuar a imediata convocação.

10.4.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição.

10.4.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

10.4.4 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

10.4.5 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivada na JUCESP e no Cartório de RTD. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado nesta Cláusula 10.4.5, comunicar aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.27 acima, bem como à CVM a ocorrência da substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas na Resolução CVM 17.

10.4.6 O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou até o integral cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável.

10.4.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

10.5 Deveres.

10.5.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de

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Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(d) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(e) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(g) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(h) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea (u) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(j) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(k) solicitar à Emissora lista com as informações e documentos necessários para efetuar as verificações mencionadas na alínea (f) acima;

(l) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenham sido contratados;

(m) garantir a disponibilização das informações públicas relativas à Emissão em sua página na internet;

(n) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do

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devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;

(o) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(p) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas na forma do artigo 10, da Resolução 17 da CVM;

(q) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(r) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem, ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Debêntures;

(s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(t) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas à Fiança e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução 17, da CVM;

(u) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(I) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(II) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(III) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital relacionados às cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(IV) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(V) resgate, amortização, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

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(VI) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso;

(VII) destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(VIII) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;

(IX) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora, devedor, cedente ou garantidor nesta Escritura de Emissão;

(X) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;

(XI) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(1) denominação da companhia ofertante;

(2) valor da emissão;

(3) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(4) espécie e garantias envolvidas;

(5) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(6) inadimplemento pecuniário no período.

(v) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(w) divulgar as informações referidas no inciso “(xi)” da xxxxxx (u) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(x) disponibilizar o relatório a que se refere a alínea (u) acima aos Debenturistas até o dia 30 de abril de cada ano, a contar do encerramento do exercício social. O relatório deverá estar disponível no website do Agente Fiduciário;

(y) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(z) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do saldo devedor das Debêntures;

(aa) acompanhar, por meio do sistema Cetip – NoMe, administrado e operacionalizado pela B3 em cada data de pagamento, o pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de

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Emissão;

(bb) acompanhar a manutenção dos índices financeiros previstos na alínea

(xxxi) da Cláusula 8.3 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora ou aos auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, e informar imediatamente os titulares de Debêntures de qualquer descumprimento dos referidos índices financeiros; e

(cc) fiscalizar o cumprimento, pela Emissora, da manutenção atualizada, pelo menos atualmente até o vencimento das Debêntures, do relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures.

10.5.2 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os quóruns descritos na Cláusula 11 abaixo.

10.5.3 O Agente Fiduciário se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos índices e limites financeiros.

10.5.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas nos termos da Resolução CVM 17.

10.5.5 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como ao previsto na presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou do referido documento.

11 DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

11.1 Convocação.

11.1.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela CVM, pela Emissora ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.

11.1.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

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11.1.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de

8 (oito) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

11.1.4 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

11.1.5 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures ou titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

11.1.6 Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

11.2 Quórum de Instalação.

11.2.1 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas (“Quórum de Instalação”).

11.2.2 Para efeito do disposto nesta Escritura de Emissão, inclusive para fins de verificação de quóruns de instalação e deliberação, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de sociedades controladas ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de Controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

11.3 Mesa Diretora. A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão às pessoas eleitas pela comunhão dos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

11.4 Quórum de Deliberação.

11.4.1 Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas representando,

(i) a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou (ii), em segunda convocação, a maioria das Debêntures presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos

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30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

11.4.2 As deliberações que digam respeito à modificação (i) da Data de Vencimento das Debêntures; (ii) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (iii) das condições relativas à Remuneração das Debêntures, inclusive suas datas de pagamento; (iv) das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 8.1 desta Escritura de Emissão; ou (v) de qualquer um dos quóruns de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos na presente Escritura de Emissão, deverão ser deliberadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento), das Debêntures em Circulação, na forma do disposto no artigo 71, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações. O quórum previsto para alterar as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures não guarda qualquer relação com o quórum para a declaração de vencimento antecipado estabelecido na Cláusula 8.5.1 acima.

11.4.3 Não obstante os quóruns específicos previstos na Cláusula 11.4.2 acima, as deliberações que digam respeito à renúncia ou perdão temporário (pedido de waiver) de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado que possam resultar em vencimento antecipado das Debêntures, conforme disposto nas Cláusulas 8.2 e 8.3 acima, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, (i) a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou (ii), em segunda convocação, a maioria das Debêntures presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

11.4.4 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.4.2 acima os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão.

11.5 Outras disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Debenturistas.

11.5.1 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

11.5.2 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

11.5.3 Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 81, de 30 de março de 2022, conforme alterada, sobre assembleia geral de acionistas.

11.5.4 As deliberações tomadas pelos Debenturistas nas Assembleias Gerais de Debenturistas, desde que observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e a Fiadora, e obrigarão todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

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12 DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA

12.1 A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

(b) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(c) está devidamente autorizada a celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicáveis, legais, societárias, regulatórios e de terceiros necessárias para celebrar esta Escritura de Emissão e os demais contratos relacionados à Emissão e à Oferta, e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) as ações a serem empenhadas pela Fiadora existem, são de sua titularidade, estão sob sua posse mansa e pacífica, e estão e/ou estarão livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, exceto pelas (a) Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantias, conforme aplicável, e (a) os ônus constituídos em favor dos credores da Dívida Permitida Mercado;

(e) a Emissora é a legítima e única titular e possuidora dos direitos creditórios e direitos emergentes objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, que se encontram livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, exceto pelas (a) Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantias, conforme aplicável, e (b) os ônus constituídos em favor dos credores da Dívida Permitida Mercado;

(f) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão e da Oferta constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(g) a celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e o cumprimento das obrigações aqui previstas (i) não infringem nem violam nenhuma disposição de seu estatuto social; (ii) não infringem nem resultam em vencimento antecipado ou na rescisão de qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, considerando os consentimentos prévios obtidos pela Emissora quando aplicável; (iii) não infringem qualquer disposição legal; (iv) não resultam na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto pelas Garantias Reais, conforme aplicável; (iv) não infringem qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; e (v) não infringe qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial

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ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(h) tem todas as autorizações e licenças (inclusive socioambientais), que eram necessárias até esta data considerando o cronograma e estágio de implantação do Projeto, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cuja ausência não resulte em Efeito Adverso Relevante;

(i) cumpre o disposto na Legislação Ambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes de suas atividades descritas em seu objeto social, exceto por aquelas:

(i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (ii) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(j) não se utiliza de trabalhos análogos, trabalho infantil, bem como não incentiva a prostituição;

(k) cumpre as normas e leis trabalhistas relativas a saúde e segurança do trabalho, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, adotando as medidas e ações, preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(l) está cumprindo leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto de forma comprovada não possa resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante ou daquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;

(m) não há ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante, além daqueles mencionados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais disponibilizadas pela Emissora à CVM e ao mercado;

(n) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(o) inexiste: (i) descumprimento de disposição relevante contratual, legal ou de outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso; ou (ii) ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso, em qualquer dos casos deste inciso, que possa ter ou

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causar um Efeito Adverso Relevante;

(p) seus respectivos diretores, membros de conselho de administração e funcionários (“Representantes da Emissora”), no exercício de suas funções, não incorreram nas seguintes hipóteses, bem como têm ciência de que os Representantes da Emissora não podem, em ambos os casos no exercício da função ou em benefício da Emissora:

(i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(q) inexiste (i) denúncia de crime formulada pelo Ministério Público recebida por juízo competente; ou (ii) sentença judicial exequível contra a Emissora, sendo em ambos os casos, por violação de qualquer dispositivo de qualquer das Leis Anticorrupção;

(r) conduz seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como instituiu e mantém, bem como se obriga a continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos (conjuntamente denominadas “Obrigações Anticorrupção”). A Emissora deverá informar, tão logo seja do seu conhecimento, no prazo de 1 (um) Dia Útil, por escrito, ao Agente Fiduciário detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer pela Emissora e/ou pelos respectivos Representantes da Emissora ou seus funcionários;

(s) cumpre e faz com que os Representantes da Emissora, no exercício de suas funções, cumpram as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, fazendo com que tais pessoas

(i) mantenham políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) abstenham-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (iii) deem conhecimento e entendimentos das disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não

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adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, conforme aplicáveis; e (iv) adotem as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente;

(t) as demonstrações financeiras da Emissora e relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022 e 2023, em conjunto com as respectivas notas explicativas, pareceres e/ou relatórios do auditor independente são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora e no período. Desde a data de tais demonstrações financeiras (i) não houve alteração adversa relevante na situação financeira, econômica e/ou nos resultados operacionais da Emissora, em suas respectivas projeções futuras ou resultados de suas operações; (ii) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora; e (iii) não houve aumento substancial do endividamento da Emissora que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas respectivas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(u) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo arquivamento da ata de AGE da Emissora na JUCESP; (ii) pela inscrição desta Escritura de Emissão na JUCESP;

(iv) pela inscrição desta Escritura de Emissão no Cartório de RTD; (v) pela publicação da ata de AGE da Emissora no Jornal de Publicação da Emissora; e (vi) pelo depósito das Debêntures na B3;

(v) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(w) não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a data de assinatura desta Escritura de Emissão, não tenham sido divulgados ao Agente Fiduciário, cuja omissão, no contexto da Emissão, resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(x) os documentos e informações fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;

(y) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(z) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(aa) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente,

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suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(bb) não prestou declarações falsas e/ou enganosas ao Agente Fiduciário;

(cc) não utilizou nem utilizará o lastro dos recursos das Debêntures já caracterizados como “verdes” em duplicidade em outras emissões, observado o disposto na Cláusula 9.1(xliii);

(dd) não prestou declarações imprecisas e/ou incompletas ao Agente Fiduciário, e não há pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que causem ou possam causar um Efeito Adverso Relevante; e

(ee) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 11.964 como prioritário pelo MME, nos termos da Portaria.

12.2 A Fiadora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída e validamente existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, e está devidamente autorizada a desempenhar a atividade descrita em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada a celebrar a presente Escritura de Emissão e a cumprir suas respectivas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e a Fiança constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Fiadora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;

(e) a celebração da presente Escritura de Emissão e a prestação da Fiança (i) não infringem nem violam nenhuma disposição de seu estatuto social; (ii) não infringem nem violam nenhuma disposição ou cláusula contida em acordo, contrato ou avença de que seja parte, nem causarão a rescisão ou vencimento antecipado de qualquer desses instrumentos; (iii) não resultam na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Fiadora, exceto pelas Garantias Reais, conforme aplicável; (iv) não implicam o descumprimento de nenhuma lei, decreto ou regulamento que lhe seja aplicável; e (v) não implicam o descumprimento de nenhuma ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial a que esteja sujeita;

(f) a prestação da Fiança foi devidamente autorizada pelos competentes órgãos

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societários da Fiadora e todas as autorizações necessárias para a prestação da Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor;

(g) as demonstrações financeiras disponíveis da Fiadora apresentam de maneira adequada a sua situação financeira nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(h) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Fiadora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a prestação da Fiança, exceto: (i) pelo arquivamento da ata de RCA da Fiadora na JUCERJA; (ii) pela inscrição da Escritura de Emissão no Cartório de RTD; e (iii) pela publicação da ata de RCA da Fiadora no Jornal de Publicação da Fiadora;

(i) cumpre e faz com que os Representantes da Fiadora, no exercício de suas funções, cumpram todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, inclusive a Legislação Trabalhista, aplicáveis à condução de seus negócios e à localidade de seus bens, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal

(i) questionamento tenha efeito suspensivo, ou (ii) cujo não cumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(j) não se utiliza de trabalhos análogos a escravo, trabalho infantil, bem como não incentiva a prostituição;

(k) até a presente data, nem a Fiadora, nem seus respectivos diretores, administradores, membros do conselho de administração e funcionários (“Representantes da Fiadora”), no exercício de suas funções, incorreu nas seguintes hipóteses: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Fiadora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política;

(ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole a Leis Anticorrupção; ou (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(l) conduz seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção e com as Obrigações Anticorrupção. A Fiadora deverá informar no prazo de 1 (um) Dia Útil, por

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escrito, ao Agente Fiduciário detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer pela Fiadora e/ou pelos respectivos Representantes da Fiadora;

(m) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(n) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Fiadora;

(o) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Fiadora em prejuízo dos Debenturistas;

(p) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(q) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(r) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé; e

(s) suas Controladas Relevantes possuem políticas e/ou normas internas, por escrito, de cumprimento das Leis de Anticorrupção, Legislação Trabalhista e Legislação Ambiental vigente.

12.3 A Emissora e a Fiadora deverão notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário (i) sobre a ocorrência de um Efeito Adverso Relevante; (ii) caso quaisquer das declarações prestadas, nesta data, na presente Escritura de Emissão, tornarem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração esta Escritura de Emissão e que xxxxxx a ser constatados após a data da celebração desta Escritura de Emissão.

13 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Comunicações.

13.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser realizadas por escrito e encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e para a Fiadora:

EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A./ NEOENERGIA S.A.

Rua Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 321

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XXX 00000-000 – Campinas, SP

At.: Sr(a). Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304 XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

13.1.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

13.1.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

13.2 Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.3 Veracidade da Documentação.

13.3.1 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerá sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

13.3.2 Para prestar os serviços especificados e tomar as decisões necessárias com relação ao disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, o Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das deliberações societárias, dos atos da administração ou de qualquer documento ou registro da Emissora que considere autêntico e que lhe tenha sido ou venha a ser encaminhado

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pela Emissora.

13.4 Independência das Disposições da Escritura de Emissão. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, nula, inválida ou ineficaz, no todo ou em parte, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé e no menor prazo possível, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.5 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica.

13.5.1 Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III, respectivamente, do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

13.5.2 As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.6 Cômputo dos Prazos. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

13.7 Despesas. A Emissora arcará com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Consultoria Especializada, Agência de Classificação de Risco, Escriturador e dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

13.8 Aditamentos. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, sejam eles erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações à presente Escritura de Emissão ou ao Contrato de Distribuição (“Documentos da Operação”) já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, ANBIMA ou pela B3, conforme o caso; (iv) liberação da Fiança após a verificação do Completion Físico e Financeiro do Projeto; ou (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.9 Lei Aplicável e Foro.

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13.9.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

13.9.2 As Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados a esta Escritura de Emissão.

13.10 Assinatura Digital.

13.10.1 Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente, com certificados digitais emitidos pela ICP- Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.

13.10.2 As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data indicada abaixo, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram a presente Escritura de Emissão eletronicamente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo- assinadas.

Campinas, 09 de maio de 2024.

[restante da página intencionalmente deixado em branco]

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(Página de assinaturas 1/4 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Página 72

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eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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(Página de assinaturas 2/4 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Página 73

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eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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(Página de assinaturas 3/4 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

NEOENERGIA S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Página 74

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eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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(Página de assinaturas 4/4 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

Testemunhas:

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

Página 75

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eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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ANEXO I – MODELO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO

[•] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

(1) EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 321, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 28.438.777/0001-51, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 3530050747-9, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, neste ato por sua sede localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares de Debêntures (conforme definidas abaixo) (“Debenturistas”);

E ainda, como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora solidariamente com a Emissora:

(3) NEOENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria “A”, perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 78, 3º andar, Flamengo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.083.200/0001-18, e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Neoenergia” ou “Fiadora”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 08 de maio de 2024, cuja ata foi arquivada na JUCESP sob o nº [•], em [•] de [•] de 2024, e publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação”), em [•] de [•] de 2024, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos dos artigos 62, inciso I, 142, §1º e 289, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“AGE da Emissora” e “Lei das Sociedades por Ações”, respectivamente), foi deliberado sobre, entre outros assuntos, a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da

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eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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Emissora, para distribuição pública, nos termos da do parágrafo primeiro do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), conforme alterada, da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e das demais disposições legais aplicáveis e da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), bem como seus respectivos termos e condições (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta”, respectivamente) e a celebração da Escritura de Xxxxxxx, seus posteriores aditamentos, e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que a Emissora seja parte, bem como seus respectivos termos e condições;

(B) em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de abril de 2024, cuja ata foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00006209233, em 29 de abril de 2024, e publicada no Jornal de Publicação, em 03 de maio de 2024, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos dos artigos 142, §1º e 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações (“RCA da Fiadora” e, em conjunto com a RCA da Emissora, as “Aprovações Societárias”), foi deliberado sobre, entre outros assuntos, a outorga, pela Fiadora, de garantia fidejussória, na forma de fiança, em favor dos Debenturistas (“Fiança”) e a celebração da Escritura de Emissão, seus posteriores aditamentos, e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que a Fiadora seja parte, bem como seus respectivos termos e condições;

(C) as Partes celebraram, em [8] de maio de 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente (i) arquivado na JUCESP sob o nº [•], em [•] de [•] de 2024; e (ii) registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD”) sob o nº [•], em [•] de [•] de 2024;

(D) a Emissão e a Fiança, bem como a celebração do presente [•] Aditamento (conforme abaixo definido), foram aprovadas, pela Emissora e pela Fiadora, por meio das Aprovações Societárias;

(E) foram cumpridas e implementadas as Condições das Garantias Reais (conforme definidas na Escritura de Emissão), permitindo a convolação da espécie das Debêntures;

(F) observado o disposto na Escritura de Emissão, as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar aditamento à Escritura de Emissão, nos termos das Cláusulas 5.6.8. da Escritura de Emissão, de forma a refletir a convolação da espécie das Debêntures em “com garantia real”, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou pela Fiadora ou realização da Assembleia Geral de Debenturistas para aprovar as matérias do presente [•] Aditamento; e

(G) diante do exposto acima, as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir (i) a convolação da espécie das Debêntures.

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis

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Este documento foi assinado digitalmente por Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Este documento foi assinado

eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.” (“[•] Aditamento”), para refletir a convolação da espécie das Debêntures, mediante as Cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.

1 ALTERAÇÕES

1.1 Por meio do presente [•] Aditamento, as Partes realizam a convolação da espécie da Debênture de quirografária para com garantia real, com a consequente alteração da nomenclatura da Escritura de Emissão e das cláusulas 5.6.8 e 5.13, que passarão a vigorar com a redação abaixo:

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.”

(...)

13.10.3 5.6.8. Condição das Garantias Reais. Mediante o implemento do Completion Físico e Financeiro do Projeto, as Partes celebraram aditamento a esta Escritura de Emissão para refletir a convolação da espécie das Debêntures em “com garantia real”, sem necessidade de novas aprovações societárias da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

“5.13 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e terão garantia adicional fidejussória.”

3 DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1 Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente [•] Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, aplicando-se a este [•] Aditamento as “Disposições Gerais” previstas na Cláusula 13 da Escritura de Emissão como se aqui estivessem transcritas.

3.2 A Emissora e a Fiadora declaram e garantem que as declarações prestadas na Cláusula 12 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste [•] Aditamento.

3.3 Este [•] Aditamento será inscrito na JUCESP. Este Primeiro Aditamento deverá ser protocolado na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de sua assinatura. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato .pdf), contendo a chancela digital da JUCESP, deste [•] Aditamento inscrito na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

3.4 Em virtude da Fiança outorgada em benefício dos Debenturistas, nos termos da Escritura de

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Este documento foi assinado digitalmente por Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Este documento foi assinado

eletronicamente por Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx.

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Emissão, este [•] Aditamento será protocolado para registro, pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de RTD, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de sua assinatura, devendo ser registrado no Cartório de RTD, nos termos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via eletrônica (.pdf) deste [•] Aditamento, contendo o registro no Cartório de RTD.

3.5 Caso qualquer das disposições deste [•] Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.6 O presente [•] Aditamento e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

3.7 As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente [•] Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

3.8 As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos do presente [•] Aditamento será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este [•] Aditamento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

3.9 Este [•] Aditamento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste [•] Aditamento.

Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram o presente [•] Aditamento eletronicamente, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. As Partes concordam que este [•] Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior.

São Paulo, [•] de [•] de 2024.

[as assinaturas seguem nas páginas seguintes] [restante da página deixado intencionalmente em branco]

Página 79

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Este documento foi assinado

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(Página de Assinaturas 1 de 4 do “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

Nome: Cargo:

Página 80

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(Página de Assinaturas 2 de 4 do “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Página 81

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(Página de Assinaturas 3 de 4 do “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

NEOENERGIA S.A.

Nome: Cargo:

Página 82

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(Página de Assinaturas 4 de 4 do “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da EKTT 9 Serviços de Transmissão de Energia Elétrica SPE S.A.”)

Testemunhas

Nome:

RG:

CPF:

Página 83

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XXXXX XX – HISTÓRICO DE EMISSÕES

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$374.946.000,00 (trezentos e setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta e seis mil reais)
Quantidade	177.348
Espécie	quirografária com garantia adicional real
Garantia	cessão fiduciária de direitos creditórios
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	850.000 (oitocentas e cinquenta) debêntures
Espécie	quirografária com garantia adicional real
Garantia	cessão fiduciária de direitos creditórios
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)
Quantidade	500.000 (quinhentas mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.04.2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)

Página 84

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Valor Total da Emissão	R$17.709.000,00 (dezessete milhões, setecentos e nove mil reais)
Quantidade	8.376 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$98.000.000,00 (noventa e oito milhões de reais)
Quantidade	98.000 (noventa e oito mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
Quantidade	50.000 (cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.

Página 85

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Data de Vencimento	10.06.2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$155.379.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões, trezentos e setenta e nove mil reais)
Quantidade	73.494 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	7ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	1.965 (2ª Série); 3.657 (3ª Série);
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$385.000.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	385.000 (trezentos e oitenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 86

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Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	117.500 (1ª Série); 32.500 (2ª Série)
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2029 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,05% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$148.000.000,00 (cento e quarenta e oito milhões de reais)
Quantidade	2.006 (2ª Série); 3.733 (3ª Série);
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais)
Quantidade	110.000 (cento e dez mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a.

Página 87

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Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$15.924.000,00 (quinze milhões, novecentos e vinte e quatro mil reais)
Quantidade	7.532 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
Quantidade	3.636 (1ª Série); 678 (2ª Série); 1.261 (3ª Série); 44.425 (4ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	10ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 50.000.000 (cinquenta milhões)
Quantidade	50.000 (cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.

Página 88

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Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	11ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais)
Quantidade	34.000 (1ª série); 36.000 (2ª Série)
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª série) e 10.06.2026 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI +0,73% a.a (1ª série) e 100% da Taxa DI +0,83% a.a. (2ª série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$28.791.000,00 (vinte e oito milhões, setecentos e noventa e um mil reais)
Quantidade	13.618 (2ª Série)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Série Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais)
Quantidade	160.000 (cento e sessenta mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 89

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Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 135.000.000,00 (cento e trinta cinco milhões de reais)
Quantidade	135.000 (cento e trinta cinco) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais)
Quantidade	120.000 (cento e vinte mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 0,83% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$75.467.000,00 (setenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil reais)
Quantidade	35.696
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.06.2024 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 90

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Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$131.000.000,00 (cento e trinta e um milhões de reais)
Quantidade	131.000 (cento e trinta uma) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais)
Quantidade	240.000 (duzentos e quarenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais)
Quantidade	400.000 (quatrocentas mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.

Página 91

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Data de Vencimento	10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,95% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas)
Valor Total da Emissão	R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais)
Quantidade	118.000 (cento e dezoito mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	4ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais)
Quantidade	70.000 (setenta mil) debêntures
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantia	garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A.
Data de Vencimento	15.09.2025
Remuneração	IPCA + 5,0797% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures
Espécie	quirografária

Página 92

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Garantia	fiança
Data de Vencimento	15/12/2025 (1ª série); 15/12/2028 (2ª série); 15/12/2025 (3ª série)
Remuneração	IPCA + 4,9238% a.a. (1ª série); IPCA + 5,1410% a.a. (2ª série); IPCA + 4,9761% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia (antiga Ceron)
Valor Total da Emissão	R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais)
Quantidade	325.000 (trezentos e vinte e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	14/04/2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Acre (antiga Companhia de Eletricidade do Acre)
Valor Total da Emissão	R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	175.000 (cento e setenta e cinco mil) debêntures
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	13/04/2026
Remuneração	IPCA + 4,6249% a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,15%
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 93

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Emissão	1ª emissão de debêntures da Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida)
Valor Total da Emissão	R$41.300.000,00
Quantidade	41.300
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/02/2025 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$576.396.000,00
Quantidade	576.396
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	8ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$146.933.000,00
Quantidade	146.933
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 94

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Emissão	14ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
160000	R$139.471.000,00
Quantidade	139.471
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$381.354.000,00
Quantidade	381.354
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	25/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,3000 a.a.
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Acre - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$40.000.000,00
Quantidade	40.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 95

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Emissão	5ª emissão de debêntures da Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$15.000.000,00
Quantidade	15.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$130.000.000,00
Quantidade	130.000
Espécie	Quirografária
Garantia	Fiança
Data de Vencimento	15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	15ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$75.000.000,00
Quantidade	75.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A

Página 96

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Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	13ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$35.000.000,00
Quantidade	4.010 (1ª Série); 30.990 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	2ª emissão de debêntures da Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$10.000.000,00
Quantidade	10.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 97

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Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$70.000.000,00
Quantidade	70.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	3ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$85.000.000,00
Quantidade	85.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	14ª emissão de debêntures da Energisa S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 480.000.000,00
Quantidade	480.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Página 98

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Emissão	9ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$30.000.000,00
Quantidade	30.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste S.A. (Privada)
Valor Total da Emissão	R$60.000.000,00
Quantidade	60.000
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplemento pecuniário

Emissão	6ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins - Distribuidora de Energia S.A. (Privada)

Página 99

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EKTT 9 SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SPE S.A.

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