Anúncio de Início de Distribuição Pública da 5ª Emissão de Debêntures da
f.xxxxx
Companhia de Concessões Rodoviárias
Anúncio de Início de Distribuição Pública da 5ª Emissão de Debêntures da
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX CNPJ/MF n.º 02.846.056/0001-97
Companhia Aberta de Capital Autorizado Rating Standard & Poor’s: “br A+”
Código ISIN - 1ª Série: BRCCRODBS053
Código ISIN - 2ª Série: BRCCRODBS061
O Banco UBS Pactual S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 5º e 6º andares, CEP 22.250-040 (“Coordenador Líder”), em conjunto com o BB - Banco de Investimento S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, XXX 20031-923 (“BB-BI”) e com o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.° 1.400, 5° andar, CEP 01455-000, (“Santander” ou “Coordenador Contratado” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BB-BI, “Coordenadores”), nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM n° 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), comunicam o início da 5ª emissão pública de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, Xxxxx X - 0x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o n.º 02.846.056/0001-97 (“Emissora”), de
598.156 (quinhentas e noventa e oito mil, cento e cinquenta e seis) debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em duas séries, da espécie com garantia flutuante (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Debêntures”), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 1ª de agosto de 2009 (“Data de Emissão”), o valor total de:
R$598.156.000,00
onde a oferta base corresponde a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), acrescida de R$98.156.000,00 (noventa e oito milhões, cento e cinquenta e seis mil reais), em virtude do exercício integral da opção de Debêntures Adicionais e parcial das Debêntures do Lote Suplementar da 1ª Série.
1. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO
1.1. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários relativos à Emissão: A Emissão foi aprovada conforme deliberações da Reunião do Conse- lho de Administração da Emissora realizadas (i) em 23 de junho de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 26 de junho de 2009 e publicada no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 02 de julho de 2009; e (ii) em 23 de julho de 2009, para ratificar a remuneração final das Debêntures, cuja ata foi protocolada na JUCESP e foi publicada no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 24 de julho de 2009.
1.2. Inscrição da Escritura
A Emissão é regulada pela “Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante da Companhia de Concessões Rodoviárias”, aditada nos termos do “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da Quinta Emissão Pública
moratórios previstos no item 1.4.15 abaixo. 1.4.13. Local de Pagamento: Observado o previsto no item 3.10 da Escritura, os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP e da BM&FBovespa, conforme as De- bêntures estejam custodiadas na CETIP ou na BM&FBovespa, ou por meio do Banco Mandatário para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à CETIP e à BM&FBovespa. 1.4.14. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional. 1.4.15. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independente de
2.7. Preço de Subscrição: As Debêntures da 1ª Série serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da 1ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto na Cláusula 2.4.2 deste Anúncio.
3. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE
3.1. Quantidade: O número de Debêntures a ser alocado na segunda Série (Debêntures da 2ª Série) foi definido de acordo com a demanda pelas Debêntures nas diferentes taxas de remuneração, conforme apurado pelo Procedimento de Bookbuilding e constou de um aditamento à Escritura. Serão alocadas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures na 2ª Série. Conforme disposto no §3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures da 2ª Série não poderão ser emitidas sem que antes tenham sido colocadas todas as Debêntures da 1ª Série ou cancelado o saldo não colocado.
3.2. Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de agosto de 2014, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série ainda não amor-
será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário, no caso de titulares das Debêntures que não sejam vinculados ao sistema acima mencionado. (iii) Para as Debêntures custodiadas na CETIP, no caso de resgate antecipado parcial das Debêntures da 2ª Série, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas do resgate antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP. 3.7.1. Critérios para definição do preço de Resgate Antecipado: Será escolhido o maior dos critérios entre: (i) o Valor Nominal Unitário atualizado aplicável, acrescido de remuneração aplicável calculada pro rata temporis, para a data do Resgate Antecipado respectivo; ou (ii) o valor obtido mediante a aplicação da fórmula abaixo:
P
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante da Companhia de Concessões Rodoviárias” e do “Instrumento Particular de Segundo Aditamento à Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos do Rendimento das Debêntures desde a
tizado, juntamente com o valor da Remuneração da 2ª Série (conforme definido abaixo) em moeda corrente nacional, nos termos da Escritura.
3.3. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série será amortizado conforme a
(1+ t
P.A = 100
252
x P.U
Flutuante da Companhia de Concessões Rodoviárias” (“Escritura”), celebrados entre a Emissora e a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., na qualida- de de agente fiduciário representante da comunhão dos debenturistas (“Agente Fiduciário”), em 26 de junho de 2009, 02 de julho de 2009 e 23 de julho de 2009, respectivamente. A Escritura e o Primeiro Aditamento à Escritura foram devidamente inscritos na JUCESP em 03 e 08 de julho de 2009, respectiva- mente. O Segundo Aditamento à Escritura, celebrado em 23 de julho de 2009, foi protocolado para inscrição na JUCESP em 24 de julho de 2009.
data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento. 1.4.16. Mora do Debenturista: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emisso- ra, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, as- segurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento. 1.4.17. Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de
tabela a seguir (“Amortização da 2ª Série”):
Data da Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado
1º de agosto de 2012 33,34%
u
onde:
(1+ C ) 100
1.3. Destinação dos Recursos: Estimamos receber recursos líquidos provenientes da Emissão, após a dedução de comissões e despesas que esti- mamos serem devidas por nós no âmbito da Emissão, no montante de, aproximadamente, R$593 milhões. Os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para: (i) o pagamento, do principal e juros, no valor aproximado de R$341,0 milhões, referente às obrigações financeiras decorrentes da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Emissora, em série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária sem garantia de preferência, de forma nominativa e escritural, emitidas em 26 de setembro de 2008 com dispensa de registro na CVM por se tratar de lote único e indivisível de valores mobiliários, no montante total de R$300 milhões, cuja remuneração é equivalente aos juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,60% ao ano e cuja destinação dos recursos se deu para capital de giro da Emissora e cujo vencimento será em 26 de setembro de 2009; e (ii) o saldo disponível após o pagamento dos valores mencionados no item (i) será utilizado para reforçar o caixa da Emissora, conforme descrito no prospecto preliminar da Emissão (“Prospecto Preliminar”) e no prospecto definitivo da Emissão (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, os “Prospectos”).
1.4. Características das Debêntures da 1ª e 2ª Séries (“Debêntures da 1ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”, respectivamente): 1.4.1. Valor Nominal: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 1.4.2. Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries (“Debêntures da 1ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”). O número de Debêntures alocado na 1ª Série e na 2ª Série foi definido a exclusivo critério da Emissora, sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar (conforme abaixo definido) e Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido). Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais. 1.4.3. Opção de Lote Suplementar e Debêntures Adicionais: A Emissora concedeu aos Coordenadores, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, uma opção para distribuição de até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures do Lote Suplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, na data de encerramento
qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e Diário Oficial do Estado de São Paulo. 1.4.18. Banco Mandatário e Escriturador: O banco mandatário e escriturador da Emissão é o Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário”).
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE
2.1. Quantidade: O número de Debêntures a ser alocado na primeira Série (“Debêntures da 1ª Série”) foi definido de acordo com a demanda pelas Debêntures nos diferentes índices de remuneração, conforme apurados no Procedimento de Bookbuilding. Serão alocadas 448.156 (quatrocentas e qua- renta e oito mil, cento e cinquenta e seis) Debêntures na 1ª Série, já considerando as 70.000 (setenta mil) Debêntures Adicionais e as 28.156 (vinte e oito mil, cento e cinquenta e seis) Debêntures do Lote Suplementar.
2.2. Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de agosto de 2012 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”).
2.3. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será devido na Data de Vencimento.
2.4. Atualização e Remuneração das Debêntures da 1ª Série (“Rendimento da 1ª Série”): 2.4.1. Atualização da 1a Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série não será atualizado. 2.4.2. Remuneração da 1a Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série farão jus à seguinte remuneração, definida em Procedimento de Bookbuilding: 2.4.2.1. As Debêntures da 1ª Série farão jus a uma remuneração correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada a uma remuneração equivalente a 112% (cento e doze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (“Remuneração da
1º de agosto de 2013 33,33%
1º de agosto de 2014 33,33%
3.4. Rendimento da 2ª Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2ª Série farão jus ao seguinte rendimento, composto pela Atualização da 2ª Série (conforme definida no item 3.4.1. abaixo) e pela Remuneração da 2ª Série (conforme definido no item 3.4.3.1. abaixo) (“Rendimento da 2ª Série”):
3.4.1. Atualização da 2ª Série: As Debêntures da 2ª Série terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado (“Atualização da 2ª Série”) a partir da Data de Emissão, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série”), sendo o produto da Atualização da 2ª Série incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série automaticamente, segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe x C
onde:
VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver) da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arre- dondamento;
C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
k=1
dup
X.Xx = o preço de Resgate Antecipado unitário;
C = a média das taxas de remuneração do cupom do IPCA referenciado no swap CDIxIPCA, com vencimento equivalente ao duration do fluxo re-
manescente das Debêntures, a ser apurada pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, junto a, pelo menos, 3 (três) das seguintes instituições: Banco Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco Votorantim S.A., Banco Bradesco S.A., Banco UBS Pactual S.A. e Banco Citibank S.A;
P = o prazo remanescente, em Dias Úteis, entre a data do Resgate Antecipado e a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série;
P.U. = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da 2ª série, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de emissão até a data do Resgate Antecipado;
t = 7,50.
3.8. Preço de Subscrição: As Debêntures da 2ª Série serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de sua Remunera- ção e Atualização, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto nas Cláusulas 3.4.1 e 3.4.3 deste Anúncio.
3.9. Declaração de Inadequação de Investimento: O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado.
3.10. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Emissão: 3.10.1. A Emissora e os Coordenadores poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da Emissão, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Emis- são existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos. Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores poderão modificar, a qualquer tempo, a Emissão, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Emissão seja aceito pela CVM, o prazo para distri-
do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03 (“Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar foi exercida parcialmente, represen- tando um aumento de aproximadamente 8,04% às Debêntures da 1ª Série originalmente ofertadas, e não foi exercida para as Debêntures da 2ª Série. A quantidade de Debêntures poderia ser aumentada, a critério da Emissora, em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida, (“Debêntures Adicionais”), conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). A Opção de
1ª Série”), conforme definido abaixo. 2.4.2.2. A Remuneração da 1ª Série foi apurada em Procedimento de Bookbuilding e constou do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão. 2.4.2.3. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento da Remuneração 1ª Série, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. 2.4.2.4. O cálculo da Remuneração da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorDI - 1)
C =
onde: n
NIK
N k dut
Nk-1
= número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro;
= valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do
buição da Xxxxxxx poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de modificação. Se a Emissão for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. 3.10.2. A revogação ou qualquer modificação da Emissão será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal “Valor Econômico”, veículos também utilizados para divulgação deste Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens de investimento daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Emissão deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis
Debêntures Adicionais foi exercida integralmente para as Debêntures da 1ª Série, e não foi exercida para as Debêntures da 2ª Série. Foi mantido preço único de R$1.000,00 (mil reais) para a subscrição das Debêntures Adicionais. 1.4.4. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de agosto de 2009 (“Data de Emissão”). 1.4.5. Tipo, Conversibilidade e Forma: As Debêntures terão forma escritural, nominativa, sem a emissão de certificados representativos de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem depositadas no SND. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
onde:
J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do Período de Capitalização. VNe - Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.
Fator DI - produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:
n p
Fator DI = 1 + TDIk x
ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de
preço, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo “dut” um número inteiro.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade. Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do índice de preços em questão
do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. 3.10.3. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Xxxxxxx e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores os valores dados em contrapartida à aquisição das Debêntures, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
3.11. Limite de Emissão: A 5ª Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, conforme tabela abaixo:
Posição em 31 de março de 2009 R$ (milhões)
5ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (A) 500
Total de Emissões com Garantia Flutuante (B) (o qual não inclui a 5ª Emissão) 517
Futuros (“BM&FBovespa”), será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures. 1.4.6. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante. 1.4.7. Repactuação: As Debên-
onde:
k=1
100
N k-1
Ativo Total (C) 6.678
70% do Ativo Total (D) 4.675
tures não estarão sujeitas a repactuação. 1.4.8. Registro para Distribuição nos Mercados Primário e Secundário: As Debêntures da presente Emis- são foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Tí- tulos (“SDT”) e do SND, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BovespaFix”) (este último ambiente de negociação de ativos), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBovespa, sendo processadas pela
k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n; n - Número total de Taxas DI, sendo “n” um número inteiro; p -112.
TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
1
N k-2
i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;
ii. Considera-se data de aniversário o dia da data de vencimento ou o dia informado como referência para utilização do índice, em cada mês;
dup dut
iii. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão;
dup
Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (E) 1.631
70% do Ativo Total - Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (F=D-E) 3.044
Total Disponível para Emissões com Garantia Flutuante (F-B) 2.527
Em 31 de maio de 2009 o Total Disponível para Emissões com Garantia Flutuante era de R$2.599.000,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e nove mil reais), por conta de atualizações monetárias das dívidas com Garantia Real e Flutuante, bem como pela movimentação operacional das contas do Ativo.
BM&FBovespa a custódia e a liquidação financeira da Emissão e da negociação das Debêntures. 1.4.9. Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures da 1ª e da 2ª Séries serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para as Debêntures da 1ª Série, e sob o regime de melhores esforços para as Debêntures da 2ª Série, com intermediação dos Coordenadores, para colocação por meio do SDT e do SND, administra-
TDI = Dk +1 252 -1
k 100
iv. Os fatores resultantes das expressões:
N k
N k-1 e
projeção + 1 dut
100
são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
4. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão, também, obter cópia
dos e operacionalizados pela CETIP, e do DDA e BOVESPAFIX, administrados e operacionalizados pela BM&FBovespa. O prazo de colocação das Debêntures será de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação deste Anúncio de Início. O término da distribuição das Debêntures e o seu resultado serão divulgados por meio de publicação de anúncio de encerramento no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e Diário Oficial do Estado de São Paulo. 1.4.10. Público Alvo: As Debêntures serão colocadas junto a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de
onde:
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
k
1 + TDI x p
v. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calcu- lados com 16 casas decimais, sem arredondamento;
vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.
3.4.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão,
do Prospecto Definitivo: Coordenador Líder Banco UBS Pactual S.A.
Praia de Botafogo, n.º 501, 5º e 6º andares
pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previ- dência complementar e de capitalização, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando em conta o perfil de risco dos destinatários da Emissão. 1.4.11. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures da 1ª e da 2ª Séries em Circulação, por preço não superior ao saldo do seu Valor Nominal
O fator resultante da expressão
Efetua-se o produtório dos fatores diários
100 é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
1 + TDI x p
k 100 , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA. 3.4.1.1.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o Agente Fiduciário
CEP: 22.250-040, Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Unitário acrescido do Remuneração das Debêntures da 1ª ou da 2ª Séries, conforme o caso, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de último pagamento do Remuneração das Debêntures da 1ª ou da 2ª Séries, conforme definido na cláusula 2.4 abaixo, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das S.A. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado, devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento à Escritura. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures da 1ª e 2ª Séries em Circulação, conforme o caso. 1.4.12. Vencimento Antecipado: 1.4.12.1. As obriga- ções da Emissora constantes dos instrumentos relacionados à Emissão poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo, incluindo, mas não se limitando a: (a) Pedido de recuperação judicial, decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de autofalência, assim como o pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento de mesma natureza, da Emissora ou de qualquer contro- lada da Emissora que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido; (b) Protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ 60.000.000,00, ou o equivalente em outras moedas, valor este corrigido pelo IGP-M desde a Data de Emissão, salvo se no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado, pela Emissora, que (i) o protesto foi indevi- damente efetuado, (ii) for cancelado ou sustado, ou ainda (iii) forem prestadas garantias em juízo; (c) Não pagamento, na data de vencimento original, não sanado no prazo de cura aplicável, ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora decorrente de operações de capta- ção de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 60.000.000,00, conforme corrigido monetariamente desde a emissão das debêntures pelo IGP-M, ou equivalente em outras moedas, salvo se no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Emissora, que tal vencimento antecipado ou inadimplemento ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora, ou foram suspensos os efeitos do vencimento antecipado ou inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral; (d) Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, dire- ta de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais Acionistas Contro- ladores, do Poder de Controle da Emissora, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembléia específica. Para fins desta cláusu- la, “Acionistas Controladores” e “Poder de Controle” seguirão as definições constantes no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa; (e) Des- cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada a esta Emissão, desde que não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis conta- dos do vencimento original; (f) Descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relevante relacionada a esta Emissão assumida na Escritura, no instrumento particular de contrato de coordenação, colocação e distribuição pública das Debêntures, salvo se no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação enviada pelo Agente Fiduciário tal descumprimento for sanado pela Emissora;
(g) Redução de capital da Emissora, que represente mais de 10% do patrimônio líquido (conforme a última demonstração financeira auditada da Emis- sora após a data de assinatura da Escritura) sem que haja anuência prévia dos debenturistas, representado pelo Agente Fiduciário, manifestada em AGD especialmente convocada para esse fim, nos termos da Escritura celebrada e conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;
(h) Não-manutenção, por dois trimestres consecutivos, dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações finan- ceiras consolidadas da Emissora, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamen- te anteriores: (i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3. Onde: Dívida Líquida significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo, sem limitação, as debêntures, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, diminuído do somatório de (i) disponibilidades e (ii) saldo da Conta Reserva registrada no realizável a longo prazo. Disponibilidades significam a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Emissora: Caixa e Bancos; Aplicações Financeiras; e Conta Reserva; e EBITDA significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (i) despesas de depreciação, amortização e (ii) amortização dos valores referentes ao custo da outorga das concessões da Emissora. (ii) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras não deverá ser inferior a 2. Onde: Despesas Financeiras significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetárias e cambiais passivas e o resultado das operações de hedge cambial, deduzidas das receitas financeiras, excluídas as variações monetárias e cambiais ativas e o resultado das operações de hedge cambial, calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetárias e cambiais ativas, em bases consolidadas.
(i) Liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (j) Comprovação de inveracidade, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura e no Contrato de Distribuição, ou de qualquer informação constante dos Prospectos que afete de forma relevante e negativamen- te adversa as debêntures e que tenha sido notificada à Emissora pelo Agente Fiduciário; (k) Extinção ou qualquer outra forma de limitação de parcela relevante, perda e/ou término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou controlada da Emissora seja titular, que re- presente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente ante- rior à data em que tal fato tenha ocorrido; (l) Alienação de um ou mais ativos da Emissora que representem em conjunto ou individualmente a 33% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal alienação ou transferência for efetu- ada; (m) Alteração ou modificação relevante do objeto social da Emissora, exceto se tal alteração ou modificação seja referente à ampliação da atuação, mantidas as atividades relacionadas ao setor de infraestrutura de transportes, no Brasil e/ou no exterior e/ou seja requerido por lei, norma ou entidade governamental; (n) Pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do divi- dendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (o) Não-cumprimento de decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, ou contra qualquer subsidiária ou controlada da Emissora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido, em valor unitário ou agregado superior a R$ 60.000.000,00, ou o equivalente em outras moedas, valor este corrigido pelo IGP-M desde a Data de Emissão, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos da data para pagamento, exceto se tal sentença tiver sua eficácia suspensa durante este prazo de cura de 30 (trinta) dias corridos da data para pagamento, com expediente forense, contado do trânsito em julgado e enquanto assim permanecer; ou (p) Recompra de ações, desde que a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura. 1.4.12.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (c) (e) e (i) do item 1.4.12.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures sendo que o Agente Fidu- ciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Na ocorrên- cia de quaisquer dos eventos indicados nas demais alíneas do item 1.4.12.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembleia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipa- do das debêntures. A Assembléia dos titulares das Debêntures a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se aplicável. 1.4.12.3. Na As- sembleia mencionada no item 1.4.12.2 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto no item 10.2 da Escritura, os titu- lares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. 1.4.12.4. Na hipótese (i) de não instalação da AGD mencionada no item 1.4.12.2 acima por falta de
decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. “Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração ime- diatamente anterior, inclusive, nos casos dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração, exclusive, correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. 2.4.2.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. 2.4.2.6. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva da 1ª Série”). A Assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada. 2.4.2.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade. 2.4.2.8. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva da 1ª Série entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (a) A Emissora deverá resgatar antecipadamente e, conseqüentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e conseqüente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração apli- cável às Debêntures a serem resgatadas e, conseqüentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada; ou (b) A Emissora deverá apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures em Circulação, não excedendo o prazo de vencimento final e o prazo médio de amortização das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida na Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures será utilizada uma taxa alternativa, que poderá ser a Taxa Substitutiva da 1ª Série. Referido cronograma e a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa Substitutiva da 1ª Série) precisam ser necessariamente aprovados em AGD, seguindo os quóruns aplicáveis mencionados na Cláusula 10.4. da Escritura. Caso a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa Substitutiva da 1ª Série) seja referenciada em prazo di- ferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. 2.4.2.8.1. A Remuneração das Debêntures da 1ª Série foi definida em procedimento de coleta de intenção de investimento, conduzido pelos Coordenadores, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, correspondente a 112% (cento e doze por cento) da Taxa DI (“Procedimento de Bookbuilding”). A garantia firme de colocação para as Debêntures da 1ª Série (i) nos termos do Contrato de Distribuição celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e o BB-BI, será outorgada pelo Coordenador Líder e BB-BI à Emissora, e (ii) nos termos do Termo de Adesão celebrado entre o Coordenador Líder, o BB-BI e o Coordenador Contratado, será outorgada pelo Coordenador Con- tratado ao Coordenador Líder e ao BB-BI, sendo que o montante máximo total da referida garantida foi auferido após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding. 2.4.2.8.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi (i) ratificado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 23 de julho de 2009, cuja ata da reunião foi devidamente arquivada na JUCESP e publicada nos jornais (a) Diário Oficial do Estado do Estado de São Paulo e (b) Jornal “Valor Econômico”, edição nacional; (ii) objeto de aditamento da Escritura; e (iii) divulgado nos termos do parágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400. 2.4.2.9. O pagamento da Remuneração da 1ª Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, nos meses de fevereiro e agosto de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 1º de fevereiro de 2010 e o último pagamento em 1º de agosto de 2012, na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, conforme tabela abaixo.
Pagamento da Remuneração da 1ª Série
1º de fevereiro de 2010 1º de agosto de 2010 1º de fevereiro de 2011 1º de agosto de 2011 1º de fevereiro de 2012 1º de agosto de 2012
2.5. Integralização: A integralização das Debêntures da 1ª Série será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional.
2.6. Resgate Antecipado: As Debêntures da 1ª Série poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, no todo ou em parte, este último mediante sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, a qualquer momento, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Re- muneração das Debêntures da 1ª Série, calculada desde a última data de pagamento da Remuneração da 1ª Série, conforme estabelecido no item 2.4.2.9 acima, até a data do efetivo resgate (“Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série”). As Debêntures da 1ª Série resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. O Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série será operacionalizado da seguinte forma: (i) A Emissora realizará a notificação com 10 (dez) dias úteis de antecedência da data prevista para o Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado através dos veículos de imprensa mencionados no item 1.4.17 deste Anúncio de Início (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série”); (ii) O pagamento das Debêntures da 1ª Série resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário, no caso de titulares das Debêntures que não sejam vinculados ao sistema acima mencionado; (iii) Para as Debêntures custodiadas na CETIP, no caso de resgate antecipado parcial das Debêntures da 1ª Série, a ope- racionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas do resgate antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso o Resgate Antecipado das Debêntures da 1ª Série se dê, no todo ou em parte, até o 540º (qüingentésimo quadragésimo) dia contado da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série serão resgatadas antecipadamente, mediante o pagamento do seu Valor Nominal, acrescido de: (i) Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calcu- lada desde a última data de pagamento da Remuneração da 1º Série, conforme estabelecido no item 2.4.2.9 acima, até a data do efetivo resgate e (ii) um prêmio equivalente a 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) incidente sobre o saldo devedor, conforme fórmula abaixo e, desde que seus titulares sejam
deverá convocar Assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva da 2ª Série”). A Assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal do IPCA o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado. 3.4.1.1.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade. 3.4.1.1.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva da 2ª Série entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (a) A Emissora deverá resgatar antecipadamente e, conseqüentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e conseqüente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, conseqüentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA será utilizada a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado; ou (b) A Emissora deverá apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures em Circulação, não excedendo o prazo de vencimento final e o prazo médio de amortização das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida na Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures será utilizada uma taxa alternativa, que poderá ser a Taxa Substitutiva da 2ª Série. Referido cronograma e a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa Substitu- tiva da 2ª Série) precisam ser necessariamente aprovados em AGD, seguindo os quóruns aplicáveis mencionados na Cláusula 10.4 da Escritura. Caso a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa Substitutiva da 2ª Série) seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. 3.4.2. Periodicidade e Valor de Pagamento da Atualização da 2ª Série: A Atualização das Debêntures da 2ª Série será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, e na proporção do Valor Nominal Unitário, conforme definido na tabela do item 3.3 acima, exclusivamente (i) nas datas de Amortização das Debêntures da 2ª Série, conforme tabela abaixo; e/ou (ii) por ocasião do Resgate Antecipado que trata a Cláusula 3.7 abaixo.
Pagamento da Atualização da 2ª Série
1º de agosto de 2012 1º de agosto de 2013 1º de agosto de 2014
3.4.3. Remuneração da 2ª Série: 3.4.3.1. As Debêntures da 2ª Série farão jus a uma remuneração (“Remuneração da 2ª Série”) correspondente à taxa percentual equivalente a 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, conforme abaixo definido, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a fórmula prevista abaixo. A Remuneração da 2ª Série foi definida em Procedimento de Bookbuilding. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi (i) ratificado em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 23 de julho de 2009, cuja ata da reunião foi devidamente arquivada na JUCESP e publicada nos jornais (a) Diário Oficial do Estado do Estado de São Paulo e (b) Jornal “Valor Econômico”; (ii) objeto de Segundo Aditamento à Escritura; e (iii) divulgado nos termos do parágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400. 3.4.3.2. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, ou na data de pagamento de Remuneração da 2ª Série imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, e termina na data de pagamento de Remuneração da 2ª Série, exclusive, correspondente ao período. Cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série sucede o anterior sem solução de continuidade. A Remuneração da 2ª Série correspondente aos Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série será devida anualmente, sendo o primeiro pagamento devido em 2010, inclusive e os demais nos anos subsequentes, terminando em 2014, sempre no dia 1º de agosto de cada um desses anos. 3.4.3.3. O cálculo da Remuneração da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:
J = VNa x (FatorJuros - 1)
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
DP
n DT 252
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = taxa +1
100
onde:
taxa = 7,50;
N = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro; DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro.
3.5. Periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série: O pagamento da Remuneração da 2ª Série será feito anualmente, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, a partir da Data de Emissão, conforme tabela abaixo.
Pagamento da Remuneração da 2ª Série
1º de agosto de 2010 1º de agosto de 2011 1º de agosto de 2012 1º de agosto de 2013 1º de agosto de 2014
3.6. Integralização: A integralização das Debêntures da 2ª Série será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional.
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Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx
5. AGENTE FIDUCIÁRIO
SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 000, 0x x 00x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx Site: xxx.xxx.xxx.xx
6. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES Banco Bradesco S.A.
Xxxxxxx Xxxx, x/xx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx, XX At.: Sr. Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
7. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores informações a respeito da Xxxxxxx e das Debêntures os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços abaixo indicados ou aos Coordenadores, nos endereços indicados no item 4 acima.
(a) Companhia de Concessões Rodoviárias - Emissora
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.x 000, Xxxxx X - 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx
(b) Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Site: xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/XXX/Xxxxxxxx/XXX/XXxxxxxx/XxxXx/XxxxXxxxxXxxXx.xxxx?XxxxXxxxxxxxx
(c) CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Site: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.xxx
(d) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxx Xxxxx, XX Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxx Xxxxx, XX
Site: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/XxxxxxxxxxxXxxxxxxx/XxxxXxxxxxxxXxxxXxxxxxx.xxx
O Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos interessados na CVM para consulta e reprodução apenas.
Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Emissora e dos Coordenadores indicados neste Anúncio de Início.
Data de Início da distribuição das Debêntures: 29 de julho de 2009.
A Emissão foi registrada sob os n.ºs CVM/SRE/DEB/2009/013 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2009/014 (2ª Série), em 24 de julho de 2009.
O REGISTRO DA EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGA- MENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para
quorum, ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item 1.4.12.3 acima por titulares que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures. 1.4.12.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures em circula- ção, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme abaixo definido, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta
notificados com 10 (dez) dias úteis de antecedência da data prevista para o resgate.
P x (DU) 252
P = 0,50% (cinquenta centésimos por cento); e
DU = número de dias úteis contados a partir da data do resgate antecipado das Debêntures da 1ª Série até a Data de Vencimento das Debêntures da
3.7. Resgate Antecipado: As Debêntures da 2ª série poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento a partir da Data de Emissão, em sua totalidade ou parcialmente, este último mediante sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, com base em um preço de Resgate Antecipado
equivalente ao maior dos critérios mencionados no item 3.7.1 abaixo. As Debêntures da 2ª Série resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. O Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série será operacionalizado da seguinte forma: (i) A Emissora realizará a notificação com 10 (dez) dias úteis de antecedência da data prevista para o Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado através dos veículos de imprensa mencionados no item 1.4.17 deste Anúncio de Início (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures
as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade de emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
protocolizada no endereço constante do item 3.14 da Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos
1ª Série.
da 2ª Série”). (ii) O pagamento das Debêntures da 2ª Série resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série
Coordenadores
Coordenador Líder Coordenador Coordenador Contratado